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增资扩股和股权转让到底哪不同？
时间： 14:12:33浏览次数：2445次
　　“增资扩股”和“股权转让”都是股权领域的买卖，但各自股权有着本质区别。增资扩股一般是企业要引入资金做大公司，投资人取得公司股权成为公司的新股东，法律上称为“增资扩股”。不同于创始人/股东转让公司的股权。股权转让可以简单理解为股东的套现，股权转让的最终收益归属于股东而不是公司。　　举例说明　　例子一：小明和小刚俩兄弟各投5万元开了家10平米的火锅店，各自占股50%。一年后他们的火锅店要扩建到30平米需要20万元。于是兄弟俩筹划后邀请小丽以出资10元万入股，给她20%股权。(PS：小本生意这里没有估值，新股东增资一切靠谈)现在大家的股权是：40%、40%、20%。这便是增资扩股。　　例子二：又过了一年，小丽生娃要退出火锅店的投资，于是她把自己火锅店的股权，在原投资金基础上加价10%转卖给了老王。这便是股权转让。那么，在实际流程上增资扩股和股权转让还有哪些区别?　　1、资金收益者不同　　增资扩股：增资扩股中获得资金的是公司，而非某一特定股东，资金性质是公司的资本金。　　股权转让：股权转让中获得资金的是股东，资金性质是股权转让的对价(指当事人一方在获得某种利益时，必须给付对方相应的代价)。　　2、表决方式差异　　增资扩股：增资扩股是公司资本运营过程中的内部决策问题，因此《公司法》第37条规定，增资扩股必须经股东会作出决议，除非全体股东以书面形式一致表示同意。《公司法》第43条进一步规定，股东会作出增加注册资本的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过，采用的是“资本多数决”，而非“股东多数决”。　　股权转让：股权对外转让是股东处理个人的财产权，因此《公司法》第71条规定“股东对外转让股权须经其他股东过半数同意”，可书面通知其他股东，无需召开股东会表决。　　3、公司变化　　增资扩股：公司增资扩股往往不仅导致新股东的增加，更是为公司增加了注册资本，带来了新鲜血液，使公司竞争实力增强。　　股权转让：股权转让导致股东变化，但公司的注册资本并没有增加或减少。　　4、计税不同　　增资扩股：原股东股权计税成本不变，虽然原股东的股权有可能被稀释，但不调整原股权的计税基础，对股东的投资款不征收企业所得税。　　股权转让：原股东股权计税成本调整，原股东出让股权给受让方，取得股权转让收入扣除股权的计税成本及相关税费确认“财产转让所得”征收所得税，同时根据股权转让的比例调整原股东股权的计税基础。
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公司增资后股权比例问题
我公司原注册资本100万，是我和朋友一起注册的，各占50%的比例，已经发展了三年，经营状况很好，前景也很乐观，净资产有1000多万。现在有另一个朋友想投入100万，增加公司注册资本。请问增资后的股权比例如何计算？
在现股东同意的情况下，另一个朋友的股权比例可否是50%？
长宁区发表时间： 13:45
问题与我的不同！
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1381867****
分红比例可以约定，股权比例依出资份额而定。在新的公司注册资金总额200万中，你的出资额依然是50万，你的朋友是100万，你的比例是25%，你的朋友比例为50%。
律所：上海劲力律师事务所 回复时间： 13:57
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律师回答共 12 条
新增股东问题：一般情况下新增股东按照特定每股价格购买该公司以总股本或资产为计算基础的特定数量的股权；若非原股东有意转让全部或股份，增转让行为由原股东共同完成，一般将原有股东之间持股比例保持不变为基本原则。协商解决股权比例当然以不违反国家的相关法律、法规为原则。
网上咨询你不能解决根本问题，具体操作方法建议聘请您认可的律师帮你你处理较为妥当。
律所：上海君澜律师事务所
回复时间： 15:10
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1、你们打算转让多少股份给对方，100万不是说一定要卖50%的股份；
2、协商确定各自的股份，之后到工商局办理变更事宜；
律所：上海俊豪律师事务所
回复时间： 12:28
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你现在的净资产是1000万，第三人出资100万，公平地讲应当占有低于30%的股权，不过只要你们三人愿意，法律不作强制。
律所：上海申浩律师事务所
回复时间： 13:13
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1860591****
你好，先从你和你朋友股份中转让出相应股份给另一朋友。到工商办理变更，股东备案即可
律所：上海祁长宇律师事务所
回复时间： 12:09
不走转让，增资是前提
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1391711****
增资100万不一定就占有50%的股份，因为你公司现在的净资产已经远不止100万了，你们可以协商确定股权比例。
因为你的情况比较复杂，建议来电咨询。
律所：上海胜杰律师事务所
回复时间： 12:50
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1391711****
增资100万不一定就占有50%的股份，因为你公司现在的净资产已经远不止100万了，你们可以协商确定股权比例。
因为你的情况比较复杂，建议来电咨询。
律所：上海胜杰律师事务所
回复时间： 12:50
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1361166****
1、这个是由出让股权的人与受让人之间协商的
律所：上海市迅峰律师事务所
回复时间： 12:50
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1381731****
由于涉及到股权被稀释的问题，增资原则上应保障原股东的优先增资权；如果原股东书面放弃增资权利的，公司可以引进新的股东和投资；具体比例也可以协商解决。此外还有一点要注意的是：必须讲清增资的目的；否则很容易引起侵害小股东股东权利的纠纷。建议你与本律师预约时间面议解决方式。
律所：北京市京都律师事务所上海分所
回复时间： 13:03
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1580093****
1、通常来说公司资产1000万了，增资100万是不可能享有50%的股权的。但是不妨碍原有股东同意新股东增资，并且以协商形式划分互相的股份或者给予某一方一定的干股，从而使得新增股东取得50%的股权。
2、增资扩股和转让股权是不同的概念，增资的资本是归公司所有，股权转让的钱款是归转让股东所有，所以增资扩股不存在避税问题，想要合理避税还需他种方式。
3、由于整个操作需要了解具体情况才能做出针对性的答复，建议带上材料和律师面谈为佳。如有需要请来电和我联系。
律所：上海市东吴律师事务所
回复时间： 14:38
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1381702****
同意的话当然可以。
你们的做法有问题，想清楚以后再做。
律所：上海海脉律师事务所
回复时间： 15:05
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1381731****
补充：增资后持股比例应该通过公司净资产价值予以适当折算。工商局也许可以让你通过，但是这样被朋友起诉侵害其股东权的几率较大。
律所：北京市京都律师事务所上海分所
回复时间： 15:39
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1582124****
原来是100，追加100，你朋友的股权比例是50%；资产溢价协商补偿，需对公司章程等修改
律所：上海市银星律师事务所
回复时间： 17:43
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很愤怒刚学习不久，没法学啊要考试了，急死我了这次就不告诉你们老板了，限你们赶紧弄好算了，麻木了一、外资企业后期注册资本未到位，新投资人可不可以对其增资扩股。
二、新投资人可不可以将其投资分成注册资本和资本公积两部分投入企业
三、原外资股东通过股权转让方式取得股权，若其未支付股权转让款，会不会影响新投资人对外资企业增资扩股
问题一、要看你的公司性质，股份有限公司还是有限责任公司？股份有限公司，如是股份有限公司，注册资金不足，主要由发起人承担填补义务，承担无限连带责任，如是有限责任公司，那么则需要所有股东承担对注册资本不足部分的无限连带的填补责任。也就是说，你贸然进入不是不可以，但是要承担相应的责任。
问题二注册资本部分，同问题一的回答，资本公积金进行增资的行为，也要涉及到资本填补的事宜，且资本公积金是不可以用于填补注册资金的。
问题三、如股权转让金未到位，也就是股权利转让协议没有全面的履行，如其违约，可以撤销该协议，将转让股份在公司所有股东内部优先认购，或由股东会决定向其他人招股。
综上，增资的前提是首先要填补资本不足部分，如何进行填补，在填补过程中股东应承担什么样的责任，由公司性质决定。在资本填补没有完成之前，增资无法完成，即便有资金注入那么新进股东也有可能承担相应的责任。
请参考:设立注册资本的的目的是什么？主要就是控制投资人的风险，你投100万元，最多就承担100万元的损失。（按照有限责任公司的话），其次让外界了解你的最高风险程...
谢谢你的回答，我想了解一下，我们怎么约定这个比例比较合理，因为股权是朋友的，钱是我出的。以前没有经过这方面的事情，没有经验。望多指教。谢谢！
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