清算股东撤资怎么做账，公司股东撤资怎么做账务处理
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关键字： 股东撤资
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借:实收资本甲股东 50万 实收资本乙股东 50万 贷:银行存款 90万 利润分配未分配网友1的回答
一、一般企业和有限责任公司股东撤资的核算比较简单,按实际发还的投资款数额借记“实收资本”科目,贷记“网友2的回答
出验资报告,变股网友1的回答
你这个属于A股东以10万的资金买下B股东的50%的股份,这个是股东之间私人的交易,跟企业无关。你只要网友0的回答
合伙公司里面的股东撤资,不做公司的股东了,但是前期投入的资金不收回,怎么做账?这个很简单,退股的那个网友1的回答
借:实收资本甲股东 50万 实收资本乙股东 50万 贷:银行存款 90万 利润分配未分配网友2的回答
1、公司某一股东要撤资,资产溢价部分的财务处理方法如下:如果是减资,首先减少实收资本,如果有资本公积网友1的回答
现在是不用验资了,但还是不允许抽资的。所以你的对外账务是不能处理的,也不能减少实收资本。因为这本来是网友0的回答
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回答问题赢iPhone 6股东退股流程
股东退股流程
范文一：股东退股合同甲方：身份证号码：乙方：*******有限公司经甲乙双方协商，并经公司股东会、董事会相关授权批准，就甲方和*******有限公司,股份退股事宜达成如下协议：一、甲方因个人原因申请将其在*******有限公司全部股份退还。二、乙方同意接受该退股的股份，以现金方式一次性付清全部退股金给甲方。三、退股金额人民币（大写）：_________________________________整（小写：
）。 本合同签订当日生效，签订之日___日内乙方支付上述款项给甲方,甲方不再享有公司的股东任何权益和义务，不得再请求分配利润或者其他经济报酬。四、甲方保证对所退股该公司的股份拥有完全的处分权（没有设置任何抵押、质押或担保等，并免遭任何第三人的追索），否则，由此引起的全部责任，由甲方承担。五、甲方在合作期间从乙方公司获取的商业秘密在签订本退股协议后有继续保密的义务，不得向任何第三方泄露。甲方不得从事造成有损乙方公司及其法定代表人的言行举止，否则将赔偿乙方的损失。六、本退股协议生效后，甲方不得使用*******有限公司的商标。本协议生效后，甲方有从事电子销售行业，在登记公司名称时，不得自行使用“*******有限公司”字样作公司名称。如甲方违反本条款，应当支付违约金给乙方，给乙方造成严重损失的，应当另行赔偿。七、本协议签订前后甲方所有的个人债务应当自行履行完毕，因其履行个人债务所产生的法律责任及诉讼、仲裁均与*******有限公司及法定代表人无关。八、因本协议引起的或与本协议有关的争议，由双方协商解决。九、本协议一式两份，甲乙双方各主体均持一份，自双方签字或者盖章且甲方收到退股金后生效。甲方（签字和手印）：
日乙方（盖章）：
日原文地址：股东退股合同甲方：身份证号码：乙方：*******有限公司经甲乙双方协商，并经公司股东会、董事会相关授权批准，就甲方和*******有限公司,股份退股事宜达成如下协议：一、甲方因个人原因申请将其在*******有限公司全部股份退还。二、乙方同意接受该退股的股份，以现金方式一次性付清全部退股金给甲方。三、退股金额人民币（大写）：_________________________________整（小写：
）。 本合同签订当日生效，签订之日___日内乙方支付上述款项给甲方,甲方不再享有公司的股东任何权益和义务，不得再请求分配利润或者其他经济报酬。四、甲方保证对所退股该公司的股份拥有完全的处分权（没有设置任何抵押、质押或担保等，并免遭任何第三人的追索），否则，由此引起的全部责任，由甲方承担。五、甲方在合作期间从乙方公司获取的商业秘密在签订本退股协议后有继续保密的义务，不得向任何第三方泄露。甲方不得从事造成有损乙方公司及其法定代表人的言行举止，否则将赔偿乙方的损失。六、本退股协议生效后，甲方不得使用*******有限公司的商标。本协议生效后，甲方有从事电子销售行业，在登记公司名称时，不得自行使用“*******有限公司”字样作公司名称。如甲方违反本条款，应当支付违约金给乙方，给乙方造成严重损失的，应当另行赔偿。七、本协议签订前后甲方所有的个人债务应当自行履行完毕，因其履行个人债务所产生的法律责任及诉讼、仲裁均与*******有限公司及法定代表人无关。八、因本协议引起的或与本协议有关的争议，由双方协商解决。九、本协议一式两份，甲乙双方各主体均持一份，自双方签字或者盖章且甲方收到退股金后生效。甲方（签字和手印）：
日乙方（盖章）：
范文二：股东退股协议书甲方(转让方)：
身份证号：乙方(受让方)：
身份证号：甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和福建三江勘测规划有限公司(以下简称“该公司”)章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。第一条 股权的转让1、甲方将其持有该公司;2、乙方同意接受上述转让的股权;3、甲乙双方确定的转让价格为人民币;4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。5、本次股权转让完成后，乙方即享受100%的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。6、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。第二条 转让款的支付自本协议签订生效时起计算，乙方于
日前付清全部转让款。第三条 违约责任1、 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。2、 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议，违约方依法承担相应法律后果。第四条 适用法律及争议解决1、 本协议适用中华人民共和国的法律。2、 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，则通过诉讼解决。第五条 协议的生效及其他1、本协议经双方签字盖章后生效。2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。3、本合同一式五份，甲乙双方各持一份，公司存档一份， 申请变更登记一份，政府备案一份。甲方(签字或盖章):
乙方(签字或盖章)：签订地点：签订日期：
范文三：摘 要 小股东现行公司治理结构中所处的弱势地位，股东的权益往往得不到实际的保障，在某些情况下小股东只能成为形式的股东，面对“一股独大”的大股东的侵害，小股东往往无力抗拒。除应允许小股东在特定情况下退股外，加强小股东退股权的制度保障也是很有意义的。 　　关键词 退股权 制度保障 小股东 　　一、退股权的概念 　　退股权，也称异议股东的股份回购请求权，它是异议股东在其公司存续其间，由于特定事项的发生，请求公司其他股东收回其所持股份的权利。该特定事项指股东会或者股东大会上就重要事项所作出的决议，如公司的合并的决议，公司分立的决议，公司解散的决议，变更公司章程的决议等，对此决议反对意见的股东有权要本公司以市场公司合理的价格购买自己所持公司股份的权利。从异议股东的角度而言表现为退出其在公司中所持有的股份，从公司其他股东的角度而言表现为回购异议股东在公司中所持有的股份。 　　二、回购小股东股权的意义 　　由于小股东现行公司治理结构中所处的弱势地位，股东的权益往往得不到实际的保障，在某些情况下小股东只能成为形式的股东，面对“一股独大”的大股东的侵害，小股东往往无力抗拒。所以，笔者认为，应当允许小股东在特定情况下退股，回购小股东股权还是有其存在的意义的。 　　首先，允许小股东退股并未违反法人的基本理论，也没有冲击公司法人制度。但是随着市场的变化，公司的商业决策必然要随着市场的变化作出合理的举措，便是某些商业决策很可能会牺牲小股东的利益，在资本多数决原则，控股股东利用公司的商业决策侵害小股东利益，以实现自己利益最大化的事件并不少见，而这种情况下，小股东再转让股票，很可能股票已经一文不值。而作为有限责任公司的股东，特别是小股东，在公司作出的决策完全与小股东利益无益时，因为有限责任公司的封闭性，并不像股份有限公司特别是上市公司还有转让股票的市场，允许此时的小股东拥有退股票无疑是对其的最好保护。 　　其次，公司的设立是众股东意思一致的结果，当有的股东违反一致意思时，允许受害股东退股，是私法自治精神的高度体现。根据公司资本三原则，公司股东应该不能要求公司收购其股份而退出公司。但是公司是众股东意思一致而投资设立的，可以说股东成立公司一种契约的结果，众股东均有契约的自由，当众股东对一项公司决议不能达成一致意思，特别大股东为了实现自己利益的最大化而侵害小股东的利益时，小股东有权退出公司，也即小股东享有与众股东解除契约的权利。退股东突破传统公司法的束缚，众所周知，传统公司中法有限责任公司具有封闭性和人合性，根据资本三原则，股东无权在公司成功设立后撤资，而且股东转让股也有很多限制条件。在这种情况，即使大股东侵害小股东的利益，小股东也无法退出公司。现代公司法赋予股东退股权，当大股东控股公司而小股东无法维护自己的合法权益时、小股东行使退股权无疑是逃脱大股东“枷锁”的重要途径。 　　第三，对于债权人来说，公司信用应当是该公司现有资产而不是传统公司法认为的资本，传统公司法为了保障债权人似乎偏执了些，同样笔者认为只要退股股东所在的公司：（1）资产大于负债时，应当允许股东退股，并不影响债权人实现债权；（2）即使该公司资不抵债，只要退股股东提出供担保仍然不影响债权人实现其债权。 　　三、小股东退股权的制度保障 　　笔者认为立法虽然在保护小股东权益，明确股东退股权取得了长足的进步，但有些规定不是很完善，有待改进，需要在制度上加强对小股东退股权行使的保障。 　　1、完善《公司法》第75条的规定 　　为了更进一步保证小股东的退股权，应当增强小股东行使退股权的可操作性，但我国《公司法》75条的规定尚许多漏洞有待弥补。我国现行《公司法》仅规定了有限责任公司的股东享有查阅公司帐簿的权利，并没有规定股份有限公司股东也享有该项权利，而实际上也应赋予股份有限公司股东查阅公司帐簿的权利。《公司法》第75条第一款第二项中“主要财产”也没有明确其标准和范围。《公司法》第75条第一款第二项涉及到公司转让“主要财产”，但究竟“主要财产”是质的规定还是量的规定，符合哪些特征的财产才能成为“主要财产”，我国《公司法》都没有明确的规定，因此有必要将此“主要财产”的标准进行准确的规定。 　　笔者建议将如下两种情形认定为转让“主要财产”：（1）非因常规经营而转让的财产占公司现有总资产30%以上的；（2）非因常规经营而转让的财产虽未达到公司现有总资产30%以上，但足以对公司的发展、存续产生重大影响的。在缺乏法律明文规定的情况下，实践中可以采取积极的应对措施，可以在公司章程中明确规定何为公司“主要财产”，以及转让“主要财产”必须由公司股东会作出特别决议。如果大股东故意将“主要财产”的衡量标准人为的抬高，小股东的退股权将有可能被大股东剥夺。 　　《公司法》第75条第一款第二项中“公司合并，分立”的规定也可能会被人为的规避。由于我国公司法规定股东行退股权必须同时具备两个条件：公司召开股东会会议和有股东对公司分立，合并解散的决议持反对意见。而控股东完全可以故意不通知小股东参加股东会，而并且我国公司法没有规定出席股东会的有效人数，这种情况下小股东必然无能为力。从现行的法律规定和实践经验来看，也只能是通过公司章程加以限制，但收效甚微。 　　2、一人公司的引入为小股东退股权铺平了道路 　　我国新《公司法》还规定了一人公司，这对实现小股东的退股权的具有重要意义。传统公司法认为公司是社团法人，公司股东必须两人以上，如果允许退股会导致只有两个股东的有限责任公司不复存在。而允许一人公司的产生必然会在传统公司法的社团性作出突破，如果允许一人公司存在，即使只有两个股东的公司中，一人退股也不导致公司的解体，危害性较小。此时，该公司可变更为一人公司。 　　（作者单位：北京市海淀区城市管理监察大队）
范文四：******有限公司(以下简称****)于XX年*月*日正式注册成立。法定代表人：***，注册资金为人民币：伍拾万元整(￥：元)。****是由***、***、***三位股东合资创办，股东***：占股份总额的34%;股东***：占股份总额的33%;股东***：占股份总额的33%。公司自成立以来，由于经营管理不善，目前累计亏损　2　万元，由于自身原因***提出退股请求，经股东会议研究，同意其退股，经协商达成如下协议：1、股东***自愿放弃所持有的所有股份，并按亏损比例拿出　0.66　万元弥补公司亏损。2、***退股后，公司股东***持有公司51%的股份，***持有公司49%的股份，公司盈亏由股东***及股东***负责，与***不再有任何关系。3、***为公司法定代表人，***负责技术。公司盈亏及所需资金按投资比例分担。4、本协议一式三份，由***、***、***各持一份。5、本协议由***、***、***三人共同签字后生效。6、未尽事宜协商解决。******有限公司二○XX年五月十日=======限公司(以下简称)于XX年月日正式注册成立。法定代表人：，注册资金为人民币：伍拾万元整(￥：元)。是由、、三位股东合资创办，股东：占股份总额的34%;股东：占股份总额的33%;股东：占股份总额的33%。公司自成立以来，由于经营管理不善，目前累计亏损　2　万元，由于自身原因提出退股请求，经股东会议研究，同意其退股，经协商达成如下协议：1、股东自愿放弃所持有的所有股份，并按亏损比例拿出　0.66　万元弥补公司亏损。2、退股后，公司股东持有公司51%的股份，持有公司49%的股份，公司盈亏由股东及股东负责，与不再有任何关系。3、为公司法定代表人，负责技术。公司盈亏及所需资金按投资比例分担。4、本协议一式三份，由、、各持一份。5、本协议由、、三人共同签字后生效。6、未尽事宜协商解决。有限公司二○○七年五月十日
范文五：******有限公司(以下简称****)于2006年*月*日正式注册成立。法定代表人：***，注册资金为人民币：伍拾万元整(￥：元)。****是由***、***、***三位股东合资创办，股东***：占股份总额的34%;股东***：占股份总额的33%;股东***：占股份总额的33%。公司自成立以来，由于经营管理不善，目前累计亏损　2　万元，由于自身原因***提出退股请求，经股东会议研究，同意其退股，经协商达成如下协议：1、股东***自愿放弃所持有的所有股份，并按亏损比例拿出　0.66　万元弥补公司亏损。2、***退股后，公司股东***持有公司51%的股份，***持有公司49%的股份，公司盈亏由股东***及股东***负责，与***不再有任何关系。3、***为公司法定代表人，***负责技术。公司盈亏及所需资金按投资比例分担。4、本协议一式三份，由***、***、***各持一份。5、本协议由***、***、***三人共同签字后生效。6、未尽事宜协商解决。******有限公司二○10年五月十日=======限公司(以下简称)于2006年月日正式注册成立。法定代表人：，注册资金为人民币：伍拾万元整(￥：元)。是由、、三位股东合资创办，股东：占股份总额的34%;股东：占股份总额的33%;股东：占股份总额的33%。公司自成立以来，由于经营管理不善，目前累计亏损　2　万元，由于自身原因提出退股请求，经股东会议研究，同意其退股，经协商达成如下协议：1、股东自愿放弃所持有的所有股份，并按亏损比例拿出　0.66　万元弥补公司亏损。2、退股后，公司股东持有公司51%的股份，持有公司49%的股份，公司盈亏由股东及股东负责，与不再有任何关系。3、为公司法定代表人，负责技术。公司盈亏及所需资金按投资比例分担。4、本协议一式三份，由、、各持一份。5、本协议由、、三人共同签字后生效。6、未尽事宜协商解决。有限公司二○○七年五月十日
范文六：股东出资设立有限公司以后，因经济生活的实践却又要求股东退股，原因很多：（1）公司经营风险过大，超出股东投资的预期。（2）股东死亡。股东依法享有股权列入遗产。若继承人不愿或者不适宜成为公司股东时，就得将死亡股东的投资从公司中分离出来。（3）股东离异。当股东婚变，作为非股东一方配偶很难参加对人合性要求比较高的有限公司。非股东的配偶常要将股东权益的一半从公司中抽取出来变现交割。（4）小股东遭遇控股股东压榨而欲退股。（5）公司陷入僵局。（6）股东的出资面临法律强制执行。（7）其他情形如股东长期患病不能参加公司管理、股东乔迁异地或者国外而要求退出公司、股东经济情况发生重大变故急需资金等。。公司法第36条规定公司成立后，股东不得抽逃出资。与05年修改前公司法相比，新公司法只是把原来的“抽回出资”变更成为“抽逃出资”，一字之差，却建立起一项新的法律制度。与新公司法第75条关于公司回购股东股份的规定配合适用，为有限公司的股东找到了一条退出公司的门路。
但总体上讲，我国目前对有限责任公司股东退出问题的立法尚不完备，由于有限责任公司具有资合和人合的性质，公司的设立运行建立在股东相互信任和合作的基础之上。实践中若股东之间的关系极度恶化，股东要实现退出是相当困难的。其一，由于股东之间不合作，以致难以形成解散公司的股东会决议，甚至连股东会议都无法召开。其二，对外转让股权时面临不能取得全体股东过半数同意或原股东对新股东表示出不接纳或不团结的意向，而致没有人愿意受让股权。对公司内部股东转让股权时，原股东可能利用把持公司的优势使退出股东在财务、资产等方面处于信息不对称的境地，从而使其权益受损。公司消灭情况下的股东退出情形：（1）公司章程规定的营业期限届满或其他应当终止经营的情形出现。公司在此种情况下应予解散，清算后公司注销；（2）股东会决定解散公司。（3）公司破产。（4）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。法律、法规对这方面的规定主要是两种方式：其一，直接规定停业或关闭。例如，《环境保护法》第39条规定；其二，规定吊销营业执照。例如，《产品质量法》第37条规定及《公司登记管理条例》第68条规定公司不按规定接受年度检验的，经限期仍逾期不接受年度检验的吊销营业执照。根据《公司法》第192条的规定，公司被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司存续情况下的股东退出公司可以选择适用转让出资或者强制公司收购股份（又称公司股权回购）的方式。转让出资（即股权转让）分对内转让和对外转让。1、对内转让指在公司原股东之间进行转让，只要股东之间就价格、价款交付、股东登记变更等达成协议即可；2、对外转让，指对公司原股东之外的购买者转让。这种转让其一必须经全体股东过半数同意；其二为保障转让人的转让权，法律规定不同意转让的股东应购买该部分股份。不购买的视为同意对外转让。其三经股东同意转让的出资，其他股东在同等条件下有优先购买权。除此之外，按照转让数额多少，还可以分为全部转让和部分转让。强制公司收购退出股东的股份还涉及到收购价格这一重要问题，价格偏低会损害退出股东的利益，价格偏高会损害公司的利益。因此，如何确定收购价格成为双方关注的核心问题。收购价格的确定，通常可以考虑以下几个方式：（1）协商价格。（2）章程事先约定的价格或者计算方式。公司章程可以事先约定公司收购股份的价格，作为以后可能发生股份收购时的价格。例如可以约定以股东提出退股时的公司账面价值来计算收购价格，也可以将股东的原始出资予以退回，还可以约定由专业机构进行评估。（3）司法评估价格。当提出退股的股东选择诉讼进入退股，股东可以向人民法院提出司法评估的申请，由法院委托专业的评估机构进行评估。股东退股的分类从股东退股所依据的意思表示来划分其一为协商退出。又分两种情况，一种情况是在公司成立伊始订立的合同或者章程中事先规定好股东退股的情形。另一种情形是在公司运作的过程中，一方股东提出退股，其余股东表示同意的退出。其二为单方退股，指股东不能、不愿或者不适合继续参加公司的经营，而退出公司的方式，例如强制公司回购股权。那么，如何实现股东的退出权，让股东退出公司呢？1、我们建议股东建立事先的防范机制。有限责任公司股东在章程中规定退出的条件和程序。考虑到将来可能出现的矛盾状态，预先规定应尽可能详尽。比如：（1）规定当控股股东把持公司，限制其他股东参与管理的情形发生时，受侵害的股东可退出公司，其他股东必须清算其权益；（2）规定当某股东和其他股东发生矛盾，不愿与其他股东合作继续经营公司时，该股东可以退出，并视为已得到转让股权的许可，其他股东应收购其股权，并就收购款项及相关所有者权益等承担连带责任；（3）规定当公司连续两个财务年度不能使利润达到净资产的5%时，只要任何股东提出公司解散，视为已形成解散公司的股东会议，公司得依法进行清算等等。根据公司的行业，股东等具体情况不同，可预设的情况是多种多样的，股东可以充分利用这一技巧，保障自己退出的机会和权益。股东在合作协议中规定股东退出公司的条件和程序是不可取的。我们建议应由公司章程设定股东退出公司的具体条件和程序为宜。中国政法大学的赵旭东教授认为公司设立后，原合作协议即告失效，股东不得依据协议对设立后公司的相关事项提起诉讼。2、为有效保护了持有不同意见的小股东权利，对大股东滥用权利进行了有效制约， 新《公司法》规定了股东退出机制，新《公司法》第75条规定异议股东的股权回购权，对公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。退股是法律赋予股东的一项权利，为保证股东真正享有退股的权利，新《公司法》第75条第2款规定：“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”股东退股的限制与第三人利益保护。股东退股会产生公司资本减少的客观后果，公司资本的减少使公司的偿债能力下降，从而影响到公司债权人的清偿。新《公司法》没有对股东退股做出必要的限制规定。笔者认为对股东退股应当做出限制：（1）公司负债大于资产的情况下，退股股东应当提供担保。（2）公司收购价格不能超出公司的净资产，否则，公司的债权人的利益就有可能受到损失。（3）股东退股应当履行公示程序，按照公司减资的程序，通知或者公告公司的债权人，债权人不同意股东退股的，公司应当清偿其债务，然后继续进行退股工作。股东出资设立有限公司以后，因经济生活的实践却又要求股东退股，原因很多：（1）公司经营风险过大，超出股东投资的预期。（2）股东死亡。股东依法享有股权列入遗产。若继承人不愿或者不适宜成为公司股东时，就得将死亡股东的投资从公司中分离出来。（3）股东离异。当股东婚变，作为非股东一方配偶很难参加对人合性要求比较高的有限公司。非股东的配偶常要将股东权益的一半从公司中抽取出来变现交割。（4）小股东遭遇控股股东压榨而欲退股。（5）公司陷入僵局。（6）股东的出资面临法律强制执行。（7）其他情形如股东长期患病不能参加公司管理、股东乔迁异地或者国外而要求退出公司、股东经济情况发生重大变故急需资金等。。公司法第36条规定公司成立后，股东不得抽逃出资。与05年修改前公司法相比，新公司法只是把原来的“抽回出资”变更成为“抽逃出资”，一字之差，却建立起一项新的法律制度。与新公司法第75条关于公司回购股东股份的规定配合适用，为有限公司的股东找到了一条退出公司的门路。
但总体上讲，我国目前对有限责任公司股东退出问题的立法尚不完备，由于有限责任公司具有资合和人合的性质，公司的设立运行建立在股东相互信任和合作的基础之上。实践中若股东之间的关系极度恶化，股东要实现退出是相当困难的。其一，由于股东之间不合作，以致难以形成解散公司的股东会决议，甚至连股东会议都无法召开。其二，对外转让股权时面临不能取得全体股东过半数同意或原股东对新股东表示出不接纳或不团结的意向，而致没有人愿意受让股权。对公司内部股东转让股权时，原股东可能利用把持公司的优势使退出股东在财务、资产等方面处于信息不对称的境地，从而使其权益受损。公司消灭情况下的股东退出情形：（1）公司章程规定的营业期限届满或其他应当终止经营的情形出现。公司在此种情况下应予解散，清算后公司注销；（2）股东会决定解散公司。（3）公司破产。（4）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。法律、法规对这方面的规定主要是两种方式：其一，直接规定停业或关闭。例如，《环境保护法》第39条规定；其二，规定吊销营业执照。例如，《产品质量法》第37条规定及《公司登记管理条例》第68条规定公司不按规定接受年度检验的，经限期仍逾期不接受年度检验的吊销营业执照。根据《公司法》第192条的规定，公司被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司存续情况下的股东退出公司可以选择适用转让出资或者强制公司收购股份（又称公司股权回购）的方式。转让出资（即股权转让）分对内转让和对外转让。1、对内转让指在公司原股东之间进行转让，只要股东之间就价格、价款交付、股东登记变更等达成协议即可；2、对外转让，指对公司原股东之外的购买者转让。这种转让其一必须经全体股东过半数同意；其二为保障转让人的转让权，法律规定不同意转让的股东应购买该部分股份。不购买的视为同意对外转让。其三经股东同意转让的出资，其他股东在同等条件下有优先购买权。除此之外，按照转让数额多少，还可以分为全部转让和部分转让。强制公司收购退出股东的股份还涉及到收购价格这一重要问题，价格偏低会损害退出股东的利益，价格偏高会损害公司的利益。因此，如何确定收购价格成为双方关注的核心问题。收购价格的确定，通常可以考虑以下几个方式：（1）协商价格。（2）章程事先约定的价格或者计算方式。公司章程可以事先约定公司收购股份的价格，作为以后可能发生股份收购时的价格。例如可以约定以股东提出退股时的公司账面价值来计算收购价格，也可以将股东的原始出资予以退回，还可以约定由专业机构进行评估。（3）司法评估价格。当提出退股的股东选择诉讼进入退股，股东可以向人民法院提出司法评估的申请，由法院委托专业的评估机构进行评估。股东退股的分类从股东退股所依据的意思表示来划分其一为协商退出。又分两种情况，一种情况是在公司成立伊始订立的合同或者章程中事先规定好股东退股的情形。另一种情形是在公司运作的过程中，一方股东提出退股，其余股东表示同意的退出。其二为单方退股，指股东不能、不愿或者不适合继续参加公司的经营，而退出公司的方式，例如强制公司回购股权。那么，如何实现股东的退出权，让股东退出公司呢？1、我们建议股东建立事先的防范机制。有限责任公司股东在章程中规定退出的条件和程序。考虑到将来可能出现的矛盾状态，预先规定应尽可能详尽。比如：（1）规定当控股股东把持公司，限制其他股东参与管理的情形发生时，受侵害的股东可退出公司，其他股东必须清算其权益；（2）规定当某股东和其他股东发生矛盾，不愿与其他股东合作继续经营公司时，该股东可以退出，并视为已得到转让股权的许可，其他股东应收购其股权，并就收购款项及相关所有者权益等承担连带责任；（3）规定当公司连续两个财务年度不能使利润达到净资产的5%时，只要任何股东提出公司解散，视为已形成解散公司的股东会议，公司得依法进行清算等等。根据公司的行业，股东等具体情况不同，可预设的情况是多种多样的，股东可以充分利用这一技巧，保障自己退出的机会和权益。股东在合作协议中规定股东退出公司的条件和程序是不可取的。我们建议应由公司章程设定股东退出公司的具体条件和程序为宜。中国政法大学的赵旭东教授认为公司设立后，原合作协议即告失效，股东不得依据协议对设立后公司的相关事项提起诉讼。2、为有效保护了持有不同意见的小股东权利，对大股东滥用权利进行了有效制约， 新《公司法》规定了股东退出机制，新《公司法》第75条规定异议股东的股权回购权，对公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。退股是法律赋予股东的一项权利，为保证股东真正享有退股的权利，新《公司法》第75条第2款规定：“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”股东退股的限制与第三人利益保护。股东退股会产生公司资本减少的客观后果，公司资本的减少使公司的偿债能力下降，从而影响到公司债权人的清偿。新《公司法》没有对股东退股做出必要的限制规定。笔者认为对股东退股应当做出限制：（1）公司负债大于资产的情况下，退股股东应当提供担保。（2）公司收购价格不能超出公司的净资产，否则，公司的债权人的利益就有可能受到损失。（3）股东退股应当履行公示程序，按照公司减资的程序，通知或者公告公司的债权人，债权人不同意股东退股的，公司应当清偿其债务，然后继续进行退股工作。
范文七：论小股东退股权作者：肖硕来源：《今日湖北·下旬刊》2013年第12期摘 要 小股东现行公司治理结构中所处的弱势地位，股东的权益往往得不到实际的保障，在某些情况下小股东只能成为形式的股东，面对“一股独大”的大股东的侵害，小股东往往无力抗拒。除应允许小股东在特定情况下退股外，加强小股东退股权的制度保障也是很有意义的。
关键词 退股权 制度保障 小股东一、退股权的概念退股权，也称异议股东的股份回购请求权，它是异议股东在其公司存续其间，由于特定事项的发生，请求公司其他股东收回其所持股份的权利。该特定事项指股东会或者股东大会上就重要事项所作出的决议，如公司的合并的决议，公司分立的决议，公司解散的决议，变更公司章程的决议等，对此决议反对意见的股东有权要本公司以市场公司合理的价格购买自己所持公司股份的权利。从异议股东的角度而言表现为退出其在公司中所持有的股份，从公司其他股东的角度而言表现为回购异议股东在公司中所持有的股份。二、回购小股东股权的意义由于小股东现行公司治理结构中所处的弱势地位，股东的权益往往得不到实际的保障，在某些情况下小股东只能成为形式的股东，面对“一股独大”的大股东的侵害，小股东往往无力抗拒。所以，笔者认为，应当允许小股东在特定情况下退股，回购小股东股权还是有其存在的意义的。首先，允许小股东退股并未违反法人的基本理论，也没有冲击公司法人制度。但是随着市场的变化，公司的商业决策必然要随着市场的变化作出合理的举措，便是某些商业决策很可能会牺牲小股东的利益，在资本多数决原则，控股股东利用公司的商业决策侵害小股东利益，以实现自己利益最大化的事件并不少见，而这种情况下，小股东再转让股票，很可能股票已经一文不值。而作为有限责任公司的股东，特别是小股东，在公司作出的决策完全与小股东利益无益时，因为有限责任公司的封闭性，并不像股份有限公司特别是上市公司还有转让股票的市场，允许此时的小股东拥有退股票无疑是对其的最好保护。其次，公司的设立是众股东意思一致的结果，当有的股东违反一致意思时，允许受害股东退股，是私法自治精神的高度体现。根据公司资本三原则，公司股东应该不能要求公司收购其股份而退出公司。但是公司是众股东意思一致而投资设立的，可以说股东成立公司一种契约的结果，众股东均有契约的自由，当众股东对一项公司决议不能达成一致意思，特别大股东为了实现自己利益的最大化而侵害小股东的利益时，小股东有权退出公司，也即小股东享有与众股东解除契约的权利。退股东突破传统公司法的束缚，众所周知，传统公司中法有限责任公司具有封闭性和人合性，根据资本三原则，股东无权在公司成功设立后撤资，而且股东转让股也有很多限制条件。在这种情况，即使大股东侵害小股东的利益，小股东也无法退出公司。现代公司法赋予股东退股权，当大股东控股公司而小股东无法维护自己的合法权益时、小股东行使退股权无疑是逃脱大股东“枷锁”的重要途径。第三，对于债权人来说，公司信用应当是该公司现有资产而不是传统公司法认为的资本，传统公司法为了保障债权人似乎偏执了些，同样笔者认为只要退股股东所在的公司：（1）资产大于负债时，应当允许股东退股，并不影响债权人实现债权；（2）即使该公司资不抵债，只要退股股东提出供担保仍然不影响债权人实现其债权。三、小股东退股权的制度保障笔者认为立法虽然在保护小股东权益，明确股东退股权取得了长足的进步，但有些规定不是很完善，有待改进，需要在制度上加强对小股东退股权行使的保障。1、完善《公司法》第75条的规定为了更进一步保证小股东的退股权，应当增强小股东行使退股权的可操作性，但我国《公司法》75条的规定尚许多漏洞有待弥补。我国现行《公司法》仅规定了有限责任公司的股东享有查阅公司帐簿的权利，并没有规定股份有限公司股东也享有该项权利，而实际上也应赋予股份有限公司股东查阅公司帐簿的权利。《公司法》第75条第一款第二项中“主要财产”也没有明确其标准和范围。《公司法》第75条第一款第二项涉及到公司转让“主要财产”，但究竟“主要财产”是质的规定还是量的规定，符合哪些特征的财产才能成为“主要财产”，我国《公司法》都没有明确的规定，因此有必要将此“主要财产”的标准进行准确的规定。笔者建议将如下两种情形认定为转让“主要财产”：（1）非因常规经营而转让的财产占公司现有总资产30%以上的；（2）非因常规经营而转让的财产虽未达到公司现有总资产30%以上，但足以对公司的发展、存续产生重大影响的。在缺乏法律明文规定的情况下，实践中可以采取积极的应对措施，可以在公司章程中明确规定何为公司“主要财产”，以及转让“主要财产”必须由公司股东会作出特别决议。如果大股东故意将“主要财产”的衡量标准人为的抬高，小股东的退股权将有可能被大股东剥夺。《公司法》第75条第一款第二项中“公司合并，分立”的规定也可能会被人为的规避。由于我国公司法规定股东行退股权必须同时具备两个条件：公司召开股东会会议和有股东对公司分立，合并解散的决议持反对意见。而控股东完全可以故意不通知小股东参加股东会，而并且我国公司法没有规定出席股东会的有效人数，这种情况下小股东必然无能为力。从现行的法律规定和实践经验来看，也只能是通过公司章程加以限制，但收效甚微。2、一人公司的引入为小股东退股权铺平了道路我国新《公司法》还规定了一人公司，这对实现小股东的退股权的具有重要意义。传统公司法认为公司是社团法人，公司股东必须两人以上，如果允许退股会导致只有两个股东的有限责任公司不复存在。而允许一人公司的产生必然会在传统公司法的社团性作出突破，如果允许一人公司存在，即使只有两个股东的公司中，一人退股也不导致公司的解体，危害性较小。此时，该公司可变更为一人公司。（作者单位：北京市海淀区城市管理监察大队）
范文八：公司股东退股协议书甲方：陈伦平、杨
强乙方：张洪飞甲乙双方按照公平、自愿原则，经协商一致，就乙方退股事宜达成本协议。第一条成都辉泰郎装饰工程有限公司原先由陈伦平、杨 强、张洪飞三位股东投资人民币3万元（叁万圆整）设立，公司注册资本为人民币3万元（叁万圆整），公司股权结构为：陈伦平占有45%的股权，杨 强占有45%的股权，张洪飞占有10%的股权。第二条现经甲乙双方协商，并经成都辉泰郎装饰工程有限公司股东会表决通过，准许乙方退出成都辉泰郎装饰工程有限公司，乙方按照甲方的意见，将其全部股权分别出售给陈伦平5%、杨强5%，对此，股东会表决文件见本协议附件。第三条乙方全部股权出售后，乙方退出公司，今后不管公司盈亏，均与乙方无关。乙方个人原因牵涉到公司经济问题的，由本人解决，与公司无关。第四条乙方退出公司后，不得以公司名义开展业务，否则承担相应的法律责任（双方另有约定除外）。第五条乙方在公司任职期间，经手的相关事务，离职后义务协助公司解决。第六条本协议一式四份，甲乙双方各执一份，公司保留一份，具有同等法律效力。甲方：时间：
范文九：论股东退股的合理化郑倩
民商06级四班 一直以来，退出公司对于股东来说是十分艰难且不被认可的行为，尤其是有限责任公司的股东。由于有限责任公司具有人和性和封闭的特点，使得其规定股东的出资证明书不得自由流通转让，且股东的出资转让需取得其他股东的同意。而股份有限公司则允许股东在遇有急需或认为公司经营不善、面临亏损或破产时可以随时将股份转让变现。因此相较之下，有限责任公司的股东退股可堪称为不可能的任务。但随着商品经济的蓬勃发展，如火如荼的法律变革也在有条不紊地融化退股制度的冰封。2005年10月全国人大常委会对我国公司法作了重新修订，其中最引人注目的便是在股东退股方面所做的大胆尝试。1993年颁布的公司法第三十四条规定：“股东在公司登记后，不得抽回出资。”2005年对公司法的修订将这一条改为：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”将原来的“抽回出资”变更成为“抽逃出资”，虽然仅一字之差，但对股东退股制度却给予了有力的支持。此外，新公司法第七十五条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。（四）自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”这些改动不仅加强了对股东权利的保障和维护，更为有限责任公司的股东找到了一条退出公司的有效道路，减轻了股东在投资前因易进难出而产生的顾虑和犹豫，一定程度上缓解了法律限制对投资积极性的挫伤。实质上，以上这些有利之处只是股东退股制度合理化道路上的一级台阶，更重要的是，允许股东退股还是完善公司人合性，矫正公司封闭性的有效手段。首先，根据公司的人合性的要求，有限公司的的有效生存和对外信用依赖于股东之间的相互信赖和团结合作。一旦股东之间的合作关系出现无法修补的裂缝，公司的经营就会受到巨大的影响，股东之间势力均等者，还会使公司的运转陷入僵局。如果在此情况下，法律仍然将势不两立的股东绑在一起，只能使事情愈演愈烈。解决这个问题的方法：要么解散公司，股东各奔东西，要么一方股东退出公司。但从经济利润角度出发，后者都是首选方案。因此允许股东退股不仅可以达到一箭双雕的效果，还是完善公司人合性的必经之路。其次，有限责任公司的另一特征封闭性的意图在于迫使股东与公司同舟共济，激发股东的斗志，使公司得到更多更好的股东关注和经营，但在现实中却不易实现。很多突发状况的出现致使股东不愿、不能或不适合继续担任股东，因此允许股东退股不仅给股东一个起死回生的机会，更有助于公司优化股东结构，给公司的发展创造更好的股东环境。诚然，股东退股制度在某些方面也存在着弊端，但为了更好地变革与完善法律，股东退股制度的合理化是必须也是必要的。一目前势如破竹的发展气势来看，相信在不久的将来，股东退股制度中的种种弊病定会被一一击破并以崭新的形象出现在我们面前。
范文十：*****有限公司股权转让协议由于*****公司股东*****在日离开公司，提出退本股权，特申请办理股权转让协议。甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和*****公司（以下简称该公司）章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。甲方姓名（转让方）：
身份证号码：
联系方式：乙方姓名（受让方）：
身份证号码：
联系方式：第一条 股权的转让1、 甲方将其持有该公司 %的股权转让给乙方；2、 乙方同意接受上述转让的股权；3、 甲乙双方确定的转让价格为人民币 万元；4、 甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。（注：若本次转让的股权系已缴纳出资的部分，则删去第5款）6、 本次股权转让完成后，乙方即享受 %的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。7、 甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。第二条 转让款的支付（注：转让款的支付时间、支付方式由转让双方自行约定并载明于此）第三条 违约责任1、 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。2、 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。第四条 适用法律及争议解决1、 本协议适用中华人民共和国的法律。2、 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。第五条 协议的生效及其他1、本协议经双方签字盖章后生效。2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。甲方（签字或盖章）:
乙方（签字或盖章）：
签订日期： 年 月
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