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公司股权转让 未办理变更登记是否有效？
　　银行在开展信贷业务时，发现一些公司股东构成在发生变化后，并未到工商行政管理部门进行备案，而仅有股东间的转让协议。根据我国《公司登记管理条例》第35条规定“有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。”　　依据上述规定，公司股权转让，未到工商行政管理部门办理变更登记，变更行为是否有效？对银行有何不利影响？　　杨 阳（农行专家组成员）　　针对股权转让未到工商行政管理部门办理变更登记的，变更行为是否有效的问题，笔者认为，有关股权转让合同只要依法成立，即使公司未履行股权转让的工商变更登记手续，转让合同也仍然是有效的。理由为:　　股权转让合同是双方合意的契约行为，也是债权行为，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第9条规定：“法律、规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移。”可见在法律规定中，仅要求修改公司章程和股东名册有关股东的记载事项和办理工商变更登记，并未明确规定办理该手续后股权转让完成后合同才生效，且股东权利的获得和行使并不以工商登记程序的完成为条件，在股权转让合同当事人之间，以及股东与公司之间或与第三人之间因股权发生纠纷的，应以转让合同、公司内部的股权记载和工商变更登记为处理依据，不能仅以工商登记为准。　　我国《公司法》第33条规定：“公司应将股东的姓名或名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或变更登记的，不得对抗第三人。”因此，办理工商变更登记是为了使股权转让合同产生对抗第三人的法律效力，体现其登记本身所具有的公示性及公信力。但工商变更登记并非合同生效的要件。这就意味着《公司法》规定的股权转让出资，需经过公司变更登记，其法律规定的责任主体不是股权转让合同双方的当事人，而是把公司作为责任人。如果因公司原因未办理变更登记，使股权转让双方承担股权转让无效的法律责任和后果的话，这显然是有悖于立法精神的。　　但是，股权转让未履行工商变更登记手续也会对银行产生一些影响：　　在法律效力方面，虽然公司工商变更登记不影响股权转让合同效力，但由于变更登记会产生对抗第三人的法律效果，由此产生的争议非常多。例如，因未办理有关登记，出现一股二卖情况，一旦善意第三人作为同一转让标的的权利人主张权利，原股权受让人的权利就可能遭受威胁，原转让关系如不能对抗善意第三人，其法律风险就显而易见。　　在股东身份认定方面，未办理变更登记手续，在股东身份上始终存在瑕疵。有限责任公司，受让人签订股权转让合同，且合同已生效，受让人即使具有实质意义上的名份，如已参与股东会、成为董事或监事，参与经营管理、利润分配等，但在公司为其履行股东名册记载、登记变更程序之前，尚不能认定其已取得股东名份，只有在公司股东名册变更及登记后，新老股东的交替才在法律上真正完成。　　综上所述，银行在办理业务时，如遇到公司股东的已受让未办理变更登记的股权进行权力质押时，如押品存在上述瑕疵，不能及时按规定办理股权变更登记手续的，就不能以此作为质押。如在授信调查阶段、授信执行阶段或贷后管理阶段出现上述情况的，客户有义务将有关情况作为重大事项向银行披露，银行也应提示客户及时办理变更登记手续。如因股权转让手续不完备出现纠纷的，已影响公司经营管理的，银行应依据合同约定，及时停止对其授信，直至采取保全措施收回已发放贷款。
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变更股权一定要股东本人都到场吗？
你好，立万财税顾问专家为您解答：
变更股权不一定要股东本人到场，但是股东可以提前委托他人；如果是委托他人帮你变更的话，提前到公证处办理委托证明。如果你的公司有多个股东的话，建议您直接委托你们的股东，到时由他一起办理就可以了！
立万从成立以来，一直配备了一支高素质、经验丰富、训练有素的工商顾问。为您公司提供优质服务，可以让您公司的转让与收购更加合法、简便、快速。在我们的努力下,我们帮助了上千家的成功转让及收购公司，我们本着“诚信、专业、高效、合法”的宗旨为新老客户提供一站式工商服务。更多服务请咨询立万财税小伙：400-071-3579公司股东等的变更，并不影响其对外所签协议效力
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公司股东等的变更，并不影响其对外所签协议效力
&&公司股东、表意机构、公司资产构成发生变更，不影响公司作为独立法人存在，亦不影响公司对外所签协议效力。
标签：法定代表人｜表意机构｜拆迁安置｜协议效力
案情简介：2002年，持有开发公司90%股权的刘某代表公司与国土部门签订土地出让合同。2009年，金某为取得前述土地使用权，与刘某及开发公司另一股东宗某签订股权转让协议。2010年，因刘某、宗某未依约完成拆迁补偿义务，金某起诉，法院判决继续履行。2011年2月，金某申请强制执行。同年7月，工商变更登记金某为开发公司法定代表人。同年9月，金某代表开发公司与原土地使用权人修理厂签订拆迁协议，约定开发公司支付补偿款1.2亿元。2012年，金某以该协议起诉刘某、宗某支付拆迁补偿款等。随后，刘某、宗某以金某、开发公司、修理厂为被告，诉请确认拆迁协议无效。
法院认为：①开发公司作为独立法人，系其与全体股东及管理人员相互分离的实体，独立享有权利和承担义务。刘某、宗某依其与金某所签股权转让协议，将其所持开发公司股权转让给金某，使公司股东、表意机构、公司资产发生了相应变更，但这并不影响开发公司作为独立法人存在。②拆迁协议签署前，金某已取得开发公司全部股权，是该公司法定代表人，并依法进行了工商变更登记，故金某有权代表开发公司对外签署拆迁协议。③刘某、宗某主张应由其签订案涉宗地上房屋拆迁协议，实质是对其与金某所签股权转让协议具体履行方式及违约责任承担方式的主张，不影响开发公司对外与修理厂所签拆迁协议效力。拆迁协议中拆迁费约定、对开发公司与修理厂合作方式、债权债务关系处理，亦系开发公司作为独立法人对外从事的经营活动。刘某、宗某未能证明该经营活动因违反法律、行政法规强制性规定应被认定无效。本案审理过程中，刘某、宗某亦未提供充分证据证明开发公司2011年7月以来的法定代表人、资产构成变动，对外签订出让合同等行为侵犯刘某、宗某、修理厂合法权益而导致拆迁协议应无效，故判决驳回刘某、宗某诉讼请求。
实务要点：公司作为独立法人，系其与全体股东与管理人员相互分离的实体，独立享有权利和承担义务。公司股东、表意机构、公司资产发生变更，并不影响公司作为独立法人存在，不影响公司对外所签署协议效力。
案例索引：最高人民法院（2013）民二终字第8号&刘某与某开发公司等合同纠纷案&，见《公司股东、表意机构、资产发生变更，不影响公司作为独立法人存在&&刘聿、宗勇与金守红、天津市津通房地产开发有限公司、天津市小客车修理厂、天津市交通（集团）有限公司确认合同无效纠纷案》（审判长宫邦友，审判员朱海年，代理审判员林海权），载《最高人民法院商事审判指导案例》（2014:35）。
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上一篇：没有了不知道的肯定以为是影视学院的学生在拍戏呢。
新郎的衣服已经被撕开，双脚也被透明胶带捆住了。
声明：本文由入驻搜狐公众平台的作者撰写，除搜狐官方账号外，观点仅代表作者本人，不代表搜狐立场。
　　根据我国公司法律、法规的规定，有限责任公司的股权转让一般要经过如下程序：
　　一、公司受让股权召开公司股东会，研究收购股权的可行性，分析收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。
　　二、聘请律师进行律师尽职调查。
　　三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。
　　四、评估、验资（私营有限公司也可以协商确定股权转让价格）。
　　五、股权转让的公司召开股东会，并形成股东会决议，免去转让方股东的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
　　六、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决；股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。股东对股权转让给第三方放弃优先购买权，出具放弃优先购买权的承诺或证明。
　　七、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。
　　八、需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》，通过后在新的公司《章程》上签字盖章。
　　九、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。
　　十、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。《公司登记管理条例》规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
　　至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。
　　另外需要注意几点：
　　1、股权转让的债权债务一般由转让方与受让方在《股权转让协议》中进行详细约定。
　　2、在转让股权过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定，如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等，都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。
　　3、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规定，要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。
　　公司股东转让股权的，应自股权转让之日起30日内申请变更登记。
　　申报资料
　　1、公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。
　　2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）；及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）。
　　3、原股东会决议。（全体老股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章）
　　主要内容：（1）转让双方当事人、转让的股权份额及股权转让价格、受让者，其他股东优先受让权利的行使情况等；（2）股权转让后公司的股本结构；
　　4、股权转让协议书。（转让双方签署，自然人签字，自然人以外的盖章）
　　主要内容：（1）协议双方的名称（姓名）；（2）转让股权的份额及其价格；（3）转让的股权的交割日期；（4）股权转让款的交付日期和交付方式；（5）订立协议的时间、地点、生效方式；（6）协议双方认为需要明确的其他内容（包括违约责任、争议解决途径等）。
　　5、股权向公司股东以外转让的，还应提交新股东会（股权转让后的股东）决议。（全体新股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章）
　　主要内容：因股东变更涉及到的其他有变动的事项（包括公司董事、监事、经理等组织机构人员的变更等）。
　　设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生董事会成员（3-13人），监事会成员（3人以上），并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见；提交董事会决议，选举董事长，聘任公司总经理；提交监事会决议，选举监事会主席。
　　不设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生执行董事（1人）、监事（1-2人）,聘任总经理，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见。
　　（董事、高级管理人员不得兼任监事）
　　6、章程修正案或修改后的章程。修正案须写明修改后完整内容；公司法定代表人签字。
　　7、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明
　　股东是企业的提交《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》、《个人独资企业营业执照》复印件（由企业加盖公章并署明与原件一致）；股东是事业单位法人的提交《事业单位法人证书》复印件（由单位加盖公章并署明与原件一致）；股东是自然人的提交身份证复印件（由本人签名并署明与原件一致）。
　　8、《公司股东（发起人）出资情况表》（公司盖章）。
　　9、如组织机构有变动，视情况提交《公司董事、监事、经理情况表》、《公司法定代表人登记表》。
　　10、视受让方资格的不同应提交的其他材料；
　　11、视出让方资格的不同应提交的其他材料。
　　12、原营业执照正副本。
　　多有米股权转让变更：
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主演：陈晓/陈妍希/张馨予/杨明娜/毛晓彤/孙耀琦
主演：陈键锋/李依晓/张迪/郑亦桐/张明明/何彦霓
主演：尚格?云顿/乔?弗拉尼甘/Bianca Bree
主演：艾斯?库珀/ 查宁?塔图姆/ 乔纳?希尔
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客服邮箱：有限公司的股东转让股权需要其他股东同意吗？
有限公司的股东转让股权需要其他股东同意吗？
&文/郑文斐律师
律师点评：有限公司的股权转让主要有两种情形，一种是股东之间的股权转让，也就是内部转让，高先生遇到的就是这种情形。根据公司法第72条第1款的规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”从该条规定可以看出，股东之间的股权转让是完全自由的，只要不存在违法交易就不受任何限制，不须经过其他股东的同意，出让与受让均由股东自己的意志所决定。所以，高先生不能阻止王某和赵某之间的股权转让。
股权转让的另一种情形是股东向股东以外的人转让股权。对此公司法第72条第2款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”该规定主要是为了保护股东的利益。有限责任公司存在的基础是股东之间互相信赖的关系，如果股东向股东以外的人转让了股权，那么其他股东就要考虑该受让人是否值得信赖，因此法律赋予其他股东否决权。
同时，公司法第72条第3款也规定：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。也就是说，股东向股东以外的人转让股权，经其他股东同意，并且其他股东如果提出同等的条件收购该股权，那么，其他股东可以优先购买。当然，股东以外的人提出的条件如果优于其他股东，那么是不存在其他股东的优先购买权的。
最后，需要提出的是，为了充分尊重当事人的意思自治，公司法也规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
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