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新三板借壳之控制权变更实务研究
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现金股利、控制权结构与股价崩溃风险
优质期刊推荐天马股份：关于公司控股股东部分股份转让及控制权变更的提示性公告
证券代码:002122
证券简称:天马股份
公告编号:天马轴承集团股份有限公司关于公司控股股东部分股份转让及控制权变更的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示:1、天马轴承集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司(原“天马控股集团有限公司”,以下简称“天马创投”),已于 2016 年 10 月 11 日与喀什星河创业投资有限公司(以下简称“喀什星河”、“收购方”)签署了《天马轴承集团股份有限公司股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”),天马创投将其持有的公司 356,000,000 股股份(对应股份比例约 29.97%)(以下简称“标的股份”)通过协议转让方式转让给喀什星河。本次交易完成后,公司控制权将发生变更,控股股东将由天马创投变更为喀什星河,公司实际控制人将由马兴法变更为徐茂栋;2、本次交易所涉及交易金额较大,对股份的收购方资金实力要求较高,虽然双方已签订正式协议,并设定较高违约条款,但依然存在收购方无法按期履约从而导致交易终止的风险,提醒投资者注意投资风险;3、本次交易后续还需经过深圳证券交易所的合规性审核,并向交易所及证券登记结算机构申请办理股份转让相关变更、登记等法律手续,仍然存在一定的不确定性,请投资者注意投资风险。一、《股份转让协议》主要内容1、协议签署日期:2016 年 10 月 11 日2、协议当事人:甲方(转让方):霍尔果斯天马创业投资集团有限公司(原“天马控股集团有限公司”)乙方(受让方):喀什星河创业投资有限公司3、标的股份及作价甲方同意将其所持上市公司356,000,000股股份(对应股份比例约29.97%))通过协议转让的方式转让给乙方,标的股份的每股价格为8.25元,股份转让价款合计为29.37亿元。4、价款支付方式双方约定,本次交易的股份转让价款的支付按照下列安排进行:(1)协议签订之日,乙方向甲方指定账户汇入第一期股份转让款人民币5,000万元;(2)协议签订之日起25个工作日内,乙方向甲方指定账户汇入第二期股份转让款人民币10亿元;(3)协议签订之日起35个工作日内,乙方向甲方指定账户汇入第三期股份转让款人民币18.87亿元。第三期股份转让款到达甲方指定账户且完成相关必要审批手续(如有)后,甲方配合乙方于10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所办理356,000,000股标的股份过户登记。标的股份涉及质押的,甲方在过户登记完毕前负责办理解押手续。5、交易税费甲乙双方协商一致,就本次股份转让事宜,双方各自承担本方所发生的税费、佣金等相关费用。6、过渡期安排自协议生效日至标的股份完成登记至乙方名下之日为过渡期;过渡期内,甲方作为股东就有关本次交易的事项作出股东大会决议时,按照自己的意志进行表决,但不得损害乙方因协议而享有的利益;乙方自标的股份完成登记至乙方名下之日起享有上市公司股东权益。7、陈述、保证和承诺(1)甲方保证其合法持有标的股份,该等股份没有设置除上市公司已披露之外的任何抵押、质押等他项权利或任何诉讼、争议等瑕疵。甲方承诺充分配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续,保证将其持有的上市公司全部股权顺利过户至乙方名下。(2)甲方承诺,截至协议签署之日,上市公司不存在应披露而未披露的重大的债务及或有负债,包括但不限于:对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金;任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债;尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等,否则甲方将按协议的约定承担责任。(3)甲方承诺,在标的股份完成过户之日前,其持有的标的股份不会因甲方自身债务或者其他原因发生法院查封。如果因任何原因导致股份被查封的,甲方应赔偿乙方因此遭受的损失;(4)乙方保证其具备收购上市公司和成为上市公司控股股东的主体资格与实质性条件;(5)乙方保证按照协议的约定,按时支付股份转让价款,并保证资金来源合法;(6)甲乙双方应当对协议的内容、本次交易期间获得的或收到的文件或信息的内容保守秘密,未经信息披露方书面事先同意,不得向协议以外的任何人披露。8、违约责任(1)协议签订后,除不可抗力外,任何一方不履行或不完全履行协议约定的条款,即构成违约。违约方应当承担违约责任。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。若任何一方不履行或不完全履行协议约定的条款致使协议不能实质履行的,且该等不履行发生的事由可归责于该方的,该方即构成重大违约,重大违约方除按前述条款赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)外,还应按协议总价款的20%(5.874亿元)支付违约金。(2)乙方迟延支付协议所约定的任何款项的,在迟延支付款项事实发生的5个工作日以内的,乙方每日应按照延迟支付金额的万分之五承担违约责任;当乙方迟延支付款项事实发生超过5个工作日的,甲方有权解除协议,乙方同时应按协议总价款的20%(5.874亿元)支付违约金。(3)乙方未能足额付款的视为迟延付款,承担迟延付款的违约责任。9、争议解决协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用于中华人民共和国法律。与协议有关的或因执行协议所发生的一切争议,双方应友好协商,协商不成的,任何一方均有权向上市公司所在地有管辖权的人民法院申请解决。10、其他(1)协议任何文本的变更,均需以书面形式由双方正式签署补充协议,补充协议为协议的有效组成部分,与协议具有同等法律效力。如补充协议与协议不一致,以补充协议为准;如有多份补充协议,以签订时间在后的补充协议为准。(2)协议部分条款无效或不能执行的不影响协议其他条款的效力及可执行性,对于无效或不能执行的条款双方另行协商确定。二、收购方喀什星河基本情况介绍1、喀什星河基本情况企业名称
喀什星河创业投资有限公司注册地址
新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区法定代表人
徐茂栋注册资本
5,000 万元人民币企业类型
有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)成立日期
2015 年 6 月 2 日经营范围
创业投资业务;创业投资咨询业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;为创业企业提供创业投资管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、喀什星河股权控制关系徐茂栋
49%霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司100%北京星河世界集团有限公司100%喀什星河创业投资有限公司3、喀什星河最近一年一期主要财务数据单位:元项目
2016 年 6 月 30 日(未经审计)
2015 年 12 月 31 日(经审计)资产总额
260,908,888.53
260,701,332.03负债总额
70,155,548.00
69,955,440.00所有者权益
190,753,340.53
190,745,892.03项目
2016 年 1-6 月
2015 年度营业收入
-27,307.97净利润
-27,307.974、喀什星河控股股东、实际控制人基本情况(1)喀什星河控股股东北京星河世界集团有限公司基本情况企业名称
北京星河世界集团有限公司注册地址
北京市海淀区上地信息路 18 号 3005 室法定代表人
徐茂栋注册资本
5,000 万元人民币企业类型
有限责任公司(法人独资)成立日期
2005 年 12 月 01 日经营范围
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训(不得面向全国招生);企业管理咨询;经济贸易咨询;设计、制作、代理、发布广告。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)股权结构
出资额(万元)
出资比例霍尔果斯食乐淘创业投
100%资有限公司合计
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欢迎访问证券之星！请与我们联系 版权所有：Copyright & 1996-年晚间公告：中房股份控制权变更 呼健成实际控制人
控制权变更 呼健成实际控制人 中房股份23日晚间公告，公司大股东嘉益（天津）投资管理有限公司的控股股东百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）12月22日召开合伙人会议，合伙人约定，上市公司的重大资产重组事宜、委派至上市公司的董事、监事和高级管理人由执行事务合伙人盈泰洁能决定；百傲特的合伙事务由执行事务合伙人盈泰洁能或盈泰洁能委派的管理人执行。同时，12月22日，呼健分别与云南嘉德、融金赢通、鼎丰铭签署了《股权转让协议》，呼健分别受让云南嘉德所持有的盈泰洁能25%股权、融金赢通所持有的盈泰洁能25%股权、鼎丰铭所持有的盈泰洁能25%股权。经过上述股权转让，呼健持有盈泰洁能100%股权。上述股权转让的工商变更工作正在进行之中。盈泰洁能的控股股东和实际控制人为呼健。经上述调整，呼健成为百傲特的实际控制人，并通过嘉益投资实际控制公司。本次权益变动后，公司控制权发生变更，呼健成为公司的实际控制人。停牌核查股价异动中路股份23日晚间公告，公司12月21日、22日、23日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动。公司正就股票交易异常波动情况进行必要的内部核查，同时向公司第一大股东及实际控制人进行询证核查，经申请，公司股票12月26日开市起停牌一天。获东软控股二度举牌 持股达10%东软集团23日晚间公告，东软控股于12月22日通过上海证券交易所大宗交易系统增持公司股份7,080,000股，占公司总股本的0.5695%。至此，东软控股自12月9日至 12月22日，通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股票62,160,000股，占本公司总股本的5.0000%。本次增持后，东软控股持有本公司股票124,319,911股，占公司总股本的10.0000%。获实际控制人二度举牌海达股份公告，公司收到谢先兴、谢建勇父子的《简式权益变动报告书》。日至日期间，谢先兴、谢建勇通过证券交易所集中竞价交易系统合计累计购买海达股份14,667,445股股票，占公司总股本比例为5%，增持价格区间17.54元/股&#元/股。增持后，谢先兴、谢建勇共计持有海达股份29,334,880股股票，持股比例为10%。谢先兴、谢建勇为A股公司浙江永强实际控制人。浙江永强主营户外用品及家具等；海达股份主营橡胶制品等。谢先兴、谢建勇出于对A股市场未来的乐观判断以及对海达股份发展前景的看好买入公司股份，以期实现投资股票的增值收益。：实际控制人向前海互兴转让股份 和而泰公告，公司于近日收到公司控股股东、实际控制人及其一致行动人提交的《关于减持深圳和而泰智能控制股份有限公司股份的告知函》，12月23日，公司控股股东、实际控制人刘建伟通过大宗交易的方式向深圳前海互兴资产管理有限公司转让和而泰21,200,000股，占公司目前总股本2.55%。公司拟引入深圳前海互兴资产管理有限公司为公司股东，丰富和优化公司股东结构，并充分利用股东的优质资源，进行产业整合，促进公司在智能控制器领域、物联网与大数据领域的快速扩张与非线性发展，实现公司业绩快速增长。总经理披露增持计划 创业软件公告，公司近日收到公司董事兼总经理张吕峥拟增持公司股票计划的函告，张吕峥计划增持公司股票，增持金额不低于4亿元。基于对医疗卫生信息化行业发展整体趋势看好，对公司未来持续稳健发展前景充满信心，同时公司重大资产重组已获中国证监会核准，未来公司产品服务和市场客户资源将得到延伸扩展，公司盈利能力将获得明显提升，相信公司具有资本市场的长期投资价值，张吕峥计划自日至日期间增持公司股票，增持金额不低于4亿元人民币。目前，张吕峥直接持有公司75,000股股份。同时，上市公司公告，股东集团股份有限公司计划六个月内，减持不超过12,000,000股（占公司总股本的5.69%）。目前，雅戈尔集团持有公司无限售流通股24,042,858股，占公司总股本的11.39%。拟2.5亿元收购子公司文凯兴剩余股权中泰桥梁12月23日晚间公告，公司拟通过发行股份方式向公司控股股东八大处控股购买其持有的北京文凯兴教育投资有限责任公司20.22%股权，交易价格确定为25,070.08万元。同时，上市公司拟通过向八大处控股非公开发行股份募集配套资金不超过25,000万元，用于体育中心建设项目。本次交易前，中泰桥梁持有文凯兴79.78%股权，文凯兴为中泰桥梁的控股子公司。本次交易完成后，中泰桥梁将持有文凯兴100%股权，文凯兴将成为中泰桥梁的全资子公司。从而消除了控股股东与上市公司之间的同业竞争，提高了上市公司高端教育业务资产的独立性和完整性，为高端教育业务长期发展奠定基础，有利于促进公司持续健康发展。标的资产的定价为25,070.08万元，公司全部以发行股份的方式支付，按照17.24元/股的发行价格，公司需发行股份14,541,809股。同时，公司拟通过向八大处控股非公开发行股份募集配套资金不超过25,000万元，在扣除中介机构费用后，将用于体育中心建设项目。公司将募集的配套资金用于建设高水平的体育中心，为学生提供一个文体全面发展的综合教育平台，打造国际学校体育中心的品牌特色，形成差异化竞争优势；同时，公司将市场化理念运用到体育中心的管理与经营中，以更高效率利用体育中心，使其在适应学校体育教学需要的同时，充分发挥其功能向社会体育爱好者开放，并引入国际化优质师资，同国外青少年联赛和赛事机构合作，使升级后的体育中心成为青少年体育培训与国际化体育交流中心，通过体育培训、活动运营等方式提高上市公司盈利能力。并购重组获证监会审核通过 海峡股份公告，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核有条件通过。公司股票将于12月26日（星期一）开市起复牌。：董事会同意利润分配方案为避免市场炒作思维列控23日晚间回复交易所问询。公司称，公司董事会充分考虑了投资者对公司高送转的预期及公司2016年实际盈利情况，为避免市场炒作导致股价异常波动，提倡投资者在研究分析公司价值的基础上理性投资，保护投资者利益。因此，同意公司实际控制人的利润分配提议。公司还表示，实控人提出公司年度利润分配的提议，与的解禁和减持事项不存在相关的默契或安排。股东张铁生计划出售800万股禾丰牧业23日晚间公告，公司股东张铁生披露减持计划，拟自减持计划公告之日起三个交易日后六个月内通过大宗交易方式或集合竞价交易方式减持不超过8,000,000 股公司股票，即不超过公司总股本的0.96%。截至目前，张铁生持有公司无限售流通股48,360,000股，占公司总股本的5.82%。股东到期未减持公司股份 青岛双星23日晚间公告，公司12月22日收到国信金控资管的《股份减持告知函》，国信金控资管于9月23日至日通过集中竞价方式减持股份0股。国信金控资管于8月30日披露减持计划，拟在该公告日十五个交易日后的三个月内以集中竞价方式减持公司股份不超过6,740,000股（约占本公司总股本比例1%）。遭证监会立案调查中安消23日晚间公告，公司12月22日收到中国证监会调查通知书，因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。公司表示，截至目前，公司生产经营情况正常。公司尚不清楚涉及调查事项的具体范围、具体发生时间、调查事项具体类型及事项影响程度。此外，公司现正在筹划重大资产重组事项，拟以现金方式进行资产收购（涉及海外资产），不涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范要求，公司将继续推进筹划中的重大资产重组事项，但该重大资产重组事项亦存在因交易各方未能就交易条款达成一致而取消的风险。越秀金控拟设立广东省第二家地方资管公司越秀金控23日晚间公告，公司于近日收到广东省人民政府金融工作办公室出具的《关于发起设立我省第二家地方资产管理公司意见的函》，广东省人民政府同意由公司、广东民营投资股份有限公司、广东恒健投资控股有限公司、广东省粤科金融集团有限公司共同发起设立广东省第二家地方资产管理公司，各公司股权占比如下：公司持股38%、粤民投持股22%、恒健控股持股20%、粤科金融持股20%。公司表示，公司本次拟筹备设立资产管理公司，能够拓展公司业务领域，进一步优化完善公司金融控股业务布局，增强综合金融服务竞争优势；能够增强业务及盈利水平的稳定性，提高公司盈利能力，同时进一步提升公司整体竞争力和抗风险能力。【牛人大赛】快来腾讯证券官号（qqzixuangu）参赛啦！点击“话费天天送”，话费、电脑大派送，更有三重奖等你拿！
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