文 | 财联社 孙诗宇

央行证监会同意两大债市互联互通合作中

国人民银行副行长陈雨露出席二十国集团财长和央行行长视频会议

银保监会：2000亿地方政府专项债支持18个地区中小银行补充资本

银保监会刘荣：银行的不良贷款率还是处于历史低位

银保监会：支持部分省份城商行联合重组

银保监会：储户利益受损在我国历史上还没有先例 请储户对银行放心

监管指导部分银行调节上半年净利润增速 不良低、拨备高银行波动或有限

银保监会：持之以恒打击影子银行和交叉金融业务领域出现的违法违规行为

外汇局：6月银行结售汇顺差60亿元

外汇局：上半年外汇市场表现出较高韧性和抗风险能力

人民银行开展500亿元逆回购 16日无逆回购到期

人民币持续反弹 外资流入并非主因

央行一次性缩量续作4000亿MLF 利率连续三个月未调整

银保监会公布商业银行互联网贷款管理暂行办法：单户用于消费的个人信用贷款授信额度应当不超过20万元

证监会发布实施三项金融行业标准

银保监会：坚持常态管理原则 将突发事件应对管理纳入全面风险管理体系

信贷资金违规入市？监管“施压”银行自查

提前备足吸收损失“粮草” 银行拨备计提新规有望实施

北京银保监局：严禁以违规续贷、虚假转让、同业互持等掩盖不良

又是贷款违规流入房地产！4家银行9张罚单 罚款超1752万元

广东银保监局：对广发银行作出行政处罚 罚款220万元

回A路上波折不断 广州农商行再现高管受贿被查

银保监会：2000亿地方政府专项债支持18个地区中小银行补充资本

不良贷款下半年存上升压力 银行多手准备“防弹衣”

理财子公司投资路线图浮现 下半年加码权益类资产

追踪权益市场热点 银行理财产品净值大幅跃升

全国首笔区块链平台资本项目真实性审核业务在大湾区落地

央行上海总部：着力扩大人民币在经常项目和直接投资中的使用规模

央行上海总部：持续加大企业复工复产金融支持 全力保障稳住外资外贸基本盘

银保信业务合作不规范被监管通报 “通道”隐患仍存

监管点名资管新规和理财新规执行不到位 有机构存在观望心态、业务整改计划不到位

银行科技公司加速“联姻”！免息券、消费券、直播理财，多家银行尝试互联网下新玩法

36家上市银行去年分红近4900亿元 月底前有望全部“送达”

上半年7.43万亿信用债90%流向头部企业 下半年违约率、利率或均将上行

A股连续上涨! 银行、互联网理财平台角逐理财市场

宁夏纳入行政核查网贷机构 P2P业务全部完成市场出清

浦发银行手机APP未使用氪信SDK插件

浦发银行：发行二级资本债券获中国人民银行批准

浦发银行高管集体买入自家股票 此前已连续两年买入

民生银行：董事长高迎欣任职资格获银保监会核准

民生银行：银保监会对六家机构实施接管事项对本公司正常经营没有重大不利影响

建设银行：向建信信托有限责任公司增资

交易商协会：暂停北京银行债务融资工具主承销相关业务6个月

厦门银行顺利过会！今年首家A股上市银行要来了

破净潮下赴港IPO 香港认购不足六成 渤海银行上市即破发

北京农商银行10.6亿股权转让获批！2019年营业收入负增长 拨备覆盖率骤降？

东亚银行（中国）：何舜华出任执行董事兼行长

浦发银行：5名高管合计买入24.49万股

交通银行：近日社保基金会已减持3.95亿股公司股份

交通银行：增资交通银行(香港)有限公司获监管批复

邮储银行：董事会聘任副行长和首席信息官

成都银行拟设立金融租赁公司

青农商行：获核准公开发行面值总额50亿元可转债

浦发银行：高管买入7万股

年内收18张罚单 龙江银行合规经营现隐忧

张家港行一个月不到涨逾33% 两大股东先后抛出减持计划

富国银行第二季度每股亏损66美分

浙商银行：刘贵山及陈海强副行长任职资格获监管机构核准

泸州银行：非执行董事江波辞任

张家港行股东联嘉公司拟减持500万股：基于经营发展需要

1.央行证监会同意两大债市互联互通合作

7月19日，央行、证监会联合发布公告称，银行间债券市场和交易所债券市场互联互通实现的同时，国家开发银行和政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、在华外资银行以及境内上市的其他银行，可以选择通过互联互通机制或者以直接开户的方式参与交易所债券市场现券协议交易。

2.中国人民银行副行长陈雨露出席二十国集团财长和央行行长视频会议

7月18日，中国人民银行副行长陈雨露出席二十国集团财长和央行行长视频会议。会议认为，受疫情影响，全球经济前景仍不确定，但预计将逐步复苏。会议同意，将继续采取各类政策工具，共同应对疫情影响，抵御下行风险，维护金融稳定，支持经济复苏。

3.银保监会：2000亿地方政府专项债支持18个地区中小银行补充资本

7月16日，银保监会城市银行部副主任刘荣今日在媒体通气会上谈及国务院会议提及的新增地方政府专项债限额支持中小银行补充资本金的问题时表示，据其了解，政府专项债限额为2000亿元，支持18个地区的中小银行，由省级政府负责制定具体方案，条件也是很严格的，目前部分省市已经开始研究使用这笔资金。

4.银保监会刘荣：银行的不良贷款率还是处于历史低位

7月16日，银保监会城市银行部副主任刘荣表示，目前银行的不良贷款率即使还原到更加真实的水平，我们认为还是在历史上处于低位，大家不必过于悲观。城商行在资本拨备、利润等方面的基础还是比较好的，完全能够抵御各种风险。

5.银保监会：支持部分省份城商行联合重组

7月16日，银保监会城市银行部副主任刘荣今日在媒体通气会上表示，银保监会支持部分省份因地制宜，对辖内部分城商行采取联合重组方式深化改革、化解风险，目前有的省份辖内中小银行改革重组正在有序推进。

6.银保监会：储户利益受损在我国历史上还没有先例 请储户对银行放心

联社7月16日讯，银保监会城市银行部副主任刘荣今日在媒体通气会上谈及今年个别城商行发生集中取款事件时表示，这些银行经营是正常的，流动性也是充足的。“这些事件从另一方面也反映出金融消费者的教育不够充足，退一万步来看，即使这些银行出了问题，储户的存款和利息也是全额兑付的，储户利益受损在我国历史上还没有先例，请储户对银行放心。”

7.监管指导部分银行调节上半年净利润增速 不良低、拨备高银行波动或有限

7月15日，财联社记者从多家上市银行相关人士处核实到，部分银行收到监管部门口头指导，要求适当调节上半年净利润增速。

“没有收到书面通知，但监管口头表达了类似的意见，具体调多少以披露数据为准。”一家上市农商行人士对财联社记者表示。另一家上市城商行人士对财联社记者表示，监管部门近期来行里进行了调研，“重点了解资产质量和经营情况，但未表达具体意见。”

另一家上市城商行人士则表示目前还不知道此事，该银行今年一季度归属于上市公司净利润增速略超过10%。

一位银行业人士对财联社记者表示，银行能否大幅调节净利润增速与资产质量分类情况、拨备覆盖率、不良处置能力等有关，如果一家银行资产质量分类相对不精确、拨备覆盖率较低、不良处置能力好，净利润增速可调节的空间会比加大。

8.银保监会：持之以恒打击影子银行和交叉金融业务领域出现的违法违规行为

财联社7月14日讯，银保监会通报影子银行和交叉金融业务存在的突出问题，主要集中在“资管新规”“理财新规”执行不到位、业务风险隔离不审慎、非标投资业务管控不力等方面。银保监会强调，各级监管部门将保持监管定力，坚持依法监管，持之以恒打击影子银行和交叉金融业务领域出现的违法违规行为，对于落实通报要求不力的银行保险机构，要及时采取监管措施，坚决防止影子银行回潮和结构复杂产品死灰复燃。要通过规范整改影子银行和交叉金融业务突出问题，进一步疏通融资渠道，引导资金更高质量服务实体经济，为疫情防控、复工复产和实体经济发展提供精准金融服务。

1.外汇局：6月银行结售汇顺差60亿元

7月17日，国家外汇管理局统计数据显示，6月，银行结汇10816亿元人民币，售汇10755亿元人民币，结售汇顺差60亿元人民币；按美元计值，银行结汇1526亿美元，售汇1518亿美元，结售汇顺差9亿美元。

2.外汇局：上半年外汇市场表现出较高韧性和抗风险能力

7月17日，外汇局副局长、新闻发言人王春英在2020年上半年外汇收支数据发布会上表示，上半年我国跨境资金流动总体稳定，外汇市场表现出较高的韧性和抗风险能力。银行结售汇呈现顺差，外汇市场供求基本平衡。人民币汇率双向波动，保持较高弹性，并且体现了较强的稳健性。

3.人民币持续反弹 外资流入并非主因

7月16日，外资增持人民币资产，带来外汇流入，进而推高人民币汇率，上述逻辑有一定说服力，但却并未充分揭示本轮人民币反弹的本质。外资增持人民币资产对人民币汇率的影响远比很多人想象的小。今年4月以来，外资连续增持A股，但直到6月人民币汇率才开始反弹。从时间上看，外资增持A股的步伐与人民币汇率的波动轨迹相关性并不大。从银行结售汇市场的总体表现可以进一步理解，今年1至5月，银行结售汇市场始终保持顺差格局，但这并未驱动同期人民币汇率升值。

4.央行一次性缩量续作4000亿MLF 利率连续三个月未调整

按照惯例，央行于每月15日续作到期的MLF。公告显示，央行今日进行了4000亿元MLF操作，且利率维持在2.95%的水平。

“此次MLF操作是对本月两次MLF到期和一次TMLF到期的续做，其中TMLF续做可继续滚动，总期限为3年。”央行同时表示。

据央行历史操作信息统计，今日有2000亿元MLF到期，本月23日还有2000亿元MLF、2977亿TMLF到期。

1.银保监会公布商业银行互联网贷款管理暂行办法：单户用于消费的个人信用贷款授信额度应当不超过20万元

7月17日，银保监会公告，《商业银行互联网贷款管理暂行办法》已于2020年4月22日经中国银保监会2020年第4次委务会议通过。现予公布，自公布之日起施行。互联网贷款应当遵循小额、短期、高效和风险可控的原则。单户用于消费的个人信用贷款授信额度应当不超过人民币20万元，到期一次性还本的，授信期限不超过一年。

2.证监会发布实施三项金融行业标准

证监会17日正式发布实施《证券期货业软件测试指南 软件安全测试》、《证券期货业移动互联网应用程序安全规范》、《证券期货业于银行间业务数据交换协议 第1部分：三方存管、银期转账和结售汇业务》3项金融行业标准。

3.银保监会：坚持常态管理原则 将突发事件应对管理纳入全面风险管理体系

7月16日，银保监会就《银行保险机构应对突发事件金融服务管理办法（征求意见稿）》公开征求意见。意见提出，坚持常态管理原则。银行保险机构应当建立突发事件应对工作机制，并将突发事件应对管理纳入全面风险管理体系。坚持及时处置原则。银行保险机构应当及时启动本单位应对预案，制定科学的应急措施、调度所需资源，及时果断调整金融服务措施。坚持最小影响原则。银行保险机构应当采取必要措施将突发事件对业务连续运行、金融服务功能的影响控制在最小程度，确保持续提供基本金融服务。

4.信贷资金违规入市？监管“施压”银行自查

7月14日，在7月11日银保监会再度强调“严禁银行保险机构违规参与场外配资，严查乱加杠杆和投机炒作行为”后，大多银行机构的一轮自查就开始忙碌起来了。“昨天就开始忙起来了。今天，我大部分时间都在忙这事。”7月13日，一位城商行对公业务部门负责人介绍了这两天的自查进展。目前，他要求部分企业客户递交近期信贷资金流向的相关凭证，供银行核查信贷资金是否流向股市与场外配资。

5.提前备足吸收损失“粮草” 银行拨备计提新规有望实施

银保监会新闻发言人日前答记者问时表示，现行财务会计和统计制度存在时滞影响，按照权责发生制会计原理，银行的实际风险尚未全面反映；在当前特殊形势下，各银行要根据客户真实风险水平，按照预期信用损失法评估潜在风险，并据此计提拨备。

这一思路也已经在地方监管层面开始落实。记者7月13日获悉，北京银保监局日前印发《关于全力做好当前信用风险管控工作的通知》，要求辖内机构对资本补充、拨备计提等事项早作安排，提前备足吸收损失的“粮草”和“弹药”。在合理预测贷款损失的基础上尽早、足额计提拨备，避免出现拨备覆盖率急剧下降或被动突击计提拨备等情况。

6.北京银保监局：严禁以违规续贷、虚假转让、同业互持等掩盖不良

7月13日，近日，北京银保监局发布《关于全力做好当前信用风险管控工作的通知》，要求在京银行业金融机构有效应对、前瞻性防控北京地区信用风险。《通知》要求，在京各银行业机构务必做实贷款五级分类，除涉及债委会等特殊情况外，原则上各机构逾期60天以上的对公贷款均应纳入不良。严禁以违规续贷、虚假转让、同业互持等方式掩盖不良。在合理预测贷款损失的基础上尽早、足额计提拨备。

1.又是贷款违规流入房地产！4家银行9张罚单 罚款超1752万元

7月16日，银保监会官网发布9张处罚信息，涉及平安银行、北京银行、邮储银行和中国信达4家公司，处罚信息均与贷款违规和流入发地产相关，总罚款金额达到1752.22万元。

2.广东银保监局：对广发银行作出行政处罚 罚款220万元

7月15日，广东银保监局发布公告称，因贷款分类、从业人员处罚信息报送、信用卡“财智金”业务贷后管理严重违反审慎经营规则，对广发银行股份有限公司作出行政处罚，罚款220万元。

3.回A路上波折不断 广州农商行再现高管受贿被查

7月13日，广州检察在官方微信披露，日前，广州市人民检察院依法对广州农商银行原党委委员、副行长、首席风险官彭志军（市管副局级）以涉嫌受贿罪予以逮捕。案件正在进一步审查办理中。据不完全统计，这是广州农商行自去年3月提交招股说明书谋求A股上市后，第三位因受贿罪被调查的高管。

1.银保监会：2000亿地方政府专项债支持18个地区中小银行补充资本

7月16日，银保监会城市银行部副主任刘荣今日在媒体通气会上谈及国务院会议提及的新增地方政府专项债限额支持中小银行补充资本金的问题时表示，据其了解，政府专项债限额为2000亿元，支持18个地区的中小银行，由省级政府负责制定具体方案，条件也是很严格的，目前部分省市已经开始研究使用这笔资金。

2.不良贷款下半年存上升压力 银行多手准备“防弹衣”

今年上半年，受疫情影响，企业信用风险有所暴露。多位专家和银行业内人士预计，下半年不良率料小幅上升，银行业资产质量具有稳定基础。商业银行应在做实资产分类的前提下，加大、加快不良资产核销处置，同时也需要未雨绸缪，通过多种渠道夯实资本，增强风险抵御能力。

3.理财子公司投资路线图浮现 下半年加码权益类资产

进入下半年，A股开始反攻，虽然近日有所回调，但总体涨幅较为可观。债市则在前不久遭受剧烈波动，甚至导致部分理财产品出现净值回撤。在此背景下，银行理财子公司如何看待股债市场，下半年又将进行怎样的资产配置。多位理财子公司人士表示，下半年权益市场回报可能好于债市，盈利修复成下半年A股上攻主线，银行理财子公司将加码权益类资产配置。

4.追踪权益市场热点 银行理财产品净值大幅跃升

借助股市上涨的“东风”，部分银行理财净值创出新高。从近期多家银行公示信息来看，理财子公司发行的混合类、权益类产品，通过配置一定比例的权益资产，追踪5G、医药、科技等热点板块，参与打新基金等，7月以来净值水平都出现了大幅跃升。

5.全国首笔区块链平台资本项目真实性审核业务在大湾区落地

7月16日，今日，国家外汇管理局跨境金融区块链服务平台资本项目收入支付便利化真实性审核应用场景正式开始试点，广东是全国五个试点地区之一。上线首日，在国家外汇管理局广东省分局指导下，中国银行广东自贸区南沙分行成功利用跨境金融区块链服务平台，为某自贸区企业办理了一笔552万美元的外债结汇便利化真实性审核业务，标志着该项试点在粤港澳大湾区率先落地。

6.央行上海总部：着力扩大人民币在经常项目和直接投资中的使用规模

7月15日，人民银行上海总部召开2020年上海跨境人民币业务工作会议，会议要求，各金融机构要坚持“本币优先”，着力扩大人民币在经常项目和直接投资中的使用规模；不断提升跨境人民币结算便利化水平，为守法经营的企业提供高效便捷的跨境金融服务；充分发挥上海“桥头堡”优势，持续推动人民币在周边国家和“一带一路”沿线国家的使用；持续推进新片区金融改革创新，打造“统筹发展在岸业务和离岸业务的重要枢纽”；加强人民币可自由使用与资本项目可兑换的联动，依托自由贸易账户开展更多金融创新试点。

7.央行上海总部：持续加大企业复工复产金融支持 全力保障稳住外资外贸基本盘

7月15日，人民银行上海总部召开2020年上海跨境人民币业务工作会议，会议强调，下阶段上海跨境人民币业务工作要深入贯彻落实党中央、国务院关于“稳外贸、稳外资”各项工作部署，持续加大企业复工复产金融支持，全力保障稳住外资外贸基本盘，稳步扩大人民币跨境结算规模，积极稳妥推进金融开放创新，努力将上海建成人民币金融资产配置中心。

8.银保信业务合作不规范被监管通报 “通道”隐患仍存

7月15日，银保监会在官网通报了影子银行和交叉金融业务存在的突出问题。业内人士透露称，在银保业务领域，监管检查发现，有个别银行以保险资管公司为通道，将同业存款转为协议存款，虚增一般存款规模；有个别保险公司以组合类保险资管产品为通道，将保险资金存放于关联银行。

9.监管点名资管新规和理财新规执行不到位 有机构存在观望心态、业务整改计划不到位

7月15日，银保监会在官网通报了影子银行和交叉金融业务存在的突出问题，在“资管新规”“理财新规”执行的过渡期内，机构在理财业务、资金信托业务方面存在整改不到位的情况。有的机构存在等待观望心理，存量业务整改压降计划不明确，个别机构保本理财、同业理财、多层嵌套业务规模有所上升。

10.银行科技公司加速“联姻”！免息券、消费券、直播理财，多家银行尝试互联网下新玩法

科技公司与银行等金融机构正在加速“联姻”。今日，泉州银行、网商银行联合宣布，面向福建地区的小微企业和个体户，发放总额1亿元的“无接触贷款”免息券。这也是免息券这一创新模式本地化的首次尝试。

值得注意是，今年以来，科技公司便于银行互动频频。在互联网之下，传统银行业也开始以新的方式揽客，通过“消费券”、“免息券”、理财直播等方式，多维度探索传统金融服务的数字化升级。而新兴的互联网银行正在委以重任。

11.36家上市银行去年分红近4900亿元 月底前有望全部“送达”

5月份以来，上市银行发放的超大额度“现金红包”陆续进入各类投资者的钱包。各家银行披露的分红方案显示，36家A股上市银行2019年度合计现金分红近4900亿元（税前，下同）。截至本周，完成分红的银行数量将达35家。36家上市银行的分红派息方案有望在月底前全部执行完毕。

12.上半年7.43万亿信用债90%流向头部企业 下半年违约率、利率或均将上行

7月14日，中诚信国际信用评级公司董事长、总裁闫衍在“穆迪—中诚信国际信用展望研讨会和信用风险年会”上介绍，上半年信用债共计发行7.43万亿元，同比增加45%；净融资额3.23万亿元，相当于去年全年水平，二者均创历史同期新高。“在新发债中，超过90%的资金都流向了央企、地方国有企业，头部和优质企业融资优势更为突出。”，受益于融资政策全面放宽，企业融资条件整体改善，但融资分化较为明显，头部和优质企业受益更为明显。

13.A股连续上涨! 银行、互联网理财平台角逐理财市场

今日，上证指数再度站上3400点，并在盘中突破了本轮股市上涨的最高点位至3458.79。牛市来临，各家基金公司忙得不可开交，而银行、互联网理财等机构纷纷抢占理财市场。

财联社记者近日走访发现，理财市场再度活跃起来。一向被认为是稳健理财起家的银行，近日来却开始大力推销挂钩股市的基金产品，不少客户经理开始为客户推荐这风险等级普遍在R4、R5，而不少新基金配比给银行的申购量更是出现了秒没的情况。值得注意是的，不少银行理财子公司更是被曝出加码权益类资产的消息。

14.宁夏纳入行政核查网贷机构 P2P业务全部完成市场出清

7月12日，记者从宁夏回族自治区防范化解金融风险领导小组办公室了解到，随着宁夏百联科技公司和宁夏唐银投资公司等3家网贷机构P2P业务被取缔，宁夏纳入行政核查的30家网贷机构P2P业务全部市场出清。

1.浦发银行手机APP未使用氪信SDK插件

7月17日，针对315晚会曝光的氪信SDK插件窃取用户隐私问题，浦发银行回应称未在手机银行APP使用氪信SDK插件，集团子公司上海信托作为氪信科技的财务投资人之一，正在了解相关情况。公开资料显示2019年10月，浦发银行上海信托旗下的金融科技基金入股氪信科技。

2.浦发银行：发行二级资本债券获中国人民银行批准

7月17日，浦发银行公告，公司于近日收到中国人民银行准予行政许可决定书，同意公司在全国银行间债券市场公开发行不超过800亿元人民币二级资本债券，核准额度自决定书发出之日起2年内有效,在有效期内可自主选择分期发行时间。

3.浦发银行高管集体买入自家股票 此前已连续两年买入

7月17日，近日，浦发银行公告，包括该行行长在内的5位高级管理人员以自有资金买入本公司股票，成交价为11.26元至11.40元，所购股票将锁定两年，近几日5位高管共计购入31.49万股。这也是公司高管层连续三年集体购入自家股票，2018年7月，7位高管共计买入40.02万股，2019年6月， 7位高管共计买入40.8万股。近几年公司从2018年7月份开启上涨空间，2018年 7月11日收盘价8.93元，今年最高点达12.69元。

4.民生银行：董事长高迎欣任职资格获银保监会核准

7月17日，民生银行公告，今日收到《中国银保监会关于民生银行高迎欣任职资格的批复》(银保监复[号)。中国银保监会已于2020年7月16日核准高迎欣公司董事、董事长的任职资格。根据相关规定，高迎欣自2020年7月16日起就任本公司执行董事、董事长、董事会战略发展与消费者权益保护委员会主席和提名委员会委员。

5.民生银行：银保监会对六家机构实施接管事项对本公司正常经营没有重大不利影响

7月17日，民生银行公告，公司关注到中国银保监会派驻接管组依据相关法律委托国寿健康产业投资有限公司按照托管协议托管华夏人寿业务。截至本公告日，东方股份、东方有限和华夏人寿持有本公司可行使表决权股份数合计为34.64亿股，占本公司总股本的7.91%。上述事项对本公司正常经营没有重大不利影响。

6.建设银行：向建信信托有限责任公司增资

7月17日，建设银行公告，拟以自有资金人民币40.20亿元向建信信托有限责任公司增资，增资后建信信托仍为本行控股子公司。

7.交易商协会：暂停北京银行债务融资工具主承销相关业务6个月

7月17日，中国银行间交易商协会对北京银行予以警告，暂停债务融资工具主承销相关业务6个月，责令其针对康得新事件中暴露出的问题进行全面深入的整改。

8.厦门银行顺利过会！今年首家A股上市银行要来了

7月16日，财联社记者从投行人士处获悉，厦门银行今日顺利通过证监会发审委会议。这是继渤海银行登录港交所之后，今年首家即将在A股上市的银行。

证监会网站显示，厦门银行于2017年12月1日首次披露招股书，并于2018年10月9日进行了预披露更新，到正式上市日预计将历时1000天左右。招股书显示，厦门银行拟于上交所上市，发行完成后总股本不超过36.17亿股。

9.破净潮下赴港IPO 香港认购不足六成 渤海银行上市即破发

作为今年首家上市银行，渤海银行16日正式在港交所交易，开盘即破发，截至财联社记者发稿微跌0.63%。交易系统显示，在9:01的集合竞价交易时间，渤海银行即有大量抛盘，最高超百万手，价格仅4.00港元、3.99港元，大幅低于其发行价4.8港元；9:30正式开盘后，不断有以4.79港元、4.78港元卖出。

10.北京农商银行10.6亿股权转让获批！2019年营业收入负增长 拨备覆盖率骤降？

近日北京银保监会发布公告称，同意京投公司受让北京农商银行10.6亿股。值得一提的是，公告并未提及转让方，股权转让后北京农商行的股权架构尚无法判断。不过，可以确定的是，京投公司将会一跃入围北京农商行前五大股东。

11.何舜华出任东亚银行（中国）执行董事兼行长

7月16日，东亚银行（中国）宣布，该行董事会任命何舜华为东亚银行（中国）执行董事兼行长，该任命已获中国银保监会核准。资料显示，何舜华出生于香港，拥有香港中文大学工商管理学硕士学位，是一位拥有丰富从业经验、在银行业服务逾三十年的资深银行家。其曾在内地工作近十载，擅长工商金融业务等领域。

12.浦发银行：5名高管合计买入24.49万股

7月16日，浦发银行公告，公司5名高级管理人员(副董事长、执行董事、行长潘卫东；执行董事、副行长、首席风险官刘以研；副行长、财务总监王新浩；副行长、总法律顾问崔炳文；副行长、董事会秘书谢伟)于2020年7月15日至16日期间，以自有资金从二级市场买入公司普通股股票，成交价格区间为每股人民币11.26元至11.40元，合计买入24.49万股。

13.交通银行：近日社保基金会已减持3.95亿股公司股份

7月16日，交通银行公告，6月5日社保基金会公告拟减持7.43亿公司股份，截至2020年7月15日，社保基金会已通过委托的证券公司以集中竞价方式减持本公司A股股份3.95亿股，达到计划拟减持股份数量的53.13%。

14.交通银行：增资交通银行(香港)有限公司获监管批复

7月15日，交通银行公告，公司拟向交通银行(香港)实施分次增资，增资总额不超过300亿港元。该增资计划已经公司股东大会审议批准。银保监会同意公司向香港子行增拨不超过200亿港元的资本金。公司将及时完成对香港子行200亿港元增资事宜。

15.邮储银行：董事会聘任副行长和首席信息官

7月15日，邮储银行公告，公司董事会聘任杜春野先生为本行副行长，聘任牛新庄先生为本行首席信息官。

16.成都银行拟设立金融租赁公司

7月15日，成都银行发布公告称，公司拟出资发起设立控股子公司成银金融租赁有限责任公司（以下简称“成银金租”， 最终以监管机构认可及工商登记机关核准的名称为准）。注册资本拟为不超过20亿元，成都银行持股比例拟不低于65%。

17.青农商行：获核准公开发行面值总额50亿元可转债

7月15日，青农商行公告，近日，该行收到中国证监会出具的《关于核准青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2020〕1440号)，核准该行向社会公开发行面值总额50亿元可转换公司债券，期限6年；该批复自核准发行之日起12个月内有效。

18.浦发银行：高管买入7万股

7月15日，浦发银行公告，公司高级管理人员于2020年7月10日至14日期间，以自有资金从二级市场买入公司普通股股票，成交价格区间为每股人民币11.50元至11.82元，买入数量7万股。

19.年内收18张罚单 龙江银行合规经营现隐忧

龙江银行近来罚单不断，半年多时间已遭到十余张罚单的警戒。据不完全统计，今年以来，龙江银行已经收到银保监系统开出的18张罚单（包括个人罚单，以罚单公示日期计算），涉及黑河北安、齐齐哈尔拜泉、双鸭山等多地分支行，被罚原因包括贷款"三查"不到位、内控管理不到位等。分析人士指出，频收罚单的背后显示出该行内控机制或风控意识较为薄弱。

20.张家港行一个月不到涨逾33% 两大股东先后抛出减持计划

从6月18日开始至今的一个月不到时间，张家港行的股价上涨了33.72%。股东们的减持计划相继抛出。7月13日，张家港行（002839.SZ）发布了《关于公司持股5%以上股东一致行动人减持计划的预披露公告》。公告显示，张家港行股东江苏联嘉资产管理有限公司（下称联嘉公司）基于经营发展需要，以集中竞价交易方式减持张家港行股份500万股，占公司最新总股本的 0.28%

21.富国银行第二季度每股亏损66美分

7月14日讯，富国银行第二季度每股亏损66美分，市场预估亏损13美分。

22.厦门银行IPO上会在即

近日，证监会官网显示，厦门银行股份有限公司（以下简称厦门银行）IPO将于7月16日上会，若其顺利过会，将会成为今年首家登陆A股的银行。

23.浙商银行：刘贵山及陈海强副行长任职资格获监管机构核准

7月13日，浙商银行公告，近日，公司收到《中国银保监会关于浙商银行陈海强任职资格的批复》及《中国银保监会关于浙商银行刘贵山任职资格的批复》。根据有关规定，中国银行保险监督管理委员会已核准刘贵山及陈海强的副行长任职资格。

24.泸州银行：非执行董事江波辞任

7月13日，泸州银行发布公告称，董事会于2020年7月13日接获非执行董事江波的辞职报告，江波因工作调整，请求辞去该行非执行董事及董事会下辖风险管理委员会委员之职务。

25.张家港行股东联嘉公司拟减持500万股：基于经营发展需要

7月13日，张家港行发布公告称，2020年7月10日收市后接到江苏联嘉资产管理有限公司（以下简称“联嘉公司”发来的《股份减持计划告知函》，基于经营发展需要的原因，联嘉公司拟在该公告披露之日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价交易方式减持公司股份5,000,000股（占公司最新总股本比例不超过0.28%）。

外贸商出售自己赚取的外汇给地下钱庄，是否一定构成非法经营罪

曾杰律师，金融犯罪辩护律师，广强律所高级合伙人暨非法集资案件辩护与研究中心主任

卢捷培律师，广强律所非法集资案件辩护与研究中心核心律师

（未经许可，不得转载）

自从2019年两高《关于办理非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇案件适用法律若干问题的解释》正式于该年2月1日正式生效后，关于买卖外汇类非法经营罪的打击范围就更加明确，将此前所有的“指定交易场所外的买卖行为”精确到“实施倒买倒卖外汇或者变相买卖外汇等非法买卖外汇行为”。此种精确化，是多年来司法实践和理论研究的进步，从而将社会危害性极大的地下钱庄作为打击重点，而将不具有营利目的，单纯的出售或者购买外汇自用的行为排除在刑事犯罪评价之外。（但仍然属于毫无争议的行政违法行为）

该司法解释明确后，在年，相关办案单位对该类案件相关人员的处理，就更具有明确性，对于单纯的售汇和购汇者，如果能够明确不具有营利目的，不是地下钱庄或者介绍者，或者对于这些关键事项无法做到事实清楚，证据充分，相关办案检察院就会做出明确的法定或者存疑不起诉决定。

1.出售自己合法持有的外汇给地下钱庄，是否一定构成非法经营罪？不。

相关案例：珠检一部刑不诉〔2021〕15号

比如今年在湖南起诉的一个案件，被告人冉某某是深圳某电子商务公司的负责人，公司主要经营是外贸，因此有大量的外汇收入，他在经商中认识了专门做美元生意的邱某某，实际上邱某某就属于外汇黄牛，或者叫做地下钱庄，冉某某私下将外汇收入转给邱某某等人，通过对敲方式，冉某某把美金打给邱某某的相关外币账户，邱某某在国内支付对应的人民币给冉某某，双方商定以当日中国银行外汇牌价进行兑换，两年多时间兑换总额达到3.6亿人民币。

此时，可以确定的事实，是冉某某存在违法换汇的事实，但是还有一个事实要证明，就是冉某某具有营利目的，才能构成非法经营罪。

关于营利目的，检方找到几份很重要的证据，就是双方的聊天记录，证实冉某某存在讨价还价的行为，可以证实双方通常以高于指定的中国银行当日外汇最高牌价的价格交易美元，冉某某在其中讨价还价追求高价售出，有牟利体现。

所以检察院坚持以非法经营罪起诉了冉某某，如果罪名被确定，3.6亿的金额不会轻判。

但是，这里还有一个关键问题，仅仅是高于指定牌价交易美元，并不能说明冉某某就赚取了差价，因为他的美元成本不是低价购买，这里没有一个低买高卖的事实存在，他自己合法通过贸易赚取的美元，资金成本并无法明确，而且他本人也没有从这种交易中获得佣金或者收取费用等等。另外，从证据角度而言，虽然聊天记录显示他有讨价还价，但是实际交易价格并没有畸高，比对其交易数额，不足以充分体现其具有营利目的。

最终，检察院认为冉某某具有营利目的的主观故意的证据不足，其是否具有营利目的存在疑问。本案尚未达到事实清楚、证据确实、充分的标准，不符合起诉条件，撤诉后决定不起诉。而且，类似的不起诉案例，检察院基本都遵循了这一个重要的事实，即必须核实营利目的。

因此，刑事案件中，对于证据问题的判定非常重要。相关指控是否做到事实清楚，证据确实充分，是非常关键的问题。

类似案例：温检公诉部刑不诉〔2019〕1号，法定不起诉

检察院认定：2015年10月至2016年6月，刘某某违反国家关于外汇需要在指定银行和交易中心交易的规定，通过电话、微信等方式与张某某联络，先后十次共将445000美元以当时的银行外汇牌价兑换给张某某，以换取2889035元人民币。刘某某虽然违反国家有关外汇管理的规定兑换外汇给他人，但其兑换的外汇均来源于其本人经营的外贸公司的货款，而且其兑换外汇并非以牟利为目的，其行为不具有经营性质，不符合《中华人民共和国刑法》第二百二十五条规定的非法经营罪的犯罪构成要件。

类似案例还有温检公诉部刑不诉〔2019〕2号。

2.此种对敲行为是否属于变相买卖外汇？

根据2019年两高关于外汇和支付结算犯罪的司法解释，其打击范围是

“实施倒买倒卖外汇或者变相买卖外汇

”，而对于变相买卖外汇，最高院相关法官的解释就是“实践中，地下钱庄非法买卖外汇主要有较为传统的以境内直接交易形式实施的倒买倒卖外汇行为和当前常见的以境内外‘对敲’方式进行资金跨国（境）兑付的变相买卖外汇行为~资金跨国（境）兑付是一种典型的变相买卖外汇行为。跨国（境）兑付型地下钱庄，不法分子与境外人员、企业、机构相勾结，或利用开立在境外的银行账户，协助他人进行跨境汇款、转移资金活动。这类地下钱庄又被称为‘对敲型’地下钱庄，即资金在境内外实行单向循环，没有发生物理流动，通常以对账的形式来实现‘两地平衡’。

从最高院法官这段解释中可以看出，变相买卖外汇，就是通过对敲的方式变相买卖外汇，但是不能忽视的是，不论是倒买倒卖外汇还是变相买卖外汇，其实施主体都要求是地下钱庄。

但是实践中，的确就有观点或者公安机关笼统地认为，只要是实施了对敲的资金跨国支付，就属于一种变相买卖外汇，忽视了应该被打击的主体问题。

比如在湖北某地办理的鄂冶检刑不诉〔2019〕70号案中，当地公安机关认定，贸易出口商白某某通过李某某将境外美元进行资金跨境兑付。每次胡某某需要美元时，将所需美元的金额及收美元的账户提供给李某某，李某某按照每兑换1美元高于银行外汇牌价0.004至0.005元人民币不等的汇率将所需人民币金额告知胡某某，胡某某从个人账户或从其控制的他人账户将对价的人民币转到李某某，并将收美元的账户提供给李某某。

当李某某收到胡某某转入对价的人民币，在扣除每兑换1美元高于中国银行外汇牌价0.004至0.005元人民币的获利后，将剩余人民币通过网银转账到白某某的个人账户，白某某确认收到相应金额人民币后，在国内登陆**鞋业进出口公司离岸账户网银，将对价的美元转入李某某指定的**进出口、**电器等公司的收汇账户，以对敲方式完成买卖外汇的交易。

李某某在境内勾结被白某某

，利用白某某开立在境外的银行账户，在境内用人民币兑付境外美元，以对敲的方式实施资金跨境支付结算，属于变相买卖外汇。白某某非法经营数额达元人民币，非法买卖外汇数额巨大，扰乱了金融市场秩序，情节严重，其行为触犯了《中华人民共和国刑法》第二百二十五条和最高人民法院、最高人民检察院《关于办理非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释》第二条之规定，涉嫌非法经营罪。

该案属于实践中常见的情况，多种角色同时出现，比如李某某属于介绍外汇持有人白某某出售外汇给胡某某的中间方，这类中间方的角色，就属于实施倒买倒卖活动的地下钱庄角色，或者假设胡某某是地下钱庄，定期收购外汇，李某某就属于为地下钱庄介绍客户的角色。因此，李某某涉嫌非法经营罪，成为案件中的被告人基本没有争议（只剩下主从犯认定和数额认定问题），而胡某某则需要判定其购买外汇是为了购汇自用还是为了倒卖出售。

而白某某，角色也很明确，就是一个单纯的售汇方。

该案中，公安机关将白某某移送当地检察院审查起诉后，检察院查明案件事实后，对白某某作出的不起诉决定。

其理由是：检察院仍然认为公安局认定的犯罪事实不清、证据不足。白某某虽然违反国家有关外汇管理的规定兑换外汇给他人，但其外汇均来源于其本人经营的**公司的货款，证明其行为以牟利为目的、具有经营性质的证据不足，不符合起诉条件。依照《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十五条第四款的规定，决定对白某某不起诉。

（以上内容系广强律师事务所非法集资犯罪辩护与研究中心主任曾杰律师、核心律师卢捷培对外贸交易商私下出售外汇是否涉嫌刑事犯罪相关问题的相关归纳与整理，希望对刑事辩护提供有益的帮助，欢迎广大同行提出批评与建议，多交流）

卢捷培律师办理的部分刑事案件：

(因篇幅有限，仅列举近年来办理的刑事案件，当事人名称皆为化名)

1.L某某被控非法吸收公众存款罪（扣减大量数额，成功轻判）

2.C某某被控非法吸收公众存款案（轻判，同级别人员中量刑最轻）

3.Z某某被控非法吸收公众存款案、集资诈骗案（成功取保）

4.Z某某被控组织、领导传销活动案（缓刑）

5.X某某被控非法经营案（成功取保）

6.H某某被控组织、领导传销活动案（法定刑期内最低量刑）

7.Z某某被控诈骗、敲诈勒索、侵犯公民个人信息案（打掉两个罪名，大幅度减少刑期）

8.C某某被控非法经营案（公安部指定管辖案件，打掉审计报告、数额大幅扣减，成功轻判）

9.Y某某被控数字货币类传销案（新型犯罪案件、正在办理中）

10.H某某被控私募基金类非法集资案（正在办理中）

非法买卖外汇类案件，地下钱庄是否有可能不起诉

曾杰律师，金融犯罪辩护律师，广强律所高级合伙人暨非法集资案件辩护与研究中心主任

卢捷培，广强律所非法集资案件辩护与研究中心研究员

在非法买卖外汇类案件中，从事外汇兑换的地下钱庄是首当其冲被指控作为非法经营罪主体的当事主体，原因无他，其对外开展的兑换外汇-人民币转换业务，从中赚取佣金差价的行为，就属于典型的以营利为目的，没有合法资质开展外汇兑换业务的行为。不论是根据《外汇管理条例》，还是根据2019年最高法发布的《关于办理非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释》，都可以断定，地下钱庄作为兑换外汇行为的经营行为主体，构成外汇类非法经营罪毫无争议。

但是刑事案件的办理中，除了法律法规，相关行为最终落实到以证据为核心，相关事实是否构成相关犯罪的指控，是否达到了事情清楚，证据确实充分，能排除（不构成犯罪的）合理怀疑。

因此，司法实践中也确实存在一类特殊的不起诉案件，即地下钱庄被公安机关指控涉嫌外汇相关非法经营罪，但是在审查起诉阶段检察院认为，构成犯罪的相关事实不清，证据不足，从而不起诉。而在发现新的证据，符合起诉条件时，检察院依然可以提起公诉。

据司法实践，这类案件如果是构成存疑（事实不清，证据不足）不起诉，应该是在是否构成犯罪的关键问题上，存在相关的证据不足，导致指控的犯罪事实不清。大致总结如下：

1.被告人是否具有营利目的无法查清，其行为是否属于刑法意义上的经营行为，存在疑问

非法经营罪，不管是哪一种类型，包括非法经营烟草、药物、出版物等等，其前提条件就是这种行为必须是以营利为目的。这里的以营利为目的并不是一定要求有盈利的结果，亏了钱也算营利为目的。或者说如果有相关的证据能够证明被告人就是以营利为目的，但是，相关的证据无法精确的推算出它的盈利数额是多少，也并不会影响指控的犯罪事实本身。

对此问题，两高2019年关于非法买卖外汇的司法解释就明确规定：“第七条非法从事资金支付结算业务或者非法买卖外汇违法所得数额难以确定的，按非法经营数额的千分之一认定违法所得数额，依法并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金。”

司法解释明确规定了，如果违法所得的数额，即非法经营行为的盈利，难以确定的，就按非法经营数额的1‰来认定。但是如果说，在案的证据无法体现被告人是否具有营利目的，比如某一个行为人在倒买倒卖外汇的行为中没有赚取任何差价，其行为本身也不是以赚取差价为目的，那就会导致这种行为并不能构成非法经营行为，而只能推定其构成违反《外汇管理条例》非法买卖外汇的行政违法行为。

2.对于非法经营的数额，仅有当事人的相关供述，或者仅有相关流水作为推定依据，导致非法经营的数额事实不清，证据不足

在这种外汇类非法经营案中，办案机关所能获得的最重要的证据，就是当事人自己的对于交易流程/交易细节的供述，同时还有相关国内人民币打款的银行流水，以及可能存在的微信等通讯工具中的聊天记录。如果证据材料中仅有当事人本人的供述，没有相关交易的银行流水能够对应，或者仅有相关的银行流水，却没有相关当事人对此银行流水具体的内容发生原因进行辨认或者是核对，都可能导致整个案件关于犯罪数额这一关键问题，事实不清，证据不足。

需要注意的一个问题是，目前办案机关多数是收集到相关当事人国内银行账户的相互打款流水，也就是人民币打款流水。而发生在国外的外汇交易，比如美金交易，因为需要到境外的银行进行调取或收集，办案机关曾存在取证的困难，因此这类证据往往很难在国内的非法经营案中出现，而从目前的司法实践来看，各地法院也并不强求需要找到国外的外汇交易流水，仅依靠国内的人民币打款流水，再结合当事人的相关辨认，相关司法会计审计报告就可以获得法院的认可。

3.被告人是否采取了倒买倒卖，低买高卖的活动无法查清，导致案件证据不足

对于这类地下钱庄非法经营罪案件，相关被告人的行为到底是不是倒卖倒卖活动最为关键。而这里面的证据之一，就是查清楚他的人民币或美金的来源，到底是通过低价购买，还是通过自己本身合法的商业活动正常赚取。

如果说，相关行为人的美金来源是自己通过正常合法的外贸交易赚取，然后其又将正常合法的美金出售给他人，这种非法结汇的行为，是否应该被评价为非法经营罪，或者相关行为人是否属于地下钱庄就存在重大的争议。

在这类地下钱庄内非法经营案中，往往会有多人合作、团队协作的情况出现，有专人负责整个换汇流程的策划实施，有专人负责打款或者是提供银行账户，或者是记账等等。而对于后者，这类人员经常会被认定为从犯或从属类人员。

但是认定他们是否构成犯罪的关键就是，他们在主观上是否明知自己的行为，就是从事非法外汇兑换交易。对于负责收款以及打款或者是记账的人员，其主观上是否知道自己的行为到底是何内容，其本人的供述实际上并不重要。因为他本身的客观行为收取人民币，支付美金或者反过来收取美金支付人民币等等，从这些行为本身司法机关就可以判定其主观上明知，或应该明知自己行为的犯罪性质。

但是对于单纯提供银行账户或者是单纯帮助取款转款的人员，从客观行为上无法知道他们主观上是否明知自己在帮助犯罪，此时就需要收集更多的证据来证明这类人员的主观故意。因此在大量的这类案件中，检方核查的重点也在于此。如果这类证据，不充分不充足，就有可能导致检方不起诉。

比如肇端检刑不诉[2020]6号案，该案就属于典型的地下钱庄类非法经营案。

肇庆市公安局移送审查起诉认定:该案中，公安机关指控，嫌疑人刘某某伙同蒋某甲在澳门星际娱乐城鸿都贵宾厅向境内赌客(含肇庆地区涉案人员)提供“沓码”服务,并从中赚取“码粮”获利(以港币结算)。为方便境内赌客兑换港币,2009年起,该二人在自身不具备本外币兑换业务经营资质的情况下,逃避外汇监管,将大额资金转移至澳门,为境内赌客进行人民币与港币兑换。经查明,刘某某、蒋某甲等人利用自己国内银行账户及蒋某乙、崔某明等人国内银行账户收取肇庆地区赌客用于兑换港币的人民币资金6017.58万元,兑换港币约7338万元。

根据两高司法解释，外汇类非法经营罪，非法经营的数额如果达到2,500万人民币，就属于非法经营罪中的情节特别严重，最高可以判处15年有期徒刑。根据公安机关侦查，刘某某等在国内收取赌客用于兑换港币的人民币后,从中行账户多频次从银行套取港币现金,并通过多次随身小额携带和非法途径将港币现金转移至澳门。

但是，该案移送审查起诉后，肇庆市人民检察院退回补充侦查后，依然认为肇庆市公安局所指控的犯罪事实不清，证据不足，因此做出了不起诉决定。

类似案例还有深龙检刑不诉[2018]47号等等。

（以上内容系广强律师事务所非法集资犯罪辩护与研究中心主任曾杰律师、研究员卢捷培对非法买卖外汇型非法经营罪中，相关人员是否可能争取不起诉所进行的分析与解读，希望对刑事辩护提供有益的帮助，欢迎广大同行提出批评与建议，多交流）

曾律师办理的部分刑事案件：

(因篇幅有限，仅列举近年来办理的刑事案件，以下当事人皆为化名)

1.湖南Z某某涉非法集资案（缓刑）

2.涉案近8亿、涉案范围在全国20多个城市的集资诈骗案（正在办理中）

3.Z某某金融诈骗案（检察院指控三罪名，量刑建议20年起，成功打掉两个罪名，获得十年以下判决）

4.MM理财传销犯罪案（轻判三年）

5.广东中山杨某集资诈骗罪一案（成功打掉集资诈骗罪名）

6.公安部指定管辖的地下钱庄非法买卖外汇金融犯罪案（缓刑）

民间换汇违法吗（不通过银行或正规换汇机构所进行的换汇）

以前，这个叫做场外交易外汇，可能涉嫌非法经营罪。

根据1998年颁布的司法解释，即最高法《关于审理骗购外汇、非法买卖外汇刑事案件具体应用法律若干问题的解释》，此种行为的交易额如果达到20万美元以上（或者获利达到5万人民币以上），就属于一种触犯刑法的非法经营行为。司法解释原文表述为“在外汇指定银行和中国外汇交易中心及其分中心以外买卖外汇，扰乱金融市场秩序……”

但是在2019年2月1号施行的最新司法解释，即两高《关于办理非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释》，将非法买卖外汇的刑事立案金额从20万美元规定为500万人民币，同时对于行为模式也做出了调整式的表述，规定在该司法解释第2条，原文表述为“违反国家规定，实施倒买倒卖外汇或者变相买卖外汇等非法买卖外汇行为，扰乱金融市场秩序，情节严重的，依照刑法第二百二十五条第四项的规定，以非法经营罪定罪处罚。”

这种对行为模式的调整式表述，实际上就将非法买卖外汇类非法经营罪的打击范围进行了进一步的具体和限定，并不是所有在指定交易场所之外进行买卖外汇的行为都属于非法经营罪，而是将实施倒买倒卖外汇或者变相买卖外汇的行为确定为刑法中的非法经营罪行为。

而具体到什么是“倒买倒卖外汇或者变相买卖外汇”，最高人民法院刑三庭、最高人民检察院法律政策研究室负责人在回答了记者提问中提到，地下钱庄非法买卖外汇主要有较为传统的以境内直接交易形式实施的倒买倒卖外汇行为和当前常见的以境内外“对敲”方式进行资金跨国（境）兑付的变相买卖外汇行为。1.倒买倒卖外汇，是指不法分子在国内外汇黑市进行低买高卖，从中赚取汇率差价。2.变相买卖外汇，是指在形式上进行的不是人民币和外汇之间的直接买卖，而采取以外汇偿还人民币或以人民币偿还外汇、以外汇和人民币互换实现货币价值转换的行为。

之所以此种行为被定为变相买卖外汇，实际上就是与传统的在境内直接交易外汇相区别的“对敲模式”，其本质依然还是一种倒买倒卖行为。

这种倒卖行为为何会被定性为非法经营罪？

首先，它是一种违反国家规定，开展相关特许金融业务的行为，这是其非法经营罪中“非法性”的定义。而倒买倒卖外汇，属于一种典型的开展外汇兑换业务却没有相关资质和许可的行为。如果仅仅规定为“在外汇指定银行和中国外汇交易中心及其分中心以外买卖外汇”，就有可能把单次的，非业务行为的单纯换汇自用，也错误纳入刑事打击范围。

就像关于2019外汇案件司法解释的答记者问中，两高的专家提出，《解释》出台的背景和原则，一是坚持罪刑法定原则。正确理解和把握立法精神，严格依法准确解释法律，是起草司法解释所坚持的首要原则。《解释》以刑法规定为依据，严格在刑法规定范围进行解释，对非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇犯罪行为的界定和确定的定罪量刑标准等内容，都没有超出刑法的规定范围，确保罪刑法定原则在司法实践中得到贯彻落实，确保无罪的人不受刑事追究。

其次，倒卖外汇必须是一种经营行为。所谓经营行为，它必须是一种以营利为目的的商业活动，而且是持续性的，针对不特定对象的商业活动。因此，“地下钱庄”成为了2019年外汇案件司法解释的重点打击对象，起草《解释》过程中，就涉地下钱庄犯罪相关法律适用问题进行了深入调研，全面收集相关情况和案例，对存在的问题进行了系统梳理。地下钱庄通过倒买倒卖外汇，比如通过低价收购美元高价卖出，从而赚取差价，这是一种比较典型的以营利为目的的商业行为。但是如果单纯是规定凡是在指定场所以外交易外汇，比如某个公民想在国外购买房产，向地下钱庄购买外汇，交易的流程可能是在国内支付人民币，地下钱庄将相应的外汇打到对应的购买者国外账户上，地下钱庄的外汇，有可能就是从其他外汇出售者那里低价购买来的，这里面地下钱庄赚取了外汇差价，而国内的外汇购买者，他的确是在指定的交易场所之外购买了外汇，属于一种违法行为，但是，他向地下钱庄购买外汇有可能是更高价购买，而且它的目的是为了在海外购房或投资，而不是将买来的外汇再卖出，因此他在整个购汇活动中并没有赚取相关的差价，这种情况下，他既没有营利的目的，也没有盈利的结果，不能够认定为一种经营性的行为。而在司法实践中，换汇者通过地下钱庄换汇，还会遇到一个问题，就是换汇者可能没有通过倒买倒卖行为获利，但是可能在与地下钱庄的购汇或者售汇行为中，获得了相比官方汇率更实惠的“差价”，这种差价实质上是为换汇者省了钱，也有可能被认定为一种盈利结果。但是要注意的是，非法经营罪所规定的“经营行为”，是一种以营利为目的的商业行为，判定这种营利目的，要综合其行为目的是为了赚钱（省钱）还是为了交易便利或者避开外汇管制，不能单纯以存在盈利结果或者省钱结果，来直接判定存在营利目的。另外，此种单纯的换汇或者购汇行为，其是以自有资金进行换汇，购买外汇后，其并不是向地下钱庄那样将外汇转售他人获取差价，因此其也不会针对不特定的对象开展这类业务的公开宣传，因此，这类人员的行为，并不是刑法中非法经营罪条款规定的犯罪行为。

相关无罪案例中，比如在广州中院曾判决一起非法经营案，公诉机关指控，被告人戴某某在国家规定的交易场所以外，将港币1750万元兑换成人民币1415.8万元。该案中，被告人戴某某就是典型的换汇者，其出售港币，通过私人交易形式，换取人民币。

因此，广州市中院认为，被告人戴某某通过私人交易形式将约1800万元的港币兑换成人民币，从当时汇率来看，其以港币兑换人民币并未牟利，且兑换后绝大部分款项存于个人账户，符合其供述兑换目的系自用。被告人戴某某作为资金所有者，并非从事非法买卖外汇的经营者，只是将自有港币资金通过私人黑市交易形式兑换成人民币，而非通过非法买进卖出外汇赚取差价牟利，其行为不具有以营利为目的的市场交易性，并非经营行为，故被告人的行为不构成非法经营罪。虽然戴某某的却是在国家制定的交易场所之外买卖外汇，但是这种行为因为不具有“经营性”，即以营利为目的的市场交易性，因此不构成非法经营罪。

类似相关案例还有检察院的不起诉案例，如温州谌某某案，该案中，谌某某被公安机关指控违反国家关于外汇需要在指定银行和交易中心交易的规定，通过电话、微信等方式与张某某（已判决）联络，以银行实时外汇牌价将本人公司离岸账户内的88.8万美元兑换给张某某。但是，检察院认定，谌某某虽然违反国家有关外汇管理的规定兑换外汇给他人，但其外汇均来源于其本人经营的外贸公司的货款，而且其并非以牟利为目的，其行为不具有经营性质，不符合《中华人民共和国刑法》第二百二十五条规定的非法经营罪的犯罪构成要件。据此，被不起诉人谌某某没有非法经营的犯罪事实，不应追究其刑事责任，依照《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第一款的规定，决定对谌某某不起诉。