（原标题：高管股权捆绑对垒大股东 长园集团控股权争夺升级）
⊙记者 覃秘 ○编辑 全泽源
⊙记者 覃秘 ○编辑 全泽源
在否决了第一大股东沃尔核材方面提请召开临时股东大会的议案后，长园集团的高管们迅速“结盟”，从股权关系上与第一大股东形成对垒。长园集团今天披露，公司股东藏金壹号等29方主体于5月24日签署一致行动协议，合计持有上市公司22.31%的股份，直逼对手方持股比例——沃尔核材及其一致行动人合计持股24.21%。
据披露，签署一致行动人协议的29名主体包括公司高管、中层干部、以及由高管或中层控制的公司，具体对象为：藏金壹号、吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、珠海运泰协力科技有限公司、鼎明（上海）环保科技有限公司、孙兰华、许晓文、鲁尔兵、倪昭华、许兰杭、徐成斌、黄永维、谢小渭、曹斌、石洪军、王军、鲁尔军、甘立民、王沐曦、孟庆和、刘志伟、徐岩、沈鸣、强卫、何江淮、余非、谌光德等。
公告称，协议签署后，协议各方在公司股东大会上行使提案权和表决权时，均与藏金壹号保持一致意见，以藏金壹号的表决意见为准，各方承诺，未经藏金壹号书面同意，不得减持各自所持有的公司股份。
在市场观察人士看来，高管“结盟”是为了与公司第一大股东沃尔核材及其一致行动人进行正面抗衡。5月份以来，围绕长园集团子公司长园深瑞旗下的一宗土地开发，沃尔核材方面提出异议，认为土地评估涉嫌严重低估，涉嫌转移公司资产，并以股东提案的形式要求公司终止该项合作开发，但长园集团董事会最终否决了第一大股东申请召开股东大会的提案，双方通过媒体和公司公告的形式隔空激战。
“第一大股东怀疑高管转移公司资产，这个问题的性质比较严重，长园集团的董事会虽然否决了大股东的提议，但继续强推该项合作的隐患很大，第一大股东随时可能发起维权并获得其他中小股东的支持。”有接受记者咨询的律师表示，大股东公开表达不信任，对公司的高管构成极大的压力。
一个明显不正常的现象是，在长园集团的现有董事会中，持股达到24.21%的沃尔核材及其一致行动人似乎没有派驻董事。如果这样，就会导致在上市公司董事会进行重大决策时，作为第一大股东的沃尔核材处于不知情的小股东状态，这或是其“不信任”的根源。
2014年以来，为了争夺长园集团控制权，沃尔核材和长园集团管理层已交锋多轮，而从目前的形势来看，位居第一大股东的沃尔核材仍是“外人”，双方的冲突在所难免。
据上证报资讯统计，在已经拿到发行批文的公司中，除新时达外，神州信息（2015年再融资方案）和新华联的再融资批文也已经到期，神州信息证券部相关人士介绍，此项目长期拖延主要是受券商（西南证券）的影响，由于此类事件并无先例，公司至今也没有完全放弃，仍在等待监管部门的决定。
另据统计，2016年度即拿到批文但仍未完成发行的公司有中国长城、永太科技和天神娱乐，今年以来拿到批文但目前股价处于倒挂状态的公司有20家，这些公司从过会到拿批文的时间间隔最长不超过6个月，但少数公司的股价仍比定增底价低了30%。
还有不少公司则是再融资方案已经过会、批文尚未到手，但公司的股价已显著低于此前锁定的发行底价。有市场人士指出，由于市场具有较强周期性，目前大环境又不好，发行周期拖延太长，已成为再融资的重要障碍。
据上证资讯不完全统计，此类已过会但未拿到批文且已经股价倒挂的公司有50家，其中在2016年6月以前（以2016年5月31日为界限）通过证监会审核，至今仍未拿到发行批文的公司中，有6家公司的股价处于倒挂状态，包括普洛药业、广汇能源、恒宝股份、*ST松江、普路通和韶能股份，其中广汇能源和韶能股份的价格差都在30%以上。
普洛药业是一个典型案例。据查询，公司拟以8.07元每股的价格定向发行不超过3142万股，方案于2016年1月14日通过证监会的审核，至今仍未拿到批文，公司最新股价为7.45元。“这个公司主要是受到了券商的牵连，西南证券违规，其辅导的项目都受到影响，正常情况下，这家公司的再融资是有机会完成的。”有接受记者采访的投行人士表示：“这属于遭遇黑天鹅事件了。”
一些已经过会但尚未拿到批文的公司，在股价倒挂的形势下，反而寄希望于批文延迟。“我们现在是真不着急了，现在把批文给我们也发不了，再等等吧，行情好点再给我们。”一家正在进行再融资的上市公司证券事务代表表示，刚过会的时候公司还曾尝试和机构接触，现在股价倒挂的比较多了，和机构谈也没有意义。
也有一些公司仍在积极采取措施，如太极集团，公司日前高调宣称其“冬虫夏草野生抚育研究及产业化示范过程中取得了突破性进展”，并因此遭到交易所的问询。有市场人士认为，公司有较明显的提振股价意愿，其再融资方案于4月19日通过审核，但公司最新股价12.87元较其锁定的发行底价15.65元差距较大。另如华工科技，公司高管团队日前集体增持公司股份，一个重要背景是，公司的定增于日前获得核准，但股价较定增底价有约15%的差距。
趋势：锁价模式逐步远去
“再融资现在是相当困难，对有融资需求的公司，我们一般建议采用发债的方式，不到万不得已，不要选择定向增发。”某大型券商的一位投行人士向记者表示。据介绍，该人士负责的一个项目，采取的是定向定价的方式，去年11月即已过会。“钱都准备好了，就等批文，结果现在股价跌破定增底价了，虽然公司还是希望能继续推，但如果继续下跌，机构是否还愿意参与呢？”
“定增是需要天时地利人和的，现在这种形势下，我们只能说继续努力。”一家因股价严重倒挂而仍未能完成定增的公司董秘向记者表示，在定向增发过程中，股价本来就属于不可控因素，较长的发行周期，最终让不可控因素完全失控。
在股价倒挂严重的情况下，这些上市公司的再融资还有没有挽救的机会？
“调价是不可能的，在发审会之前，有一次调价的机会，方案过会之后，就只能按照当初锁定的价格发行，如果价格倒挂得厉害，只能放弃。”有接受采访的投行人士表示，熊市中定增失败并不是新鲜事。“锁价本身也是有风险的，已经完成的定增中，机构也有被套30%甚至更多的。”
“其实现在锁价发行已经很少了，一般都是选择市价发行，监管部门也是倡导上市公司以市价发行进行再融资，以发行期首日作为定价基准日，参与的机构盈亏自负。”一家大型投行的人士指出，“倒挂”的根本在于锁价，随着再融资政策调整和市场环境变化，锁价发行已不是市场的主流，未来将进一步减少，“倒挂”现象也将不再出现。值得一提的是，越来越多公司取消了定增，而改为配股融资。
正能量扩散 近30家上市公司股东加入增持大军
⊙记者 朱文彬 ○编辑 孙放
⊙记者 朱文彬 ○编辑 孙放
正能量正在迅速扩散。继23日晚间有近20家上市公司发布增持公告后，24日晚又有约30家上市披露了实控人、控股股东、高管人员等的增持公告。
记者梳理发现，由实际控制人、控股股东或大股东等及其一致行动人进行增持的占绝大多数。
比如，东方银星披露称，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，同时为提升投资者信心、维护中小投资者利益，大股东中庚集团于23日、24日累计增持公司股份128.95万股，占公司总股本的1.007%，增持金额为3438.48万元。
值得一提的是，通过此次增持，中庚集团对东方银星的持股比例一举超过30%，达31.007%。
此外，云天化、兰石重装、复星医药、骆驼股份、渤海金控、陕西黑猫、福达股份、张家界、真视通、洪涛股份、中兵红箭、林州重机、通鼎互联、欣龙控股、新莱应材、保税科技、新华文轩、华胜天成等多家上市公司，均披露了实际控制人、控股股东或大股东等及其一致行动人的增持动向，以及后续增持方案等。
与此同时，公司高管层的增持也在增多。比如，刚刚完成董事会换届的宜华生活，于24日晚间公告，公司当日接到雅华投资通知，雅华投资斥资3000万元在二级市场增持了公司部分股票，并表示，自即日起的未来六个月内，将继续增持公司股票，拟增持金额不低于3.5亿元，不超过4亿元（含本次已增持金额）。
雅华投资是宜华生活部分董事、监事及高级管理人员组建的合伙公司，此次增持的主体是第一次买入公司股票。其中，宜华生活董事、总经理万顺武为普通合伙人，持有该公司20%股份。其他合伙人还包括公司董事会成员、管理层高管以及监事会主席等人。
除宜华生活外，众信旅游、海立美达、中金岭南等也陆续公告了公司董事或其他高管层的增持行动。而真视通、通鼎互联不仅有控股股东的增持，也同时有公司高管人员的增持行为。
其中，由董事长直接进行增持的，有广东榕泰、必康股份、南都电源等多家公司。广东榕泰董事长杨宝生拟在未来六个月内斥资3000万元至2亿元，增持不超过公司股份总数的2%。必康股份董事长周新基拟自5月25日起12个月内，以不高于35元/股的价格，累计增持金额不低于1亿元，增持股份数不超过公司目前已发行股份总数的2%。
齐心集团则是由其全资子公司深圳银澎云计算有限公司董事长彭荣涛进行了增持。公司24日接彭荣涛通知，其个人通过长安信托-长安投资573号信托计划买入672万股，占公司总股本的1.57%。据2016年12月14日公告，彭荣涛计划在六个月内以不超过2亿元增持公司股票。
而亨通光电则被员工持股奖励基金增持。公司披露，于24日收到通知，“苏信财富·华彩H1503单一资金信托”增持了432万股，约占公司总股本的0.35%，共使用奖励基金9984.39万元，剩余资金将在2018年5月16日前通过二级市场继续择机买入公司股票。
天润数娱拟11亿购游戏企业
骅威文化享“投资增值”
⊙记者 朱文彬 ○编辑 孙放
⊙记者 朱文彬 ○编辑 孙放
停牌近半年后，天润数娱今日披露重大资产重组草案。公司拟以发行股份和现金支付相结合的方式收购两公司股权，共作价17.15亿元。其中，深圳市拇指游玩科技有限公司（下称“拇指游玩”）100%股权对应交易价为10.9亿元，北京虹软协创通讯技术有限公司（下称“虹软协创”）100%股权交易对价为6.25亿元。
值得一提的是，此次天润数娱重金收购的拇指游玩，为骅威文化两年多前参股的一家公司。
资料显示，拇指游玩成立于2013年12月，注册资本1011.9万元，主营业务为移动游戏的代理运营与推广等。
早在2014年8月，骅威文化公告称，以3900万元的价格受让拇指游玩21.67%股权，再以1500万元对拇指游玩增资。股权转让和增资完成后，骅威文化合计持有拇指游玩30%的股权。
而据天润数娱的重组草案，骅威文化将获得现金对价9083.33万元，以及1044.06万股天润数娱股份对价。也就是说，在两年多的投资后，骅威文化不仅能超额收回“真金白银”，还另有额外的股份收益，投资增值近四倍。
拇指游玩相关的股东也给出了承诺收益，2017年至2019年，拇指游玩应分别实现净利润（不低于）8500万、11050万、13812.50万元。不过，骅威文化不在承诺股东之列。另一拟收购标的虹软协创，则是专注于提供计费服务和推广服务。
沃尔核材信披虚实难辨 实控人内外腾挪为哪般
⊙记者 李小兵 ○编辑 全泽源
⊙记者 李小兵 ○编辑 全泽源
沉寂了一段时间后，看似已经和平相处的长园集团和沃尔核材，突然因长园集团一则改造自有旧物业厂房的公告，被公司股东之一的沃尔核材指责，为近期索然无味的A股市场增添了一场“闹剧”。 而翻看长园集团和沃尔核材对监管层问询函的相关回复，一些有趣的细节颇值得玩味。
到底有没有向长园集团派驻董事
一个值得玩味的事件是关于董事问题的披露：沃尔核材对自己到底有没有向长园集团派驻董事，前后披露并不一致。
沃尔核材近期在回复监管问询时称，公司在长园集团没有派驻董事，长园集团公告合作旧改议案前，公司没有与董事进行事前了解。2017年5月17日，长园集团也披露了董事隋淑静相关回复内容：“本人基于经验与职业素养，在认真阅读公司提供的议案资料、听取管理层介绍并向公司了解情况的基础上，从上市公司整体利益出发，谨慎、认真、勤勉地履行职责，对该议案投赞成票。本人是沃尔核材提名并经股东大会选举任命的董事，并非派驻董事，本人未与提名股东沃尔核材就任何议案内容进行事先沟通。关于后续董事会审议股东提案问题，本人将一如既往地认真审阅董事会议案资料，独立判断，履行职责。”
但是，在2015年5月9日，沃尔核材发布2015年半年度业绩预告修正公告，公告中明确表示：“公司向长园集团提名独立董事1名、派出董事、监事各1名共3名代表”。这到底是怎么回事呢？
记者注意到，根据2015年5月9日的公告，沃尔核材正是因为确认了公司已向长园集团派出董事，才得以根据2014年财政部新修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》，做了会计变更，使得其对长园集团的投资达到长期股权投资确认的标准，并依据2015年5月7日长园集团收盘价计量该项投资的公允价值，将公允价值从“可供出售金融资产”转入“长期股权投资”，将公允价值变动带来的收益从“其他综合收益”转入“投资收益”。这个变更，让沃尔核材预计的2015年上半年净利润达到了创纪录的3.59亿元以上，同比增幅在810%至840%之间。
如今，派出董事这事说话间就“没有”了，那么，沃尔核材2015年上半年的业绩到底是真是假？
根据公告，沃尔核材当初在放了这个业绩“卫星”之后，其实际控制人周和平就迅速减持。2015年5月22日，沃尔核材发布控股股东、实际控制人减持股份公告，称在2015年5月20日至21日，周和平因个人资金需要，以大宗交易方式合计减持占沃尔核材总股本5%的股份。巧的是，沃尔核材2015年5月9日披露了2015年半年度业绩修正公告，5月11日、12日其股票连续2天涨停，5月13日微跌2.73%后，5月14日再度涨停。至周和平减持时，股价已经上涨30%左右。披露显示，周和平在这两个交易日共计减持套现71370.72万元。
减持自家股票增持长园集团
还有一个有趣的现象是，周和平作为沃尔核材实际控制人，自从其携妻子易华蓉及易华蓉的父母易顺喜、童绪英，自2014年4、5月份开始购买长园集团并连续举牌之后，就一直大笔抛售沃尔核材的股份。数据显示，2014年第一季度末，周和平持有沃尔核材的股份为50.94%；而2016年年报数据显示，周和平持有沃尔核材的股份比例只有24.64%。
与此同时，周和平及其一致行动人持有长园集团的股份已经达到24.21%。这不由让人想到当初周和平举牌长园集团时一位分析师所说的话：“市场对长园集团的发展能力认识不足，尤其是科技创新能力、并购整合能力以及在全球辐射功能材料竞争领域的战略价值等方面，产业资本在二级市场购入公司股票，充分说明产业资本看好公司的发展潜力。”如是，作为同一领域里的“业内人士”，周和平显然知道长园集团的产业价值，甚至不惜疯狂抛售自家股票，并且借道信托资管产品动用杠杆也要买入长园集团。
难道“丢了沃尔核材也不可惜”？2015年7月9日，在市场大跌期间，沃尔核材也和其他公司一样，发布了增持公告，称公司控股股东周和平将自筹资金通过合法方式增持金额不低于2.5亿元，按照披露，周和平的增持计划将自资产管理计划成立后5个交易日内增持完毕，同时承诺在增持期间及增持后六个月的法定期限内不减持公司股票。然而，记者查遍公司公告，也未见公司实施增持的后续相关披露，反倒是看到，在公司发布这个增持公告之前，披露了公司控股股东、实际控制人周和平“因个人资金需要，于2015年6月30日至2015年7月1日以大宗交易方式合计减持公司无限售条件流通股1647万股，占公司总股本的2.89%”的消息。
看来周和平的押宝没有错。2016年年报显示，沃尔核材的战略布局是高分子核辐射改性新材料及系列电子、电力、电线新产品的研发、制造和销售，开发经营风力发电，积极布局新能源汽车等新能源产业；全年实现营业收入18.63亿元，同比增14.92%；实现净利润1.07亿元，同比下降81.18%。与之相比，长园集团2016年以电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备及智能电网设备三大业务战略定位，实现主营业务收入58.49亿元，同比增长40.54%，实现净利润6.4亿元，同比增长32.53%。
同有科技拟定增募资7.3亿
同有科技今日披露再融资预案，公司拟以市价向不超过5名特定对象定向发行不超过8000万股，募集不超过7.31亿元资金用于现有业务或现有业务的发展和演进，公司第一大股东周泽湘承诺认购不低于发行总数的20%。
据预案，此次募集资金中，有5.64亿元计划用于面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云研发与产业化项目，该项目总投资6.88亿元，产品及研究方向包括：基于云计算架构的整体解决方案、基于 NVMe 的新一代全闪存存储系统和基于国产芯片的自主可控存储系统。
此外，公司还拟投资8684万元进行客户体验中心建设项目，为各行业客户搭建体验环境，提供包括云计算架构、全闪存、自主可控等诸多产品和解决方案的测试体验、技术讲解和演示培训，以及投入8000万元用于补充流动资金。
公告称，本次募集资金投资项目均围绕公司重点布局方向，开展面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云研发，是公司现有产品线的进一步发展和演进，进一步加大在底层技术的投入，增强核心竞争力，从而在关键技术上实现弯道超车，同时完善公司战略布局，培育新的利润增长点。
点击联系发帖人
