原标题::关于对深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告
证券代码:002278 证券简称: 公告编号: 上海神开石油化工装备股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“”)于 2022年 5月 13日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对上海神开石油化工装备股份有限公司 2021年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2022〕第 268 号)(以下简称“《问询函》”)。公司对《问询函》中的有关问题向深圳证券交易所进行了回复,现将回复内容及有关事项披露如下: 问题1. 2021年,你公司实现营业收入7.75亿元,同比增长6.78%,实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)4,298.03万元,同比增长51.42%,实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非后净利润”)2,229.50万元,同比增长474.41%。 请你公司结合经营实际和成本费用变化等情况,详细说明你公司净利润、扣非后净利润增长幅度明显高于营业收入增长幅度的原因及合理性。
报告期内归属母公司净利润、扣非后归属母公司净利润增长幅度明显高于营业收入增长幅度的原因如下: 本报告期内并未发生大额单项计提或其他大额减值,因而 2021年净利润及扣非后净利润增长幅度明显高于营收增长幅度。 问题2:年报显示,你公司报告期各季度净利润、扣非后净利润和经营活动产生的现金流量净额波动较大,其中第四季度营业收入占全年的37.04%,但净利润、扣非后净利润和经营活动产生的现金流量净额分别占全年的73.82%、110.56%、219.30%。
(1)结合所处行业和主营业务是否存在季节性或周期性特征、市场需求变化等情况,分析说明各季度净利润、扣非后净利润和经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性;
同行业上市公司近两年经营性现金净流量分季度对比 由上图可知,对比同行业上市公司近两年营业收入、经营性现金流量净额数据,均呈现“前低后高”且集中在第四季度的特性,主要原因在于石油钻采设备制造行业的客户基本上集中在国内大型石油公司,此类客户采购计划受预算管理制度影响,采购周期较长,特别是资本性支出的采购基本在上年末制定投资计划,经过技术评估、内部审批预算到招投标程序,直至当年的第二季度才开始签订合同。而产品平均交付期在 3-6月,因此收入及利润确认下半年远高于上半年。在预算管理制度下,客户的付款排期也一般集中在年末,因此经营性现金净流量成季节性波动大,集中在第四季度实现。
第二、市场需求随原油价格变化而滞后变化 综上所述,公司营业收入和经营性现金流量净额会受到行业季节性特性及原油价格周期性变化影响,集中在第四季度实现。除非经常性损益的异常变动的情况,公司净利润、扣非后净利润和经营活动产生的现金流量净额呈现季节性波动是合理的。 (2)结合报告期的经营模式、销售政策、信用政策、回款政策、催收政策等因素是否发生重大变化等情况,说明第四季度净利润、扣非后净利润和经营活动产生的现金流量净额占比较高的原因及合理性。
报告期内公司经营模式、销售政策、信用政策、回款政策、催收政策并未发生重大变化。第四季度净利润、扣非后净利润和经营活动产生的现金流量净额占比较高的原因如下:
由上表所示,对比同行业上市公司 2020年、2021年营业收入、净利润以及经营性现金流量净额的第四季度占比可以发现,以上三项主要经济指标第四季度在全年比重均较高。由问题 2(1)的回复可得到结论,受行业季节性特征及原油市场环境影响,石油设备制造企业的净利润、扣非后净利润及经营性现金流量净额在全年呈现“前低后高”且集中在第四季度是行业现象。
第二、采购周期拉长导致供货期延长
第三、疫情影响境外订单 综上所述,受行业季节性变化特性影响,净利润、扣非后净利润及经营性现金净流量在第四季度占比较高,是行业普遍情况。再加之,2021年能源紧张、原材料涨价等因素拉长供货周期、疫情影响境外订单货物交付期。因此,2021年公司订单集中于第四季度确认收入、实现利润及回款是合理的。 问题3:年报显示,你公司持有的交易性金融资产的期末余额为4,591.11万元,报告期交易性金融资产的购买金额4.6亿元,出售金额5.82亿元,交易性金融资产的公允价值变动损益为-72.53万元,处置交易性金融资产取得的投资收益328.08万元。
(1)说明报告期末交易性金融资产的明细以及期后核算情况;
对于期后已收回的理财产品本金及收益,公司已减记交易性金融资产本金及交易性金融资公允价值变动,并按实际收到的理财产品收益确认投资收益,同时冲减累计公允价值变动损益。对于期后尚未收回的理财产品,继续确认公允价值变动损益。
年报审计机构的审计程序: 通过执行上述程序,年报审计机构认为,公司交易性金融资产的相关会计处理是正确合理的。
(2)说明报告期内金融资产终止确认的具体会计处理和投资收益的计算过程;
本年公司交易性金融资产变动如下: 对于公司而言,全年交易性金融资产公允价值变动期末与期初的差异即为当期公允价值变动损益为-72.53万元。全年交易性金融资产公允价值变动减少即为处置交易性金融资产取得的投资收益 328.08万元。
年报审计机构的审计程序: 年报审计机构认为,公司交易性金融资产的相关会计处理是合理的。
(3)说明购买和出售交易性金融资产履行的审议程序和临时信息披露情况(如适用); 2021年,公司累计购买理财产品 4.6亿元,公司分别于 2021年 3月 4日(公告编号:)、2021年 5月 28日(公告编号:)、2021年 9月3日(公告编号:)披露了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的进展公告》,履行了临时信息披露义务。
经核查,公司独立董事发表意见: (4)说明与金融资产投资相关的内部控制制度建设及实施情况,与金融资产投资相关的内部控制制度是否健全,是否得到有效执行。 2021年 1月公司修订发布了《投资理财管理制度》,设置财务专人对投资理财信息进行专项汇总与跟踪管理,每季度编制理财台账、报告、定期进行自查自评等措施,保障制度有效执行。
经核查,公司独立董事发表意见: 问题4:年报显示,你公司报告期末应收账款账面原值为5.75亿元,较期初增长37.42%,已计提应收账款坏账准备8,037.13万元,计提比例为13.98%,上一报告期坏账准备计提比例为17.08%。
(1)结合应收账款账龄构成、期后回款情况等,说明你公司计提坏账准备的具体测算过程;
其中公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计如下:
公司 2021年应收账款账龄及坏账计提情况如下:
(2)说明报告期应收账款大幅增长的原因及合理性,报告期应收账款坏账准备计提比例同比下降的原因,坏账准备计提的充分性及合理性;
第二、新冠疫情导致国际运能不足及清关时间延长 2021年随着央企国企清欠节奏放缓,公司回款速度放缓,导致应收账款 2021年末较 2020年末有所增长。
第四、原油价格上升导致订单增加
第一、1年以内应收账款增幅较大,拉低整体坏账比例
第二、公司加强信用政策管理,促进长账龄应收款项的收回
3)坏账准备计提的充分性及合理性
公司每年及时对各应收账款进行催缴并定期评估应收账款可收回风险,对无法收回或风险较大的应收账款按照单项认定计提减值准备,对于正常的应收账款按照账龄组合及相应计提比例计提减值准备。本期末除单项认定全额计提减值的应收账款外,其余所有应收账款均按照相应的账龄比例足额充分的计提了减值准备。
年报审计机构执行的审计程序: 年报审计机构认为本期公司应收账款余额较上期大幅度增加符合行业市场情况及公司本年度经营管理情况,应收账款坏账准备计提整体上是充分及合理的。 (3)说明按单项计提坏账准备的应收账款第一名所涉欠款单位名称,与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东等是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系,对应交易时间和内容,对应的收入确认时点和金额,与你公司近三年的业务往来情况,你公司采取的追收措施,对其单项计提坏账准备的原因及计提比例的合理性。
1)按单项计提坏账准备的应收账款第一名所涉欠款单位名称,与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东等是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系
2)对应交易时间和内容,对应的收入确认时点和金额
截至 2021年末,公司对 PDVSA应收账款余额约为 378.32万元美元,按照先进先出法原则,期末余额形成年度如下:
3)与公司近三年的业务往来情况
4)公司采取的追收措施 经过多次努力争取,公司于 2018年 6月通过国家开发银行以受托支付的方式回收部分货款。2019年至 2021年公司陆续通过电话等方式多次催款,并持续关注 PDVSA的生产经营情况及国际环境对其影响。公司仍会继续采取措施,积极催收此笔货款。
5)单项计提坏账准备的原因及计提比例的合理性 2020年 3月,国际油价暴跌,至 3月底 4月初油价触底,2020年 4月油价逐步回升但未达到公司管理层预期,未回到暴跌前的 60美元价格,导致 PDVSA公司的石油生产处于亏损状态,继而导致其生产动力不足。
第二、新冠疫情的持续恶化 基于上述情况,公司管理层初步判断,PDVSA通过石油换贷款的方式归还国内供应商欠款的方式实施上可能存在一定障碍,基于谨慎性原则,公司在 2020年对该笔应收款全额计提了减值准备。
年报审计机构执行的审计程序: 通过执行上述程序,年报审计机构认为,全额计提该笔应收账款的依据是合理谨慎的。 问题5:年报显示,你公司报告期计入当期损益的政府补助1,727.23万元,占你公司净利润的40.19%。
(1)说明上述政府补助的详细情况,包括但不限于确认依据、发放主体、发放事由、发放时间以及相关会计处理的合规性,履行临时信息披露的情况(如适用);
2)政府补助相关会计处理的合规性 与资产相关的政府补助,应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。 与资产相关的政府补助确认为递延收益的,在所建造或购买资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。 与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。 与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益或冲减相关成本费用;与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。 收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用;取得贷款银行提供的政策性优惠利率贷款的,以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 已确认的政府补助需要返还时,初始确认时冲减相关资产账面价值的,调整资产账面价值;存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。 公司相关政府补助均已按照上述原则进行相应会计处理。
3)履行临时信息披露的情况 公司累计披露金额为 905.61万元,未披露金额为 76.21万元,系收到的零星补贴,单笔金额较小。未披露金额无论单项还是整体对于财务报表而言都影响较小,因此公司在政府补助的相关临时信息披露上整体是合理规范的。
年报审计机构执行的审计程序: 通过执行上述程序,年报审计机构认为公司针对与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助的划分依据充分适当,获取的政府补助基本与公司日常经营相关,具有可持续性,相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。 (2)说明你公司获得政府补助的持续性,是否对政府补助存在较大依赖,如是,请提示相关风险。
公司 2021年计入当期损益的政府补助 1,727.23万元,主要为地方政府补助以及与国家科技部合作开发项目的补助。地方政府补助中,杭州市科技发展专项资金、上海先进制造业政策专项政府扶持款等在 2021年发放结束。除地方政府补助,与国家科技部合作开发的随钻地质油气多参数分析仪研发项目补助于2021年摊销完毕。于 2021年结束的政府补助项目如下表所示:
公司保持和政府的有效沟通,在政策允许范围内积极配合政府取得相应的政府补助,公司一直致力于石油装备和的主业,通过技术创新,成本控制等保持公司的竞争力。 问题6:报显示,你公司因收购杭州丰禾石油科技有限公司(以下简称“杭州丰禾”)形成的商誉期末账面价值为8,768.93万元,2021年未新计提商誉减值准备。杭州丰禾2021年实现营业收入1.24亿元,同比增长36.85%,实现净利润1,719.06万元,同比增长4.90%,经营活动产生的现金流量净额-1280.52万元,同比下降127.02%。
(1)说明杭州丰禾2021年经营活动产生的现金流量净额为负值、与营业收入和净利润变动方向不一致的原因及合理性;
年报审计机构执行的审计程序:
4)获取公司各季度现金流量表,分析经营活动产生的现金流量净额的主要影响因素及与当期净利润的匹配性; 通过执行上述程序,年报审计机构认为公司 2021年营业收入和净利润呈增长趋势,但经营活动产生的现金流量净额为负值在现有背景下整体上合理。
(2)说明收购杭州丰禾形成商誉所在资产组或资产组组合的相关信息,包括但不限于资产组或资产组组合构成、账面金额、确定方法、购买日分摊商誉情况;
2)资产组组合的账面金额
3)资产组组合的确定方法
4)购买日分摊商誉情况
年报审计机构执行的审计程序: 通过执行以上程序,年报审计机构认为公司与商誉相关的资产组划分及确认整体是合理的。 (3)说明报告期商誉减值测试的过程与方法,包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数(如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等)及其确定依据等重要信息,可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致,在此基础上说明杭州丰禾商誉减值准备计提是否充分、谨慎,是否符合企业会计准则的有关规定。
1)可回收金额的确定方法 基于公司对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测,假设相关经营情况继续保持,且公司处于行业正常经营管理能力水平,通常认为资产组的预计未来净现金流量现值与公允价值并不存在明显差异,故从资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间孰高的原则,本次测算路径为资产组预计未来净现金流量现值。 因此,本次测算以采用收益法计算的资产组预计未来净现金流量现值作为资产组的可收回金额,且本次测算方法与以前会计期间选取的方法一致。
2)重要假设及其合理理由
①资产组在基准日后不改变用途,仍持续使用; 根据相关准则的要求,认定这些假设在基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化,将不承担由于假设条件改变而推导出不同结论的责任。
3)关键参数(如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等)及其确定依据等重要信息 本次测算预测 2026年以后维持在 2026年经营业绩水平,稳定期增长率为0%。与以前会计期间保持一致。 公司预测期 2022年-2026年净利润率依次为 19.17%、20.88%、22.02%、23.39%、24.74%,预测期净利润率略有增长主要原因是业务结构的变动,随钻测井仪和租赁业务占比的提高一定程度上提高了毛利率,同时收入规模提高带来的规模效应也会带来净利润率的提高。 《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5年”。本次预测期确定为自基准日到 2026年,即 2022年至 2026年。测算对象所处企业运行比较稳定,可保持长时间的运行,考虑到盈利预测中考虑了未来持续经营的相关支出和成本投入。故假设资产组在可预见的未来保持持续性经营,因此,故本次测算收益期按永续期确定。 根据《企业会计准则第 8号--资产减值》规定如果用于估计折现率的基础是税后的,应当将其调整为税前的折现率。本次测算具体计算中,先根据加权平均资本成本(WACC)计算出税后折现率,再将其调整为税前折现率。按照收益额与折现率口径一致的原则,本次测算收益额口径为资产组,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。本次测算税后折现率为 10.80%,税前折现率为 11.49%。
4)可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致
可收回金额采用上述资产组对应的预计未来净现金流量现值确定,与账面价值的确定基础保持一致。
年报审计机构执行的审计程序: 通过执行以上程序,年报审计机构认为,管理层在商誉减值测试中作出的判断是可接受的,公司的商誉减值测试整体上是合理谨慎的。 问题7:年报显示,你公司固定资产期末账面价值为2.78亿元,报告期处置或报废固定资产账面原值为2,376.92万元,累计折旧金额2,256.69万元。
(1)列示报废处置固定资产的具体情况,包括资产类别、用途、取得时间、资产原值、累计折旧及资产减值金额、报废或处置的原因、时点、处置交易对象及关联关系(如有)、交易金额、定价依据及公允性、处置损益的计算过程、相关会计处理及是否符合企业会计准则的有关规定;
报告期内,公司确认“资产处置收益-固定资产处置利得或损失” 370.86万元,“营业外支出-非流动资产毁损报废损失”35.68万元。 2)报告期内处置交易对象及金额如下:
年报审计机构执行的审计程序:
(2)结合相关资产近三年的状态变化,说明选择在报告期报废或处置的判断依据及合理性,同类资产是否均已处置完毕; 对于相关资产已经无法使用或者已经达不到预计使用状态的情况下,公司资产管理部门提交报废申请,经审核批准后予以报废处理。如果相关报废处置可以给公司带来经济利益,则公司与意向收购方协商,尽量取得更多的处置收益。如果报废处置不能给公司带来任何收益,则公司作为报废损失处理。相关资产每年均及时进行报废处置。 对于出售的固定资产,公司按照内部销售流程并参考相关二手设备价格对相关资产进行处置。 公司的固定资产处置原则近三年未发生变化。
年报审计机构执行的审计程序: (3)说明前述事项履行相应审议程序和临时信息披露的情况(如适用)。 公司在报废处置固定资产过程中严格执行公司制订的相关管理制度,公司内部审计部门和审计机构进行全面审计,符合审批程序。 2021年公司处置固定资产事项未达到《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.2条、6.1.8条、6.1.15条规定之标准,无需履行强制性信息披露义务。 问题8:年报显示,你公司按欠款方归集的期末余额第一名的其他应收款金额为357.93万元,性质为资金拆借。
(1)说明上述款项的形成时间、形成原因和背景、对手方名称及是否关联方; 公司于 2019年 9月与江西江锻重工有限公司(以下简称“江锻重工”)签订了《股权转让协议》,公司将持有的江西飞龙 67%的股权转让给江锻重工,转让价格为 1,968万元。截至 2019年 12月 31日,相关股权转让款已经全部支付完毕,工商变更已经完成。 股权转让前,公司对江西飞龙拥有的相关债权权益,江锻重工对此予以确认及认可。交易完成后,由江西飞龙根据其与公司达成的相关借贷协议继续偿还相关债务。江锻重工及其实际控制人承诺以江西飞龙所持有的二块土地及不动产向本公司提供抵押担保,土地不动产权编号为:【赣(2019)宜春市不动产权第0029084号】与【赣(2019)宜春市不动产权第 0029929号】。同时,江锻重工及其实际控制人承诺就前述公司对江西飞龙所享有的债权权益承担无限连带担保责任。截至 2019年 12月 31日,尚未清偿的债权为 1,539.86万元,按协议约定应于 2022年 9月 30日前全部支付。 截止 2021年 12月 31日,该笔债权本金及利息偿还如下: 单位:万元 注:公司按年利率 4.35%收取资金占用费。 2019年 9月公司处置持有的控股子公司江西飞龙全部股权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)10.1.6条之规定,江西飞龙成为公司关联方。关联方存续期为 2019年 9月后 12个月。截至目前,根据相关规则,江西飞龙已经不再属于公司关联方。 (2)结合前述事项说明你公司是否存在违规提供财务资助或资金被关联方非经营性占用的情形。 上述债权的形成系因为转让控股子公司江西飞龙产生,相关债权每年也均按照计划逐步收回中。同时上述转让行为已经公司董事会审议通过,因此公司不存在违规提供财务资助或资金被关联方非经营性占用的情形。
年报审计机构执行的审计程序: 问题9:你公司2022年5月11日披露的《关于公司股东所持股份被司法拍卖的进展公告》显示,2022年5月9日,你公司收到建湖县国有资产投资管理有限公司通知,其通过网络司法拍卖竞得上海业祥投资管理有限公司(以下简称“业祥投资”)持有的47,577,481股(占比13.07%)公司股份,目前已经完成拍卖款余款缴纳。业祥投资系你公司第一大股东,本次拍卖股份过户手续完成后其不再持有你公司股份,你公司第一大股东将发生变更。你公司目前处于无控股股东和实际控制人状态。 请你公司结合股权结构变化、未来董事和高管人员变化及其构成情况,说明本次第一大股东变更对你公司控制权的影响,以及你公司下一步的经营计划。
(1)公司第一大股东变更情况
(2)本次第一大股东变更对公司控制权的影响
本次权益变动前后,公司股权结构仍较为分散且相互之间均不存在一致行动安排,任一股东的持股比例或可支配表决权均未超过 30%,没有单一股东可以对公司股东大会决策形成决定性及控制性影响,无法单独支配、实际控制公司。
2)未来董事和高管人员变化及其构成情况 综上,本次权益变动不会导致公司的控制权发生变更,公司目前仍无控股股东、实际控制人。
(3)公司下一步的经营计划
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