关于四川天邑康和通信股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
致：四川天邑康和通信股份有限公司
北京市金杜律师事务所接受四川天邑康和通信股份有限公司委托，作为其本次
发行上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司
法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、
行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，就四川天邑
康和通信股份有限公司本次发行上市事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，北京市金杜律师事务所依据《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编
制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及北京
市金杜律师事务所认为必须查阅的其他文件。在四川天邑康和通信股份有限公司保
证提供了北京市金杜律师事务所为出具本法律意见所要求其提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给北京市金杜律师事务所的文件和材料
是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件
材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，北京市金杜律师事务所合
理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等
方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

北京市金杜律师事务所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

北京市金杜律师事务所仅就与四川天邑康和通信股份有限公司本次发行上市
有关的法律问题发表意见，且仅根据我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件的有关规定发表法律意见。北京市金杜律师事务所不对有关会计、审计及
资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书和为本法律意见书出具的
《北京市金杜律师事务所关于四川天邑康和通信股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的
某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为北京
市金杜律师事务所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书仅供四川天邑康和通信股份有限公司为本次发行上市之目的使
用，不得用作任何其他目的。北京市金杜律师事务所同意将本法律意见书和《北京
市金杜律师事务所关于四川天邑康和通信股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的律师工作报告》作为四川天邑康和通信股份有限公司申请本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。北京市金杜
律师事务所同意四川天邑康和通信股份有限公司在其为本次发行上市所制作的招
股说明书（申报稿）中自行引用或按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本
法律意见书或《北京市金杜律师事务所关于四川天邑康和通信股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》的相关内容，但四川天邑康和通信股
份有限公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中

公司/发行人四川天邑康和通信股份有限公司
天邑有限四川天邑康和光电子有限公司，发行人前身
工程公司四川天邑信息系统工程有限公司，发行人全资子公司
天邑集团四川天邑集团有限公司，发行人控股股东
信科公司四川天邑信息科技股份有限公司
成都腾龙世纪建材有限公司，曾用名成都天邑通讯设备
腾龙菌业成都腾龙菌业有限公司
天邑房地产成都天邑房地产开发有限责任公司
天邑酒店四川天邑国际酒店有限责任公司
欣邑合伙成都欣邑投资合伙企业（有限合伙）
天盛合伙成都天盛投资合伙企业（有限合伙）
国衡弘邑成都国衡弘邑投资合伙企业（有限合伙）

鼎恒瑞智深圳市鼎恒瑞智投资企业（有限合伙）
康强合伙成都康强企业管理中心（有限合伙）
仁祥合伙成都仁祥企业管理中心（有限合伙）
中华人民共和国（为本法律意见书目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认
本次发行发行人首次公开发行
A股并在深圳证券交易所创业板上
国务院中华人民共和国国务院
中国证监会中国证券监督管理委员会
工信部中华人民共和国工业和信息化部
国家商标局中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
国家知识产权局中华人民共和国国家知识产权局
四川省工商局四川省工商行政管理局
成都市工商局成都市工商行政管理局
成都市环保局成都市环境保护局
大邑工商局成都市大邑工商行政管理局
大邑县环保局四川省大邑县环境保护局
金杜/本所北京市金杜律师事务所
保荐机构广发证券股份有限公司
中汇中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞岳华中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），系瑞华前身
中瑞岳华四川分所中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所
瑞华瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京中同华北京中同华资产评估有限公司
《招股说明书》公司为本次发行制作的招股说明书（申报稿）
[号《四川天邑康和通信
股份有限公司审计报告》
[号《四川天邑康和通信
股份有限公司内部控制鉴证报告》
《北京市金杜律师事务所关于四川天邑康和通信股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报

《北京市金杜律师事务所关于四川天邑康和通信股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》
《公司章程》发行人现行有效的公司章程
发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人
2017年第三次临时股东大会审
议通过，自发行人在深圳证券交易所创业板上市之日起
《中华人民共和国公司法》（根据
十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）
《中华人民共和国证券法》（根据
十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）
《中华人民共和国合同法》（根据
十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证
《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规
21日中国证券监督管理委员会
《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股
份暂行规定〉的决定》修订）
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕42号）
《上市公司股东大会规则（
2016年修订）》（中国证券监
督管理委员会公告〔2016〕22号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
《股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证
券监督管理委员会中华人民共和国司法部公告
元除特别注明外，均指人民币元

本法律意见书中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数不
符的情况，均系四舍五入所致。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
一、 本次发行上市的批准和授权
2017 年4 月15 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事项的议案》、《关于募集资金投资
项目及可行性的议案》、《关于首次公开发行股票并在创业板上市前滚存未分配利润
的分配方案的议案》、《关于〈四川天邑康和通信股份有限公司章程（草案）〉（上市
后适用）的议案》、《关于〈四川天邑康和通信股份有限公司股东大会议事规则〉（上
市后适用）的议案》、《关于〈四川天邑康和通信股份有限公司董事会议事规则〉（上
市后适用）的议案》、《关于〈四川天邑康和通信股份有限公司信息披露管理制度〉
的议案》、《关于〈四川天邑康和通信股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》、
《关于〈四川天邑康和通信股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》、《关于上
市后三年分红回报规划的议案》、《关于上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于
四川天邑康和通信股份有限公司承诺若招股说明书存在信息披露违法行为时依法
回购首次公开发行的全部新股和依法赔偿损失的议案》、《关于四川天邑康和通信股
份有限公司等责任主体作出公开承诺事项未履行的约束措施的议案》、《关于本次发
行摊薄即期回报相关事项的议案》、《关于利润分配政策的承诺的议案》、《关于召开
2017 年第三次临时股东大会的议案》等议案，就本次发行上市的具体方案、本次
募集资金使用的可行性及其他事项作出决议，并提请股东大会批准。

经查验发行人第二届董事会第十一次会议的会议通知、议案、决议等文件，本
所及经办律师认为，发行人第二届董事会第十一次会议的召集和召开程序、出席会
议人员和召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规
定，发行人董事会就本次发行上市所作决议合法有效。

（二） 股东大会的授权与批准
2017 年4 月15 日，发行人董事会以书面形式向全体股东发出于2017 年5 月
7 日召开2017 年第三次临时股东大会的通知。

2017 年5 月7 日，发行人召开2017 年第三次临时股东大会，就发行人本次
发行上市事宜审议通过了如下议案：

/sipo2008/）及国家知识产权局查询的结果，
截至2017年3月31日，工程公司无专利，发行人拥有的已获授权的专利共130项，
详见《律师工作报告》附件二。

经查验，该等130项专利中的“具有聚酰胺与聚酯酰胺结构的热熔胶及其制造
方法（专利号：/）以及国家商标局查询的结果，截至2017 年3 月31 日，
工程公司无注册商标，发行人已取得商标注册证书的注册商标共42 项，详见《律

经查验，该等42项注册商标的12项（《律师工作报告》附件三第2-13项）系天
邑有限以受让方式取得（详细情况见本法律意见书正文“十二、发行人重大资产变
化及收购兼并”之“（二）发行人前身天邑有限重大收购或出售资产的行为”），其
他注册商标系天邑有限/发行人自行申请取得。

4. 计算机软件著作权
根据发行人持有的计算机软件著作权登记证书，截至2017年3月31日，发行
人在中国境内合法拥有如下4项计算机软件著作权。

号 登记号 软件名称 版本
4 融合型智能终端系统 V2.0
经查验，上述计算机软件著作权系发行人自行申请取得。

（三） 发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人说明并经查验，发行人及其控股子公司合法拥有与
生产经营相关的生产经营设备，发行人的相关生产经营设备运行状态良好，不存在
主要生产经营设备无法使用的情形。本所律师审查了发行人提供的主要生产设备清
单、主要设备购买合同和发票，现场查看了部分生产经营设备，该等设备处于有效
使用期内并在正常使用中。

（四） 发行人的对外投资

有截至本本法法律律意意见见书书出出具具日日，，发发行行人人拥拥
1家全资子公司工程公司。

根据工程公司目前持有的成都市工商局于
729959的《营业执照》，其注册情况如下：

名称：四川天邑信息系统工程有限公司

住所：成都高新区天韵路

注册资本：5,000万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营期限至：2020年

经营范围：通讯、避雷器、光纤及计算机网络工程的设计、安装；销售光电器
材配件、通讯避雷器；技术进出口（以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外；
法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）

截至本法律意见书出具日，发行人持有工程公司
100%的股权。经查验，工程
公司的设立及股权演变情况如下：

12月，工程公司的设立
工程公司是由李俊画与马涛共同出资设立的有限责任公司。根据四川正大会
14日出具的正大验字（
12日，工程公司的注册资本已全部到位，股东投入

20日，工程公司取得了成都市工商局核发的注册号为
9-1的《企业法人营业执照》。工程公司成立时的股权结构如下：

20日，工程公司召开股东会，决议同意李俊画以
20%的股权转让给蔡雪冰、以
300万元的价格将所持工程公司
30%的股权转让给李俊霞，马涛以
200万元的价格将所持工程公司

20日，就上述股权转让事宜，李俊画与李俊霞、蔡雪冰，马涛
与蔡雪冰分别签订了股权转让协议。根据转让方的确认，本次股权转让价款已支付

工程公司本次股权转让事宜已办理工商变更登记。本次股权转让完成后，工
程公司的股权结构变更为：

20日，工程公司召开股东会，决议同意接受信科公司为新股东，
1200万元，新增注册资本全部由信科公司以
1,200万元认缴。根
据成都市中正会计师事务所有限公司于
5日出具的成中会验（2006）
67号《验资报告》，截至
2日，工程公司已收到信科公司缴纳的新
1,200万元，全部为货币出资。此次变更后的累计注册资本

工程公司此次注册资本增加事宜已办理工商变更登记。2006年
程公司取得了成都市工商局换发的《企业法人营业执照》，注册资本

本次增资完成后，工程公司的股权结构变更为：

16日，工程公司召开股东会，决议同意全体股东将所有股权转
让给天邑有限。转让价格依据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字（
《审计报告》审计的截至
30日的工程公司的净资产值，以每

16日，信科公司、蔡雪冰、李俊霞、李俊画分别与天邑有限签
订了股权转让协议。此次股权转让基本情况如下：

工程公司此次股权转让事宜已办理工商变更登记。本次股权转让完成后，工程
公司成为天邑有限的全资子公司，股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（

13日，工程公司作出股东决定，决定将注册资本增加至
元，新增加的注册资本由发行人以货币方式于

工程公司此次注册资本增加事宜已办理工商变更登记。本次增资完成后，工程
公司的股权结构变更为：

24日，工程公司作出股东决定，决定于
28,00万元，并通过新的公司章程。

工程公司此次实收资本增加事宜已办理工商变更登记。本次增资完成后，工程

公司的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
（五） 发行人及其子公司租赁的房产
1. 发行人及其子公司向关联方租赁房产详细情况见本法律意见书正文“九、
关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”之“3.关联租

2. 根据发行人提供的相关资料，截至2017 年3 月31 日，除向关联方租赁房
产外，发行人的主要房屋租赁情况如下：
南宁市迎宾路3 号富丽华庭富
长沙市韶山北路180 号（湘农宿
石家庄市开发区长江大道1 号
合肥市蜀山区望江西路203 号
呼和浩特市赛罕区世纪五路青
城蕴秀园住宅小区7 号楼1 单元
贵阳市云岩区贵乌北路20 号5
李义国 81.61 济南市历下区明湖小区48 号楼
海口市南海大道豪苑路1 号亚
沈阳市浑南新区新秀街2 号东
武汉市江汉区新湾五路馨苑小

出租方(M2)坐落租赁期限
兰州市城关区五泉街道闵家桥
拉萨市城关区巴尔库路西侧康
北京市丰台区马家堡西路
天津市南开区城厢东路与南城
银川市金凤区宝湖西路北侧宝
乌鲁木齐市水磨沟区南湖北路
江苏省南京市建邺区南湖路
重庆市渝北区龙溪街道新牌坊

北京市丰台区嘉园三里旭日嘉
四川省成都市大邑县工业开发
根据发行人说明，发行人第1-27 项租赁上述物业主要用作其外地办事处联
络，第28 项租赁房屋的使用功能为仓库。经查验发行人与出租方订立的上述房产
租赁合同、出租方持有的房屋所有权证、商品房买卖合同或从房屋主管部门查询
取得的房产信息档案及房屋所有权人出具的书面说明等资料，本所及经办律师认
为，上述房屋租赁合同合法有效。

本所律师注意到，上述房屋租赁协议未按照《城市房地产管理法》、《商品
房屋租赁管理办法》的规定向房产管理部门登记备案。本所及经办律师认为，根据
《合同法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释
（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》的相关规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定
登记后生效的，当事人未办理登记不影响合同的效力。因此，前述租赁房产未办
理租赁备案登记不影响房屋租赁合同的有效性，发行人使用上述租赁房产不存在

根据《审计报告》、发行人的说明并经查验，发行人现有主要财产的权属清晰，
不存在权属争议纠纷或其他权属不明的情形。除本法律意见书本部分以及“十一、
发行人的重大债权债务”披露情况外，发行人对其现有的主要财产的所有权或使用
权的行使没有受到其他限制，也不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。

十一、 发行人的重大债权债务
（一） 根据发行人提供的相关合同文件，截至2017 年3 月31 日，发行人正
在履行的重大合同（指合同金额在500 万元以上并对公司有重要影响的合同）情
（1） 2015 年3 月5 日，发行人与中国电信集团公司、中国电信股份有限公

司签署《中国电信2014 年蝶形引入光缆集中采购设备及相关服务采购框架协议—
四川天邑康和通信股份有限公司》。合同约定发行人向中国电信集团公司和中国电
信股份有限公司提供蝶形引入光缆产品（2014 年）集中采购项目的设备及服务。

（2） 2015 年4 月14 日，发行人与中国电信集团公司、中国电信股份有限
公司签署《中国电信ODN 器件（2014）集中采购项目设备及相关服务采购框架协
议（四川天邑）》。合同约定发行人向中国电信集团公司和中国电信股份有限公司提
供ODN 器件（2014 年）集中采购项目的设备及服务。

（3） 2016 年1 月15 日，发行人与中国电信集团公司、中国电信股份有限
公司签署《中国电信无源器件产品（2015 年）集中采购设备及相关服务采购框架
协议》。合同约定发行人向中国电信集团公司和中国电信股份有限公司提供无源器
件产品（2015 年）集中采购项目的设备及服务。

（4） 2016 年1 月15 日，发行人与中国电信集团公司、中国电信股份有限
公司签署《中国电信数字光纤直放站产品（2015 年）集中采购设备及相关服务采
购框架协议》。合同约定发行人向中国电信集团公司和中国电信股份有限公司提供
数字光纤直放站产品（2015 年）集中采购项目的设备及服务。

（5） 2016 年1 月15 日，发行人与中国电信集团公司、中国电信股份有限
公司签署《中国电信室内天线产品（2015 年）集中采购设备及相关服务采购框架
协议》。合同约定发行人向中国电信集团公司和中国电信股份有限公司提供室内天
线产品（2015 年）集中采购项目的设备及服务。

（6） 2016 年2 月25 日，发行人与中国电信集团公司、中国电信股份有限
公司签署《中国电信2015 年宽带终端及悦me 网关集中采购项目设备及相关服务
采购框架合同》。合同约定发行人向中国电信集团公司、中国电信股份有限公司提
供中国电信2015 年宽带终端及悦me 网关集中采购项目的设备及服务。

（7） 2016 年4 月15 日，发行人与中国电信集团公司、中国电信股份有限
公司签署《中国电信2016 年固网配套架体产品集中采购项目设备及相关服务采购
框架协议（四川天邑）》。合同约定发行人向中国电信集团公司、中国电信股份有限
公司提供中国电信2016 年固网配套架体产品集中采购项目的设备及服务。

（8） 2016 年8 月17 日，发行人与中国铁塔股份有限公司签署《中国铁塔
2016 年度室分类设备及相关服务采购框架协议—四川天邑康和通信股份有限公
司》。合同约定发行人向中国铁塔股份有限公司提供中国铁塔2016 年度室分类设
备采购项目的设备及服务。

（9） 2016 年8 月24 日，发行人与中国电信集团公司、中国电信股份有限
公司签署《中国电信2016 年IPTV 智能机顶盒集中采购项目设备及相关服务采购

框架协议—四川天邑》。合同约定发行人向中国电信集团公司、中国电信股份有限
公司提供中国电信2016 年IPTV 智能机顶盒集中采购项目的设备及服务。

（10） 2016 年12 月20 日，发行人与中国移动通信有限公司签署《中国移动
2016 年度光分路器集中采购框架协议》。合同约定发行人向中国移动通信有限公司
提供光分路器（2016 年）集中采购项目的设备和服务。

（11） 2017 年1 月10 日，发行人与中国电信集团公司、中国电信股份有限
公司签署《中国电信通用型热缩套管（2016 年）集中采购项目设备及相关服务采
购框架协议》。合同约定发行人向中国电信集团公司、中国电信股份有限公司提供
中国电信通用型热缩套管（2016 年）集中采购项目的设备及服务。

（1） 2017 年1 月16 日，发行人与四川九州光电子技术有限公司签署《供
应合同》，约定发行人向四川九州光电子技术有限公司采购GPON BOSA
SUPERTIA（华星）（型号为JZBS-20-）等产品，合同总价为640 万元。

（2） 2017 年3 月10 日，发行人与科通宽带有限公司签署《供应合同》，约
定发行人向科通宽带有限公司采购主芯片，合同总价为387 万美元。

3. 综合/基本额度授信合同
（1）2016 年4 月19 日，发行人与成都农村商业银行股份有限公司大邑支行
签订《最高额授信合同》（编号：成农商邑营公高授），约定成都农村
商业银行股份有限公司大邑支行在2016 年4 月15 日至2017 年4 月14 日期间为
发行人提供最高额度为6,000 万元的授信。天邑集团、李世宏、蔡雪冰、工程公
司为上述授信提供连带责任保证担保。

（2）2016 年6 月29 日，发行人与兴业银行股份有限公司成都分行签订《基
本额度授信合同》（编号：兴银蓉（授）1605 第179 号），约定兴业银行股份有
限公司成都分行在2016 年6 月19 日至2017 年6 月28 日期间为发行人提供的最
高限额为7,000 万元的流动资金贷款。天邑集团、李世宏、蔡雪冰、李俊霞为上
述授信提供连带责任保证担保，发行人为上述授信提供抵押担保。

（1） 2016 年4 月19 日，发行人与成都农村商业银行股份有限公司大邑支
行签订《流动资金借款合同》（编号：成农商邑营公流借），借款金额
述借款提供抵押及质押担保，天邑集团、李世宏、蔡雪冰、工程公司为上述借款提

（2） 2016 年7 月25 日，发行人与中国银行股份有限公司大邑支行签订《流
动资金借款合同》（编号：2016 年中大银公司借字002 号），借款金额2,000 万
元，借款期限12 个月，自实际提款日起算（分次提款的，自首次提款日起算），
实际提款日以借据为准。发行人为上述借款提供抵押、质押担保，李俊霞、李世宏
和蔡雪冰、李俊画和马涛为上述借款提供连带责任保证担保。

（3） 2016 年8 月24 日，发行人与兴业银行股份有限公司成都分行签订《流
动资金借款合同》（编号：兴银蓉（贷）1608 第938 号），借款金额1,000 万元，
借款期限自2016 年8 月24 日至2017 年8 月23 日。发行人为上述借款提供抵押
担保，天邑集团、李世宏、蔡雪冰、李俊霞为上述借款提供连带责任保证担保。

（4） 2016 年9 月8 日，发行人与兴业银行股份有限公司成都分行签订《流
动资金借款合同》（编号：兴银蓉（贷）1609 第984 号），借款金额2,000 万元，
借款期限自2016 年9 月8 日至2017 年9 月7 日。发行人为上述借款提供抵押担
保，天邑集团、李世宏、蔡雪冰、李俊霞为上述借款提供连带责任保证担保。

（5） 2016 年9 月29 日，发行人与中国农业银行股份有限公司大邑县支行
签订《流动资金借款合同》（编号：04640），借款金额3,000 万
元，借款期限12 个月。天邑房地产、天邑集团和李世宏为上述借款提供连带责任

（6） 2017 年1 月19 日，发行人与中国银行股份有限公司大邑支行签订《流
动资金借款合同》（编号：2017 年中大银公司借字001 号），借款金额2,500 万
元，借款期限12 个月，自实际提款日起算（分次提款的，自首次提款日起算），
实际提款日以借据为准。发行人为上述借款提供抵押、质押担保，李俊霞、李世宏
和蔡雪冰、李俊画和马涛为上述借款提供连带责任保证担保。

（7） 2017 年1 月24 日，发行人与兴业银行股份有限公司成都分行签订《流
动资金借款合同》（编号：兴银蓉（贷）1701 第090 号），借款金额2,000 万元，
借款期限自2017 年1 月24 日至2018 年1 月23 日。发行人为上述借款提供抵押
担保，天邑集团、李世宏、蔡雪冰、李俊霞为上述借款提供连带责任保证担保。

（1） 2016 年10 月27 日，发行人与兴业银行股份有限公司成都分行签订《商
业汇票银行承兑合同》（编号：兴银蓉（承）1610 第808 号），兴业银行股份有限
公司成都分行对发行人签发的出票日期为2016 年10 月27 日，到期日期为2017
年4 月27 日，金额合计5,740,730 元的商业汇票进行承兑。除发行人支付保证金
提供质押担保外，发行人为该等承兑商业汇票提供抵押担保，天邑集团、李世宏、
蔡雪冰、李俊霞提供连带责任保证担保。

（2） 2016 年11 月21 日，发行人与中国建设银行股份有限公司大邑支行签
订《银行承兑协议》（编号：建大邑公银承 号），中国建设银行股份有限
公司大邑支行对发行人签发的出票日期为2016 年11 月24 日，到期日期为2017
年5 月23 日，金额合计19,648,956 元的商业汇票进行承兑。除发行人支付保证
金提供质押担保外，发行人为该等承兑商业汇票提供抵押、质押担保，李世宏提供

（3） 2016 年12 月21 日，发行人与中国建设银行股份有限公司大邑支行签
订《银行承兑协议》（编号：建大邑公银承 号），中国建设银行股份有限
公司大邑支行对发行人签发的出票日期为2016 年12 月27 日，到期日期为2017
年6 月27 日，金额合计10,404,244 元的商业汇票进行承兑。除发行人支付保证
金提供质押担保外，发行人为该等承兑商业汇票提供抵押、质押担保，李世宏提供

（4） 2016 年12 月22 日，发行人与中国农业银行股份有限公司大邑县支行
签订《商业汇票银行承兑合同》（编号：01469），中国农业银行股
份有限公司大邑县支行对发行人签发的出票日期为2016 年12 月22 日，到期日期
为2017 年6 月22 日，金额合计13,137,131 元的商业汇票进行承兑。除发行人支
付保证金提供质押担保外，天邑集团、天邑房地产、李世宏为该等承兑商业汇票提

（5） 2017 年1 月16 日，发行人与兴业银行股份有限公司成都分行签订《商
业汇票银行承兑合同》（编号：兴银蓉（承）1701 第002 号），兴业银行股份有限
公司成都分行对发行人签发的出票日期为2017 年1 月16 日，到期日期为2017
年7 月16 日，金额合计17,667,647 元的商业汇票进行承兑。除发行人支付保证
金提供质押担保外，发行人为该等承兑商业汇票提供抵押担保，天邑集团、李世宏、
蔡雪冰、李俊霞提供连带责任保证担保。

（1） 2014 年11 月17 日，发行人与中国建设银行股份有限公司大邑支行签
订《最高额抵押合同》（编号：建大邑[2014]公最高抵002 号），以发行人拥有的
“大房权证监证字第0189216 号、大房权证监证字第0189217 号、大房权证监证
号”房屋所有权和“大邑国用（2012）字第1852 号、大邑国用（2012）字第1853
号、大邑国用（2012）字第1854 号、大邑国用（2012）字第1855 号、大邑国用
（2012）字第1856 号”国有土地使用权设立抵押，为其自2014 年11 月17 日起
至2017 年11 月16 日止期间在中国建设银行股份有限公司大邑支行最高限额为
6,300 万元的人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函及国内保理
等授信业务提供抵押担保。

（2） 2016 年1 月19 日，发行人与中国建设银行股份有限公司大邑支行签
订《最高额应收账款质押合同》（编号：建大邑公（2016）最高应收质001 号）。

约定发行人以其对中国电信集团公司及其分公司、子公司、控股公司以及中国电信
股份有限公司及其分公司、子公司、控股公司享有的应收账款为其自2016 年1 月
15 日至2019 年1 月15 日期间在中国建设银行股份有限公司大邑支行的最高额1
亿元的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、
出具保函协议/或其他法律性文件项下债务提供质押担保。2017 年4 月13 日，发
行人与中国建设银行股份有限公司大邑支行签订《〈最高额应收账款质押合同〉补
充协议书》，对应收账款质押权顺位作出补充约定，该补充协议自2016 年1 月19

（3） 2016 年1 月27 日，发行人与中国银行股份有限公司大邑支行签订《最
高额抵押合同》（编号：2016 年中大银抵字001 号），以其拥有的“大房权证监
证字第0189218 号”房屋所有权和“大邑国用（2012）第1851 号”国有土地使
用权，为其向该行自2012 年8 月22 日起至2019 年12 月31 日止期间最高本金
余额为6,000 万元的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供抵

（4） 2016 年4 月19 日，发行人与成都农村商业银行股份有限公司大邑支
行签订了《最高额动产浮动抵押合同》（编号：成农商邑营公高浮抵），
以其所有的光分路器等成品、半成品为发行人自2016 年4 月15 日至2017 年4
月14 日期间在成都农村商业银行股份有限公司大邑支行发生的最高额为6,000 万
元的授信提供抵押担保。

（5） 2016 年4 月19 日，发行人与成都农村商业银行股份有限公司大邑支
行签订《应收账款质押合同》（编号：成农商邑营公账质），以其对中
国电信集团公司及其分公司、子公司、控股公司以及中国电信股份有限公司及其分
公司、子公司、控股公司享有的应收账款，为其与成都农村商业银行股份有限公司
大邑支行签订的《流动资金借款合同》（编号：成农商邑营公流借）项
下的4,000 万元借款本息及其他相关费用提供质押担保。

（6） 2016 年6 月29 日，发行人与兴业银行股份有限公司成都分行签订《最
高额抵押合同》（编号：兴银蓉（额抵）1605 第105 号），以其所有的“大房权
证监证字第0202123 号”房屋所有权、“大邑国用（2013）字第1152 号”国有土
地使用权为发行人自2016 年6 月29 日至2017 年6 月28 日期间在兴业银行股份
有限公司成都分行发生的最高额为7,000 万元的授信提供抵押担保。

（7） 2016 年7 月25 日，发行人与中国银行股份有限公司大邑支行签订《应
收账款质押合同》（编号：2016 年中大银质字002 号），以其对中国移动通信集
团陕西有限公司等债务人享有的应收账款为其与中国银行股份有限公司大邑支行

签订的《流动资金借款合同》（编号：2016 年中大银公司借字002 号）项下的2,000
万元借款本息及其他相关费用提供质押担保。

（8） 2017 年1 月19 日，发行人与中国银行股份有限公司大邑支行签订《应
收账款质押合同》（编号：2017 年中大银质字001 号），以其对中国联合网络通
信有限公司山东省分公司等债务人享有的应收账款为其与中国银行股份有限公司
大邑支行签订的《流动资金借款合同》（编号：2017 年中大银公司借字001 号）
项下的2,500 万元的借款本息及其他相关费用提供质押担保。

经查验，本所及经办律师认为，上述重大合同的内容和形式合法有效，不存在
法律纠纷和目前可预见的潜在重大法律风险。

（二） 根据有关部门出具的证明文件，本所律师对有关部门主管工作人员的
访谈、本所律师在公开网站查询的结果并经发行人确认及承诺，截至本法律意见书
出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原

（三） 发行人及其子公司社会保险、住房公积金缴纳情况
1. 社会保险缴纳情况
经抽查发行人及其工程公司缴纳社会保险的汇缴资料，根据发行人提供的发行
人、工程公司员工名册及其说明，并经查验，发行人、工程公司为其在册的相关职
工缴纳了养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保险。截至2017 年3 月31 日，
发行人及工程公司在册员工总人数3,139 人，缴纳社会保险的具体情况如下：
根据发行人说明，上述未缴纳社会保险的112 名员工均为发行人在册员工，发
行人未为其缴纳社会保险的原因如下：其中37 人为退休返聘人员；55 人为个人参
11截至2017 年3 月31 日，发行人的工伤保险缴纳比例为0.25%；工程公司的工伤保险缴费

保，入职当月未在发行人处参保，除已从发行人处离职及尚未注销个人参保账户的
员工以外，发行人于2017 年4 月开始为其中31 名缴纳社会保险；11 人从原单位
离岗待退、病退或者内退，由原单位缴纳社保；6 人原单位为国有企业，根据破产
安置协议由原单位缴纳社会保险，1 人为民政局直管伤残军人，其社会保险由相关
民政部门缴纳；2 人为2017 年3 月新入职员工，发行人已于2017 年4 月开始为

根据大邑县人力资源和社会保障局于2017 年4 月26 日出具的《证明》，发行
人遵守劳动保障法律法规，报告期内不存在因任何违反劳动保障法律、法规的行为
而受到行政处罚的情形。根据成都高新区人事劳动和社会保障局于2017 年1 月17
日和2017 年4 月24 日出具的《劳动用工和社会保险核查证明》，工程公司报告期
内不存在违反国家、地方有关劳动保障、社会保险方面的法律法规而被行政处罚的

2. 住房公积金缴纳情况
经抽查发行人及工程公司缴纳住房公积金的汇缴资料，根据发行人提供的发行
人、工程公司员工名册及其说明，并经查验，发行人、工程公司为其在册的相关职
工缴纳住房公积金。截至2017 年3 月31 日，发行人及工程公司在册员工总人数
3,139 人，缴纳住房公积金情况如下：
根据发行人说明，发行人未为17 名在册员工缴纳住房公积金的原因如下：其
中10 人为退休返聘人员12；7 人从原单位内退，由原单位缴纳住房公积金。经核
查，发行人近三年不存在住房公积金管理及缴纳方面的行政处罚。

就前述社会保险、住房公积金缴纳事宜，发行人实际控制人李跃亨、李世宏、
李俊霞、李俊画已出具承诺，承诺如因社会保险、住房公积金的缴纳存在任何补缴
义务或导致发行人及其下属公司因此遭受的任何罚款或损失，由其无条件、全额、
连带地向发行人及其下属公司赔偿该等损失，以确保发行人不会因此遭受任何损

（四） 根据《审计报告》，本所律师对发行人财务负责人、中汇负责发行人审
计工作的会计师的访谈，报告期内，除本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞
12 发行人未缴纳社保的退休返聘人数与未缴纳住房公积金的退休返聘人数不一致。根据发
行人的说明，未缴纳社保的37 名退休返聘人员中，发行人为其中27 人购买了住房公积金。

争”所披露外，发行人与其关联方不存在其他重大债权债务关系，亦不存在为合并
报表范围之外的关联方提供担保之情形。

（五） 根据《审计报告》，本所律师对发行人财务负责人、中汇负责发行人审
计工作的会计师的访谈，报告期内，发行人金额较大的其他应收款、应付款是因正
常的生产经营活动产生，合法有效。

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人及其前身天邑有限的增资扩股
发行人及其前身天邑有限历次增资扩股情况详见本法律意见书正文“七、发行
人的股本及演变”所述。

（二） 发行人及其前身天邑有限没有发生过合并、分立、减少注册资本行为。

（三） 发行人前身天邑有限重大收购或出售资产的行为
2011 年9 月，为了进一步厘清通信类资产及业务，避免同业竞争、减少关联
交易，天邑有限的实际控制人对其控制下的资产及股权进行了调整，并以天邑有限
作为上市主体进行了资产重组，具体情况如下：
1. 收购天邑集团通信类塑料管业务相关资产
天邑集团成立于2000 年11 月20 日，主要资产为持有的下属公司股权，同时
该公司还从事通信类塑料管和民用塑料管的生产销售。

2011 年9 月30 日，天邑有限、天邑集团分别召开股东会，决议同意天邑有限
收购天邑集团拥有的与通信类塑料管业务有关的资产，收购价格以北京中同华以
2011 年9 月30 日为基准日出具的评估报告的结果为准。

2011 年12 月16 日，北京中同华出具中同华评报字（2011）第525 号《四川
天邑康和光电子有限公司拟收购四川天邑集团有限公司设备项目资产评估报告
书》。根据该报告，天邑集团拟转让给天邑有限的机器设备截至2011 年9 月30 日

2011 年12 月16 日，天邑有限与天邑集团就上述资产转让事宜签订《资产转
让协议》，转让总价款为1,319,400 元。

本次交易经天邑有限、天邑集团于2011 年12 月16 日召开的股东会决议同意。

根据发行人提供的资料并经核查，天邑有限于2011 年12 月27 日向天邑集团一次
性支付了上述转让价款。

2. 收购信科公司资产
本次收购前，信科公司和天邑有限均从事通信相关产品的生产，在原材料、产
品、客户均存在一定的重叠，为理顺经营，信科公司决定将其与生产经营有关的资
产及债权债务转让给天邑有限。

30日，天邑有限、信科公司分别召开股东会、临时股东大会，决
议同意天邑有限收购信科公司与生产经营相关的资产及债权债务，包括信科公司的
房屋、土地使用权、机器设备、原材料、存货等生产经营相关的全部资产和债权债
务，收购价格以中瑞岳华以
30日为基准日出具的审计报告的结果为
准。同日，双方签订《资产及债权债务转让框架协议》。

16日，中瑞岳华出具了中瑞岳华专审字
天邑信息科技股份有限公司审计报告》。根据该报告，截至

16日，北京中同华出具了中同华评报字（
川天邑康和信息科技股份有限公司经营性资产组收购项目资产评估报告书》。根据
该报告书，信科公司的资产及负债在

28日，信科公司召开临时股东大会，决议同意将信科公司与生
产经营有关的全部资产及债权债务转让给天邑有限，并同意于
4,000万元转让款，用于偿还其银行借款，以解除拟转让土地使用
权及房产的抵押手续。同日，天邑有限召开股东会，决议同意收购信科公司与生产
经营相关的全部资产及债权债务，并同意预付信科公司
4,000万元。同日，信科公
司和天邑有限签订《资产及债权债务转让框架协议》。

16日，天邑有限与信科公司就上述资产及债权债务转让事宜签
订《资产及债权债务转让协议》。根据该协议，转让价款为
邑有限应当于该协议签署后
15日内向信科公司支付
2,700万元，签署后
34,232,859.37万元；信科公司应积极协助并配合天邑有限于
31日前完成资产交割；且双方同意，上述转让资产及债权债务自审计基
30日）至交割日期间的损益由天邑有限享有和承担。

根据发行人提供的资料并经核查，天邑有限于

支付完毕转让价款，共计
114,271,783.26元13。上述房产与国有土地使用权已分别
27日变更登记至天邑有限名下。根据发行
人的说明，信科公司和天邑有限于
2011年底完成了其他资产及债权债务的交割。

3.收购腾龙建材房地产
30日，天邑有限、腾龙建材
14分别召开股东会和董事会，决议同
意天邑有限收购腾龙建材拥有的大房权证监证字第
0013304号、大房权证监证字
0013305号《房屋所有权证》项下的房屋（建筑面积合计
13046号、大邑国用（
13047号《国有土地使
用证》15项下的国有土地使用权（使用权面积合计
1,418平方米），收购价格以北
30日为基准日出具的评估报告的结果为准。

16日，北京中同华出具了中同华评报字（2011）第
川天邑康和光电子有限公司拟收购成都天邑通讯设备有限公司住宿楼房地产项目
资产评估报告书》。根据该报告，腾龙建材拟转让给天邑有限的相关房屋及土地使

16日，天邑有限与腾龙建材就上述资产转让事宜签订《资产转

13根据天邑有限与信科公司签订的《资产及债权债务转让协议》的约定，本次交易涉及的资产
及债权债务自审计基准日（
30日）至交割日期间的损益由天邑有限享有和承担。

根据发行人提供的资料及其说明，截至
31日，本次交易涉及的资产及债权债务
扣减归属于天邑有限的损益后的账面净值为

27日，经成都市工商局核准，成都天邑通讯设备有限公司名称变更为腾龙建
材。此次交易发生时，其企业名称为成都天邑通讯设备有限公司。

15成都天邑通讯设备有限公司持有的房屋所有权证的证号为大房权证监证字第
0013305号，对应国有土地使用证的证号为大邑国用（
13047号。该等房屋及土地使用权转让给天邑有限后，房屋所有
权证的证号分别变更为大房权证监证字第
0185726号、大房权证监证字第
国有土地使用证的证号变更为大邑国用（
1214号、大邑国用（2012）字第
号。天邑有限整体变更为发行人后，上述房屋的房屋所有权证的证号变更为大房权证监证字
0189219号、大房权证监证字第
0189220，对应国有土地使用证的证号变更为大邑国用

16日召开的股东会、天邑集团于
16日召开的董事会决议同意。根据发行人提供的资料并经核查，天邑有
27日向腾龙建材一次性支付了上述转让价款，上述房产已于
31日变更登记至天邑有限名下，上述国有土地使用权分别于
3日变更登记至天邑有限名下。

4.收购工程公司全部股权
20日，主要从事移动通信网络优化系统集成及
服务业务。本次收购前，工程公司的股权结构如下：

30日，天邑有限、工程公司分别召开股东会，决议同意天邑有限
收购工程公司的全部股权，收购价格以中瑞岳华以
具的审计报告的结果为准。

16日，中瑞岳华出具了中瑞岳华专审字
天邑信息系统工程有限公司审计报告》。根据该报告，截至

16日，北京中同华出具了中同华评报字（
川天邑信息系统工程有限公司股权收购项目资产评估报告书》。根据该报告书，工
程公司的股东全部权益在

16日，天邑有限分别与信科公司、蔡雪冰、李俊霞、李俊画签
订股权转让协议。此次股权转让的基本情况如下：

根据发行人提供的资料并经核查，截至
12日，发行人已全部支付完

26日。由于腾龙菌业不属于通信业务资产，天
邑有限将其持有的腾龙菌业股权转让给其他股东。此次股权转让前，腾龙菌业的股

序号股东出资额（万元）持股比例（

21日，天邑有限、腾龙菌业分别召开股东会，决议同意天邑有
限将其所持腾龙菌业全部股权（对应出资额
50万元，占注册资本的
0元。同日，天邑有限与李俊画签订《股权转让协议》，本次
股权转让的基本情况如下：

转让方受让方转让出资额（万元）转让价格（元）

根据发行人提供的资料及其说明，因本次股权转让实施时腾龙菌业账面净资产
为负，故天邑有限无偿向李俊画转让上述股权。腾龙菌业于

6.受让关联方的注册商标及专利
10日，信科公司召开临时股东会，决议同意将其所有的
1项商标注册申请权（注册号/申请号分别为
转让给天邑有限，转让价格

10日，天邑集团召开股东会，决议同意将其所有的

2011 年11 月10 日，天邑有限召开股东会，决议同意受让上述11 项注册商标、
1 项商标注册申请权及李跃亨所有的1 项发明专利（专利名称：具有聚酰胺与聚酯
酰胺结构的热熔胶及其制造方法，专利号：ZL）。

2011 年11 月11 日，天邑有限分别与天邑集团、信科公司签订商标转让协议，
转让价款分别为1 元。2011 年11 月25 日，天邑有限与李跃亨签订《专利转让协
议》，李跃亨将其拥有的上述1 项专利无偿转让给天邑有限。

经核查，国家商标局于2012 年8 月27 日核准上述12 项注册商标的转让，国
家知识产权局于2011 年12 月26 日核准了上述1 项专利转让涉及的著录项目变更。

本所及经办律师认为，上述资产收购、股权收购与转让符合相关法律、行政法
规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序。

（四） 经查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。

十三、 发行人章程的制定与修改
（一） 天邑有限章程的制定与修改
1. 2001 年1 月6 日，天邑有限全体股东签署了《四川天邑康和光电子有限公
司章程》，该章程已在大邑工商局备案。

2. 2002 年3 月14 日，因经营范围变更，天邑有限股东会决议对公司章程进
行修改。此次章程修改事宜已在大邑工商局备案。

3. 2009 年1 月6 日，因注册资本由580 万元增加至1,080 万元，天邑有限股
东会决议通过新修改的《四川天邑康和光电子有限公司章程》。此次章程修改事宜

范围和公司住所变更，天邑有限股东会决议通过新修改的《四川天邑康和光电子有
限公司章程》。此次章程修改事宜已在大邑工商局备案。

（二） 发行人章程的制定与修改
1. 2012 年6 月22 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《四川天
邑康和通信股份有限公司章程》，该章程已在四川省工商局备案。

2012 年第四次股东大会对公司章程进行了修改。此次章程修改事宜已在四川省工

2013 年第一次临时股东大会对公司章程进行了修改。此次章程修改事宜已在四川

4. 2014 年9 月10 日，发行人2014 年第三次临时股东大会审议通过根据《公
司法》、《上市公司章程指引》制定的《四川天邑康和通信股份有限公司章程（草案）》。

5. 2015 年1 月22 日，发行人2015 年第一次临时股东大会审议通过根据《公
司法》、《上市公司章程指引》修改的《四川天邑康和通信股份有限公司章程》。

人2016 年第二次临时股东大会对公司章程进行了修改。此次章程修改事宜已在四

行人2016 年度股东大会对公司章程进行了修改。此次章程修改事宜已在四川省工

8. 2017 年5 月7 日，发行人2017 年第三次临时股东大会审议通过根据《公
司法》、《上市公司章程指引》制定的《四川天邑康和通信股份有限公司章程（草案）》，
自发行人本次发行上市之日起生效，发行人2014 年第三次临时股东大会审议通过
的《四川天邑康和通信股份有限公司章程（草案）》自此作废。

经查验，本所及经办律师认为，发行人/天邑有限的公司章程的制定及修改已
经履行了必要的法定程序。

（三） 经查验，发行人《公司章程》的内容符合现行法律、行政法规和规范

（四） 发行人的《公司章程（草案）》按照有关制定上市公司章程的规定起草，
符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

发行人为本次股票发行，已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公
司股东大会规则》等有关制定上市公司章程的规定制订了《公司章程（草案）》。经
查验，发行人的《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

《公司章程（草案）》第一百五十九条和第一百六十条规定了发行人上市后适
用的利润分配政策。经查验，发行人上市后适用的利润分配政策重视对投资者合理
投资回报，决策机制健全、有效，有利于保护投资者合法权益；发行人《公司章程

（草案）》及《招股说明书》对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、行
政法规和规范性文件的规定。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
经核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董
事会和监事会，选举了董事、监事并聘任了总经理等高级管理人员。发行人董事会
由9 名董事组成，其中独立董事3 名；监事会由3 名监事组成，其中职工代表监
事1 名。此外，发行人已建立了独立董事、董事会秘书工作制度，董事会下设战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本所及经
办律师认为，发行人具有健全的组织机构。

（二） 发行人的议事规则
1. 股东大会、董事会、监事会议事规则的制定和修改
（1） 2012 年6 月22 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了公
司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。

（2） 2015 年1 月22 日，发行人2015 年第一次临时股东大会对创立大会通
过的《股东大会议事规则》进行了修改。

（3） 2017 年5 月7 日，发行人2017 年第三次临时股东大会审议通过《关
于〈成都唐源电气股份有限公司股东大会议事规则〉（上市后适用）的议案》、《关
于〈成都唐源电气股份有限公司董事会议事规则〉（上市后适用）的议案》和《关
于〈成都唐源电气股份有限公司监事会议事规则〉（上市后适用）的议案》，审议通
过发行人自本次发行上市后适用的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。发行人2014 年第三次临时股东大会审议通过的相关议事规则自此作废。

2. 股东大会、董事会、监事会议事规则的内容
（1） 发行人目前适用的以及将在本次发行上市后适用的《股东大会议事规
则》主要是根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》制定，该议
事规则对股东大会的一般规定、股东大会提案与通知、股东大会的筹备与登记、议
事程序、决议和表决、会议记录与信息披露等作出了明确的规定。

（2） 发行人目前适用的以及将在本次发行上市后适用的《董事会议事规则》
对董事会的召集、召开、表决程序、关联董事回避、董事会秘书的职责、会议记录、
决议执行及信息披露等内容作出了明确的规定。

发行人为配合董事会工作而设立的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、战略委员会四个专门委员会，均制定了相应的工作制度。

（3） 发行人目前适用的以及将在本次发行上市后适用的《监事会议事规则》
明确了监事会会议的召集、召开、决议、记录及信息披露等内容，保障了监事会能
够独立有效地行使监督权。

经查验，本所及经办律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会
议事规则，该等议事规则符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会
1. 发行人自设立以来召开的股东大会
发行人自设立至本法律意见书出具日期间，召开了2012 年第二次股东大会、
2012 年第三次股东大会、2012 年第四次股东大会、2013 年第一次临时股东大会、
2012 年年度股东大会，2013 年第二次临时股东大会、2013 年第三次临时股东大
会、2014 年第一次临时股东大会、2013 年年度股东大会、2014 年第二次临时股
东大会、2014 年第三次临时股东大会、2015 年第一次临时股东大会会议、2014
年年度股东大会、2015 年第二次临时股东大会、2015 年第三次临时股东大会、2015
年第四次临时股东大会、2016 年第一次临时股东大会、2015 年年度股东大会、2016
年第二次临时股东大会、2017 年第一次临时股东大会、2017 年第二次临时股东大
会、2016 年度股东大会、2017 年第三次临时股东大会。

2. 发行人自设立以来召开的董事会
发行人自设立至本法律意见书出具日期间，第一届董事会已召开十九次会议，
第二届董事会已召开十二次会议。

3. 发行人自设立以来召开的监事会
发行人自设立至本法律意见书出具日期间，第一届监事会已召开八次会议，第
二届监事会已召开八次会议。

4. 董事会下属专门委员会的运行情况
自发行人设立至本法律意见书出具日期间，发行人董事会下属专门委员会召开
（1） 第一届董事会审计委员会召开了四次会议，第二届董事会审计委员会已
（2） 第一届董事会提名委员会召开了三次会议，第二届董事会提名委员会已

（3） 第一届董事会薪酬与考核委员会召开了二次会议；
（4） 第一届董事会战略委员会召开了三次会议，第二届董事会战略委员会已

经查验，本所及经办律师认为，发行人自股份公司设立至本法律意见书出具日
期间的历次股东大会、董事会、监事会以及董事会下属专门委员会的召开、决议的
内容及签署符合《公司章程》和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规
定，合法、合规、真实、有效。

（四） 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经查验，本所及经办律师认为，发行人股东大会、董事会的历次授权、重大决
策等行为符合法律、行政法规的规定，真实、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职
发行人现任董事9 名，分别为李俊画、李俊霞、白云波、王国伟、王明望、朱
永、王晓明、邱昆、徐正松。其中，独立董事3 名，分别为王晓明、邱昆、徐正松。

发行人现任监事3 名，分别为唐兴刚、吴静秋、冯建琼。其中，由职工代表担
任的监事1 名，为冯建琼。上述监事中股东代表担任的监事由发行人股东大会选举
产生，职工代表担任的监事由职工代表大会选举产生。

发行人现任总经理1 名，为白云波；副总经理4 名，分别为王国伟、朱永、赵
洪全、叶建华；其中财务负责人兼副总经理1 名，为王国伟；董事会秘书兼副总经
理1 名，为叶建华。上述高级管理人员均由公司董事会聘任。

经查验发行人现任董事、监事和高级管理人员的简历、前述人员出具的声明并
经发行人确认，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六
条所列示的情形，也不存在董事、高级管理人员兼任发行人监事的情形。本所及经
办律师认为，上述董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定。

（二） 发行人近两年董事、监事及高级管理人员变化
（1） 2015 年1 月1 日，发行人有董事9 名，分别为李世宏、李俊霞、李俊

画、王国伟、邱昆、王晓明、徐正松、黄一、朱永，其中，邱昆、王晓明、徐正松

（2） 2015 年6 月25 日，发行人2015 年第二次临时股东大会选举李世宏、
李俊霞、李俊画、王国伟、朱永、王明望、徐正松、邱昆、王晓明为发行人第二届
董事会董事，其中，徐正松、邱昆、王晓明为独立董事。

（3） 2016 年12 月20 日，发行人2016 年第二次临时股东大会审议同意李
世宏辞去第二届董事会董事职务，并增选白云波为第二届董事会董事。

（4） 2016 年12 月20 日，发行人第二届董事会第七次会议审议同意李世宏
辞去第二届董事会董事长职务，并选举李俊画为第二届董事会董事长。

（1） 2015 年1 月1 日，发行人有监事3 名，分别为唐兴刚、吴静秋、冯建

（2） 2015 年6 月8 日，发行人职工代表大会选举冯建琼为第二届监事会职
工代表监事。2015 年6 月25 日，发行人2015 年第二次临时股东大会选举唐兴刚、
吴静秋为第二届监事会非职工代表监事，同日，发行人第二届监事会第一次会议选
举唐兴刚为第二届监事会主席。

3. 高级管理人员变化情况
（1） 2015 年1 月1 日，发行人的高级管理人员有6 名，分别为总经理李俊
画，副总经理赵洪全、朱永、白云波、王国伟、叶建华，其中，副总经理叶建华兼
任发行人董事会秘书；财务负责人王国伟兼任发行人副总经理。

（2） 2015 年6 月25 日，发行人第二届董事会第一次会议聘任李俊画为总
经理，聘任赵洪全、朱永、白云波为副总经理，聘任王国伟为副总经理兼财务负责
人，聘任叶建华为副总经理兼董事会秘书。

（3） 2016 年12 月20 日，发行人第二届董事会第七次会议审议同意李俊画
辞去总经理职务，并聘任白云波为总经理。

本所及经办律师认为，发行人近两年董事、监事、高级管理人员的变化符合法
律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。

发行人董事、高级管理人员近两年的上述任职变化系基于公司经营规模及业务发展
需要和董事的个人原因，为规范公司治理而发生。经查验，李世宏因身体原因辞去
发行人董事职务，发行人股东大会选举李俊画担任董事长；李俊画卸任总经理仅担
任董事长，聘任副总经理白云波担任公司总经理，系为进一步优化和完善公司法人

治理结构的需要；发行人经营决策和管理的核心人员团队未发生实质变动。发行人
董事、高级管理人员最近两年未发生重大变化。

（三） 发行人的独立董事制度
根据独立董事声明、发行人《独立董事工作质制度》并经核查，发行人独立董
事具备履行独立董事职责相应的工作经验和相关知识，与发行人及其关联方不存在
可能妨碍其进行独立客观判断的关系，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件的规定，其职权范围没有违反有关法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件的规定。

（一） 发行人适用的主要税种、税率
根据发行人提供的纳税资料、《审计报告》，发行人及工程公司报告期内执行的
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%注1
销售通信产品过程中产生的增值额 17%
提供系统集成服务 3%或11%注2
营业税 应纳税营业额 3%-5%
从价计征的，按房产原值一次减除30%
后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租
城市维护建设税 应纳流转税税额 5%、7%注3
教育费附加 应纳流转税税额 3%
地方教育附加 应纳流转税税额 2%
注1：发行人按应纳税所得额的15%计缴企业所得税，工程公司按25%计缴。

注2：2016 年4 月30 日之前，工程公司从事系统集成服务业务的收入，按3%、5%税率
计缴营业税。根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财
税〔2016〕36 号）的规定，自2016 年5 月1 日起改为征收增值税，税率为3%或11%，不

注3：发行人按实际缴纳的流转税的5%计缴城市维护建设税，工程公司按7%计缴。

经查验，本所及经办律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行

法律、行政法规及规范性文件的要求。

（二） 发行人及其子公司享受的税收优惠政策、财政补贴
1. 发行人及子公司近三年享受的主要税收优惠
根据《审计报告》及发行人说明，工程公司在报告期内未享受税收优惠。发行
人报告期内主要享受西部大开发企业所得税优惠政策，具体情况如下：
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58
号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国
家税务总局公告2012 年第12 号）等相关规定，自2011 年1 月1 日至2020 年
12 月31 日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为
主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70％以上的企业，经企业申
请，主管税务机关审核确认后，可减按15%税率缴纳企业所得税。

根据四川省经济和信息化委员会于2015 年3 月24 日下发的《关于确认四川
长虹格润再生资源有限责任公司等21 户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批
复》（川经信产业函〔2015〕199 号），发行人经营业务国家鼓励类产业目录第六
类第6 项、第二十八类第7、8、17 项的内容，符合西部企业2011 年至2020 年
各年度企业所得税税率减按15%执行的条件。

根据四川省大邑县地方税务局分别于2015 年4 月23 日、2016 年2 月22 日
和2017 年5 月12 日下发的企业所得税优惠事项备案表及税务事项通知书，发行
人已完成2014 年度、2015 年度和2016 年度西部大开发所得税优惠备案。

根据《审计报告》、发行人的说明，发行人管理层基于对西部大开发企业所得
税优惠政策的理解和判断，预计发行人2017 年度企业所得税税率仍可减按15%执

经查验，本所及经办律师认为，发行人享受的上述企业税收优惠合法、合规。

2. 发行人及其子公司享受的财政补贴
根据《审计报告》及发行人说明，工程公司在报告期内未享受财政补贴。根据
发行人提供的相关资料并经核查，发行人报告期内享受的单笔金额在10 万元以上
的财政补贴共28 笔，具体情况见《律师工作报告》附件四。

经查验，本所及经办律师认为，发行人在报告期内收到的上述财政补贴均有相
应的依据，并履行了相关程序，上述财政补贴合法、合规、真实、有效。

根据《审计报告》、发行人及工程公司主管税务机关出具的证明并经查验，本
所及经办律师认为，发行人及工程公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的生产经营活动及拟投资项目符合环境保护要求
1. 发行人的生产经营活动符合环境保护要求
（1） 发行人现持有大邑县环保局于2015 年10 月27 日核发的《排放污染物
许可证》（川环许A 邑0041 号），有效期至2020 年10 月26 日，许可排放主要污
染物种类为废水、废气。

（2） 根据发行人提供的相关缴款凭证并经查验，报告期内，发行人已向主管
环保部门缴纳了排污费。

（3） 根据发行人出具的说明与承诺、发行人报告期的营业外支出明细表，并
经本所律师对发行人环保主管部门进行走访，本所及经办律师认为，发行人及其子
公司工程公司的生产经营活动符合有关国家环境保护的要求。

2. 发行人拟投资项目符合环保要求
根据发行人募集资金投资项目所在地环保部门出具的关于募集资金投资项目
环境影响报告表的批复，本所及经办律师认为，发行人拟投资项目符合环境保护的

3. 环境管理体系认证
发行人现持有四川省三峡认证有限公司核发的《环境管理体系认证证书》（注
册号：R2M），有效期至2018 年9 月15 日。工程公司现持有四川
省三峡认证有限公司核发的《环境质量体系认证证书》（ 注册号：

（二） 近三年不存在违反环境保护方面的规定而被处罚
根据发行人出具的说明与承诺、发行人报告期的营业外支出明细表，并经本所
律师对发行人环保主管部门进行走访，发行人报告期内不存在因违反环境保护相关
法律、行政法规遭受环保部门行政处罚的情形。

（三） 产品质量和技术监督标准
1. 发行人现持有四川省三峡认证有限公司核发的《质量管理体系认证证书》

（注册号：R4L），有效期至2018 年1 月4 日。工程公司现持有四
川省三峡认证有限公司核发的《质量管理体系认证证书》（ 注册号：

2. 发行人现持有四川省三峡认证有限公司于2016 年12 月30 日核发的《职
业健康安全管理体系认证证书》（注册号：R2M），有效期至2019
年12 月29 日。工程公司现持有四川省三峡认证有限公司核发的《职业健康安全
管理体系认证证书》（注册号：R0S/5100），有效期至2018 年2 月

3. 发行人现持有泰尔认证中心核发的《产品认证证书》共50 项，详见《律师

根据大邑县市场和质量监督管理局、成都市高新质量技术监督局分别于2017
年4 月20 日和2017 年4 月17 日出具的证明文件，发行人及工程公司报告期内没
有因违反有关产品质量和技术监督管理方面的法律、法规和规范性文件而被其行政

十八、 发行人募集资金的运用
（一） 发行人募集资金投资项目及批准或授权
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定，结合发行人的经营状况、财
务状况以及投资项目的资金需求情况，经发行人2017 年第三次临时股东大会审议
通过，本次募集资金计划投资以下项目：宽带网络终端设备扩产生产线技术改造项
目、通信网络物理连接与保护设备扩产生产线技术改造项目、移动通信网络优化系
统设备扩产生产线技术改造项目、研发中心技术改造项目、营销服务网络扩建项目
及补充流动资金。该等项目总投资为79,553 万元，拟使用募集资金79,553 万元。

如本次募集资金不能满足投资项目的需要，由董事会根据上述项目的重要性和紧迫
性安排募集资金的具体使用，不足部分发行人将通过向银行申请贷款或其它途径解
决。募集资金到位前，发行人可以自有资金或银行贷款预先投入上述募投项目；募
集资金到位后，发行人可以募集资金置换预先投入的自筹资金或归还银行贷款。

经查验，发行人本次募集资金投资项目的备案及环境评价报告表批复情况如
项目名称 备案机关及备案文号 环评机关及批复文号

补充流动资金 － － － －
经查验，本所及经办律师认为，发行人相关募集资金投资项目已经依法向项目
投资主管部门和环保主管部门办理了必要的审批/备案手续。

（二） 与他人合作项目
经查验，发行人的上述项目不涉及与他人进行合作。本所认为，实施上述项目

十九、 发行人业务发展目标
根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人的业务发展目标为：继续保持公
司在光通信设备市场中的优势地位，进一步实现宽带终端设备份额提高，为运营商
客户提供更为丰富的、定制化的产品及服务，成为国内领先的光通信和无线通信产

本所及经办律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务
发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人子公司涉及诉讼、
根据本所律师对发行人及工程公司所在地人民法院的走访、对发行人主要负责
人的访谈，及在中国裁判文书网等公开网站的查询结果，截至2017 年3 月31 日，
发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、工程公司不存在尚未了结或可预见
的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

（二） 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据本所律师对发行人及工程公司所在地人民法院的走访、对发行人董事长、
总经理的访谈，及在中国裁判文书网等公开网站查询结果，截至2017 年3 月31
日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚

二十一、 本次发行涉及的相关承诺及约束措施的合法性
（一） 本次发行涉及的相关责任主体的主要承诺的合法性
经查验，发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员等本次发行涉及的
相关责任主体已签署作出的承诺主要包括：
号 承诺事项 承诺主体
1 股份锁定承诺 发行人全体股东
2 持股意向及减持意向承诺书 发行人全体股东
关于首次公开发行股票并上市的
招股说明书存在重大信息披露违
发行人、控股股东、实际控制人、董事、
上市后三年内稳定公司股价的预
发行人、控股股东、董事、高级管理人
5 关于填补即期回报被摊薄的措施 发行人、董事、高级管理人员
关于规范关联交易和避免同业竞
7 关于利润分配政策的承诺 发行人
上述承诺的具体内容见《律师工作报告》附件六
经核查，上述承诺已由相关承诺主体签署，其内容符合法律法规的相关规定；
发行人作出上述承诺已履行相应的决策程序。本所及经办律师认为，上述承诺内容
合法、合规并已履行了相应的决策程序。

（二） 承诺履行的约束措施
就上述承诺的履行，发行人、实际控制人、控股股东、其他持有发行人5%以
上股份的股东及全体董事、监事、高级管理人员已按照《新股发行改革意见》的相
关要求签署了《关于未能履行承诺的约束措施》。承诺的具体内容详见《律师工作

经查验，发行人、发行人实际控制人、控股股东、其他持有发行人5%以上股
份的股东、董事、监事及高级管理人员已提出其未能履行在本次发行中作出的承诺
时的相关约束措施，符合《新股发行改革意见》对责任主体作出公开承诺应同时提
出未履行承诺时的约束措施的要求。本所及经办律师认为，上述约束措施内容合法、
合规，并已履行了相应的决策程序。

二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
经审阅发行人《招股说明书》引用《律师工作报告》和本法律意见书相关内容
的部分，本所及经办律师认为，发行人《招股说明书》引用《律师工作报告》和本
法律意见书相关内容与《律师工作报告》和本法律意见书无矛盾之处。本所对发行
人《招股说明书》中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》不
致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十三、 本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，除本法律意
见书第一部分所述本次发行上市所需核准外：
1．发行人符合A 股股票发行上市条件，不存在重大违法违规行为。

2．发行人的《招股说明书》所引用的《律师工作报告》和本法律意见书的内

本法律意见书正本一式四份。

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