关注技术领域的头条文章

聚合全网技术文章，根据你的阅读喜好进行个性推荐

聚合全网技术文章，根据你的阅读喜好进行个性推荐

深圳市奥思网络科技有限公司版权所有

原标题:华凯创意:申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函的回复

证券代码：300592 证券简称：华凯创意 上市地点：深圳证券交易所

湖南华凯文化创意股份有限公司

申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

深圳证券交易所上市审核中心：

贵所于2020年10月27日下发的《关于湖南华凯文化创意股份有限公司申
请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2020〕030017
号）（以下简称“审核问询函”）已收悉，湖南华凯文化创意股份有限公司（以
下简称“公司”、“上市公司”、“华凯创意”）已会同中介机构对审核问询函
的有关事项进行了认真核查与落实，并按照相关要求对所涉及的事项进行了资料
补充和问题说明，补充披露内容在重组报告书中均以楷体加粗标明，现提交贵所，

在本回复中，除非文义载明，相关简称与《湖南华凯文化创意股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》（以下简称“《重组报告书》（修订稿）”）中“释义”所定义的词语或
简称具有相同的含义。本回复中任何表格中若出现与表格所列数值总和不符，如
无特殊说明则均为采用四舍五入而致。

1．2020年1月16日，证监会召开2020年第3次并购重组委工
作会议，华凯创意发行股份购买资产事项未获得审核通过，审核意见
为：标的资产的持续盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。根据本次申请文件，
2020年一季度，标的资产“经营业绩保持同比快速增长，资产结构
与前期末相比显著优化，抗风险能力大幅提升”。2020年1-6月，标
的资产“实现营业收入约20亿元，同比增长约29%，净利润约（阿里巴巴集团旗下B2B采购批发电商平台）等采购平台
向线上供应商采购两种方式。

（1）差异化选品策略，是标的公司中短期持续发展的基础

早期的跨境出口电商企业主要从3C电子、服装服饰两类产品开始发展，两
类产品海外市场需求量大，国内供应量大。在市场竞争较小时，企业可以迅速扩
大经营规模，而随着跨境出口电商企业数量增加，市场竞争愈发激烈，利润空间
容易被挤压；且上述两类产品生命周期较短，过季换代容易滞销，经营风险较高。

标的公司于2011年设立，经过行业多年沉淀，在产品品类开发策略上，制
定了差异化的品类发展策略，战略性避开3C电子、服装服饰等处于红海市场的

品类，优先拓展仍处于蓝海市场的家居园艺、工业及商业用品、汽车摩托车配件、
健康美容等产品品类；在具体产品开发方向上，也主要集中于具有市场需求但是
相对冷门的专业性细分领域，且产品售价在10-20美元的水平（代表产品详见下
文“（4）主要品类产品示例”）。

这类产品在中短期内具有生命周期长、更新换代慢的特点，在细分领域市场
需求较大，市场竞争程度低于3C电子产品、服装，且产品售价相对较低，消费
者对价格高低的敏感性较低，因此具有较大的调价空间，有利于维持相对较高的

经统计，标的公司2018年、2019年以及2020年前三季度均产生收入的SKU
据传输通道，实现系统自动搜索采集产品信息、自动比价筛选供应商等功能，减
少采购人员日常商务沟通及基础信息录入等工作量，释放基础性劳动力。标的公
司在第二阶段核心管理理念系通过高研发投入形成的信息系统逐步精简人力成

在此背景下，标的公司对基础性岗位人力需求持续减少，随着相关人员的自
然流动离职，总员工人数由销售旺季筹备顶峰期的3,244人逐渐下降至2019年
12月的2,510人，下降比例为
及线下接洽采购相关商品，前五大供应商采购金额占采购额比重分别
为（阿里巴巴集团旗下B2B
采购批发电商平台）下单采购，标的公司通过API接口与1688.com对接，能够

（二）单个供应商平均采购金额情况

报告期内，易佰网络单个供应商平均采购情况如下：

单位：家、万元、万元/家

注：平均采购金额=采购金额/供应商家数

1、报告期各期采购额在20万以上的供应商家数占比约为6%-10%，占采购
总额比例约为60%-70%，为易佰网络主要供应商，采购额在20万以下的供应商
较多为紧急补货临时寻找的供应商；

2、随着经营规模的提升，以及单一供应商供应产品种类更加丰富，2020年
易佰网络加强对供应商的管控，逐步缩减供应商家数，以提高供应商管理人效的
同时，增加单个供应商平均采购金额。各报告期前1,000家供应商采购总额占比
1-6月采购金额在100万以上的供应商，平均采购额为169.24万元/家，“新冠”

疫情对1-4月采购额有一定影响，且2020年1-6月为半年度数据，年化后为338.48
万元/家，因此采购金额在100万以上供应商平均采购金额预计2020年全年会比

主要供应商平均采购金额的上升，有利于提升对供应商的议价能力及延长付
款账期。经统计，因采购单价同比下降而节省的采购支出占2020年1-6月采购
总额的比例约3%，2020年9月线下供应商账期相较2020年1月延长了15.60%。

易佰网络根据市场需求情况，寻找合适的供应商，对供应商的样品进行测试
后，履行内部审批流程后纳入供应商体系。

易佰网络对新引入供应商设定了一系列准入条件，如供应商成立年限，阿里
巴巴平台开店时间、信用评级，经营资质，有无不良诚信记录等，对于成立年限
或阿里巴巴网店注册年限不符合基本要求的供应商，需履行特殊审批渠道，并对

标的公司已建立供应商管理部门，负责根据内部供应商管理规范，审核、控
制、实施供应商引入，并对供应商实时跟踪考核和评价。

（四）供应商备货响应效率

标的公司对供应商备货响应效率的管控主要体现在以下两个方面：

易佰网络与供应商合作之前，与供应商约定，国内仓直发模式下，合作供应
商须在10天内完成交货；海外仓发货模式下，合作供应商须在40天内完成交货。

在实际执行中如需延期，需经标的公司确认。

国内仓直发模式：计划部每天10:00点前推出当日备货需求和备货计划至采
购部；采购部收到备货需求与计划后，须在当天19:00前完成所有的备货单采购

海外仓发货模式：计划部在每个月集中推送2次海外备货需求和备货计划至
采购部；采购部收到备货需求和计划后，先与供应商沟通和确认订单交付时间，

经确认后正式采购下单，从收到备货计划至采购下单完成之间不得超过7天。

（五）产品品控管理程序

标的公司对产品品控管理程序主要包括售前管控和售后管控两个环节，具体

售前产品质量管控分为以下几个方面：

（1）易佰网络制定了供应商品质能力控制标准，对供应商的基本情况、生
产安排、品牌或专利情况、生产管理、开发和生产能力等方面进行评估，综合判
断供应商品质，针对重要供应商进行验厂及产品检验评估预防风险，评估不合格

（2）产品引入前，公司通过对样品在质量、外观、尺寸、大小、重量、包
装等方面进行检测和评估，重点审核产品属性、产品图片、包装要求、质检报告、
样品异常等方面，检测不合格不予引入；

（3）产品采购后，标的公司对产品进行进货检验，主要审查产品一致性、
外观、配件、机械功能、参数检验等。检验不合格则需由供应商进行退换货处理；

（4）产品发货前，标的公司设有出货检验环节，主要对产品发出前最终的
检测，检验不合格则进行退换货处理。

售后产品质量管控主要是针对产品售出后发生有质量不良的产品和现象进
行改善和优化，以达到降低产品质量不良比例、提升公司利润率的目标。

（1）产品质量的改善：对已产生质量问题的产品进行分析，定位具体不良
现象，包括但不限于产品外观、功能、结构、配件、材质、设计等，降低客户收
到质量不良产品的比例，并联络供应商进行产品改善处理。

（2）质量问题现象的改善：通过数据分析预测走势及对造成质量问题的现
象进行深层次多方面剖析，包括但不限于产品线、业务线、成本区间、校验属性

等，根据数据呈现结果与标的公司战略综合考虑后进行调整，从源头降低产品质

三、列表说明报告期内易佰网络前十大供应商的信用资质情况，是否与供
应商约定关于销量不佳或产品质量问题的退换货等条款，如有，说明前述合同
条款的实际执行情况；并补充说明报告期内易佰网络与供应商是否存在诉讼纠
纷，如有，请说明具体的诉讼情况，包括纠纷事由、案件结果等

（一）列表说明报告期内易佰网络前十大供应商的信用资质情况

根据易佰网络提供的资料并经检索信用中国、执行信息公开网、国家企业信
用信息公示系统，易佰网络报告期内各期前十大供应商信息如下：

2020年1-6月前十大供应商情况如下：

注：东莞市沃途舒医疗科技有限公司和东莞市沃狐实业有限公司为同一控制下的企业，采购金额合并披露。

2019年前十大供应商情况如下：

2018年前十大供应商情况如下：

（二）是否与供应商约定关于销量不佳或产品质量问题的退换货等条款，
如有，说明前述合同条款的实际执行情况

根据易佰网络与供应商签订的采购框架合同，供应商提供产品的质保期一般
为14个月（以标的公司入库时间起算），质保期内，如遇产品本身质量问题，可

报告期内，易佰网络与供应商发生退换货情况如下：

（三）补充说明报告期内易佰网络与供应商是否存在诉讼纠纷，如有，请
说明具体的诉讼情况，包括纠纷事由、案件结果等

根据易佰网络提供的资料并经检索中国裁判文书网，报告期内易佰网络与产
品供应商之间存在的诉讼情况如下：

因供应商未能及时履行义务的买卖
合同纠纷，易佰网络起诉深圳市肯纳
硬质合金有限公司要求其退还货款、
开模费并支付违约金共计150,800元

794号民事判决书，2018年
10月17日，因证据不足，
判决驳回易佰网络全部诉

因供应商未能及时履行义务的买卖
合同纠纷，易佰网络起诉上海承本实
业有限公司要求其退还货款并支付

年4月23日，双方达成调
解，上海承本实业有限公司
120,000元。目前尚未执行

上述两项诉讼涉及的金额较小，不会对标的公司持续经营构成重大影响。

经核查，独立财务顾问认为：标的公司向供应商采购的内容与收入结构具有
匹配性；标的公司制定了严格的供应商选择流程、供应商备货响应约定、产品品
控管理规范，能够保证其售卖商品的价格、质量、备货速度等优势；标的公司前
十大供应商信用资质情况较好，与供应商退换货约定能够有效执行，报告期内标
的公司两起诉讼纠纷不会对标的公司持续经营能力造成重大影响。

经核查，律师认为：易佰网络向供应商采购的内容与收入结构具有匹配性；
易佰网络制定了严格的供应商选择流程和产品品控管理规范，并对供应商备货响
应进行了约定，上述措施能够保证其售卖商品在价格、质量、备货速度方面具有
优势；易佰网络前十大供应商信用资质情况较好，易佰网络与供应商就退换货事
宜进行了约定并得以执行，报告期内易佰网络与供应商的两起诉讼不会对其持续
经营能力造成重大影响。

10．根据申请文件，受感恩节、圣诞节、黑色星期五等假日因素
的影响，跨境出口电商行业的销售旺季一般体现每年的第四季度。

2018年和2019年，易佰网络第四季度营业收入占各期主营业务收入
的比例分别为36.47%和30.17%，表现出明显的季节性特征。

请上市公司分季度补充披露标的资产报告期内以及2020年前三
季度的营业收入、营业成本及净利润情况，并结合行业特征分析其各
个季度毛利率和净利率水平的合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

一、标的公司分季度毛利率和净利润水平的合理性

易佰网络年9月分季度财务数据如下：

注1：2018年、2019年季度数据及2020年7-9月财务数据未经审计

注2：净利润为扣除非经常性损益影响后的净利润

（一）2018年各季度毛利率、净利率合理性

2018年易佰网络各季度毛利率和净利率较为平稳，毛利率保持在60%左右，

（二）2019年各季度毛利率、净利率合理性

2019年前三季度毛利率和净利率保持平稳，标的公司在2019年第四季度集
中清理一批库存，将库龄较长的产品降价销售，拉低了整体毛利率，从而使得第
四季度净利率也随之下降。

（三）2020年各季度毛利率、净利率合理性

1、2020年毛利率变化合理性

2020年1-9月，易佰网络整体毛利率较高，尤其是第二季度达到64.53%历
史高点，第三季度回落至61.99%，主要原因为产品销售价格从3月中旬开始大
幅上调，6月开始逐步回落，以及成本单价在疫情期间变动所致，具体分析如下：

选取报告期内收入贡献较高的5.5万个相同SKU，上述SKU样本贡献的收
入占2019年及2020年各季度收入均在60%左右，具有代表性。分析其平均销售
单价、销售成本情况如下：

1）2020年3月中旬至5月底，是新冠疫情在海外蔓延最严重的时期，跨境
物流价格上涨、时效变慢，发往海外仓的商品无法按预定时间送达，为避免店铺
缺货而影响消费者评价，易佰网络对部分商品提高售价，从而降低销量保持供货
连续，因调整售价从3月中旬开始至5月底，因此销售单价在第一季度和第二季
度均有所上涨，第二季度受疫情影响期间长，单价涨幅较大。选取的样本中可见，
2020年平均销售单价第一季度涨幅6.20%，第二季度涨幅12.72%。

2）2020年6月开始，国外物流商陆续复工，物流时效得以恢复，7-9月物
流价格特别是空运价格回落，标的公司为加快动销，调低了部分产品售价，导致
第三季度销售单价有所回落。选取的样本中可见，2020年第三季度平均销售单

从成本来看，2020年1月至3月中旬，受疫情影响国内货物采购价格短期
性上涨，随着3月下旬国内供应商陆续复工，采购价格逐渐回落。选取的样本中
可见，2020年前三季度平均成本单价的增幅分别为2.61%、-1.26%、-2.27%，平
均成本单价在持续下降。

此外，随着经营规模的提升，易佰网络为加强供应商管控，逐步缩减供应商
家数，供应商平均采购金额提升，进而提升了对供应商的议价能力。

综上，标的公司2020年前三季度毛利率变化与“新冠”疫情，以及自身优
化管控有关，各季度变动趋势具有合理性。

2、2020年净利率变化合理性

2020年第一季度、第二季度净利率分别为7.55%、9.76%，净利率较2019
年上升主要原因为销售价格提升导致毛利率降低，以及信息系统性能提升带来人
效提升所致，具体分析详见本审核问询函回复第4题“二、2020年净利润率较
以前年度大幅增长的原因及可持续性”。

根据未审财务数据，2020年三季度净利率为8.86%，较第二季度下降0.9个
百分点，主要原因为2020年6月开始，国外物流商陆续复工，物流时效得以恢
复，7-9月物流价格特别是空运价格回落，标的公司为加快动销，调低了部分产

品售价，导致毛利率、销售费率有所下降所致。

综上，年，易佰网络毛利率、净利率变化具有合理性。

公司已在重组报告书（修订稿）“第九章/三/（二）/1/（7）分季度披露标的
资产报告期内以及2020年前三季度的营业收入、营业成本及净利润情况，并结
合行业特征分析其各个季度毛利率和净利率水平的合理性”中对标的公司分季度
毛利率、净利率变化合理性进行了补充披露。

经核查，独立财务顾问认为：根据审计报告及标的公司分季度未经审计财务
数据，标的公司报告期内，各季度毛利率和净利率水平具有合理性。

经核查，会计师认为：根据审计报告及标的公司分季度未经审计财务数据，
标的公司报告期内，各季度毛利率和净利率水平具有合理性。

11．申请文件显示，上市公司与业绩承诺方南平芒励多、罗晔、
南靖超然、易晟辉煌签署了《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺
标的资产2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的合并
报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低

请上市公司补充披露如本次交易实施完毕的时间延后，业绩承诺
补偿年度是否有相应顺延安排，如是，请补充披露顺延后的业绩承诺

请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。

一、业绩承诺方与上市公司就业绩承诺补偿年度的顺延安排

2020年11月9日，上市公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过
的议案》、《关于签署 协议之补充协议（二）>的议案》。同日，上市公司与交易对方签署《附条件生效
的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与业绩承诺方、胡范金、庄
俊超签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充
协议（二）》，约定本次交易若未能在2020年完成的业绩承诺顺延安排，具体

1、若本次交易能在2020年12月31日（含当日）前完成，业绩承诺期为

2、若本次交易未能在2020年12月31日（含当日）前完成，业绩承诺期为
年，业绩承诺方承诺标的公司2019年、2020年、2021年、2022年、

标的公司在业绩承诺期间内实现的净利润数低于承诺净利润数时的业绩补
偿、业绩承诺期限届满时的减值测试及补偿以及超额业绩承诺的奖励等具体安排
以《盈利预测补偿协议》及其相关补充协议的约定为准。

公司已在重组报告书“重大事项提示/十、业绩承诺、补偿及超额业绩奖励
方案”、“重大事项提示/十三、本次重组相关方所作出的重要承诺”、“第一章/四/
（一）/6、业绩承诺、补偿及超额业绩奖励方案”等处对以上内容进行补充披露，

并在重组报告书“第七章 本次交易主要合同”对补充协议具体内容进行补充披

经核查，独立财务顾问认为：业绩承诺方与上市公司已就业绩承诺补偿年度
的顺延安排进行了补充约定并履行了必要的决策程序，若本次交易未能在2020
年12月31日（含当日）前完成，业绩承诺期为年，业绩承诺方承诺

经核查，律师认为：本次交易相关主体已就业绩承诺期限顺延相关事宜进行
了补充约定并履行了必要的决策程序。

经核查，会计师认为：业绩承诺方与上市公司已就业绩承诺补偿年度的顺延
安排进行了补充约定并履行了必要的决策程序，若本次交易未能在2020年12
月31日（含当日）前完成，业绩承诺期为年，业绩承诺方承诺标的

12．申请文件显示，《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，
每一业绩承诺年度结束后4个月内，由上市公司聘请具有证券、期货
从业资格的会计师事务所对易佰网络进行审计并出具《审计报告》，
会计师事务所根据审计报告数据确定易佰网络实现的净利润与承诺
净利润的差额，并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》经上市公
司董事会审议并取得全体董事三分之二或以上同意后公开披露。

请上市公司结合交易完成后上市公司的董事会组成，补充说明

《专项审核报告》是否存在无法公开披露的风险及解决措施，双方约
定《专项审核报告》公开披露需要董事会审议、且需要绝对多数而非
一般多数同意的原因及合理性。

请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。

一、关于《专项审核报告》是否存在无法公开披露的风险及解决措施的说

2020年11月9日，上市公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于签署 补充协议（二）>的议案》。同日，上市公司与业绩承诺方、胡范金、庄俊超签署
《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议

每一业绩承诺年度结束后4个月内，由上市公司聘请具有证券、期货从业资
格的会计师事务所对易佰网络进行审计并出具《审计报告》。

若《审计报告》类型为标准无保留意见或带强调事项段的无保留意见，则会
计师事务所根据审计报告数据确定易佰网络实现的净利润与承诺净利润的差额，
并出具《专项审核报告》；若《审计报告》类型为保留意见、否定意见或无法表
示意见，上市公司与南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌为会计师事务所提供必要
的支持工作，委托会计师事务所就形成保留意见、否定意见或无法表示意见的基
础所述事项对易佰网络净利润的影响进行跟踪分析，并在《审计报告》出具日起
2个月内对相关年度业绩完成情况出具《专项审核报告》。上市公司应及时公开
披露《专项审核报告》。

因此，根据上市公司与业绩承诺方签署的《附条件生效的发行股份及支付现
金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，上市公司聘请的会计师事务所
针对标的公司相关年度业绩完成情况出具《专项审核报告》后，上市公司应及时

进行信息披露，《专项审核报告》不存在因需要董事会审议而导致无法公开披露

经核查，独立财务顾问认为：根据上市公司与业绩承诺方签署的《附条件生
效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，上市公
司聘请的会计师事务所针对标的公司相关年度业绩完成情况出具《专项审核报告》
后，上市公司应及时进行信息披露，《专项审核报告》不存在因需要董事会审议
而导致无法公开披露的风险。

经核查，律师认为：本次交易相关主体已就《专项审核报告》披露等内容进
行调整并履行了必要的决策程序，《专项审核报告》无需华凯创意董事会审议通
过，不存在因需董事会审议而导致无法公开披露的风险。

经核查，会计师认为：根据上市公司与业绩承诺方签署的《附条件生效的发
行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，上市公司聘请
的会计师事务所针对标的公司相关年度业绩完成情况出具《专项审核报告》后，
上市公司应及时进行信息披露，《专项审核报告》不存在因需要董事会审议而导
致无法公开披露的风险。

请上市公司说明重组报告书第2-1-598页、2-1-602页披露的相
关数据的统计口径和勾稽关系，并按照相同口径对上述信息进行统一

易佰网络仓储费用根据不同仓储物流模式分为三类，在不同会计科目归集，
具体如下：①易佰网络的国内仓采用租赁方式自营管理，主要承担向海外仓集货
转运和向海外消费者直邮发货等职能，相关仓库租赁费在“管理费用-房屋租赁费”

中归集，此外易佰网络在2018年、2019年期间在海外租赁自营仓库，规模较小，
相关仓储费用亦放在管理费用-房屋租赁费中归集，2018年、2019年海外自营仓
库租赁费分别为27.97万元、176.60万元；②易佰网络的海外仓主要由第三方仓
储物流服务商或亚马逊运营管理，其中第三方仓储物流服务商收取的仓储、物流
服务费，在“销售费用-仓储物流费用”中归集；③亚马逊提供FBA仓服务收取的
平台费用包含仓储、物流、平台佣金等，由亚马逊平台统一负责管理、结算，易
佰网络依据亚马逊定期发送的对账单，经核实无误后统一归集于“销售费用-平台
费用-亚马逊平台费用”中。

二、平台费用及物流费归集方式

报告期内，标的公司平台费用包括平台佣金、电商平台提供运输服务所发生
的物流费用、推广费及其他平台费用，其中亚马逊平台费用还包含FBA的仓储
费用，上述费用由各电商平台通过对账单形式与标的公司进行结算，因此标的公
司在财务核算中，将上述归入销售费用-平台费用中列示。

除电商平台提供运输服务所发生的物流费用外，标的公司还通过第三方物流
公司承担国内小包直发、海外仓发货等运输服务，标的公司将第三方物流公司结
算的物流费用归入销售费用-仓储物流费用中列示。

三、重新拆分归类后的费用情况

审计报告对上述费用的列示是基于标的公司日常财务核算口径，具有合理性，
但在分析物流费率、仓储费率、平台费率的变化时，需要将上述费用进行重新归
集，以呈现费用发生的完整情况。将审计报告中平台费用、仓储物流费用、管理
费用-房屋租赁费重新拆分归集后，得出物流费、仓储费、平台佣金情况如下：

销售费用-仓储物流费用

其中：仓储租赁费（E）

实际物流费合计（A+D）

实际仓储费合计（B+C+E）

上市公司已在重组报告书（修订稿）“第九章/三/4、销售费用分析：报告期
各期，易佰网络销售费用明细及构成比例如下”中，将实际发生的物流费、仓储
费、平台佣金等，按照统一口径披露。

（本页无正文，为《湖南华凯文化创意股份有限公司申请发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的审核问询函的回复》之盖章页）

湖南华凯文化创意股份有限公司