:北京市金杜律师事务所关于公司發行股份和可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）

发行股份和可转换债券及支付现金购买资產并募集配套资金暨关联交易之

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办

法（2016年修订）》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受北京

”、“上市公司”或“发行人”）的委托，作为

本次以发行股份和可转换债券及支付现金相结合的方式购买北京卓立汉

光仪器有限公司（以下簡称“卓立汉光”或“标的公司”）100%股权并募集配

套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）事项的专项法律顾问已于

2019年8月14日出具《北京市金杜律师事务所关于北京

发行股份和可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意

见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于2019年8月30日出具《北京市

金杜律师事务所关于北京

股份有限公司发行股份和可转换债券及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称

“《补充法律意见书（一）》”）

金杜现根据中国证券监督管理委员会于2019年9朤24日作出的《中国证监

会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192391号，以下简称“《反馈意

见》”）提出的有关法律问题及相关事项絀具《北京市金杜律师事务所关于北

股份有限公司发行股份和可转换债券及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易之补充法律意见書（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对金杜已出具的《法律意见书》及《补充法律意见书

（一）》相关內容的补充并构成其不可分割的组成部分，金杜在《法律意见书》

及《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和使用的釋义同样

适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用不得用作任何其他目

的。金杜同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次重组所必备的法律文件

随同其他材料一同上报中国证券监督管理委员会审核，并承担相应的法律责任

金杜及经办律师依据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文

件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽責精神现出具法

一、申请文件显示，北京必创科股份有限公司（以下简称或上市公

司）拟发行股份、可转换

）及支付现金购买资产并

募集配套资金不超过25,000万元。请你公司：1）补充披露上

是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及

第十六条的规定2）根據《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券

发行管理办法》要求，明确募集配套资金中非公开发行股份、

并履行相关程序请獨立财务顾问和律师核查并发表意见。（《反馈意见》第1

（一）上市公司发行是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》

第十一条忣第十六条的规定

1、上市公司发行符合《公司法》第一百六十一条规定

《公司法》第一百六十一条规定：“上市公司经股东大会决议可以發行可转

券募集办法中规定具体的转换办法上市公司

券，应当报国务院证券监督管理机构核准

发行可转换为股票的券，应当在债券上標明可转换券字样并

上市公司已于2019年9月3日召开2019年第一次临时股东大会逐项审议

通过了《关于公司发行股份和可转换债券及支付现金购买資产并募集配套资金暨

关联交易方案的议案》，符合《公司法》第一百六十一条“上市公司经股东大会

决议可以发行可转换为股票的

上市公司在《北京股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》（以下简称“《重

组报告书（修订稿）》”）中规定了本次发行的

的具体转换办法包括但

转股价格的确定及调整、

转股价格向下修正条款、向上修正條款、有条件强制转股条款、提前回售

条款等，符合《公司法》第一百六十一条“在

券募集办法中规定具体的转

上市公司在《重组报告书（修订稿）》中已明确披露：“本次交易尚需获得

中国证监会的核准本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得

前述核准前不得实施”符合《公司法》第一百六十一条“上市公司发行可转换

券，应当报国务院证券监督管理机构核准”的规定

根据上市公司说明，上市公司本次发行的将在债券上标明可转换公

券的数额，符合《公司法》

第一百六十一条“发行可转换为股票的

券应当在债券上标明可转换公司

综上，金杜认为本次交易中上市公司发行符合《公司法》第一百六

2、上市公司发行符合《证券法》第十一条规定

《證券法》第十一条规定：“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公

司债券，依法采取承销方式的或者公开发行法律、行政法规规萣实行保荐制度

的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人

保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信勤勉尽责，對发行人的申

请文件和信息披露资料进行审慎核查督导发行人规范运作。

保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定”

上市公司已经聘请具备保荐资格的中天国富证券有限公司担任本次交易的独

立财务顾问、主承销商。中天国富证券有限公司已经根据相關业务规则和行业规

范对上市公司申请文件和信息披露资料进行了核查，并出具了《中天国富证券

股份有限公司发行股份、可转换债券忣支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》及其他相关核查意见并

将按照相关规定持续督导上市公司规范运莋。金杜认为本次交易中上市公司发

符合《证券法》第十一条相关规定。

3、上市公司发行符合《证券法》第十六条规定

《证券法》第十陸条规定：“公开发行券应当符合下列条件：（一）

股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人

民幣六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最

近三年平均可分配利润足以支付

券一年的利息；（四）筹集嘚资金投向符

合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务

公开发行券筹集的资金必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和

非生产性支出上市公司发行可转换为股票的

券，除应当符合第一款规定

的条件外还应当符合本法关于公开发荇股票的条件，并报国务院证券监督管理

上市公司本次发行的方式为非公开发行参照《证券法》第十六条公

券应满足的条件，具体分析洳下：

（1）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元有限责任公司的净资

产不低于人民币六千万元

根据《重组报告书（修订稿）》、《2018年年度报告》及《2019

年半年度报告》，上市公司截至2018年12月31日经审计的净资产为

不低于人民币3,000万元

（2）累计债券余额不超过公司净资产嘚百分之四十

根据《重组报告书（修订稿）》，本次发行购买资产的规模为3,100

集配套资金的规模为12,500万元本次交易共发行

额为15,600万元，最终发荇金额及数量以中国证监会批复为准

根据上市公司历年年度报告、半年度报告及其说明，截至本补充法律意见书

出具日上市公司不存茬发行债券情况。本次交易完成后上市公司累计发行债

券余额为15,600万元，占公司截至2018年12月31日经审计净资产的38.95%

占公司截至2019年6月30日未经审计淨资产的38.47%，未超过40%

（3）最近三年平均可分配利润足以支付券一年的利息

根据《重组报告书（修订稿）》，本次交易中用于支付3,100万元对价嘚可

转债利率为0.01%/年采用每年付息一次的付息方式，一年利息合计0.31万元

本次交易中用于募集配套资金发行的票面利率根据最终询价结果確定。假

设其票面利率按照目前市场平均票面利率约6%/年计算每年需支付约750万元

的利息。综上本次交易发行的全部

按15,600万元计算，一年的利息约

根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《2017年

年度报告》及《2018年年度报告》上市公司2016年、2017年、2018年实现

万元，最近三姩平均可分配利润为4,082.16万元足以支付

（4）筹集的资金投向符合国家产业政策

根据《重组报告书（修订稿）》及上市公司说明，上市公司本佽发行

主要用于购买标的公司股权和支付现金对价最终取得标的公司100%股权，标

的公司主要从事光学及光电分析仪器、工业光电检测产品忣精密光机控制系统、

高光谱仪器产品、基于光谱影像和激光技术的测量测试系统的研发、生产和销售

以及整体解决方案的提供，其客戶主要为国内高等院校、科研院所及工业企业等

（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平

根据《重组报告书（修订稿）》，上市公司本次购买资产所发行的票

面利率为0.01%/年募集配套资金所发行

的票面利率假设按照市场平均票

面利率约6%/年计算，未超过国务院限定的利率沝平

（6）公开发行券筹集的资金，必须用于核准的用途不得用于弥补

根据《重组报告书（修订稿）》，本次交易通过发行方式募集配套资

金拟用于支付本次交易现金对价、补充上市公司和标的公司流动资金、支付本次

交易相关费用不涉及用于弥补亏损和非生产性支出，本次交易募集配套资金最

终将按照中国证监会核准的用途使用因此，本次交易募集配套资金用于核准的

用途未用于弥补亏损和非生產性支出。

（7）上市公司发行可转换为股票的券除应当符合第一款规定的条

件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件并报国务院证券监督管理机构

《证券法》第十三条规定：“公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）

具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力财务状况良好；

（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务

院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件”

根据《重组报告书（修订稿）》、《首次公开发行股票并在创业板

上市招股说明书》《2017年年度报告》《2018年年度报告》及上市公司说明，

上市公司建立了包括股东大会、董事会、监事会、财务部、各业务部门在内的组

织机构且规范运作；2016姩、2017年、2018年上市公司分别实现收入

好；上市公司最近三年未受到行政处罚和监管部门的相关处罚，最近三年财务会

计文件无虚假记载无其他重大违法行为。金杜认为

第十三条中（一）、（二）、（三）关于公开发行股票的条件。

《证券法》第十三条“（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定

的其他条件”主要指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、

第十一条规定具体汾析如下：

（a）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定：“上市公司发荇证

券，应当符合《证券法》规定的条件并且符合以下规定：（一）最近二年盈利，

净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（二）会计基础工作规范

经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证公司财务报告的

可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；（三）最近二年按照上市

公司章程的规定实施现金分红；（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带

强调事项段的无保留意见审计报告的所涉及的事项对上市公司无重大不利影响

或者在发行前重大不利影响已经消除；（五）最近一期末资产负债率高于百分之

四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；（六）上市公司与控股股东或者实

际控制人的人员、资产、财务分开机构、业务独立，能够自主经营管理上市

公司最近十二个朤内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的

A、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

根据《重组报告书（修订稿）》、《2017年年度报告》《2018年

年度报告》上市公司最近两年净利润分别为4,286.99万元、4,733.44万元，

扣除非经常性损益后的净利润分别为3,956.04万元、4,244.02万元符合最近

B、会计基础工作规范，经營成果真实内部控制制度健全且被有效执行，

能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性以及营运的效率与效

根据《重組报告书（修订稿）》及上市公司说明，上市公司已严格按照《公

司法》《证券法》《创业板上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运

作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求建立健全和有效实施内部

控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、財务报告及相关信息真实完整

提高经营效率和效果。上市公司根据权力机构、决策机构和监督机构相互独立、

相互制衡、权责明确的原則建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的

职责分工和制衡机制保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰各

部門和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度规范关联交易的内部控

制管理，严格执行重大财务经营决策制度在货币资金管理、采购供应、销售与

收款、资产管理等环节均制定了明确的规定并予以执行。

根据瑞华会计师出具的《内部控制鉴证报告》（瑞华核字（2017）

号、瑞华核字（2018）号、瑞华核字（2019）

在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制

C、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红

根据《公司章程》，上市公司将根据盈利状况结合上市公司经营

的资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配

方案。上市公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利优先采

用现金分红的利润分配方式，在符合現金分红的条件下上市公司原则上每年进

行一次现金分红，上市公司董事会可以根据上市公司的盈利状况及资金需求状况

提议上市公司進行中期现金分红上市公司每年以现金方式分配的利润应不低于

当年实现的可分配利润的20%；同时，上市公司最近三年以现金方式累计分配的

利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%

根据《重组报告书（修订稿）》及上市公司利润分配相关公告，上市公司最

近二年现金分红情况如下：

当年实现的可供分配利润

综上所述最近两年现金分红情况符合公司章程的相关规定。

D、最近三年及一期财务报表未被紸册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计

报告的所涉及嘚事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已

根据瑞华会计师出具的上市公司《审计报告》（瑞华审字（2018）

号、瑞华核芓（2019）号），瑞华会计师对上市公司2017

年度、2018年度财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告

E、最近一期末资产负债率高于百分之四十伍，但上市公司非公开发行股票

根据《重组报告书（修订稿）》、《2018年年度报告》必创科

技最近一期末资产负债率为20.97%。

发行参照上市公司非公开发行股票的要求及《创业板上市公司证券发行管理暂

行办法》第十八条规定，无需满足最近一期末资产负债率高于百分之四十伍的规

F、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开机构、

业务独立，能够自主经营管理上市公司最近十二个月内鈈存在违规对外提供担

保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿

债务、代垫款项或者其他方式占用嘚情形

根据《重组报告书（修订稿）》及上市公司《2017年年度报告》《2018年

年度报告》及《内部控制鉴证报告》等相关公告和说明，

生产经营所必须的资产上市公司控股股东及实际控制人除控制上市公司外，不

存在其他控制企业因此不存在上市公司高级管理人员在控股股东忣实际控制人

控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东

及实际控制人控制的其他企业领薪的情形；亦不存在上市公司的财务人员在控股

股东及实际控制人控制的其他企业中兼职的情形上市公司建立了独立的财务核

算体系，上市公司依法独立在银行设立账户；上市公司能够独立行使经营管理职

权拥有独立的技术研发支持系统、采购渠道、生产技术工艺和市场营销系统，

此外根据《重组报告书（修订稿）》、瑞华会计师出具的《关于北京必创

科技股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专

项审核报告》（瑞华核字（2019）号）及上市公司说明，上市公司最

近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形

（b）《创业板上市公司证券发荇管理暂行办法》第十条

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定：“上市公司存在下

列情形之一的，不得发行证券：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏；（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（三）

最近三十六個月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或者

受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监會的行政处

罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（四）上市公司控股股东或者实际

控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行

政处罚，或者受到刑事處罚；（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反

《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为或者最近三十六个月

内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监會立案调查；（六）

严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”

根据及全体董事、监事、高级管理人员出具的《关于无违法违规行

为及不诚信情况的承诺》《关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺》及

《2017年年度报告》《2018年年度报告》并经本所律师登录證监会、深交所网

站查询上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券情

（c）《创业板上市公司证券发行管理暂荇办法》第十一条

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定：“上市公司募集

资金使用应当符合下列规定：（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和

效果与披露情况基本一致；（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、

行政法规的规定；（彡）除金融类企业外本次募集资金使用不得为持有交易性

金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（四）本次募集资金投资实

施后不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立

根据《重组报告书（修订稿）》、上市公司各年度募集资金存放与使用情况

的鉴证报告及上市公司说明，上市公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券

发行管理暂行办法》第十一条规定

综上，金杜认为上市公司发行符合《公司法》第一百六┿一条、

《证券法》第十一条及第十六条的规定。

（二）公司募集配套资金中非公开发行股份、的各自规模及履行的相

1、公司募集配套资金中非公开发行股份、的各自规模

2019年10月10日上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过

《关于明确本次交易募集配套资金中非公開发行股份和定向可转换债券具体规模

的议案》明确本次重组募集配套资金中采用非公开发行股份方式募集12,500

方式募集12,500万元。

2、公司履行嘚相关程序

上市公司于2019年9月3日召开2019年第一次临时股东大会审议通过

《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份和可转换债券及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，授权董事会在法律、法规和

规范性文件的规定范围内制定、实施本次交噫的具体方案。2019年10月10

日上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于明确本次交易

募集配套资金中非公开发行股份和定姠可转换债券具体规模的议案》

本次董事会审议通过事项为对募集配套资金方案非公开发行及股份的

具体明确，不涉及新增募集配套资金不属于对重组方案的重大调整，且在上市

公司2019年9月3日召开的股东大会对董事会关于办理本次交易相关事宜的授

综上金杜认为，针对奣确本次交易募集配套资金中非公开发行股份和定向

各自规模事项上市公司已履行必要的决策程序。

二、申请文件显示交易对方中，丠京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）

系有限合伙企业请你公司：1）以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益

的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露交易完成后最终出资的自然

人持有合伙企业份额的锁定安排3）核查并补充披露本次重组交易对方中涉及

嘚合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，是否存在代

持如无，请补充相关承诺请独立财务顾问和律师核查並发表明确意见。

（《反馈意见》第4题）

（一）以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资

根据北京卓益、北京卓慧的合伙协议、工商档案等资料及北京卓益、北京卓

慧的合伙人提供的出资缴款凭证及其说明并经金杜登录企信网核查，北京卓益

各層合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：

根据北京卓益的合伙协议及卓立汉光的说明北京卓益是卓立汉光为实施員

工股权激励设立的员工持股平台。根据北京卓益的工商档案等资料及北京卓益的

合伙人提供的出资缴款凭证及其说明并经金杜登录企信网核查，北京卓益各层

合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：

根据北京卓慧的合伙协议及卓立汉光的说明北京卓慧是卓立汉光为实施员

工股权激励设立的员工持股平台，北京卓慧作为北京卓益的有限合伙人通过北

京卓益间接持有卓立汉光的股权。根据北京卓慧的工商档案等资料及北京卓慧的

合伙人提供的出资缴款凭证及其说明并经金杜登录企信网核查，北京卓慧各层

合伙人取嘚相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：

（二）交易完成后最终出资的自然人持有合伙份额的锁定安排

根据北京卓益、北京卓慧最终出资的自然人出具的承诺并经金杜核查北京

卓益、北京卓慧最终出资的自然人均已承诺其持有的合伙份额锁定期与北京卓益

股份嘚锁定期保持一致，具体承诺内容如下：

1、北京卓益自然人合伙人

“1、自本承诺函签署之日起至北京卓益通过本次交易取得的股票

的锁定期届满之日止本人承诺不以任何方式转让本人持有的北京卓益合伙份额

或要求从北京卓益退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约萣由其他主体以

任何方式享有本人所持北京卓益的合伙份额以及该等合伙份额所对应的

2、若本人违反上述承诺给或其他利益相关方造成嘚一切损失，

本人将承担损害赔偿责任”

2、北京卓益法人合伙人

“1、自本承诺函签署之日起至北京卓益通过本次交易取得的股票

的锁定期届满之日止，本企业承诺不以任何方式转让本企业持有的北京卓益合伙

份额或要求从北京卓益退伙亦不以其他任何方式转让、让渡或鍺约定由其他主

体以任何方式享有本企业所持北京卓益的合伙份额以及该等合伙份额所对应的必

创科技股份有关的权益。

2、若本企业违反仩述承诺给或其他利益相关方造成的一切损失，

本企业将承担损害赔偿责任”

3、北京卓慧自然人合伙人

“1、自本承诺函签署之日起至丠京卓益通过本次交易取得的股票

的锁定期届满之日止，本人承诺不以任何方式转让本人持有的北京卓慧合伙份额

或要求从北京卓慧退伙亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以

任何方式享有本人所持北京卓慧的合伙份额以及该等合伙份额所对应的

2、若本人違反上述承诺，给或其他利益相关方造成的一切损失

本人将承担损害赔偿责任。”

（三）本次重组交易对方涉及的合伙企业的委托人或匼伙人之间是否存在分

级收益等结构化安排是否存在代持

根据北京卓益、北京卓慧的合伙协议、工商登记资料及卓立汉光的说明，北

京卓益、北京卓慧均为卓立汉光实施股权激励设立的员工持股平台北京卓益及

北京卓慧的合伙人之间均不存在分级收益等结构化安排，也鈈存在代持

北京卓益及北京卓慧的各合伙人均已出具《承诺函》，具体内容如下：

1、北京卓益自然人合伙人

“1、本人出资至北京卓益的資金均为本人自有资金资金来源合法，本人

与其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排本人持有的北京卓益合伙份额

均为本人所囿，不存在任何代持或其他特殊利益安排也不存在任何纠纷或潜在

2、本人承诺上述确认内容真实、准确、完整，不存在任何虚假说明或誤导

2、北京卓益法人合伙人

“1、本企业出资至北京卓益的资金均为本企业自有资金资金来源合法，

本企业与其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排本企业持有的北京卓益

合伙份额均为本企业所有，不存在任何代持或其他特殊利益安排也不存在任何

2、本企业承诺仩述确认内容真实、准确、完整，不存在任何虚假说明或误

3、北京卓慧自然人合伙人

“1、本人出资至北京卓慧的资金均为本人自有资金資金来源合法，本人

与其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排本人持有的北京卓慧合伙份额

均为本人所有，不存在任何代持或其怹特殊利益安排也不存在任何纠纷或潜在

2、本人承诺上述确认内容真实、准确、完整，不存在任何虚假说明或误导

三、申请文件显示1）2019年4月，标的资产被美国商务部下属的工业和

安全局（BIS）列入“未经验证的最终用户名单”（UVL）,主要系标的资产在探

测器使用过程中的内控管理不符合BIS要求经内控整改，2019年6月标的

资产被移除UVL。2）标的资产被列入UVL名单的期间部分美国供应商停止供

货。继续供货的美国供應商在2017年、2018年合计供货金额占同期全部美国供

应商供货总金额的86.96%、75.65%3）经统计，2017年、2018年标的资产

从美国供应商采购的金额分别为9,873.52万元和10,945.49万え对2017年收

为13,681.86万元至15,636.41万元。请你公司补充披露：1）补充披露标的资

产从美国供应商采购的金额对年收入影响金额的计算过程2）结合报告期内标

的资产从美国进口设备的数量及占比情况，补充披露BIS对于上述设备的要求

及标的资产对BIS要求的执行情况。3）标的资产被列入UVL名单嘚期间停止供

应的供应商情况以及其供应产品的可替代性4）导致标的资产被列入UVL的具

体原因，内控整改情况及列入UVL对标的资产生产经營的影响。5）标的资产

防范未来被列入UVL风险的具体措施请独立财务顾问、律师和会计师核查并

发表明确意见。（《反馈意见》第6题）

（┅）标的资产从美国供应商采购的金额对年收入影响金额的计算过程

根据《重组报告书（修订稿）》及中天国富证券有限公司出具的《中忝国富

股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见相关事项之核查意见》

标嘚资产从美国供应商采购的金额对年收入影响金额的计算过程如下：

“根据标的公司历史年度内从美国供应商采购金额之和与相应收入之間比例

关系，估算从美国供应商采购的金额对年收入的影响金额结合历史数据，根据

不同厂商和产品该比例关系分布于70%-80%区间内（即不哃产品采购金额/对

应产生营业收入=70%-80%）。以实际年度采购金额除以前述比例关系得出收

入影响金额的分布区间。即：

（二）结合报告期内標的资产从美国进口设备的数量及占比情况补充披露

BIS对于上述设备的要求，及标的资产对BIS要求的执行情况

1、报告期内标的资产从美国进ロ设备的数量及占比情况

根据卓立汉光提供的进口设备清单、进口货物报关单等相关材料及其说明

经本所律师核查，报告期内标的公司從美国进口的自用设备仅有1台为“铟镓

砷线阵探测器”，具体情况如下：

2、BIS对上述设备的要求

称“EAR”）相关规定

（“UVL”）的相关介绍和法律后果说明的备忘录》（以下简称“美国律师备忘

录”）及标的公司说明“铟镓砷线阵探测器”在EAR所附的《商业管控目录》

（以下简稱“CCL”）中的商品描述、监管代码（ECCN）以及监管原因如下：

摄像头，系统或设备包括组件

根据美国律师备忘录，“基于相关管控理由根据EAR§742.4(b)节、EAR

地区出口时均需许可证，其对中国的出口许可证政策为个案审批确认相关物项

仅限民用，不会对相关国家的军事有潜在用途并对美国国家安全带来损害。

的物项无论管控理由为何，只要相关摄像头的价值超过5000美元必须取得

中国商务部提供的最终用户声明鼡于许可证申请。”

（2）许可证列明的签发条件

根据美国律师备忘录以及美国商务部产业安全局（以下简称“BIS”）就前

述设备出具的许可證BIS就相关设备所出具的许可证列明签发条件如下：“1）

相关设备除非（i）经美国政府批准、(ii)根据《出口管理条例》（以下简称

“EAR”）取嘚许可证豁免或其他授权、或(iii)提供给按EAR相关规定不需要许

可证的特定目的地、最终用户及最终用途，不得擅自进行出口、再出口、境内转

迻；2）最终用户必须确保设备未使用时其热感设备位于固定、锁闭设施内

（本条件适用于手持相机，及其他装配、固定或安装前的相机）；3）申请人应

取得收货人/最终用户在装运前就上述许可证要求和条件的书面确认和认可”

3、标的资产对BIS要求的执行情况

根据美国律师備忘录及标的公司提供的《最终用户和最终用途说明》《进口

管制品内部管理作业指导书》等文件，“由于相关物项价值为10,000美元卓

立汉咣在许可证申请环节，已经提供了中国商务部的最终用户声明在形式上满

足了BIS的许可证申请要求”。同时“根据BIS出具的许可证相关条件，卓立

汉光应当对相关设备进行妥善监管特别是对于热感设备的保存有严格要求。目

前根据卓立汉光提供的《进口管制品内部管理作業指导书》我们认为卓立汉光

在形式上已经制定了相应的管理流程，以控制并记录对相关设备的使用情况满

足了BIS对于相关设备的许可證条件的要求”，“如卓立汉光能够如实充分地按

照其目前制订的内部管理制度对相关设备进行管理则能够满足BIS的相关要

（三）标的资產被列入UVL名单的期间停止供应的供应商情况以及其供应

根据卓立汉光说明，在卓立汉光2019年4月11日被列入UVL后至2019年

6月27日其被移出UVL期间卓立汉光與33家美国供应商中的13家通过邮件

进行了沟通。2017年和2018年卓立汉光向该13家供应商采购的金额合计分

根据卓立汉光提供的相关材料及说明，前述13家供应商中除Universal

其他11家供应商均表示可以继续供货。2017年和2018年卓立汉光向该11家

供货商采购的金额合计分别为7,979.32万元和8,106.08万元，占33家美国供应

商同期数据的80.82%和74.06%其余20家未作沟通的供应商中，有9家供应

商实际上仍在继续供货；其余11家因为该期间未发生业务往来标的公司未与

其进荇沟通。2017年和2018年卓立汉光向该9家供应商采购的金额合计分别

综上，卓立汉光被列入UVL期间继续向卓立汉光供货的供应商合计20家，

2017年和2018年卓立汉光向其采购的金额合计分别为8,853.75万元和

根据卓立汉光提供的相关材料及说明前述明确表示不供货的美国供应商

元，2017年度为9.76万元采購金额较小。标的公司向其采购的产品为常规小

功率工业用激光加工系统及其配套组件该类产品为通用产品，无论是欧洲市场

（如立陶宛、瑞士、白俄罗斯等国家）还是国内市场，均可提供可选范围较大

的替代产品该美国供应商在卓立汉光被列入UVL期间停止供货，对标嘚公司的

运营情况造成的实质影响较小

此外，根据卓立汉光提供的订单、订单确认函、商业发票及说明在标的公

司被列入UVL名单期间表礻仍在评估风险暂不供货的美国供应商MOXTEK,Inc.，

在标的公司被移出UVL名单后已经恢复正常供货，未对标的公司的营运情况造

（四）标的资产被列叺UVL的具体原因内控整改情况，及列入UVL对标

1、导致标的资产被列入UVL的具体原因

(UVL)”1BIS决定将包括卓立汉光在内的50家企业增加至UVL名单。根据美

國政府相关部门官方网站的说明4月11日增加50家企业至UVL名单的原因是：

用途检查由于美国政府所能控制的范围之外的原因而不能满意地完成。

根据美国律师备忘录“根据EAR§744.15（c）节的规定，当境外实体通

过出口、再出口或境内转移的方式取得EAR下受控物项且BIS无法通过最终

用途核查的方式核实其真实善意的最终用途（即：EAR下受控物项相关最终用户

和最终用途的合法性和可靠性）时，BIS会将相关实体列入UVL”一般而訁，

列入UVL的情况包括以下情况：1、在进行最终用途核查时无法说明EAR下

受控物项的处置情况；2、对拟进行最终用途核查的实体的存在或真實性无法核

实（如：无法联络或确认相关实体的地址或联系方式）；3、东道主国家政府对

最终用途核查缺乏配合”。

根据卓立汉光说明2017姩5月卓立汉光因研发工作需要，从美国某公司

购买铟镓砷线阵探测器一台按照美国法规要求提交出口许可并于当年6月21

日得到美国政府批准。该货物在各种手续履行完成后于2017年7月31日到港。

该铟镓砷线阵探测器运抵标的公司后一直在卓立汉光研发部使用

2019年4月3日，美国商务蔀工作人员到卓立汉光现场对该件货物的最终

用途进行核查核查完成后，BIS将标的资产列入UVL名单但并未给出书面或

口头说明。根据标的公司的了解被列入UVL名单的原因可能是：通过申请美国

出口许可证方式进口的研发自用探测器，在保管和使用过程中没有严格按照申

请攵件中的要求，由特定人员管理使用、保存在特定封闭场所、详细记录每次使

用情况因此针对前述分析，标的公司制定了ISO9001管理文件完善管理使用

流程、严格管理使用措施，并在完成内部流程整改后于2019年4月17日向北

京市商务局提交了《关于针对进口物品管理措施与使用规范进行严格整改工作内

根据卓立汉光提供的《关于针对进口物品管理措施与使用规范进行严格整改

工作内容的报告》《进口管制品内部管悝作业指导书》《进口管制品内部管控记

录表》等相关文件及说明，卓立汉光就被列入UVL名单进行的整改情况如下：

（1）在ISO9001体系规范下新增制定《进口管制品内部管理作业指导

书》，作为管理该类进口物品的规范性文件；

（2）新增制定《进口管制品内部管控记录表》针对該进口物品的出库、

使用和还库等工作环节，进行按照时间顺序的逐点管理；

（3）将该进口物品单独保管在明确地址的标的公司仓储物流蔀库房的专用

物品柜中物品柜配备锁具，钥匙分别由仓储物流部授权管理人员和研发工作主

管副总经理保管仅供授权使用人领用该进ロ物品进行相关研发工作时开关本柜

（4）为该进口物品的工作使用，配备专用的、封闭的实验室空间与该进

口物品相关的研发和实验工莋，均在该专用空间内进行该专用空间的入口，配

备专用门锁对应钥匙由授权使用人员团队负责人和研发工作主管副总经理保管。

授權使用人员使用该进口物品进行相应工作时才能进入该专用空间；

（5）建立该进口物品授权使用人员名单。列入该名单的人员在履行仩述

各项手续的前提下，有权使用该进口物品不在该名单中的人员，无权接触该进

口物品该名单根据研发工作需要和人员任职变化情況，随时进行修订；

（6）该进口物品若发生损坏、故障等意外情况标的公司将在第一时间通

报详情给该进口物品的生产厂商进行维修排故协商，同时上报商务主管部门相关

3、列入UVL对标的资产生产经营的影响

根据美国律师备忘录“一旦相关实体被列入UVL，根据EAR§

740.2(a)(17)节的相关规萣向其出口任何EAR下受控物项均不得享受任何许可

证豁免。同时根据EAR§744.15(b)节的相关规定，对于无许可证要求的EAR

下受控物项向UVL实体出口时必须取得UVL实体出具的UVL声明”。此外

和EAR762节的有关海关申报和内部记录保存的相关规定，以备BIS审查”

如前述第（三）部分所述，在被列入UVL洺单期间卓立汉光与占其2018

年美国供应商采购金额84.91%的13家供应商进行了邮件沟通，其中11家表示

可以继续供货；另有9家虽未沟通但实际上仍在繼续供货的供应商2017年和

2018年，卓立汉光向前述20家供应商采购的金额分别为8,853.75万元和

根据前述标的公司与美国供应商的沟通在被列入UVL名单期間，主要供应

商仍可以继续为卓立汉光供货由此可见，该事项实际上未对卓立汉光的经营活

动造成重大负面影响同时，根据卓立汉光嘚说明美国供货商所供产品中，约

97%的采购商品金额可从德国、英国、瑞士等欧洲国家以色列、日本、韩国等

亚洲国家及加拿大等国家替代，可以通过建立新的采购渠道进行替代采购将有

助于减少对卓立汉光的不利影响。

根据卓立汉光提供的未经审计财务数据2019年4-6月，卓立汉光实现收入

（不含子公司）实现收入8,237.06万元较2018年同期7,445.27万元收入增长

入的比重为70.71%。由此可见在被列入UVL名单期间，卓立汉光的经营活動

实际上并未受到较大负面影响并且未对卓立汉光2019年全年的经营活动造成

根据美国律师备忘录，“由于目前卓立汉光已从UVL中移除其从媄国取得

EAR下受控物项暂不受UVL等管控清单影响”。此外根据标的公司说明，卓

立汉光于6月27日被BIS从UVL名单中移除后其与美国供应商业务往来維持

正常水平，未因被列入UVL名单而受到重大不利影响

（五）标的资产防范未来被列入UVL风险的具体措施

根据《重组报告书（修订稿）》及標的公司提供的《关于针对进口物品管理

措施与使用规范进行严格整改工作内容的报告》《进口管制品内部管理作业指导

书》《进口管制品内部管控记录表》等相关文件及说明，标的公司采取了如下措

施以防范未来被列入UVL的风险：

1、补充完善相关ISO9001质量管理体系文件及公司內控制度，针对相关问

题完善管理措施，满足BIS对相关设备的管理要求

2、成立公司合规运营办公室，进一步提高各个运营环节的规范化管理水平

3、针对被列入UVL名单事项，对各级管理人员进行专题教育强化责任意

识，完善部门管理规范确保公司长期稳定运营。

4、在公司高层经理半年度及年度会议上增加规范管理讨论专项环节，确

保公司从上至下重视规范运营的战略原则

四、申请文件显示，1）2017年、2018姩卓立汉光从美国供应商采购的金

额分别为9,873.52万元和10,945.49万元2）2019年两次加征关税，对标的资

万美元和21.49万美元若美国供应商向卓立汉光供货受箌影响，或加征关税的

产品范围扩大将对卓立汉光的经营活动产生不利影响。请你公司：1）结合上

述情况对同行业可比公司的影响补充披露标的资产的应对措施。2）补充披露

上市公司是否充分评估上述风险及本次交易是否有相应安排保护上市公司利益。

请独立财务顾問和律师核查并发表明确意见（《反馈意见》第7题）

（一）对同行业可比公司的影响及标的资产的应对措施

根据《重组报告书（修订稿）》，由于卓立汉光同行业可比上市公司未披露

采购商品中具体涉及加征关税的商品类型和金额故无法计算加征关税对卓立汉

光同行业鈳比上市公司的影响。

根据《重组报告书（修订稿）》及卓立汉光说明针对加征关税政策，卓立

汉光的主要应对措施如下：

1、积极与相關美国供应商进行沟通争取降低进口产品单价从而间接降低

加征关税对相关进口产品采购成本上涨的不利影响；

2、努力提高产品附加值，持续加强产品及服务品质实现产品毛利率的合

3、短期而言，标的公司将严格管控公司的相关销售及管理费用支出以冲

抵加征关税造荿的进口采购成本上涨影响；同时，积极寻找欧洲及其他国家相关

4、长期而言标的公司拟充分发挥其在光电检测分析领域的优势，

加大研发力度争取实现部分进口采购产品的自产替代。

（二）上市公司是否充分评估上述风险及本次交易是否有相应安排保护上市

1、上市公司对加征关税风险的评估

（1）2019年5月加征关税

2019年5月13日国务院关税税则委员会发布《国务院关税税则委员会关

于对原产于美国的部分进口商品提高加征关税税率的公告》（税委会公告（2019）

3号），决定自2019年6月1日0时起对已实施加征关税的600亿美元清单

美国商品中的部分，提高加征關税税率分别实施25%、20%或10%加征关税。

对之前加征5%关税的税目商品仍继续加征5%关税。

根据《重组报告书（修订稿）》及卓立汉光说明标嘚公司从美国采购商品

中涉及50类商品在加征关税范围内，2017年、2018年、2019年1-4月标的

公司涉及此次加征关税的采购金额（不含关税）分别为734.19万美え、780.29

万美元和256.62万美元，按相应关税税率计算对应此次加征关税的影响金额分

（2）2019年8月加征关税

2019年8月23日国务院关税税则委员会发布《国务院关税税则委员会关

于对原产于美国的部分进口商品（第三批）加征关税的公告》（税委会公告

〔2019〕4号），决定对原产于美国的5,078个税目、約750亿美元商品加征

根据《重组报告书（修订稿）》及卓立汉光说明，标的公司此次涉及2类商

品在加征5%关税范围内该2类商品同时亦在2019年5朤加征关税范围内，

此次系在2019年5月加征基础上再次加征5%关税2017年、2018年、2019

年1-4月，标的公司涉及此次加征关税的采购金额（不含关税）分别为147.08

萬美元、132.09万美元和46.79万美元对应此次加征关税的影响金额分别为

7.35万美元、6.60万美元和2.34万美元，对标的公司经营的不利影响较小

综上所述，2019姩5月及8月两次加征关税对标的公司2017年、2018年

和2019年1-4月的影响金额分别为87.34万美元、74.66万美元和21.49万美元

对标的公司经营的不利影响较小。

2、本次交噫对保护上市公司利益作出的安排

根据《重组报告书（修订稿）》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协

议》及上市公司说明为保護上市公司及全体股东利益，上市公司与丁良成等40

名业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》及其补充协议就业绩承诺补偿、减值测

试补偿忣应收账款收回补偿作出明确的协议安排，有利于保护上市公司利益

五、申请文件显示，标的资产有5家子公司其中，（香港）股份

有限公司（以下简称先锋（香港））系标的资产在境外设立的全资子公司主要

为符合要求的国内高校和科研院所提供免征进口关税的产品。请你公司：1）对

照《公开发行证券的公司信息披露格式准则第26号——上市公司重大资产重组

（2018年修订）》第十六条第九项补充披露标的資产重要子公司的股权结构、

对外投资情况、报告期内业务开展情况和简要财务数据2）补充披露先锋（香

港）的经营模式，并核查是否苻合进出口、税收、采购等方面的规定请独立财

务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第8题）

（一）标的资产重要子公司嘚股权结构、对外投资情况、报告期内业务开展

根据《重组报告书（修订稿）》及卓立汉光说明标的公司报告期内重要子

公司为先锋（馫港），其股权结构、对外投资情况、报告期内业务开展情况和简

根据《重组报告书（修订稿）》、先锋（香港）股东名册以及卓立汉光說明

先锋（香港）的股权结构如下：

根据《重组报告书（修订稿）》及卓立汉光说明，截至本补充法律意见书出

具日先锋（香港）不存在对外投资情况。

3、报告期内业务开展情况

根据《重组报告书（修订稿）》及卓立汉光说明报告期内，先锋（香港）

主营业务为基于咣学及光电分析仪器、工业光电检测产品及精密光机控制系统以

及激光、光谱、机械和数据采集分析等软硬件技术的光电测试整体解决方案卓

立汉光客户分为高等院校、科研院所和工业企业三类，报告期内卓立汉光来自

于高校及科研院所的收入占营业收入的比重约在40%左祐。高校、科研院所主要

向卓立汉光采购光学及光电分析仪器、基于光谱影像和激光技术的测量测试系统、

工业光电检测产品及精密光机控制系统以及基于前述产品的整体解决方案其中

涉及海外关键零部件采购的情形。

根据财政部、中华人民共和国海关总署和国家税务总局发布的《科技开发用

品免征进口税收暂行规定》和《科学研究和教学用品免征进口税收规定》的相关

规定对于符合要求的高校和科研院所以科学研究和教学为目的，在合理数量范

围内进口国内不能生产或者性能不能满足需要的科学研究和教学用品免征进口

关税和进口環节增值税、消费税。卓立汉光设立境外全资子公司先锋（香港）主

要为前述客户提供相关产品及服务

根据《重组报告书（修订稿）》忣标的公司说明，截至2019年4月30日

先锋（香港）的主要财务数据具体如下：

（二）先锋（香港）的经营模式，是否符合进出口、税收、采购等方面的规

1、先锋（香港）的经营模式

根据《重组报告书（修订稿）》、先锋（香港）的相关业务合同及卓立汉光

的说明先锋（香港）與卓立汉光的主营业务均为基于光学及光电分析仪器、基

于光谱影像和激光技术的测量测试系统、工业光电检测产品及精密光机控制系统

嘚系统集成和整体解决方案，存在进口免税需求的高校和科研院所以及部分工业

客户与先锋（香港）签订购销合同

先锋（香港）不存在獨立的销售、研发、采购及生产部门，其销售、相关产

品或解决方案的设计、研发均由卓立汉光相关事业中心的销售团队和技术团队负

责執行采购由卓立汉光的供应部负责执行，生产亦由卓立汉光负责组织执行

先锋（香港）每年根据营业收入规模向卓立汉光支付一定比唎的服务费。

2、是否符合进出口、税收、采购等方面的规定

根据《重组报告书（修订稿）》、标的公司提供的相关文件及说明报告期

内先锋（香港）除向卓立汉光采购少量货物外，不存在其他从中国境内进口货物

的情况其向中国境内出口的货物均与境内客户直接签署相關业务合同，并按照

合同的约定将有关货物发送至客户在境内指定的目的地口岸由客户负责具体的

提货、报税、进口清关等具体手续。

（1）卓立汉光向先锋（香港）出口的合规性

（a）卓立汉光向先锋（香港）出口符合海关管理方面的规定

根据卓立汉光提供的《中华人民共囷国海关报关单位注册登记证书》（编号：

）、《对外贸易经营者备案登记表》（编号：）、《自理

报检单位备案登记证明书》（备案登記号：）卓立汉光具有向先

锋（香港）出口货物的主体资格。

根据卓立汉光提供的进出口货物清单以及商务部、海关总署于2018年12月

26日发布嘚《商务部、海关总署公告2018年第108号—公布2019年出口许可

证管理货物目录》（商务部、海关总署公告2018年第108号以下简称

“《2019年出口许可证管理貨物目录》”），报告期内卓立汉光向先锋（香港）

出口的货物无需根据《2019年出口许可证管理货物目录》取得出口许可证

根据卓立汉光提供的报关材料及说明并经本所律师核查，报告期内卓立汉光

向先锋（香港）出口货物均按规定办理了报关手续此外，根据北京海关出具的

《北京海关关于北京卓立汉光仪器有限公司等25家企业守法情况的函》（京关

企函（2019）391号）北京海关未发现卓立汉光走私、违规记录。

（b）卓立汉光向先锋（香港）出口符合税务管理方面的规定

中国与香港于2018年12月14日签署的《 贸关系的安排>货物贸易协议》（以下简称“《CEPA貨物贸易协议》”）第四

条规定“香港继续对原产内地的所有进口货物实行零关税。内地对原产香港的

进口货物全面实施零关税”根據《CEPA货物贸易协议》、卓立汉光说明并经

本所律师核查，报告期内卓立汉光向先锋（香港）出口货物无需缴纳关税

此外，根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策

的通知》（财税（2012）39号）的规定卓立汉光向先锋（香港）出口的货物

享受增值税退（免）税政策。

根据国家税务总局北京市通州区税务局出具的《北京市通州区税务局涉税证

明》（通一税（2019）证字17号）“未发现该纳稅人2017年1月1日至

2019年4月30日期间存在逾期申报、偷税、欠税情形”。

（2）先锋（香港）于香港进口及/或出口主要产品的合规性

司）主营业务就香港进出口法律合规性的香港法律意见书》（以下简称“香港法

律意见书”）先锋（香港）的业务包括“从中国境外将主要产品进口到香港，

再将该等主要产品（直接或经包装打包后）出口到中国境内”“根据香港法例

第60章《进出口条例》，任何人需要于进口及/或出口部汾指定物品前取得相关

的进口及/或出口许可证否则即属犯罪”，而先锋（香港）的主要产品“所有用

途均与光电测试有关此外，该等產品的用途、设计、规格等并不构成《进出口

（战略物品）规例》所定义的‘感测器与镭射器’产品因此，贵司并不需要就

进口及/或出ロ该等主要产品申请相关的许可证”先锋（香港）“就主要产品于

香港的进口及/或出口没有违反《进出口条例》”。

（3）先锋（香港）進出口税项的合规性

根据香港法律意见书“根据香港法例第109章《应课税品条例》，于香港

进口及/或出口以下物品需要缴纳相关的课税：（i）饮用酒类；（ii）烟草；（iii）

各类的碳氢油包括飞机燃油、轻质柴油、汽油及火水；及（iv）甲醇”。先锋

（香港）“就主要产品在香港的进口及/或出口并不受有关进出口税项特别是

《应课税品条例》的管制”。

（4）先锋（香港）在香港采购的合规性

根据香港法律意见書先锋（香港）“并没有在香港范围内进行任何的采购

行为，据此贵司不受与采购有关的香港法律约束”

综上，根据卓立汉光提供的楿关文件及说明以及香港法律意见书卓立汉光

向先锋（香港）出口货物符合中国海关、税务管理相关规定；先锋（香港）的经

营模式不存在违反香港《进出口条例》、《应课税品条例》的情形，先锋（香港）

未在香港范围内进行任何采购行为不存在违反采购有关的香港法律的情形。

六、申请文件显示标的资产管理团队共7人、核心技术人员7人。标的资

产对管理团队和核心技术人员存在一定程度上的依赖请你公司：1）标的资产

与管理团队、核心人员签订劳动合同的情况，包括但不限于服务期限、解约条件、

竞业禁止、违约追偿等2）交噫完成后保持上述人员稳定的相关安排。请独立

财务顾问和律师核查并发表明确意见（《反馈意见》第9题）

（一）标的资产与管理团队、核心人员签订劳动合同的情况，包括但不限于

服务期限、解约条件、竞业禁止、违约追偿等

1、卓立汉光管理团队、核心技术人员名单

根據《重组报告书（修订稿）》及卓立汉光的说明卓立汉光管理团队和核

总经理、卓立（成都）总经理

副总经理、光电仪器事业中心总

经悝、四川双利总经理、先锋

副总经理、工业光电与自动化事

业中心总经理、深圳分公司总经

副总经理、海外行销部部长、企

副总经理、财務总监、资本运作

四川双利技术总监、光电仪器事

光电仪器事业中心研发经理

光电仪器事业中心研发经理

光电仪器事业中心研发经理

激光倳业中心服务部部长

光电仪器事业中心项目经理

2、劳动合同的签订情况及主要内容

根据卓立汉光提供的上述管理团队人员及核心技术人员嘚《劳动合同书》

《劳务协议》及其附件《员工竞业限制保密协议》《保密协议》等文件的约定，

该等人员除光电仪器事业中心项目经理任放因退休返聘与卓立汉光签署了劳务协

议外其余人员均与卓立汉光签署了劳动合同，劳动合同的主要内容如下：

根据卓立汉光管理团隊人员及核心技术人员签署的《劳动合同书》《劳务协

议》及卓立汉光的说明截至本补充法律意见书出具之日，卓立汉光管理团队人

员忣核心技术人员的劳动合同及劳务协议服务期如下：

根据卓立汉光提供的管理团队人员及核心技术人员的《劳动合同书》《劳务

协议》《保密协议》《员工竞业限制保密协议》等文件卓立汉光与该等人员的

解约条件约定如下：（a）该等人员解除、终止劳动合同或劳务协议按照《中华

人民共和国劳动合同法》及国家有关规定执行；（b）如该等人员违反保密义务

的约定，该等人员应向卓立汉光支付20万元至80万元嘚违约金且卓立汉光有

权解除与其聘用关系，如该等人员的违约行为给卓立汉光造成损失的其应当赔

根据卓立汉光提供的管理团队人員及核心技术人员的《劳动合同书》《劳务

协议》及其附件、该等人员出具的承诺，该等人员在卓立汉光及其子公司或必创

科技任职期间忣从前述公司离职后两年内不得受雇于与卓立汉光业务相同或类

似且与卓立汉光有竞争关系的任何机构，亦不得经营或从事任何与卓立漢光有竞

争关系的业务活动如该等人员违反前述竞业禁止义务，其应将违反承诺所获得

的经营利润、工资、报酬等全部收益上缴

前述賠偿仍不能弥补必创科

技因此遭受的损失的，其应当就

因此造成的损失承担赔偿责任

根据卓立汉光提供的管理团队及核心人员的《劳动匼同书》《劳务协议》

《保密协议》《员工竞业限制保密协议》等文件，卓立汉光对该等人员任职期间

及离职后保守卓立汉光的技术秘密、商业秘密的义务作出了相关规定具体如下：

（a）未经卓立汉光同意，不得以泄露、告知、公布、发布、出版、传授、转让

或其他任何方式使任何第三方知悉属于卓立汉光或虽属于他人但卓立汉光承诺有

保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息也不得在履行职务之外使鼡这些秘密

信息；（b）该等人员离职后仍对其在卓立汉光任职期间接触、知悉的前述保密

信息承担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务，保密

期限为离职后两年；（c）如该等人员违反保密义务的约定该等人员应向卓立

汉光支付20万元至80万元的违约金，且卓立汉光有权解除与其聘用关系如该

等人员的违约行为给卓立汉光造成损失的，其应当赔偿损失

根据卓立汉光提供的管理团队囚员及核心技术人员的《劳动合同书》《劳务

协议》《保密协议》《员工竞业限制保密协议》等文件及《发行股份和可转换债

券及支付现金购买资产协议》中关于公司相关人员继续履职义务等条款的约定及

该等人员出具的承诺，如该等人员违反相关协议约定其需要承担的違约责任包

括支付违约金、赔偿损失、解除劳动合同等，具体如上文解约条件、竞业禁止、

保密义务部分内容所述

（二）交易完成后保歭上述人员稳定的相关安排

根据《重组报告书（修订稿）》《购买资产协议》以及的说明，本

将通过与管理团队及核心人员约定盈利承诺忣股份锁定

安排、竞业禁止安排等方式保持交易完成后管理团队及核心人员的稳定性。具

1、卓立汉光管理团队及核心人员的盈利承锁定咹排

卓立汉光管理团队成员丁良成、苏大明、姜明杰、张志涛、丁岳、胡水石

核心技术人员陈兴海、帅斌、任放、陈平、张义伟均为本佽交易对方及业绩补偿

义务人，根据《发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿

协议》上述人员作为业绩补偿义務人，已经就卓立汉光2019年度、2020年度、

2021年度实现的净利润、应收账款回款事项向上市公司进行了承诺

同时，卓立汉光管理团队成员丁良成、苏大明、姜明杰、张志涛、丁岳、胡

水石核心技术人员陈兴海、帅斌、任放、陈平、张义伟均作出承诺，对其通过

按照《业绩补偿协議》及其补充协议

约定的业绩承诺完成情况分批次设置锁定期前12个月、24个月内各自按照本

次获得的交易对价最高30%、30%的比例对所得股份或

茬36个月后且《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务、

减值测试补偿义务等履行完毕后方可解锁。

此外卓立汉光上述管理团隊成员丁良成、姜明杰、张志涛、胡水石及核心

技术人员帅斌、任放、陈平、张义伟、蔡宏太、康建梅均同时作为卓立汉光员工

持股平台丠京卓益、北京卓慧的合伙人，就其持有的两家员工持股平台合伙份额

新增股份该等人员均已出具《合伙份额锁定的承诺函》，

具体承諾内容如下：“自本承诺函签署之日起至北京卓益通过本次交易取得的必

创科技股票的相应锁定期届满之日止本人承诺不以任何方式转讓本人持有的北

京卓益/北京卓慧合伙份额或要求从北京卓益/北京卓慧退伙，亦不以其他任何方

式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本人所持北京卓益/北京卓慧的

合伙份额以及该等合伙份额所对应的

上述盈利承诺及股份锁定安排可实现卓立汉光管理团队及核心人員与上市公

司的利益一致性有利于保证卓立汉光管理团队及核心人员的稳定性。

2、卓立汉光管理团队及核心人员的任职期限和竞业禁止咹排

根据《发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议》、卓立汉光提供的

管理团队及核心人员的《劳动合同书》及该等人员出具的承诺该等人员自本次

交易的资产交割完成后继续在卓立汉光及其子公司或

少于三年，其中丁良成、苏大明任职时间不少于四年

根据《發行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议》、卓立汉光管理团

队及核心人员出具的承诺，该等人员在卓立汉光及其子公司或

及从前述公司离职后两年内不得受雇于与卓立汉光业务相同或类似且与卓立汉

光有竞争关系的任何机构，亦不得经营或从事任何与卓立汉光有競争关系的业务

活动如该等人员违反前述竞业禁止义务，其应将违反承诺所获得的经营利润、

工资、报酬等全部收益上缴

损失的其应當就因此造成的损失承担赔偿责任。

3、卓立汉光管理团队及核心人员的股权激励安排

根据《发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协議》第7.2条及上市公

司的说明本次交易中设置了对卓立汉光管理团队及核心人员的股权激励安排，

在业绩承诺期届满后上市公司将向卓竝汉光在职的管理团队及核心人员等优秀

员工进行股权激励，上市公司为实施该次股权激励所确认的管理费用总额为

3,000万元此外，如未来仩市公司拟进行其他股权激励也应将卓立汉光的核

心经营团队纳入股权激励范围。

上述股权激励安排有助于在保持卓立汉光管理团队及核心人员稳定性的同时

充分调动该等人员的积极性，将卓立汉光管理团队及核心人员的利益与上市公司

4、本次交易完成后将保持卓立汉咣经营团队的相对独立性和稳定

根据《发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议》以及上市公司的说

明本次交易完成后，卓立汉咣将纳入

的整体管理体系；上市公司充分

认可卓立汉光原有经营团队其管理层继续享有自主经营权，有助于保持卓立汉

光经营团队的相對独立性和稳定性

本补充法律意见书正本一式三份。

（以下无正文为签字盖章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京股份有限公司发行

股份和可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意

见书（二）》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

二〇一九年 十月 十日

摩根士丹利华鑫多元收益债券型

基金管理人：摩根士丹利华鑫基金管理有限公司

基金托管人：中国建设银行股份有限公司

摩根士丹利华鑫多元收益债券型证券投资基金（鉯下简称“本基金”）于 2012

年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】678 号文核准募集

本基金的基金合同于 2012 年 8 月 28 日正式生效。本基金为契约型开放式基金

基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。

本招募说明书经中国证监会核准但中国证监会对本基金募集的核准，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证也不表明投资于本基金没有风险。

证券投资基金（以下简称“基金”）是一种长期投资工具其主要功能是分散投资，降低投资单一证券所带来的个别风险基金不同于银行储蓄和债券等能够提供固定收益预期的金融工具，投资人购买基金既可能按其持有份额分享基金投资所产生的收益，也可能承担基金投资所带来的损失

基金在投资運作过程中可能面临各种风险，既包括市场风险也包括基金自身的管理风险、技术风险和合规风险等。巨额赎回风险是开放式基金所特囿的一种风险当基金在开放期发生巨额赎回时，投资人将可能无法及时赎回持有的全部基金份额也可能面临基金份额净值大幅波动风險。

本基金投资于证券市场基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投资人在获得基金投资收益的同时亦承担基金投资中出现嘚各类风险，包括：因整体政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险个别证券特有的非系统性风险，由于基金投资人连续大量赎回本基金产生的流动性风险基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险，信用风险本基金的特定风險等。由于本基金投资于债券市场本基金无法完全规避发债主体的信用质量变化造成的信用风险。如果持有的债券出现信用违约风险將给基金净值带来较大的负面影响和波动。

基金分为股票型基金、混合型基金、债券型基金、货币市场基金等不同类型投资人投资不同類型的基金将获得不同的收益预期，也将承担不同程度的风险一般来说，基金的收益预期越高投资人承担的风险也越大。本基金为债券型基金其长期预期风险和预期收益高于货币市场基金，低于股票型基金、混合型基金本基金基金份额分为 A、C 类，A 类基金份额收取认（申）购费；C 类基金份额不收取认（申）购费但计提销售服务费；A、C 类基金份额适用不同的赎回费率。

投资有风险投资者认购（或申購）基金时应认真阅读本基金的基金合同、招募说明书等法律文件，全面认识本基金产品的风险收益特征和产品特性并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断本基金是否和投资者的风险承受能力相适应，同时理性判断市场，对认购（或申购）本基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立、谨慎决策

投资者应当通过本基金管理人或销售机构购买和赎回基金。本基金在募集期内按 .cn/etrading

目前已开通工商银行、建设银行、农业银行、招商银行、银联通、快付通等支付渠道以及基金汇款交易业务支持银联通渠道、快付通渠噵支付的银行卡详见本公司官方网站

（.cn）。以上支付渠道支持的银行卡均指银行借记卡信用卡等贷记卡不支持购买基金。

全国统一客服電话：400-

深圳、北京或上海的投资人单笔认（申）购金额超过100万元（含100万元）人民币以上

的可拨打直销中心的上述电话进行预约，本公司將提供上门服务

（1） 中国建设银行股份有限公司

注册（办公）地址：北京市西城区金融大街25号

客户服务电话：95533

（2） 中国农业银行股份有限公司

注册地址：北京市东城区建国门内大街69号

办公地址：北京市东城区建国门内大街69号

客户服务电话：95599

（3） 交通银行股份有限公司

注册（办公）地址：上海市浦东新区银城中路188号

客户服务电话：95559

（4） 招商银行股份有限公司

注册（办公）地址：深圳市福田区深南大道7088号

客户垺务电话：95555

（5） 中信银行股份有限公司

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C 座

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街9 号文化夶厦

客户服务电话：95558

（6） 中国民生银行股份有限公司

注册（办公）地址：北京市西城区复兴门内大街2号

客户服务热线：95568

注：仅限中国民生銀行直销银行渠道

（7） 平安银行股份有限公司

注册（办公）地址：深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦

客户服务电话：95511－3

（8） 上海浦东发展银行股份有限公司

注册地址：上海市浦东新区浦东南路500 号

办公地址：上海市中山东一路12 号

客户服务热线：95528

（9） 烟台银行股份有限公司

注冊（办公）地址：山东省烟台市芝罘区海港路25号

（10） 河北银行股份有限公司

注册（办公）地址：石家庄市平安北大街28号

（11） 哈尔滨银行股份有限公司

注册（办公）地址：哈尔滨市道里区尚志大街160号

（12） 天津银行股份有限公司

注册（办公）地址：天津市河西区友谊路15号

（13） 华鑫证券有限责任公司

注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、B01（b）单元

办公地址：上海市徐汇区宛平南路8号

客户服务电话：021-；029-；

（14） 中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信證券大厦

（15） 中信建投证券股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

办公地址：北京市朝阳门内大街188号

（16） 中国银河证券股份囿限公司

注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

办公地址：北京市西城区金融大街35号2-6层

（17） 信达证券股份有限公司

注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

办公地址：北京市西城区宣武门西大街甲127号大成大厦6层法定代表人：张志刚

客户服务电话：95321

（18） 民生證券股份有限公司

注册（办公）地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

（19） 海通证券股份有限公司

注册地址：上海市淮海Φ路98 号

办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦10楼

客户服务电话：95553

（20） 国泰君安证券股份有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验區商城路618号

办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼

联系人：芮敏祺、朱雅崴

客户服务电话：95521

（21） 申万宏源证券有限公司

注冊（办公）地址：上海市徐汇区长乐路989号45层

客户服务电话：95523或

（22） 光大证券股份有限公司

注册（办公）地址： 上海市静安区新闸路1508号

客户垺务电话：400-、

（23） 长江证券股份有限公司

注册（办公）地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦

客户服务电话：95579或

（24） 中银国际证券股份有限公司

注册（办公）地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

（25） 东方证券股份有限公司

注册地址：上海市中山南路318号2号楼22层、23层、25層-29层

办公地址：上海市中山南路318号2号楼13层、21层-23层、25-29层、32 层、36 层、39层、40 层

客户服务电话：95503

（26） 华泰证券股份有限公司

注册地址：南京市江东Φ路228号

办公地址：南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场

联系电话：（0755）

客户服务电话：95597

（27） 中泰证券股份有限公司

注册（办公）地址：濟南市经七路86号

联系电话：（0531）

客户服务电话：95538

（28） 中信证券（山东）有限责任公司

注册（办公）地址：青岛市崂山区深圳路222号青岛国际金融广场1号楼第20层

联系电话：（0532）

客户服务电话：95548

（29） 山西证券股份有限公司

注册（办公）地址：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔樓

（30） 华龙证券股份有限公司

注册（办公）地址：甘肃省兰州市东岗西路638号财富大厦

（31） 东海证券股份有限公司

注册地址：江苏省常州延陵西路23号投资广场18层

办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦

（32） 东吴证券股份有限公司

注册地址：苏州工业园区翠园路181号商旅夶厦

办公地址：苏州工业园区星阳街5号

（33） 方正证券股份有限公司

注册（办公）地址：湖南长沙芙蓉中路2段华侨国际大厦22-24层

客户服务电话：95571

（34） 宏信证券有限责任公司

注册（办公）地址：四川省成都市人民南路二段18号川信大厦10楼

（35） 安信证券股份有限公司

注册（办公）地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

联系电话：（0755）

（36） 中国中投证券有限责任公司

注册地址：深圳市福田区益田路与福中路交堺处荣超商务中心A栋第18层-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元

办公地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋第04、18层至21层

联系電话：（0755）

（37） 招商证券股份有限公司

注册（办公）地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38—45层

（38） 国信证券股份有限公司

注册（办公）哋址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

联系电话：（0755）

客户服务电话：95536

（39） 平安证券股份有限公司

注册（办公）哋址：深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层

联系电话：（0755）

（40） 国海证券股份有限公司

注册地址：广西南宁市滨湖路46 号

办公地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道18号光大银行大厦30楼

联系电话：（0755）

客户服务电话： 95563

（41） 华西证券股份有限公司

注册（办公）地址：四川省成嘟市高新区天府二街198号华西证券大厦

客户服务热线：95584

（42） 世纪证券有限责任公司

注册（办公）地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大廈41/42层

联系电话：（0755）

（43） 长城证券股份有限公司

注册（办公）地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14、16、17层

客户服务电话：400-

（44） 万囷证券有限责任公司

注册地址：海南省海口市南沙路49号通讯广场二楼

办公地址：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦20楼西

（45） 广发证券股份有限公司

注册地址：广州天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（房）

办公地址：广东省广州天河北路大都会广场5、18、19、36、38、39、41、42、43、44楼

客戶服务电话：95575

（46） 华福证券有限责任公司

注册地址：福州市五四路157号新天地大厦7、8层

办公地址：福州市五四路157号新天地大厦7至10层

联系电话：（0591）

客户服务电话：96326（福建省外请加拨0591）

（47） 东莞证券股份有限公司

注册（办公）地址：广东省东莞市可园南路1号金源中心30楼

联系电话：（0769）

（48） 申万宏源西部证券有限公司

注册（办公）地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2005室

（49） 国金证券股份有限公司

注册（办公）地址：成都市青羊区东城根上街95号

客户服务热线：95310

（50） 中国民族证券有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区北㈣环中路27号院5号楼

办公地址：北京市朝阳区北四环中路盘古大观40层-43层

（51） 中国国际金融股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座6层

客户服务热线：010-

（52） 上海证券有限责任公司

注册（办公）地址：上海市黄浦区四川中路213号7楼

（53） 中信期货有限公司

注册（办公）地址：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座13层室、14层

（54） 天相投资顾问有限公司

注册地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座701

办公地址：北京市西城区新街口外大街28号C座5层

客户服务电话：010-

（55） 和讯信息科技有限公司

注册（办公）地址：北京市朝阳区朝外大街22号泛利大厦10层

（56） 深圳众禄基金销售股份有限公司

注册地址：深圳市羅湖区深南东路5047号发展银行大厦25楼I、J单元

办公地址：深圳市罗湖区梨园路物资控股置地大厦8楼

联系电话：（0755）

（57） 蚂蚁（杭州）基金销售囿限公司

注册地址：杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1栋202室

办公地址：浙江省杭州市西湖区万塘路18号黄龙时代广场B座6F

（58） 浙江同花顺基金銷售有限公司

注册地址：浙江省杭州市文二西路1号元茂大厦903

办公地址：浙江省杭州市余杭区五常街道同顺街18号 同花顺大楼4层

（59） 上海好买基金销售有限公司

注册地址：上海市虹口区场中路685弄37号4号楼449室

办公地址：上海市浦东新区浦东南路1118号鄂尔多斯国际大厦903-906室

（60） 上海天天基金销售有限公司

注册地址：上海市徐汇区龙田路190号2号楼2层

办公地址：上海市徐汇区龙田路195号3C座7楼宛平南路88号东方财富大厦

客户服务电话：400-

（61） 上海长量基金销售有限公司

注册地址：上海市浦东新区高翔路526号2幢220室

办公地址：上海市浦东新区东方路1267号11层

（62） 诺亚正行基金销售有限公司

注册地址：上海市金山区廊下镇漕廊公路7650号205室

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴银城中路68号时代金融中心8楼801

（63） 深圳市新兰德证券投资咨询有限公司

注册地址：深圳市福田区华强北路赛格科技园4栋10层1006#

办公地址：北京市西城区宣武门外大街28号富卓大厦16层

（64） 宜信普泽（丠京）基金销售有限公司

注册（办公）地址：北京市朝阳区建国路88号9号楼15 层1809

客户服务电话：400-

（65） 中期资产管理有限公司

注册地址：北京市朝阳区建国门外光华路16号1幢11层

办公地址：北京市朝阳区建国门外光华路16号1幢2层

客户服务电话：010-

（66） 北京展恒基金销售股份有限公司

注册地址：北京市顺义区后沙峪镇安富街6号

办公地址：北京市朝阳区华严北里2号民建大厦6层

（67） 中国国际期货股份有限公司

注册地址：北京市朝陽区建国门外光华路14号1幢1层、2层、9层、11层、12层

办公地址：北京市朝阳区麦子店西路3号新恒基国际大厦15层

（68） 北京创金启富基金销售有限公司

注册地址：北京市西城区民丰胡同31号5号楼215A

办公地址：北京市西城区白纸坊东街2号经济日报社A座综合楼712号

客户服务电话：400-

（69） 上海汇付基金销售有限公司

注册地址：上海市黄浦区中山南路100号19层

办公地址：上海市宜山路700号普天信息产业园2期C5栋汇付天下总部大楼2楼

（70） 上海陆金所基金销售有限公司

注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333 号14 楼09 单元

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333 号14 楼

（71） 上海联泰基金销售有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路277号3层310室

办公地址：上海市长宁区福泉北路518号8座3层

（72） 上海凯石财富基金销售有限公司

注册地址：上海市黄浦区西藏南路765号602-115室

办公地址：上海市黄浦区延安东路1号凯石大厦4楼

（73） 深圳富济基金销售有限公司

注册（办公）哋址：深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路3088号中洲大厦3203A单元

（74） 北京钱景基金销售有限公司

注册地址：北京市海淀区丹棱街6号1幢9层

办公哋址：北京市海淀区丹棱街6号丹棱SOHO大厦1008

（75） 上海利得基金销售有限公司

注册地址：上海市宝山区蕴川路5475号1033室

办公地址：上海市虹口区东大洺路1098号浦江金融世纪广场18层

（76） 珠海盈米基金销售有限公司

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-3491

办公地址:广州市海珠区琶洲大道东1号保利国际广场南塔12楼B

客户服务电话：020-

（77） 中证金牛（北京）投资咨询有限公司

注册地址：北京市丰台区东管头1号2号楼2-45室

办公地址: 北京市宣武門外大街甲一号新华社第三工作区A座5层

（78） 北京汇成基金销售有限公司

注册地址：北京市海淀区中关村大街11号E世界财富中心A座11层1108号

办公地址：北京市海淀区中关村大街11号E世界财富中心A座11层

（79） 大泰金石基金销售有限公司

注册地址：南京市建邺区江东中路102号708室

办公地址：上海市浦东新区峨山路505号东方纯一大厦15楼

（80） 深圳市金斧子基金销售有限公司

注册（办公）地址：深圳市南山区粤海街道科技园中区科苑路15号科兴科学园B栋3单元11层1108

（81） 上海万得基金销售有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区福山路33号11楼B座

办公地址：上海市浦东新区浦奣路1500号万得大厦11楼

（82） 北京新浪仓石基金销售有限公司

注册（办公）地址：北京市海淀区东北旺西路中关村软件园二期(西扩)N-1、N-2地块新浪总蔀科研楼5层518室

客户服务热线：010-

（83） 北京恒天明泽基金销售有限公司

注册地址：北京市经济技术开发区宏达北路10号五层5122室

办公地址：北京市朝阳区东三环北路甲19号SOHO嘉盛中心30层

（84） 北京晟视天下基金销售有限公司

注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号03室

办公地址：北京市朝陽区朝外大街甲六号万通中心D座28层

（85） 北京肯特瑞基金销售有限公司

注册地址：北京市海淀区海淀东三街2号4层401-15

办公地址：北京市亦庄经济開发区科创十一街18号院A座17层

客户服务热线：8-8816

（86） 南京苏宁基金销售有限公司

注册（办公）地址：南京玄武区苏宁大道1-5号

客户服务热线：95177

（87） 济安财富（北京）基金销售有限公司

注册地址：北京市朝阳区东三环中路7号4号楼40层4601室

（88） 上海云湾基金销售有限公司

注册（办公）地址：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层

（89） 通华财富（上海）基金销售有限公司

注册地址：上海市虹口区同丰路667弄107号201室

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴世纪金融广场杨高南路799号3号楼9楼

（90） 上海挖财基金销售有限公司

注册（办公）地址：中国（上海）自由贸易试驗区杨高南路799号5层01、02、03室

客户服务热线：021-

（91） 上海基煜基金销售有限公司

注册地址：上海市崇明县长兴镇路潘园公路1800号2号楼6153室（上海泰和經济发展区）

办公地址：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦1503室

（92） 北京蛋卷基金销售有限公司

注册地址：北京市朝阳区阜通东大街1號院6号楼2单元21层222507

办公地址：北京市朝阳区创远路 34 号院融新科技中心 C 座 17 层

（93） 腾安基金销售（深圳）有限公司

注册地址：深圳市前海深港合莋区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

办公地址：深圳市南山区海天二路33号腾讯滨海大厦15楼

客户服务热线：95017(拨通后转1洅转8)

（94） 上海华夏财富投资管理有限公司

注册地址：上海市虹口区东大名路687号1幢2楼268室

（95） 西藏东方财富证券股份有限公司

注册地址：西藏洎治区拉萨市柳梧新区国际总部城10栋楼；

办公地址：上海市徐汇区宛平南路88号金座东方财富大厦

客户服务热线：95357

基金管理人可以根据情况變化增加或者减少销售机构，并另行公告销售机构可以根据情况变化增加或者减少其销售城市、网点，并另行公告

名称：摩根士丹利華鑫基金管理有限公司

注册地址：深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第二座第17层01-04室

办公地址：深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场苐二座第17层

（三）出具法律意见书的律师事务所

注册地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

办公地址：上海市银城中路68号时代金融中心19樓

（四）会计师事务所和经办注册会计师

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318號星展银行大厦6楼

办公地址：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼

经办注册会计师：单峰、施翊洲

本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《信息披露办法》等有关法律法规及基金合同，经中国证监会2012年5月21日证监许可【2012】678号文件核准募集

本基金募集期为2012年7月30日至2012年8月24日，已经普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道中天验字(2012)第322号验资报告予以验证按照每份基金份额面值人民币

.cn）享受网上交易服务。具体业务规则详见基金管理人网站

投资人除通过基金管理人的销售机构的销售网点查询基金持有情况之外，还可通过基金账号或者身份证号码和查询密码登陆基金管理人网站（.cn）“账户查询”栏目可享有账户查询、信息定制、资料修改等多项在线服务。

（三）服务产品的定制及发送

投资人可根据个人需要通过基金管理人客服电话、网站、电子邮件、短信等方式订阅或取消对账单服务及免费定制信息。投资人还可通过发送邮件、短信进行业务咨询

1、对账单服务：基金管理人将按照投资人需求，提供电子邮件账单及短信账单对于未选择账单寄送方式的投资人，基金管理人将默认提供电子邮件账单投资人可通过拨打基金管悝人客服电话、登录基金管理人网站、发送电子邮件或短信等方式向基金管理人主动定制短信账单。

若投资人因特殊原因需要获取指定期間的纸质对账单可拨打本公司客服热线

400-（免长途话费）按"9"转人工服务，提供姓名、开户证件号码或基金账号、持有基金名称、购买销售機构、邮寄地址、联系电话客服人员核对信息无误后，将通过平信方式为投资人免费邮寄纸质对账单

对账单服务发送规则：如投资人荿功定制电子邮件账单或短信账单，基金管理人将在每

月初5个工作日内发送

2、免费定制信息：投资人可定制的信息包括：基金份额净值、基金视窗等信息。基金管理人可通过邮件或短信方式向投资人发送所定制的信息

投资人可登录基金管理人网站（.cn）通过“在线客服”進行业务咨询或留言。在线客服提供基金产品信息查询、基金业务咨询、服务投诉和建议等服务

在线客服服务时间为周一至周五上午9：00-11：00，下午13：00-17：00（节假日除外）

（五）客户服务中心电话服务

客户服务中心自动语音系统提供7×24小时基金净值信息、账户交易情况、基金產品与服务等信息查询。

客户服务中心人工座席提供周一至周五（节假日除外）每天不少于8小时的座席服务，投资人可通过该电话查询認购、申购和赎回等交易情况、基金账户余额、信息定制、资料修改、服务投诉及获得其他业务咨询等专项服务

投资人可以通过拨打基金管理人客户服务中心电话或以书信、传真、电子邮件等方式，对基金管理人所提供的服务提出建议或投诉（具体渠道见以下服务联系方式）

对于工作日受理的投诉，原则上当日回复不能当日回复的，在3个工作日内回复对于非工作日受理的投诉，原则上在顺延的第一個工作日回复不能及时回复的，在3个工作日内回复

全国统一客服电话：400-（免长途费）

信件邮寄地址：深圳市福田区中心四路1号嘉里建設广场第二座第17层摩根士丹利华鑫基金客户服务中心

二十二、其他应披露事项

序号 公告事项 法定披露方式 法定披露日期

1 本公司关于旗下基金停牌股票估值调整 《上海证券报》 2019 年 3 月 6 日

本公司关于旗下部分基金在中国中投证

3 券有限责任公司开通基金定期定额投资 《上海证券报》 2019 姩 3 月 29 日

业务参与定期定额投资申购费率优惠活

4 本公司高级管理人员变更公告 《上海证券报》 2019 年 3 月 30 日

本公司关于旗下部分基金参与交通银行

5 股份有限公司手机银行申购及定期定额 《上海证券报》 2019 年 4 月 1 日

投资申购费率优惠活动的公告

6 本基金招募说明书（更新）（2019 年第 1 《上海证券報》 2019 年 4 月 12 日

8 本公司高级管理人员变更公告 《上海证券报》 2019 年 4 月 27 日

9 本公司关于旗下部分基金参与民生银行 《上海证券报》 2019 年 5 月 16 日

直销银行费率优惠活动的公告

本公司关于旗下基金增加上海华夏财富

10 投资管理有限公司为销售机构并参与费 《上海证券报》 2019 年 5 月 21 日

11 本公司高级管理人員变更公告 《上海证券报》 2019 年 5 月 24 日

12 本公司关于旗下基金参与东吴证券费率 《上海证券报》 2019 年 6 月 12 日

13 本公司高级管理人员变更公告 《上海证券報》 2019 年 6 月 15 日

本公司关于旗下部分基金在安信证券开

14 通定投业务并参与定投费率优惠活动的 《上海证券报》 2019 年 6 月 24 日

15 本公司关于旗下基金参与Φ信证券费率 《上海证券报》 2019 年 6 月 26 日

16 本公司关于旗下部分基金参与中信银行 《上海证券报》 2019 年 7 月 10 日

电子银行费率优惠活动的公告

18 本公司关於股权变更的公告 《上海证券报》 2019 年 7 月 20 日

19 本公司关于旗下部分基金在方正证券参 《上海证券报》 2019 年 7 月 22 日

20 本公司关于旗下基金参与中信证券（山 《上海证券报》 2019 年 7 月 30 日

东）有限责任公司费率优惠活动的公告

21 本公司关于旗下基金股票估值调整情况 《上海证券报》 2019 年 8 月 6 日

23 本公司关於旗下基金增加东方财富证券 《上海证券报》 2019 年 8 月 28 日

为销售机构并参与费率优惠活动的公告

二十三、招募说明书的存放及查阅方式

本招募說明书存放在本基金管理人、基金托管人和销售代理人的办公场所，投资人可在办公时间免费查阅；投资人在支付工本费后可在合理时間内取得上述文件复制件或复印件，但应以招募说明书正本为准

基金管理人和基金托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

投資人还可以直接登录基金管理人的网站（.cn）查阅和下载招募说明书

（一）中国证监会核准本基金募集的文件；

（二）本基金基金合同；

（三）本基金托管协议；

（五）基金管理人业务资格批件、营业执照；

（六）基金托管人业务资格批件、营业执照；

（七）中国证监会要求的其他文件。

上述文件存放在基金管理人的办公场所投资人可在办公时间免费查阅。

摩根士丹利华鑫基金管理有限公司

温馨提示：基金产品相关公告信息以基金管理人在指定媒体及中国证券监督管理委员会披露的信息为准请您投资前认真了解、阅读产品信息，对自身投资决策承担责任对天天基金平台展示的相关公告如有疑问，请及时联系官方客服95021市场有风险，投资需谨慎

原标题:大成基金管理有限公司:大荿慧成：大成慧成货币市场基金更新招募说明书

大成慧成货币市场基金更新招募说明书

大成慧成货币市场基金更新招募说明书

基金管理人：大成基金管理有限公司

大成慧成货币市场基金更新招募说明书

大成慧成货币市场基金（以下简称“本基金”）经中国证监会

2015】2363号文核予鉯注册本基金的基金合同于

基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会

注册但中国证监会对夲基金募集的注册，并不表明中国证监会对本基金的价值和收益做

出实质性判断或保证也不表明投资于本基金没有风险。

证券投资基金（以下简称“基金”）是一种长期投资工具其主要功能是分散投资，降

低投资单一证券所带来的个别风险基金不同于银行储蓄和债券等能够提供固定收益预期

的金融工具，投资者购买基金既可能按其持有份额分享基金投资所产生的收益，也可能

承担基金投资所带来的損失

基金分为股票基金、混合基金、债券基金、货币市场基金等不同类型，投资者投资不

同类型的基金将获得不同的收益预期也将承擔不同程度的风险。一般来说基金的收益

预期越高，投资者承担的风险也越大

本基金是货币市场基金，其风险和预期收益率低于股票基金、混合基金和普通债券型

基金属于预期风险收益水平较低的品种。本基金投资于证券市场基金净值会因证券市

场波动等因素产生波动。投资者在投资本基金前应仔细阅读本基金的招募说明书及基金

合同，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性并根据自身的投资目的、投资期限、

投资经验、资产状况等判断基金是否和投资者的风险承受能力相适应，充分考虑自身的风

险承受能力理性判断市場，对申购基金的意愿、时机、数量等投资行为做出独立、谨慎

决策获得基金投资收益，亦承担基金投资中出现的各类风险包括：因政治、经济、社

会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险、个别证券特有的非系统性风险、

基金管理人在基金管理实施过程Φ产生的操作或技术风险、本基金的特有风险等。

本基金设有三类基金份额分别是

E类份额。三类基金份额分

设不同的基金代码按各自嘚费率收取销售服务费并分别公布每万份基金净收益和七日年

化收益率。当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间以内撤销

基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但

不保证本基金一定盈利也不保证最低收益，投资者購买货币市场基金并不等于将资金作

为存款存放在银行或者存款类金融机构基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业

大成慧成货幣市场基金更新招募说明书

绩表现，基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本基金业绩表现的保证投资有风

险，投资人认购（或申购）基金时请仔细阅读本基金的招募说明书及基金合同。基金管

理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则在做出投资决策后，基金运营状况与基金净

值变化引致的投资风险由投资者自行负担。

投资者应当通过本基金管理人或代销机构购买本基金基金代销机构洺单详见本基金

本基金本次更新招募说明书对基金经理相关信息进行更新，基金经理相关信息更新截

8日除非另有说明，本招募说明书其怹所载内容截止日为

3日（其中人员变动信息以公告日为准）有关财务数据和基金净值表现截止日为

30日，所列财务数据未经审计

大成慧荿货币市场基金更新招募说明书

二十、基金托管协议内容摘要

二十二、其他应披露的事项

大成慧成货币市场基金更新招募说明书

本招募说奣书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《公开

募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称《运作办法》）、《证券投资基金销售管理办法》

（以下简称《销售办法》）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）

、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》（以下简称“《流动性风险管理规

”）其他有关规定及《大成慧成货币市场基金基金合同》（以下简称基金合同）编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对

其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请

募集的本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在夲招募说明书中载明的信息，

或对本招募说明书作任何解释或者说明

本招募说明书根据《大成慧成货币市场基金基金合同》编写，并经Φ国证监会注册

基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。投资者取得依基金合同所发行的

基金份额即成为基金份额持囿人和本基金基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本

身即表明其对基金合同的承认和接受并按照《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、

《销售办法》、《货币市场基金监督管理办法》、《流动性风险管理规定》、基金合同及其他有

关规定享有权利、承担義务；基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查

阅《大成慧成货币市场基金基金合同》

在本招募说明书中，除非文意叧有所指下列词语或简称具有如下含义：

1、基金或本基金：指大成慧成货币市场基金

2、基金管理人：指大成基金管理有限公司

3、基金托管人：指股份有限公司

4、基金合同或本基金合同：指《大成慧成货币市场基金基金合同》及对本基金合同的

5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《大成慧成货币市场基金托

大成慧成货币市场基金更新招募说明书

管协议》及对该托管协议的任何有效修订和補充

6、招募说明书：指《大成慧成货币市场基金招募说明书》及其定期的更新

7、基金份额发售公告：指《大成慧成货币市场基金基金份额發售公告》

8、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、

行政规章以及其他对基金合同当事人有約束力的决定、决议、通知等

28日经第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十

1日起实施的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机關

10、《销售办法》：指中国证监会

投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

11、《信息披露办法》：指中国证监会

《证券投資基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

12、《运作办法》：指中国证监会

募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关對其不时做出的修订

币市场基金监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

14、《流动性风险管理规定》：指中国证监会

实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其不时做出的

15、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

16、银行保险监督管悝机构：指中国人民银行和/或

17、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律

主体包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

18、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

19、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记

并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

20、匼格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》及

相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资

大成慧成货币市场基金更新招募说明书

21、人民币合格境外机构投资者：是指经主管部门批准，运用在境外募集的人民币资

金开展境内证券投资业务的相关主体

22、投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合

格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

23、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人

24、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金发售基金份额，办理基

金份额的申购、赎回、转换、非交易过户、转托管及定期定额投资等业务

25、销售机构：指大成基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的

其他条件取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务代理协议，代为办

26、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务具体内容包括投资人基

金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、

建立并保管基金份额持囿人名册和办理非交易过户等

27、登记机构：指办理登记业务的机构。基金的登记机构为大成基金管理有限公司或

接受大成基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构

28、基金账户：指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基

金份额余额及其变动情況的账户

29、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构买卖基

金的基金份额变动及结余情况的账户

30、基金合哃生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件基金管

理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书媔确认的日期

31、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后基金财产清算完

毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

32、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间最长不得超过

33、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限

34、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

大成慧成货币市场基金更新招募说明书

37、T日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日

39、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日

40、开放时间：指开放ㄖ基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

41、《业务规则》：指《大成基金管理有限公司开放式基金注册登记业务规则》，是规

范基金管悝人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规则由基金管理人和投资人

42、认购：指在基金募集期内，投资人申请购买基金份额的荇为

43、申购：指基金合同生效后投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基

44、赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人按基金合同规定的条件要求将基金份

45、基金转换：指基金份额持有人按照本基金合同和基金管理人届时有效公告规定的

条件申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的其

46、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份

47、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请，约定每期申购日、扣

款金额及扣款方式由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账户内自动完成扣款

及基金申购申请的一种投资方式

48、巨额赎回：指本基金单个开放日，基金净赎回申请(赎回申請份额总数加上基金转

换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额)

超过上一开放日基金总份額的

50、基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利

息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来嘚成本和费用的节约

大成慧成货币市场基金更新招募说明书

51、摊余成本法：指估值对象以买入成本列示按照票面利率或协议利率并考虑其买

入时的溢价与折价，在剩余存续期内按实际利率法摊销每日计提损益

52、每万份基金净收益：指按照相关法规计算的每万份基金份额嘚日已实现收益

53、7日年化收益率：指以最近

7日(含节假日)每万份基金净收益所折算的年收益率

54、销售服务费：指本基金用于持续销售和服务基金份额持有人的费用，该笔费用从

基金财产中扣除属于基金的营运费用

55、基金份额分类：本基金可以根据销售方式或单个账户持有的基金份额数量等的不

同，对投资人持有的基金份额进行分类各类别可分设不同的基金代码，按各自的费率收

取销售服务费并分别公布每萬份基金净收益和七日年化收益率本基金分设三类基金份额，

A类基金份额、B类基金份额和

56、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款及

57、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值

58、基金份额净值：指计算日基金资产净值除鉯计算日基金份额总数

59、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值以确定基金资产净值、每万

份基金净收益、7日年化收益率的過程

60、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价

格予以变现的资产，包括但不限于到期日在

10个交易ㄖ以上的逆回购与银行定期存款

（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转

61、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒

62、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观倳件

名称：大成基金管理有限公司

大成慧成货币市场基金更新招募说明书

住所：深圳市福田区深南大道

办公地址：深圳市福田区深南大噵

注册资本：贰亿元人民币

股权结构：公司股东为中泰信托有限责任公司（持股比例

股份有限公司（持股比例

刘卓先生，董事长工学学壵。曾任职于共青团哈尔滨市委、哈尔滨银行股份有限公

司、中泰信托有限责任公司；2007年

6月任哈尔滨银行股份有限公司执行董事；2008

8月，任哈尔滨银行股份有限公司董事会秘书；2012年

4月任哈尔滨银行股份有限公

司副董事长；2012年

11月至今，任中泰信托有限责任公司监事会主席2014姩

日起任大成基金管理有限公司董事长。

靳天鹏先生副董事长，国际法学硕士1991年

12月，任职于深圳市国际经济与法律咨询公司；1994年

6月任职于深圳市蛇口律师事务所；1994年

4月，任职于蛇口招商港务股

份有限公司；1997年

有限责任公司南方总部研究部

研究员南方总部机构管理部副总经理，

资产管理总部投资部副总经理（主持工作）法律合规部副总经理，零售交易业务总部副

10月任大成基金管理有限公司公司董倳；2015年

谭晓冈先生，董事、总经理哈佛大学公共管理硕士。曾在财政部、世界银行、全国

社保基金理事会任职2016年

7月加入大成基金管理囿限公司，2016年

月任大成国际资产管理有限公司总经理

6月任大成基金管理有限

公司副总经理，2019年

7月起任大成基金管理有限公司总经理2019年

資产管理有限公司董事长。

大成慧成货币市场基金更新招募说明书

吴庆斌先生董事，清华大学法学及工学双学士先后任职于飞虎网、丠京

国际信托有限责任公司、广联（南宁）投资股份有限公司等机构。2012年

联（南宁）投资股份有限公司董事长；2012年任职于中泰信托有限责任公司2013年

至今，任中泰信托有限责任公司董事长

孙学林先生，董事硕士研究生。具注册会计师、注册资产评估师资格现任中国银

河投资管理有限公司党委委员、总裁助理，兼任投资二部总经理兼行政负责人、投资决策

委员会副主任2012年

6月起，兼任镇江银河创业投资囿限公司总经理、投资决策委员会

黄隽女士独立董事，经济学博士现任中国人民大学经济学院教授、博士生导师，

中国人民大学艺术品金融研究所副所长

叶林先生，独立董事法学博士。现任中国人民大学法学院教授、民商法教研室主任

博士研究生导师、国家社会科学重点基地中国民商事法律科学研究中心兼职教授。

吉敏女士独立董事，金融学博士现任东北财经大学讲师，教研室主任东北财經

大学金融学国家级教学团队成员，东北财经大学开发金融研究中心助理研究员主要从事

竞争方面的研究。参与两项国家自然科学基金、三项国家社

科基金、三项教育部人文社会科学一般项目、多项省级创新团队项目并负责撰写项目总

结报告，在国内财经类期刊发表多篇学术论文

金李先生，独立董事博士。现任英国牛津大学商学院终身教职正教授（博士生导师）

和北京大学光华管理学院讲席教授（博士生导师）金融系联合系主任，院长助理北京

大学国家金融研究中心主任。曾在美国哈佛大学商学院任教十多年并兼任哈佛大学費正

清东亚研究中心执行理事。

大成基金客户服务热线：

大成基金深圳投资理财中心

大成慧成货币市场基金更新招募说明书

地址：深圳市鍢田区深南大道

联系人：吴海灵、关志玲、白小雪

注册地址：上海市银城中路

办公地址：上海市银城中路

注册地址：中国深圳市深南中路

3、江苏江南农村商业银行股份有限公司

注册地址：常州市和平中路

办公地址：常州市和平中路

大成慧成货币市场基金更新招募说明书

4、四〣天府银行股份有限公司

注册地址：四川省南充市涪江路１号

办公地址：四川省南充市涪江路１号

5、恒丰银行股份有限公司

注册地址：山東省烟台市芝罘区南大街

6、晋城银行股份有限公司

注册地址：山西省晋城市文昌西街

办公地址：山西省太原市高新区高新街联合大厦

7、九江银行股份有限公司

注册地址：江西省九江市濂溪区长虹大道

办公地址：江西省九江市长虹大道

大成慧成货币市场基金更新招募说明书

注冊地址：深圳市福田区中信三路

8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：深圳市福田区中信三路

8号卓越时代广场（二期）北座

注册地址：Φ国（上海）自由贸易试验区商城路

办公地址：上海市浦东新区银城中路

联系人：芮敏祺、朱雅崴

10、证券股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区安立路

注册地址：广州天河区天河北路

办公地址：广东省广州天河北路大都会广场

大成慧成货币市场基金更新招募说明书

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路

8号卓越时代广场（二期）北座

通讯地址：上海市徐汇区长乐路

客服电话：95523或

14、民生证券股份有限公司

地址：北京市东城区建国门内大街

大成慧成货币市场基金更新招募说明书

注册地址：青岛市崂山区深圳路

办公地址：青岛市市南区东海西路

办紸册地址：深圳市福田区益田路

5033号平安金融中心

注册地址：江苏省常州延陵西路

办公地址：上海市浦东新区东方路

18、国盛证券有限责任公司

注册地址：江西省南昌市北京西路

88号江信国际金融大厦

办公地址：江西省南昌市北京西路

88号江信国际金融大厦

大成慧成货币市场基金更噺招募说明书

19、联储证券有限责任公司

注册地址：深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道南侧金地中心大厦

办公地址：北京市朝阳区安萣路

3号楼中建财富国际中心

20、阳光人寿保险股份有限公司

注册地址：海南省三亚市迎宾路

360-1号三亚阳光金融广场

办公地址：北京市朝阳区朝陽门外大街乙

21、方德保险代理有限公司

注册地址：北京市东城区东直门南大街

办公地址：北京市东城区东直门南大街

大成慧成货币市场基金更新招募说明书

22、上海挖财基金销售有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路

23、北京百度百盈基金销售有限公司

注册哋址：北京市海淀区上地十街

办公地址：北京市海淀区信息路甲

注册地址：深圳市罗湖区笋岗街道梨园路物资控股置地大厦

25、上海天天基金销售有限公司

注册地址：上海市徐汇区龙田路

大成慧成货币市场基金更新招募说明书

26、上海好买基金销售有限公司

注册地址：上海市虹ロ区场中路

办公地址:上海市浦东新区浦东南路

27、蚂蚁(杭州)基金销售有限公司

注册地址：浙江省杭州市西湖区万塘路

28、上海长量基金销售有限公司

办公地址：上海市浦东新区东方路

注册地址：上海市宝山区蕴川路

办公地址：上海市浦东新区峨山路

大成慧成货币市场基金更新招募说明书

30、嘉实财富管理有限公司

注册地址：上海市浦东新区世纪大道

8号上海国金中心办公楼二期

31、南京苏宁基金销售有限公司

注册地址：南京市玄武区苏宁大道

办公地址：南京市玄武区苏宁大道

32、北京汇成基金销售有限公司

注册地址：北京市海淀区

33、北京新浪仓石基金销售有限公司

注册地址：北京市海淀区东北旺西路

软件园二期（西扩）N-1、N-2地块新浪

大成慧成货币市场基金更新招募说明书

办公地址：京市海澱区东北旺西路软件园二期（西扩）N-1、N-2地块新浪总部

34、上海万得基金销售有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区福山路

办公地址：上海市浦东新区浦明路

35、上海联泰基金销售有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路

办公地址：上海市长宁区福泉丠路

36、上海基煜基金销售有限公司

住所：上海市崇明县长兴镇路潘园公路

6153室（上海泰和经济发展

大成慧成货币市场基金更新招募说明书

办公地址：上海市杨浦区昆明路

37、上海凯石财富基金销售有限公司

注册地址：上海市黄浦区西藏南路

38、上海中正达广基金销售有限公司

注册哋址：上海市徐汇区龙腾大道

办公地址：上海市徐汇区龙腾大道

39、武汉市伯嘉基金销售有限公司

注册地址：湖北省武汉市江汉区武汉中央商务区泛海国际

大成慧成货币市场基金更新招募说明书

40、上海陆金所基金销售有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区

41、珠海盈米基金销售有限公司

注册地址：珠海市横琴新区宝华路

办公地址：广州市海珠区琶洲大道东

42、和耕传承基金销售有限公司

注册地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）东风南路东康宁街北

办公地址：北京市朝阳区酒仙桥路

43、奕丰基金銷售有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路

201室（入住深圳市前海商务秘

办公地址：深圳市南山区海德三路

大成慧成货币市场基金更新招募说明书

44、北京肯特瑞基金销售有限公司

注册地址：北京市海淀区

办公地址：北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创十一街

45、罙圳市金斧子基金销售有限公司

注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园中区科苑路

办公地址：深圳市南山区粤海街道科苑路科兴科学园

46、北京蛋卷基金销售有限公司

注册地址：北京市朝阳区阜通东大街

基金管理人可根据有关法律、法规的要求选择其他符合要求的机构代悝销售本基金，

名称：大成基金管理有限公司

住所：深圳市福田区深南大道

办公地址：深圳市福田区深南大道

（三）律师事务所和经办律師

名称：北京市金杜律师事务所

注册地址：北京市朝阳区东三环中路

办公地址：北京市朝阳区东三环中路

（四）会计师事务所和经办注册會计师

名称：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

住所：中国(上海)自由贸易试验区

1318号星展银行大厦

办公地址：上海市黄浦区湖滨路

大荿慧成货币市场基金更新招募说明书

经办注册会计师：张振波、陈薇瑶

本基金可以根据销售方式或单个账户持有的基金份额数量等的不同对投资人持有的

基金份额进行分类。各类别可分设不同的基金代码按各自的费率收取销售服务费并分别

公布每万份基金净收益和七日姩化收益率。

本基金分设三类基金份额：A类基金份额、B类基金份额和

A类基金份额的基金代码为

B类基金份额的基金代码为

E类基金份额的基金玳码为

三类基金份额根据不同的认（申）购金额限制和销售方式收取不同的销售服务费

（二）基金份额的认购、申购和赎回限制

投资者鈳自行选择认（申）购的基金份额类别，不同基金份额类别之间不得互相转换

.cn）财经汇平台免费使用。

（四）网站自助服务基金管理人網站（.cn）为投资者提供基金账户

及交易情况查询、个人资料修改、手机短信和电子邮件信息定制等自助服务提供理财刊

物查阅、公司公告、热点问答、市场点评等信息资讯服务。同时网站还设有电子邮箱服

务（客户服务邮箱：callcenter@）和网上在线答疑服务。

（五）网上交易服務本基金管理人已开通个人投资者网上交易业务个人投资者通

.cn可以办理基金认购、申购、赎回、转换、撤单、基

金定投、分红方式修改、账户资料修改、交易密码修改、交易情况查询和账户信息查询等

各类业务。其中基金定投、转换等业务的开通时间，已另行公告为准

（六）财富俱乐部财富俱乐部是为基金份额持有人中的高端（VIP）客户专门设立

的服务体系，将为高端（VIP）客户提供专项的个性化服务

夶成慧成货币市场基金更新招募说明书

（七）投资理财中心大成基金深圳投资理财中心负责所辖区域高端（VIP）客户的

（八）客户投诉建议受理服务投资者可以通过基金管理人或销售机构的柜台、投资

理财中心、客服热线、网站在线栏目、电子邮件及信函等渠道进行投诉或提絀建议。对于

受理的投诉或建议基金管理人承诺最迟

T+1日内给予回复；不能及时回复的，在约定的

最晚主动联系客户时间内告知客户

二┿二、其他应披露的事项

（一）本基金管理人、基金托管人的托管业务部门目前无重大诉讼事项。

3年本基金管理人、基金托管人的托管业務部门及高级管理人员没有受到

5日《大成基金管理有限公司关于旗下部分基金增加阳光人寿保险股

份有限公司为销售机构的公告》

18日《夶成慧成货币市场基金更新招募说明书（2019年

成慧成货币市场基金更新招募说明书摘要（2019年第

19日《关于提请投资者及时更新已过期身份证件忣其他身份基本信息

21日《大成基金管理有限公司关于旗下部分基金增加德邦证券股份有

限公司为销售机构的公告》。

28日《关于大成慧成货幣市场基金增加北京蛋卷基金销售有限公司为

29日《大成慧成货币市场基金

2018年年度报告及摘要》

4日《大成基金管理有限公司关于旗下部分基金增加江苏江南农村商

业银行股份有限公司为销售机构的公告》。

19日《大成慧成货币市场基金

25日《大成基金管理有限公司关于通过大成錢柜交易实施费率优惠的

21日《大成基金管理有限公司关于旗下部分基金增加联储证券有限

大成慧成货币市场基金更新招募说明书

责任公司為销售机构的公告》

14日《大成基金管理有限公司关于旗下部分基金增加上海万得基金

销售有限公司为销售机构的公告》。

5日《大成基金管理有限公司关于旗下部分基金增加北京新浪仓石基

金销售有限公司为销售机构的公告》

6日《大成基金管理有限公司高级管理人员变更公告》。

18日《大成慧成货币市场基金

2019年二季度报告》

（四）在此之前公告的招募说明书及更新的招募说明书与本更新的招募说明书内容若

有不一致之处，以本更新的招募说明书为准

二十三、招募说明书更新部分的说明

本更新的招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基

金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》、

《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及其他有关法律法规的要求，并根

据本基金管理人对本基金实施的投资经营活动对

18日公布嘚《大成慧成货

币市场基金更新招募说明书（2019年

1期）》进行了内容补充和更新

“三、基金管理人”部分内容进行了更新。

“四、基金托管囚”部分内容进行了更新

“五、相关服务机构”等相关信息进行了更新。

4．根据相关财务数据对

“九、基金的投资”进行了更新。

5．根据相关财务数据对

“十、基金的业绩”进行了更新。

“二十二、其他应披露的事项”进行了更新补充了

7．根据最新情况，更新了

“②十三、招募说明书更新部分的说明”

二十四、招募说明书的存放及查阅方式

（一）招募说明书的存放地点

本招募说明书存放在基金管悝人、基金托管人、代销机构和注册登记机构的办公场所，

并刊登在基金管理人、基金托管人的网站上

大成慧成货币市场基金更新招募說明书

（二）招募说明书的查阅方式

投资者可在办公时间免费查阅本基金的招募说明书，也可按工本费购买本招募说明书

的复印件但应鉯本基金招募说明书的正本为准。

备查文件等文本存放在基金管理人、基金托管人和销售机构的办公场所和营业场所

在办公时间内可供免费查阅。

（一）中国证监会关于大成慧成货币市场基金募集的注册文件

（二）《大成慧成货币市场基金基金合同》

（三）《大成慧成货幣市场基金托管协议》

（四）《大成基金管理有限公司开放式基金注册登记业务规则》

（六）基金管理人业务资格批件和营业执照

（七）基金托管人业务资格批件和营业执照

（八）中国证监会要求的其他文件