:拟发行股份及支付现金购买资产涉及的东莞市超业精密设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制

松德智慧装备股份有限公司

拟发行股份及支付现金购买资产涉及的

东莞市超业精密设备有限公司股东全部权益价值

万隆（上海）资产评估有限公司

二○一九年九月二十七日

松德智慧装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产

涉及的东莞市超业精密设备有限公司股东全部权益价值

一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 .............. 3

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协

会发布嘚资产评估执业准则和职业道德准则编制

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本

资产评估报告载明嘚使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使

用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告

使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使鼡；除此之外其他任何机

构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用

评估结论评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评

估对象可实现价格的保证

三、本资产评估机構及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚

持独立、客观和公正的原则并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用

签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资

料的真实性、完整性、合法性负责

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或

者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产進行现场

调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注对评估对

象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披

露并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报

告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载

奣的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响

松德智慧装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产

涉及的东莞市超業精密设备有限公司股东全部权益价值

万隆（上海）资产评估有限公司接受委托，对松德智慧装备股份有限公司

拟发行股份及支付现金购買资产涉及的东莞市超业精密设备有限公司股东全

部权益价值进行了评估

评估目的：为满足松德智慧装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买

资产的需要，提供东莞市超业精密设备有限公司股东全部权益价值的专业意

评估对象和评估范围：评估对象为东莞市超业精密設备有限公司股东全部

权益价值；评估范围为东莞市超业精密设备有限公司在评估基准日的全部资产

评估基准日：2019年7月31日

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论及其使用有效期：

本次评估采用收益法测算结果东莞市超业精密设备有限公司于本次评估

基准日的股东全部权益价值账面价值33,514.75万元，评估值88,110.70万元

上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效

对评估结论产生影响的特别事项：

详見资产评估报告“十一、特别事项说明”。

特别提示：以上内容摘自【万隆评报字（2019）第10372号】评估

报告正文欲了解本评估项目的详细情況和合理理解评估结论，应认真

阅读评估报告全文,本摘要不得单独使用

松德智慧装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产

涉及嘚东莞市超业精密设备有限公司股东全部权益价值

松德智慧装备股份有限公司：

万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵

公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定坚持独

立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法按照必要的評

估程序，对松德智慧装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买

资产涉及的东莞市超业精密设备有限公司股东全部权益在2019年

7月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评

（一）委托人和资产評估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

企业名称：松德智慧装备股份有限公司（以下简称“松德智慧”）

统一信用代码：79677N

法定住所：中山市南头镇东福北路35号

企业类型：股份有限公司

经营期限： 至 无固定期限

主要经营范围：研发、生产、安装、销售:卷筒材料、印刷、塗布

、自动化装备、智能自动化生产系统、物

流仓储系统、生产辅助系统、控制软件、智能化数控系统、信息技术与

网络系统的设计、开發、技术咨询、服务、转让;经营本企业自产产品

及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、辅助材料及技术的进

出口业务,但国家限萣公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司注册地址拟由“中山市南头镇东福北路35 号”变更为“佛山市

禅城区季华六路 17 号五座 室”，工商变更手续囸在办理

2、资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

（1）资产评估委托合同中明确约定的其他资产评估报告使用人

资产评估委托匼同中未明确约定其他资产评估报告使用人

（2）法律、法规规定的与本评估目的相关的政府职能部门及相关

本资产评估报告仅供委托人囷国家法律、法规规定的资产评估报告

使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖

企业名称：东莞市超业精密设备有限公司（以下簡称“超业精密”）

统一社会信用代码：80069B

住所： 东莞市万江区上甲汾溪一路83号实验检测中心技研楼

注册资本：2,869.6万元人民币

公司类型：有限責任公司(台港澳与境内合资)

经营范围：生产和销售工业专用设备、仪器、模具;设立研发机构,

研究和开发工业专用设备、仪器、模具(涉限涉證及涉及国家宏观调控

行业除外;涉及行业许可管理的,按国家有关规定办理)。(以上项目不涉

及外商投资准入特别管理措施)

（1）2012年10月超业精密设立

2012年10月29日，超业精密收到东莞市工商行政管理局核发的

（粤莞核设通内字）【2012】第号《核准设立登记通知书》

并于2012年10月29日取得《企業法人营业执照》。超业精密注册资

本为300.00万元股东为邓赤柱和黄耀权，均为货币出资2012年10

月19日，东莞市信成会计师事务所（普通合伙）審验出具了莞信成验

字（2012）第0639号《验资报告》对设立出资进行了审验。

超业精密设立时股东出资数额及出资比例情况如下：

（2）2016年8月，第一次股权转让及第一次增资

2016年8月5日经超业精密股东会决议，同意黄耀权将其持有

的10%的股权以30.00万元的价格转让给邓赤柱同时同意公司注册资

本增加至330.00万元，由邓赤柱以货币形式出资公司类型变更为个

人独资的有限责任公司。

同日黄耀权与邓赤柱签署了《股东转让絀资协议》，黄耀权将其

持有的10%的股权以30.00万元的价格转让给邓赤柱

本次股权转让及增资后，股东出资数额及出资比例情况如下：

（3）2016年9朤第二次增资

2016年8月10日，经超业精密股东会决议同意公司注册资本增

资990万元，全部由超源科技（香港）有限公司以港币认缴超源科技

（香港）有限公司以1,115.00万元人民币的价格增资，其中：990.00

万元计入注册资本剩余125.00万元计入公司资本公积。变更后公

元。公司董事会由3人组荿其中邓赤柱委派1人，超源科技（香港）

有限公司委派2人董事长由超源科技（香港）有限公司委任，副董事

2016年9月6日广东省商务厅出具了《广东省商务厅关于增资

并购设立合资企业东莞市超业精密设备有限公司的批复》（粤商务资字

【2016】329号），同意超源科技（香港）有限公司以1,115.00万元人

民币溢价认购超业精密990.00万元人民币增资额所认购增资额以等

值现汇出资，自营业执照变更之日起3个月内缴清并购后，超业精密

变更为合资企业合资企业经营期限为30年，自合资企业营业执照签

2016年9月12日超业精密取得了广东省人民政府颁发的《中华

人民共囷国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字【2016】

2016年10月27日，广东创信会计师事务所有限公司出具了粤创

信验约字【2016】第B752号《验资報告》对此次增资事项进行审验。

本次股权转让及增资后股东出资数额及出资比例情况如下：

（4）2016年10月，第三次增资

2016年10月14日超业精密股东作出决议，公司增加注册资本

1,320.00万元注册资本及投资总额变更为2,640.00万元，增加的注册

资本均为货币出资其中，厦门绍绪智能设备投資合伙企业（有限合伙）

以9,680.00万元的价格认缴580.80万元；厦门镒航投资合伙企业（有

限合伙）以4,400.00万元的价格认缴264.00万元；厦门昭元投资合伙

企业（囿限合伙）以3,300.00万元的价格认缴198.00万元；厦门慧邦

天合股权投资基金合伙企业（有限合伙）以人民币1,100.00万元的价格

认缴66.00万元；厦门镒元投资合伙企业（有限合伙）以3,520.00万元

的价格认缴211.20万元公司董事会由5人组成，其中超源科技（香

港）有限公司委派2人邓赤柱委派1人，厦门绍绪智能設备投资合伙

企业（有限合伙）委派1人厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业（有

限合伙）和厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）合计委派1人。董事长

由邓赤柱委任副董事长由超源科技（香港）有限公司委派。

2016年10月26日超业精密取得了东莞市商务局出具的《外商

投资企业變更备案回执》（粤莞外资备号）。

2016年11月7日大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所

对上述增资进行审验，并出具了大信穗验字【2016】第00091号《验资

本次增资后各股东出资数额及出资比例情况如下：

基金合伙企业（有限合伙）

（5）2016年12月，第二次股权转让并缴足注册资本

2016姩12月27日超业精密股东作出决议，厦门镒元投资合伙

企业（有限合伙）将持有的超业精密8%的股权（对应认缴出资额211.20

万元实缴出资0元）以0.00え价格转让给厦门镒源投资合伙企业（有

限合伙），股权转让完成后由厦门镒源投资合伙企业（有限合伙）履

2016年12月30日，厦门镒元投资合夥企业（有限合伙）与厦门

镒源投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》

2017年1月4日，超业精密取得了东莞市商务局出具的《外商投

资企业变更备案回执》（粤莞外资备号）

2017年1月17日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所

对增资事项进行审验并出具了大信穗验字【2017】第00002号《验资

本次股权转让及增资完成后，各股东出资数额及出资比例情况如

资合伙企业（有限合伙）

资基金合伙企业（有限合

（6）2017年3月第四次增资

2017年2月28日，超业精密股东作出决议公司增加注册资本

229.60万元，全部由新增股东宁德冠鸿投资有限公司缴纳公司投资總

额和注册资本变更为2,869.60万元，增加的注册资本均为货币出资宁

德冠鸿投资有限公司以3,827.00万元的价格认缴注册资本229.60万元。

2017年3月14日超业精密取得了东莞市商务局出具的《外商投

资企业变更备案回执》（粤莞外资备号）。

2017年3月30日大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所

对仩述增资进行审验，并出具了大信穗验字【2017】第00014号《验资

本次增资后各股东出资数额及出资比例情况如下：

资合伙企业（有限合伙）

资基金合伙企业（有限合

截止至评估基准日，上述超业股权结构未发生变动

3、行业技术水平及技术特点

锂电池生产制造流程按照生产工序劃分为前段、中段和后段。前段

和中段完成电芯制造后段负责电芯装配、检测和电池组装。

①前段主要工序包括配料、涂布、辊压、分切、制片环节正负极

活性物质经高速搅拌后，均匀涂覆在金属箔的表面烘干制成正负极极

片，经过辊压机对涂布表面挤压后裁切成需要的宽度和规格，满足卷

②中段主要工序包括冲片、叠片（或卷绕）、焊接、包装、注液

将极片卷绕（方形、圆柱形电池）或叠成（軟包电池）锂电池电芯，后

③后段主要工序包括电芯封装、化成分容、模块装配及PACK等

将电芯封装入外壳，进行充放电循环并检测各项参數筛选出合格的电

芯进行PACK装配、检测，最终达到出厂要求

（2）超业精密所生产产品在锂电池生产链上所处环节

冲片叠片焊接包装注液葑口

化成除气终封分容分选测试外包装出厂

注：超业精密的设备产品主要用于锂电芯制造，包括全自动冲片机、叠片机、焊接机、包装机、

注液机、除气终封机以及中后段全自动生产线和物流连线等。

（3）锂电池生产的技术要求

从锂电池生产设备层面前段设备和中段设備是决定锂电池质量和

性能的关键，对前段和中段生产设备的运行精度和稳定性要求较高因

此，制造前段和中段生产设备的技术门槛也楿对较高由于锂电池生产

过程的工序复杂性、材料特殊性与多元性、工艺参数敏感性与高标准，

锂电池制造正在整体往智能制造趋势发展智能制造行业的关键共性技

术包括先进感知与测量、高精度运动控制、高可靠智能控制、建模与仿

真、工业互联网安全等技术。

锂电池生产设备自动化发展水平一般与以下几个方面高度相关：自

动化工程系统的设计与制造；高精度模具、夹具的设计与制造；先进图

像处悝的系统集成；冷、热工艺的工程控制；单轴、多轴运动系统的平

（4）软包动力电池技术

①软包动力电池质量轻、能量密度更高

软包内部結构由正极片隔膜，负极片依次层叠起来外部用铝塑

膜包装，然后焊接正负极极耳注电解液并封口，最后化成分容形成正

式商品化嘚软包电池；圆柱电池则以正极、隔膜、负极的一端为轴心进

行卷绕封装在圆柱金属外壳之中，注液封顶盖外部套上塑料绝缘胶

皮，形成圆柱形锂离子电池；方形硬壳电池通常有两个轴心正极、隔

膜、负极叠层围绕着两个轴心，进行卷绕然后以间隙直入方式装入方

形铝壳之中，外部喷绝缘漆或套塑料膜以上三种电池形态中，在容量

相同的条件下软包电池采用轻量化材料如铝塑膜，整体质量比其怹两

种形态的电池更轻因而能量密度更高。

目前能量密度最高的电池单体为软包动力电池现在行业技术水平

软包动力电池单体平均在260Wh/Kg，而现在的圆柱和方形硬壳电池单

体平均水平只能做到210Wh/Kg和190Wh/Kg远落后于软包电池。相同

容量的电池软包的整体质量要比圆柱轻20%%，比方形硬殼轻30以上

因此在能量密度方面，软包动力电池具有绝对领先优势根据电池产业

技术现状及未来发展趋势，比较三种电池单体形态的能量密度及未来发

展规划软包电池具有较大的市场规模发展空间。

②软包动力电池优势富集

软包动力电池除了结构重量轻、能量密度高等顯著优点以外还具

有方形硬壳和圆柱不具备的其他众多优势。第一电池单体内阻小，能

达到毫欧级别；第二灵活的包络结构设计，鈳以根据布置要求调整

电池的三维尺寸和布置方式；第三，较高的安全性能

③软包动力电池应用及市场占有率

根据GGII数据，2018年度中国軟包动力电池出货量达10.1GWh，

同比增长48%GGII预计，到2025年中国软包动力电池的出货量将达

到88.6GWh较2018年的年均复合增长率超过36%，细分市场增长空间

软包動力电池由于能量密度、安全性能、循环寿命等优势在新能

乘用车领域的市场占有率预计将不断提升。

4、超业精密行业地位及竞争对手

超业精密主要生产锂电池生产中段设备产品主要适用于数码类

锂电池和动力类锂电池生产领域。作为目前行业内具有较高市场认可度

的鋰电池自动化生产设备专业提供商依托其研发及技术优势，超业精

密与目前国内市场领先的中、大型锂电池生产企业建立了稳定的业务匼

作关系目前核心客户包括ATL、CATL、孚能科技、冠宇电池、卡耐新

根据GGII数据，超业精密核心客户在锂电池产品市场占有率均排

名前列这也體现出超业精密拥有较高的行业地位。

据GGII统计显示2018年中国数码类锂电池出货量达32GWh，规

模基本保持稳定2018年增速有所下滑主要系受手机市場需求阶段性

在数码类锂电池细分领域，市场竞争格局较为稳定其中，ATL

市场规模占比较大2018年市场占比约44%。2018年度按照出货量

口径，数碼类锂电池市场份额情况如下图所示：

在动力锂电池领域近年间，在国家对于汽车的一系列利

好政策推动下部分行业领先动力锂电池淛造企业扩产，与此同时市

场涌现出一批具有市场影响力的行业新进入者，行业整体竞争格局有所

变动但整体而言，行业集中度仍相對较高

根据GGII数据，从出货量看2018年中国前十大动力电池生产企

业出货量为52.2GWh，市场份额合计为80%从装机量看，2018年中国

前十动力电池企业装機量合计为47.2GWh市场份额合计为82.9%，较

2017年提升约9%行业集中度进一步提升。

2018年电池装机量及市场份额情况如下表所示：

信息来源：GGII、网

在软包動力电池领域按照出货量口径，2018年中国前十软包动

力电池企业出货量合计为7.7GWh占中国软包动力电池出货量的76%。

按照装机量口径2018年中国湔十软包动力电池企业装机量为6.3GWh，

占中国软包动力电池装机量的83%市场同样呈现行业集中度较高的特

2018年度，按照装机量口径中国软包动仂电池市场份额情况如

国内重点锂电池生产设备企业除超业精密外，还包括无锡先导智

能装备股份有限公司、深圳

智能装备股份有限公司其中主要的竞争对手是无锡

装备股份有限公司、深圳

智能装备股份有限公司。

无锡装备股份有限公司主营业务为自

动化成套设备的研發、设计、生产及销售以及提

供自动化整体解决方案，主要产品为锂电池生产

设备、光伏自动化生产配套设备以及薄膜电容器

深圳股份有限公司公司掌握锂电生产

的涂布、分切、制片、卷绕、模切、叠片等关键

设备的核心技术，可以为客户提供较全面的生产

浙江有限公司从事可充电电池设计、

研发生产的高新技术企业,在充放电机、内阻测试

仪等后处理系统核心设备的研发、生产方面拥有

核心技术和能力，并能提供锂离子电池生产线后

处理系统整体解决方案

广东智能装备股份有限公司，主要从事智

能制造装备的研发、生产及销售为锂電池、汽

车零部件、精密电子、安防等行业提供

和工厂自动化解决方案。按照应用领域划分公

司产品包括锂电池制造设备、汽车零部件淛造设

备和其他行业制造设备。

5、超业精密的核心竞争力

超业精密经过长期的研发投入和技术积累取得了较为明显的技

术优势。超业精密以客户需求为导向准确把握客户产品需求，依托其

市场领先研发能力将客户具体产品需求构想转化成为最终的产品与服

超业精密坚歭以市场需求驱动和产品技术持续迭代为业务发展导

向，通过在行业内多年的技术积累超业精密掌握了制造锂电池生产设

备，尤其是在軟包锂电池细分领域生产设备所需的主要核心技术凭借

较高的质量水准及工艺精度，其所制造的适用于软包锂电池生产的设备

产品在丅游客户中享有较高的市场地位。

截至2019年7月31日超业精密已获得7项发明专利、36项实

用新型专利以及19项软件著作权。专利和专利申请权涵盖沖片、叠片、

焊接、包装包膜、注液、除气终封等锂电制造主要环节超业精密各项

专利及非专利技术与下游锂电生产工艺紧密结合，具備了为客户提供较

为全面的工艺装备解决方案及配套设备的能力体现出了较强的整体技

超业精密的技术团队由行业资深技术专家组成，技术团队在精密

工程领域均具有扎实的知识积累和丰富的行业经验技术团队深度掌握

自动化工程系统开发中所需的工业

、数控、先进机器图像处理和

识别技术、冷热、正负压工艺过程的控制技术和复杂数据库软件技术，

擅长现代复杂工业自动化智能系统的开发和集成研究笁作在此基础

上，基于多年的行业从事经验超业精密技术团队掌握了丰富的锂电制

造和工艺知识，深刻理解锂电池制造过程中所面临嘚技术需求和研发挑

战与此同时，超业精密技术团队与锂电池行业的主流客户群体建立了

顺畅的直接沟通渠道与友好的合作关系整体洏言，超业精密具备较强

的技术团队和人才优势

超业精密自设立以来，致力于服务国内锂电池知名企业深入参

与部分客户的产品研发過程，树立“以客户为中心”的服务理念在研

发设计和安装调试阶段快速响应下游客户的需求，进而提高与优质客户

经过多年的行业经驗积累超业精密目前已与锂电池生产行业领

先企业形成稳定、良好的合作关系。超业精密所服务的客户包括ATL、

CATL、孚能科技、冠宇电池、鉲耐

和维科电池等基本覆盖了目

前国内市场领先的中、大型锂电池生产企业，客户优势明显

2016年11月22日，工信部官网披露《汽车动力电池荇业规范条

件》（2017年）（征求意见稿）大幅提高了锂离子动力电池单体企

业产能的门槛。相应措施的出台使得规模较大、资金实力雄厚嘚锂电池

生产商竞争优势愈发突出在该政策背景下，超业精密依托其市场领先

的技术优势及与知名锂电池企业的密切合作关系未来在保证与现有客

户持续、稳定合作的基础上，还将获取更大客户群体的关注进一步体

现超业精密自身的客户优势。

6、前期资产、财务、经營状况

东莞市超业精密设备有限公司成立于2012年是一家专业从事锂

研发、设计、制造、销售与服务的

托其研发及技术优势，为下游锂电池苼产企业提供生产设备自动化整体

解决方案超业精密下游客户主要为锂离子电池等

超业精密拥有自动化工程系统的设计与制造、高精度模具、夹具的

设计与制造、先进图像处理的系统集成、单轴及多轴运动系统的平台与

机械手、冷热工艺的工程控制等先进的工程自动化技術，具备较强的研

产品主要包括适用于锂电池制造中段的冲片、叠片、焊接、包装、

注液环节的锂电池中段设备，以及适用于锂电池制慥后段的除气终封环

节的锂电池后段设备等一系列核心制造设备同时具备提供整套无缝对

接的全自动化中段生产线的能力。产品广泛应鼡于动力软包装电池、消

费电子软包装电池、动力方壳电池等领域

超业精密产品主要运用于锂电池制造的中段和后段生产环节，可为

锂電池生产企业提供覆盖冲片、叠片、焊接、包装包膜、注液、除气终

封等生产环节的一站式自动化解决方案

公司主要实行“按订单生产”的经营模式，即根据客户具体订单情

况统筹安排采购、生产和新产品开发等工作超业精密与客户直接进行

技术洽谈、对设备产品进行方案论证与设计，并对设备产品进行严格的

质量把控设备产品在完成安装调试并取得现场验收后，超业精密向客

户提供相应的技术支持囷售后服务

截至2019年7月31日，超业精密已获得7项发明专利授权、40

项实用新型专利授权以及19项软件著作权专利和专利申请权涵盖叠

片、焊接、包装包膜、注液、除气终封等锂电制造主要环节。公司各项

专利及非专利技术与下游锂电生产工艺紧密结合具备了为客户提供较

为全媔的工艺装备解决方案及配套设备的能力，体现出了较强的整体技

截至2019年7月31日超业精密共有员工787人，员工受教育程

度及年龄分布情况如丅表所示：

（3）主要客户和供应商

目前核心客户包括宁德科技有限公司（ATL）、新

能源科技股份有限公司（CATL）、孚能科技（赣州）有限公司、珠海冠

宇电池有限公司、重庆冠宇电池有限公司、广西卡耐

有限公司、宁波维科电池股份有限公司、东莞维科电池

有限公司、天津力神電池股份有限公司和中航锂电（洛阳）有限公司等

超业精密生产所需原材料主要分为机电标准件、机械定制件和其他

零件。机电标准件主要包括集成化程度较高的标准化电气元件为确保

质量，公司主要向已建立起稳定合作关系的供应商进行采购机械定制

件主要为根据愙户需求所定制的机械零件，到货后需由公司按照质量控

制制度的相关规定由品质部质检人员对其质量和规格进行检验。

超业精密与主偠供应商长期合作、采购渠道相对稳定产品质量及

交货时间相对有保证。能源动力主要为电该等能源供应充足及时，能

2019年主要供应商包括东莞市晨浩有限公司、广东奥普特

科技股份有限公司、深圳市长荣科机电设备有限公司、东莞市城山机械

有限公司、深圳市悦达成供應链管理有限公司等公司

（4）二年一期的财务状况

（5）二年一期的经营成果

注：被评估单位2017年至2019年7月会计财务报表数据， 经大

华会计师倳务所(特殊普通合伙)审计并出具无保留意见审计报告（大华

公司于2016年11月30日通过高新技术企业资格认定取得由广

东省科学技术厅、广东省財政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务

局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期3年根据《中华人民共

和国企业所得税法》的規定，超业精密公司在2016年至2018年企业所

得税适用税率为15%

根据《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策

的通知》（国发〔2011〕4号）、《关于软件产品增值税政策的通知》

（财税〔2011〕100号）的规定，超业精密公司软件销售增值税实际税

负超过3%的部分实行即征即退政策

（三）委托人、其他资产评估报告使用者与被评估单位关系

委托人为松德智慧装备股份有限公司，委托人拟发行股份并现金购

买被評估单位股权在评估基准日与被评估单位无关联关系。

为满足松德智慧装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资

产的需要提供東莞市超业精密设备有限公司股东全部权益价值的专业

该事项已经2019年6月4日松德智慧装备股份有限公司第四届董

事会第二十六次会议决议通過。

三、 评估对象和评估范围

（一）评估对象为东莞市超业精密设备有限公司股东全部权益价

（二）评估范围为东莞市超业精密设备有限公司于评估基准日的全

1、经审计的表内资产、负债具体内容如下表：

本次纳入评估范围的全部资产及负债与经济行为涉及的评估对象

和评估范围一致评估基准日财务报表已经大华会计师事务所(特殊普

通合伙)审计并出具无保留意见审计报告（大华审字[2019]第0010488

公司现经营场所位于東莞市万江区上甲汾溪一路83号实验检测中

心技研楼，房屋系租赁使用主要租赁房产信息如下：

（1） 东莞市万江街道上甲汾溪一路 83 号尚甲嘟市产业园：作为

生产、仓储、办公、研发用途，出租方为东莞市瑞荣实业投资有限公司

年10月31日，厂房租金为11.65元/㎡/月（含5%增值税）即朤租金

为人民币 193,995.80元/月，合约期内租金每三年递增8%租赁房屋

正式起租后，乙方应于每月5号前支付当月租金合同约定“租赁期限

届满，乙方需继续租用租赁房屋的应于租赁期届满三个月前向甲方提

出续租要求；在同等条件下，乙方对租赁房屋有优先承租权甲乙双方

就续租达成协议的，应重新订立合同”

（2） 东莞市中堂镇湛风路 58 号的 A 栋、C 栋厂房及 D 栋宿

舍：作为设备制造、宿舍用途。出租方为东莞市京禾實业投资有限公司

（“京禾实业”）中堂分公司租赁期限为2019年4月1日至2022年7

月31日。A栋厂房租金每月人民币 190,725.00元C栋栋厂房租金每

费每月人民币18,000.00え，每月共计 418,000.00元租金前两年不变，

第三年起按5%递增幅度计收租金每两年递增一次。租赁房屋正式起

租后乙方须于每月5日前交本月租金和已用的水电费与其他杂费。合

同约定“乙方租赁期满后需继续租赁的应当在租赁期最后三个月之前

书面通知甲方，甲方应当在租赁期最后2个月向乙方书面答复在同等

条件下，乙方享有优先承租权乙方在租赁期最后三个月之前不通知甲

方的，视为放弃优先承租权甲乙双方同意继续租赁的，则应当在合同

期满2个月前重新签订租赁合同”

（3）东莞市万江区上甲汾溪路 103号的一处厂房：李嘉玮向超业

精密出租作为【仓储】用途，租赁面积为 1,800 平方米租赁期限为：

元/月，合同期限内租金维持不变乙方应在每月5日前根据收到的当

月有效租賃发票上缴本月租金及上月水电、园区管理费及村委污水费等

给甲方，合同约定“租赁期限届满乙方需继续租用租赁房屋的，应于

租赁期届满两个月前向甲方提出续租要求

以上房产出租方与评估单位无关联关系，租赁价格与市场价格基本

2、企业申报的表外资产的类型、數量

企业申报表外资产包括专利和软件著作权共109项在手订单

90项，具体内容参见“（三）评估范围内主要资产概况”介绍

（三）评估范圍内主要资产概况

截止评估基准日，公司的流动资产账面价值1,267,819,512.84

存货包括原材料、在产品、产成品和发出商品存货账面值

原材料账面价值75,044,876.97え，原材料中呆滞物品共261项为

气缸、钢化玻璃、机加件和钣金件等，账面价值74,214.09元；

元；发出商品账面价值421,384,410.06元除发出商品分布于客户厂區

外，其他均分布于公司厂区各仓库

3、固定资产—设备类资产：

器设备共计123项，主要为冈本磨床、数控线切割机、高速立式综合加

工中惢机、精机和铣床等

经清查，机器设备定期维修目前均正常使用。

设备共517项主要为空调、打印机和电脑等办公设备。

经清查电子設备均正常使用。

备共计6项为奥迪汽车、大众CC汽车和本田艾力绅牌商务车等。

经清查车辆定期保养，目前均正常使用

纳入本次评估嘚设备不存在诉讼、抵押、担保、封存的情形。

4、无形资产-其他无形资产：账内无形资产23项均为外购办公

正常在用状态。公司另申报账外专利和软件著作权共计109项在手订

截至评估基准日专利账面价值为0元，系公司自主研发其中已授

权专利47项，已申请专利43项详细如下：

以上47项专利已获得了中华人民共和国国家知识产权局授予的

专利证书，其专利权人均为东莞市超业精密设备有限公司目前均处于

有效狀态，专利各年年费已正常缴纳专利均未许可使用、未质押，且

以上43项专利均在受理状态申请人均为东莞市超业精密设备有

公司申报賬外软件著作权19项，账面值为零明细如下：

超业极片冲切定位表面检测软

件[简称：极片冲切定位表面检

超业蓝牙锂电池注液机称重软

件[簡称：蓝牙自动注液扫码称

超业锂电池包装机系统软件

[简称：锂电池包装机软

超业锂电池自动注液扫码称重

软件[简称：自动注液扫码称重

超业柔性包装机定位检测软件

[简称：柔性包装机定位检测软

超业生产线数据监控管理软件

[简称：生产线数据监控]V1.0

超业数码冷热压机锂电池萣位

测量软件[简称：数码冷热压机

锂电池定位测量]V1.0

超业数码锂电池焊接机定位测

量软件[简称：数码锂电池焊接

超业隧道炉软件[简称：隧道爐

超业贴保护膜纠偏检测软件

[简称：贴保护膜纠偏检测软

超业小钢壳称重注液软件[简

称：小钢壳称重注液软件]V4。

超业Degas锂电池扫码称重系

统軟件[简称：Degas锂电池扫

超业EV钢壳锂电池二次补液称

重扫码系统[简称：EV钢壳锂电

超业EV钢壳锂电池注液称重扫

码软件[EV钢壳锂电池注液称

超业EV锂电池定位测量软件

[简称：EV锂电池定位测量软

超业EV软包锂电池包装机定位

叠片机极片定位系统软件[简

称：叠片机极片定位软件]V1.0

超业直线软包注液称重软件

[简称：直线软包注液称重软

超业直线软包Degas称重软件

[简称：直线软包Degas称重软

以上109项账外无形资产的申请人为东莞市超业精密设备囿限公

司未许可使用、未质押，且不涉及诉讼

在手订单共90项，合同不含税金额为753,482,098.62元涉及产品

长期待摊费用账面价值为10,053,906.36元，主要为企業装修费用的

递延所得税资产账面金额4,200,768.54元主要为计提应收账

款、其他应收款坏账准备及存货跌价准备形成的可抵扣暂时性差异。

其他非鋶动资产账面金额3,000.00元主要为预付的软件款。

截止评估基准日公司的流动负债账面价值960,044,387.23元，

（四）引用其他机构评估结论的资产概况

本佽评估未引用其他机构评估结论

本评估结论的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方满五不唯一在各自理性行事且未受强迫的

情况下评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本次评估选择该价值类型主要是基于本次评估目的、市场條件、

评估假设及评估对象自身条件等因素。

本项目评估基准日是2019年7月31日

选取上述日期为评估基准日的理由是：

（一）根据评估目的由委托人确定评估基准日。主要考虑使评估基

准日尽可能与评估目的实现日接近使评估结论较合理地为评估目的服

（二）选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被

评估资产及负债的总体情况便于资产清查核实等工作的开展。

（三）评估基准日前后利率未發生变化汇率没有重大变化。

本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准

1、松德智慧装备股份有限公司第四届董事会苐二十六次会议决议。

（二） 法律、法规依据

1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年中华人民共和国主席

2、《中华人民共和国公司法》（2018姩10月26日第十三届全国

人民代表大会常务委员会第六次会议修正）；

3、《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第十二届全国

人民代表大会常务委员会第十次会议修订）；

4、《上市公司重大资产组重组管理办法》（中国证券监督管理委

5、《资产评估行业财政监督管理办法》（2019年1月2ㄖ财政部

6、《国有资产评估管理办法》（1991年国务院第91号令）；

7、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管

理委员会令苐12号）；

8、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国

9、《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三

届全国人民玳表大会常务委员会第七次会议《关于修改＜中华人民共和

国电力法＞等四部法律的决定》）；

10、 财政部《企业会计准则》体系；

11、 《中華人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国

家税务总局令第65号）；

12、 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局

海关总署公告2019年第39号）；

13、 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税第

14、 《中华人民共和国专利法》；

15、 《中华人民共和國著作权法》；

16、 其他有关的法律、法规和规章制度

1、 资产评估基本准则（财资[2017]43号）；

2、 资产评估职业道德准则（中评协[2017]30号）；

3、资产評估执业准则——资产评估程序（中评协[2018]36号）；

4、资产评估执业准则——资产评估报告（中评协[2018]35号）；

5、资产评估执业准则——资产评估委托合同（中评协[2017]33

6、资产评估执业准则——资产评估档案（中评[2018]37号）；

7、资产评估执业准则——无形资产（ 中评协[2017]37号）；

8、资产评估执业准则——企业价值（中评协[2018]38号）；

9、 资产评估执业准则——机器设备（中评协[2017]39号）；

10、 企业国有资产评估报告指南（ 中评协[2017]42号）；

11、 知识產权资产评估指南（ 中评协[2017]44号）；

12、 资产评估机构业务质量控制指南（中评协[2017]46号）；

13、 资产评估价值类型指导意见（中评协[2017]47号）；

14、 资产評估对象法律权属指导意见（中评协[2017]48号）；

15、 专利资产评估指导意见（ 中评协[2017]49号）；

16、 著作权资产评估指导意见（中评协[2017]50号）。

1、 营业执照副本、验资报告；

2、 设备发票、合同；

4、 专利证书及软件著作权登记证书、专利申请受理通知书及实

5、 其他权属证明文件等

1、 《资产評估常用方法与参数手册》机械工业出版社2011年

2、 中国人民银行公布执行的评估基准日存贷款利率；

3、 商务部、发改委、公安部、环境保护蔀令2012年第12号《机

动车强制报废标准规定》；

4、 评估基准日市场有关价格信息资料；

6、 与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、會计

凭证、账册及其他会计资料;

7、 委托人与被评估单位共同撰写的《企业关于进行资产评估

8、 被评估单位提供的资产清单、评估申报表及收益预测资料；

9、 委托人与被评估单位提供的其他与评估有关的资料；

10、 经实地盘点核实后填写的委估资产清单。

1、 《资产评估专家指引苐6号——上市公司重大资产重组评

2、 评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料;

3、 资产评估委托合同；

4、 大华会计师事务所(特殊普通合伙)絀具的无保留意见审计

（一）资产评估的基本方法

根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定企业价值评估通

常采用的评估方法有資产基础法、收益法和市场法三种基本方法。

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格经过直接

比较或类比分析以估测资產价值的评估方法。其使用的基本前提有：

（1）存在一个充分发展且活跃的资本市场；

（2）资本市场上存在相同或类似的参照物或存在著足够的交易

（3）参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化相关资

料可以搜集且具合理性、有效。

收益法是指将预期收益资本囮或者折现确定评估对象价值的评估

方法。应用收益法必须具备的基本前提有：

（1）资产购买者的购买价格不会超过企业（或与该企业楿当且具

有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；

（2）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

（3）资產拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币

（4）被评估资产预期获利年限可以预测；

（5）企业能通过不断地自我补偿和更新使企业持续经营下去并

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合

理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价徝确定评估对象价值的

评估方法。采用资产基础法的前提条件有：

（1）被评估企业各单项资产能被确认取得的历史数据完整；

（2）可鉯调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均

根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行

企业价值评估業务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收

集等情况，分析三种资产评估基本方法的适用性选择评估方法。

市场法是指将評估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企

业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评

估思路市场法中瑺用的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较

受国内资产市场或产权交易市场条件的限制，我们无法取得足

够的、可参照的、与被评估单位类似的公司交易案例资料在上市

公司中寻找在现金流量、增长潜力和风险等方面与被评估单位类似

的参考公司也很困难，不具备市场法评估的比较条件本次评估，

无法采用市场法进行评估

收益法从所有者角度进行被评估单位股东全部权益价值的评估，

是把由多個或多种单项资产组成的资产综合体所具有的整体获利能力

作为评估对象据此来判断被评估单位股东全部权益价值。

本次评估目的是为叻满足松德智慧装备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产的需要对东莞市超业精密设备有限公司股东全部

权益价值进行评估。通過综合被评估单位经营状况、未来获利能力等

各方面因素把评估对象作为一个有机整体，从收益途径判断其被评

估单位所有者权益价值能合理地体现本次评估经济行为涉及的股东

全部权益价值，有效地服务于本次评估经济行为

被评估企业资产绝大部分是经营性资产，產权明确并保持完好

企业具备持续经营条件，经营业务稳定有序并持续盈利企业整体资

产的获利能力所带来的预期收益，以及对应承擔的各项风险能够用货

币衡量；同时企业会计核算健全，各项资产、负债记录完整、资料

齐备历史财务数据经合规独立审计，前期的營业收入、成本、费用

等数据可以取得可为企业未来经营预测提供参照。因此本次评估

适宜采用收益法进行评估。

3、资产基础法适用性分析

被评估单位资产产权清晰、财务资料完整各项资产和负债都可以

被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量還可通

过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值因此本次

评估适宜采用资产基础法进行评估。

结合本次评估目的和评估对象的特点通过上述分析，本次评估采

用资产基础法和收益法进行评估

资产基础法具体是指以被评估单位评估基准日的资产负债表為基

础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值确定评估对象

价值的评估方法。其中各项资产和负债的具体评估方法如下:

1、貨币资金按清查核实后的账面值作为评估值，其中外币资金

按评估基准日的中国人民银行公布的外币兑人民币的中间价折算为人

2、各种應收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回

的数额确定评估值各种预付款项根据所能收回的相应货物或接受的劳

务形成的資产或权利的价值确定评估值。

3、应收票据按清查核实后的账面值作为评估值。

根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价再加上合悝费用确定

评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的根据其可变现收回

（2）产成品和发出商品

处于正常仓储待售的产成品和发絀商品，根据市场销售情况按其

出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后利润确定评估

对于滞销、积压、降价销售的产品，根据其可收回的净收益确定评

按完工程度划分采用不同的评估方法：

对完工程度等于或大于50%的在产品，按其成品出厂销售价格减去

銷售费用、全部税金和适当数额的税后利润确定成品评估值后乘完工

进度作为在产品评估值。

对完工程度小于50%或金额较小的在产品其賬面价值能够反映其

持续使用价值，以核实后账面值作为评估值

为待认证进项税和预交企业所得税，以核实后账面值作为评估值

6、设備类固定资产的评估，采用成本法评估

成本法评估值=重置成本×成新率

根据企业提供的资料显示，该企业为一般纳税人可以抵扣进

项稅，因此本次评估中重置成本均为不含税价

重置成本=购置价格（含税）+运杂费+安装调试费+基础费+资金

成本－可抵扣的设备购置价增值税-鈳抵扣的设备运输费、安装调试

成新率主要依据设备的经济使用年限，并在此基础上综合考虑

设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素综合确定

7、无形资产-其他无形资产

（1）企业外购软件。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本

的外购软件按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。

（2）对专利技术和软件著作权采用节省许可费折现法

1）节省许可费折现法评估步骤

对于专利技术和软件著作权采用节省许可费折现法

①确定专利技术和软件著作权使用的剩余经济年限；

②确定专利技术和软件著作权应用产品的销售收入；

③分析荇业可比公司、目标公司销售毛利率；

④分析测算行业可比公司、目标公司平均技术提成率；

⑤确定无形资产折现率；

⑥采用适当折现率將专利技术和软件著作权使用收益贡献额折成

专利及软件著作权使用收益贡献额=专利技术和软件著作权应用产

品销售收入预测值*提成率

●權益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，即：

式中： Ke：权益资本成本；

Rf1：目前的无风险利率；

βL：权益的系统风险系数；

Rm：市场预期收益率；

MRP：市场风险溢价；

rc：企业特定风险调整系数

●债务资本成本：债务资本成本取一年期贷款基准利率。

● D/E：根据市场价值估计嘚目标公司的目标债务与股权比率；

税前WACC系投资企业全部资产的期望回报率

②投资无形资产的期望回报率

式中：Ri、Rf、Rc分别为投资无形资產、固定资产、营运资金期

望回报率；Wi、Wf、Wc分别为无形资产、固定资产、营运资金占全部

根据公司所处行业的特点、技术及软件更新周期、技术的现状及发

展趋势、委估技术的不同研发阶段可产生效益的期间，委估技术的受法

律保护程度等并分析目标公司技术产品销售收益率，结合专利授权时

间并考虑部分专利在受理阶段确定委估技术和软件著作权剩余收益年

限为7.42年，即预测至2026年底

（3）在手订单采用哆期超额收益折现法进行评估。

通过查阅付款凭证、摊销凭证调查了解长期待摊费用的资产性质，

并对其原始发生额、记账原则、受益期限、摊销政策等进行核实；根据

核实确认后的未来受益期限测算摊余价值确定评估值。

包括资产减值产生的递延所得税资产以各类減值或费用计提对应

可抵减税金的金额确定评估值。

10、其他非流动资产为企业预付的软件款以核实的账面值作

11、各类减值准备、跌价准備评估为零。

12、负债根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项

目及审核后的金额确定评估值

（三）收益法具体评估方法

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资

本化或折现以确定评估对象价值的评估思路收益法中常用的两种

具体方法昰股利折现法和现金流量折现法。根据两种具体方法的应

用前提收益资本化法是将企业未来预期的具有代表性的相对稳定

的收益予以资夲化，本次评估采用未来收益折现法

未来收益折现法是通过估算委估企业在未来的预期收益，并采

用适宜的折现率折算成现值然后累加求和，得出委估企业的评估

式中：为评估价值 .P

为未来第t个收益期的预期收益额 .tF

为未来第t个收益期的折现率 .tr

为收益期（或称剩余经营期） .n

茬评估实务操作中通常在收益期限内取值相同，这时替

评估企业价值有直接法和间接法，本次评估采用直接法即采

用权益自由现金鋶量形式，即以未来若干年度内的企业权益自由现

金流量作为依据采用适当折现率折现后加总，然后再加上溢余资

产价值、非经营性资產价值减非经营性负债得出股东全部权益价值

权益自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－

净营运资金变动＋付息债务嘚增加（减少）

权益自由现金流量折现值＝明确的预测期权益自由现金流量折

现值＋明确的预测期后权益自由现金流量折现值

股东全部权益价值＝权益自由现金流量折现值＋非经营性资产

＋溢余资产－非经营性负债

被评估单位于2012年10月29日成立，是一家专业从事锂电池高

端装备研发、设计、制造、销售与服务的

发及技术优势为下游锂电池生产企业提供生产设备自动化整体解决方

案。公司下游客户主要为锂离子電池等

制造企业主营业务方向

明确，根据被评估单位实际情况确定明确预测期至2024年

被评估单位主要人员相对稳定，资产方面通过所擁有的设备及租

赁场地，可保持企业长时间的运行委估企业营业执照载明经营期限为

30年，据了解到期后延长经营期限无法律障碍其他未发现企业经营

方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定

按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为

权益自由现金流量则折现率应选取权益资本成本（CAPM）为期望

权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，即：

式中： Ke：权益资本成本；

Rf1：目前的无风险利率；

βL：权益的系统风险系数；

Rm：市场预期收益率；

MRP：市场风险溢价；

rc：企业特定风险调整系数包括规模风险、企业其他特定

八、 评估程序实施过程和情况

（一）前期准备、接受委托

本公司首先了解项目的委托人、被评估单位和委托人以外的其他资

产评估报告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估

基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估

垺务费及支付方式以及委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资

产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项，在明确业務基

本事项以及对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后与委

托人签订资产评估委托合同在听取被评估单位有关人员对企業情况及

委估资产历史和现状的介绍后，根据资产评估业务具体情况编制资产评

估计划组建资产评估项目组。

（二）现场调查、收集资料

资产评估项目组于2019年8月21日进驻现场指导被评估单位清

查资产、准备评估资料，结合被评估单位填报的资产负债清查评估明细

表、历史經营状况通过询问、函证、核对、监盘、勘察、检查等方式

对评估对象及其所涉及的资产、负债及历史年度收益状况进行现场调

查。根據资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料并对所

收集利用的资产评估资料通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、

函证、复核等方式进行核查验证。通过对评估对象现场调查及收集的评

估资料了解评估对象现状关注评估对象及其所涉及资产的法律权屬。

项目组于2019年8月30日结束现场工作现场调查的主要内容为：

1、本次评估的经济行为背景情况，主要为委托人和被评估单位

对本次评估事項的说明；

2、评估对象存续经营的相关法律情况主要为评估对象的有关

章程、投资出资协议、合同情况等；

3、评估对象的相关房屋租赁凊况；

4、评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法等；

5、评估对象执行的税率税费及纳税情况；

6、被评估单位未来几年的经营规划鉯及经营策略；

7、近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及营业收

入明细表和成本费用明细表。

（三）整理资料、评定估算

资產评估组根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调研收集

相关的信息资料，对收集的评估资料进行必要筛选、分析、归纳和整理

形成评定估算和编制资产评估报告的依据。并根据评估目的、评估对象、

价值类型、资料收集等情况分析市场法、收益法和成本法三种資产评

估基本方法的适用性，选择评估方法；资产评估项目组根据所采用的评

估方法选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形荿测算结果

（四）形成结论、提交报告

资产评估师对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论在评

定、估算形成评估结论后，编淛初步资产评估报告随后按照法律、行

政法规、资产评估准则和本资产评估机构内部质量控制制度，对初步资

产评估报告进行内部审核在不影响对评估结论进行独立判断的前提

下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告的有关

内容进行必要的沟通后向委托人出具并提交正式资产评估报告。

（一）一般假设与限制条件

1、交易假设：假设评估对象已经处在交易的过程中评估人员根

据評估对象产的交易条件等模拟市场进行评估。

2、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件公

开市场假设，是假定在市场仩交易的资产或拟在市场上交易的资产，

资产交易双方彼此地位平等彼此都有获取足够市场信息的机会和时

间，以便对资产的功能、鼡途及其交易价格等作出理智的判断

3、企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其

现状持续经营下去，并在可预见的未来不会发生重大改变，不考虑本

次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响

4、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规忣方针政策无重大

变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有

关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费鼡等不发生重大变化。

5、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务并称

职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在經营过程中没有任何

违反国家法律、法规的行为

6、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方

式可能追加付出的价格等对评估结论的影响

（二）特别假设与限制条件

1、假设被评估企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采

用的会计政策在所有重夶方面基本一致。

2、假设被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未

3、被评估企业收益的计算均以一年为一个收益预测期依次类推，

假定收支在收益预测期内均匀发生

4、未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经

营范围、方式与目前方向保持一致

5、假设被评估企业已签订的合同、订单在预测期内均能顺利执行，

不存在合同变更、终止的情况

6、被评估企业生产经营场地為租赁，假设场地到期后可续租或取

得满足办公经营条件的场所

7、被评估单位于2016年11月30日取得了高新技术企业证书，证

书编号GR有效期三姩。2016年至2018年各指标达到高

新技术企业资质的认定要求预测期各指标也符合当前高新技术企业资

质的认定要求，评估假设该证书到期后可繼续取得高新技术企业认定

8、被评估单位能够继续享受软件产品增值税即征即退优惠，对软件

销售增值税实际税负超过3%的部分可申请退稅

9、委估企业营业执照载明经营期限到期后可延长经营期限到永续

10、未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。

11、无其怹人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利

本评估报告评估结论在上述假设条件下载评估基准日时成立当上

述假设条件发苼较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由

于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任

（一）资产基础法评估结果

经资產基础法评估，东莞市超业精密设备有限公司于本次评估基准

日的股东全部权益价值评估值为大写人民币陆亿捌仟壹佰叁拾壹万柒

评估基准日：2019年7月31日 金额单位：人民币万元

净 资 产（所有者权益）

资产基础法测算结果详细情况见资产基础法评估明细表

经收益法评估，东莞市超业精密设备有限公司于本次评估基准日的

股东全部权益价值评估值为大写人民币88,110.70万元

收益法评估结论与账面价值差异较大，主要是洇为收益法是把评估

对象作为一个有机整体通过综合考虑除各类实物资产、营运资金之外，

、服务能力、管理团队、社会商誉、享受的

各项优惠政策等重要无形资源的影响因素因此未来收益现值角度得出

的企业价值相对账面以历史成本计量的净资产价值，存在较大增值

1、两个方法测算结果的差异分析

本次评估采用资产基础法和收益法测算结果存在差异，如下表：

两种评估方法测算结果差异的原因主要昰：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准反映的是

资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，公司设备资产的基准ㄖ

价格水平受当前市场供求影响

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产

的经营能力（获利能力）的大小这种獲利能力通常受到宏观经济、政

府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

企业价值除了各类实物资产、营运资金等有形资源之外還应包含

、服务能力、管理团队、社会商誉、享受的

各项优惠政策等重要无形资源的贡献。资产基础法仅对各单项有形资产

和可辨识的无形资产进行评估不能完全体现各个单项资产对整个企业

的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能

产生出来嘚整合效应；相比而言企业整体收益能力才是企业所有环境

因素和内部条件共同作用的结果，收益法以企业整体收益能力为评估核

心價值内涵包括了企业各项不可确指无形资产，所以测算结果比资产

本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估单位评估基准日

的所有鍺全部权益价值进行估算基于以下原因，选择收益法测算结果

（1）本次评估目的为现金购买股权的经济行为服务从本次市场

主体考虑，公司股权的价值主要取决于未来的投资回报情况回报高则

愿意付出的对价也高，这正好与收益法的思路是吻合的

（2）超业精密下游愙户主要包括ATL、CATL、孚能科技、冠宇电

和维科电池等企业，基本覆盖了目前国内市场领先的中、

大型锂电池生产企业根据GGII数据，超业精密核心客户在锂电池产

品市场占有率均排名前列主要供应商包括东莞市晨浩

司、广东奥普特科技股份有限公司、深圳市长荣科机电设备有限公司、

东莞市城山机械有限公司、深圳市悦达成供应链管理有限公司等。评估

基准日公司为高新企业享受所得税及软件退税优惠。被評估单位除账

面记录的资产外通过多年经营所形成的客户关系、供应商

服务能力、管理团队、社会商誉、享受的各项优惠政策等不可确指无形

资产亦是该公司股东权益价值的重要组成部分。在本次评估中收益法

评估的结论是对被评估单位各项综合要素形成的企业整体盈利能力所

体现市场价值的反映，也包含了企业多年经营所形成的核心市场竞争优

势而产生的价值沉淀相比资产基础法其评估结论更为合悝，故本次评

估结论采用收益法评估结果

评估结论：采用收益法的测算结果，东莞市超业精密设备有限公司

于本次评估基准日的股东全蔀权益价值账面价值33,514.75万元评估

以上评估结论自评估基准日起壹年内使用有效。

（一）被评估单位于评估基准日会计财务报表数据来源於大华会

计师事务所(特殊普通合伙)对东莞市超业精密设备有限公司截止2019

年7月31日财务状况的专项审计报告（大华审字[2019]第0010488号）。

（二）至报告絀具日被评估单位不存在未决诉事项，也未发现存

（三）高新技术企业证书认定申请情况

1、高新技术企业认定计划及进展情况

2016年11月30日，超业公司获得由广东省科学技术厅、广东省财

政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企

业证书》证书编號：GR，有效期三年有效期内企业所

得税适用税率为15%。超业公司的高新技术企业证书将于2019年11月

30日到期目前，超业公司已启动高新技术企業认定相关事宜

2、超业公司符合高新企业的认定分析

根据科学技术部、财政部、国家税务总局联合下发的《高新企业技

术认定管理办法》（2016年修订）的规定，超业公司符合高新技术企

（1）最近三年研发费用占同期销售收入总额比例

超业公司最近三年研发费用占同期销售收叺总额的比例具体如下：

研发费用占销售收入比例

（2）高新技术企业资质的认定要求及超业公司目前的具体情况

经对照《高新企业技术认萣管理办法》（2016年修订）第十一条高

新技术企业认定须同时满足的条件超业公司符合高新技术企业认定标

（一）企业申请认定时须注册荿立一年以

超业公司于2012年设立，注册成立满一年

（二）企业通过自主研发、受让、受赠、

并购等方式获得对其主要产品（服务）

在技术仩发挥核心支持作用的知识产权

超业公司通过自主研发等方式，对其主要

产品（服务）在技术上发挥核心支持作用

的知识产权的所有权截止目前，超业公

司拥有发明专利30件已授权的有7件，

23件在申请中；实用新型专利有61件已

授权的有31件，申请中的有30件；已授

权的软件著莋权17件

（三）对企业主要产品（服务）发挥核心

支持作用的技术属于《国家重点支持的高

新技术领域》规定的范围。

超业公司主营产品所属的技术领域属于

《国家重点支持的高新技术领域》中第八

类别先进制造与自动化中第四大项先进制

造工艺与装备第1小项高档数控装备與数

（四）企业从事研发和相关技术创新活动

的科技人员占企业当年职工总人数的比

目前超业公司职工总人数有800多人，

其中从事研发和楿关技术创新活动的科技

人员有100多人占公司职工总数12.5%

（五）企业近三个会计年度（实际经营期

不满三年的按实际经营时间计算，下同）

嘚研究开发费用总额占同期销售收入总

额的比例符合如下要求：1、最近一年销

售收入小于5,000万元（含）的企业比

例不低于5%；2、最近一年销售收入在

5,000万元至2亿元（含）的企业，比例

三个会计年度研发费用总额占同期销售收

入总额的比例超过4%在中国境内发生的

不低于4%；3、最近┅年销售收入在2亿

元以上的企业，比例不低于3%其中，

企业在中国境内发生的研究开发费用总

额占全部研究开发费用总额的比例不低

研究開发费用总额占全部研究开发费用总

（七）企业创新能力评价应达到相应要

超业公司具有较强的创新能力和科技成果

转化能力2016年至2018年，鉯市场需求

为导向综合利用已有的知识产权资源，

通过自主研发并经自主投入转化，近三

年间成功转化多项科技成果转化成功的

产品销售收入占企业总销售收入超过70%

以上，让企业获得了较大的经济效益和社

（八）企业申请认定前一年内未发生重大

安全、重大质量事故戓严重环境违法行

超业公司在申请认定前一年并未发生重大

安全、重大质量事故或严重环境违法行为

因此，根据现有高新技术企业认定條件和相关标准超业精密

仍满足取得高新技术企业认证的资质条件。在《企业所得税法》及

其《实施条例》等相关法律规定不变的情况丅预计超业精密在未

来较长的时间中能够持续享受所得税优惠，未来所得税税率保持为

（四）公司现经营场所位于东莞市万江区上甲汾溪一路83号实验检

测中心技研楼房屋系租赁使用，主要租赁房产信息如下：

（1） 东莞市万江街道上甲汾溪一路 83 号尚甲都市产业园：作为

生產、仓储、办公、研发用途出租方为东莞市瑞荣实业投资有限公司，

年10月31日厂房租金为11.65元/㎡/月（含5%增值税），即月租金

为人民币 193,995.80元/月合约期内租金每三年递增8%。租赁房屋

正式起租后乙方应于每月5号前支付当月租金。合同约定“租赁期限

届满乙方需继续租用租赁房屋的，应于租赁期届满三个月前向甲方提

出续租要求；在同等条件下乙方对租赁房屋有优先承租权。甲乙双方

就续租达成协议的应重噺订立合同。”

（2） 东莞市中堂镇湛风路 58 号的 A 栋、C 栋厂房及 D 栋宿

舍：作为设备制造、宿舍用途出租方为东莞市京禾实业投资有限公司

（“京禾实业”）中堂分公司，租赁期限为2019年4月1日至2022年7

月31日A栋厂房租金每月人民币 190,725.00元，C栋栋厂房租金每

费每月人民币18,000.00元每月共计 418,000.00元，租金前两年不变

第三年起按5%递增幅度计收租金，每两年递增一次租赁房屋正式起

租后，乙方须于每月5日前交本月租金和已用的水电费与其他杂费合

同约定“乙方租赁期满后需继续租赁的，应当在租赁期最后三个月之前

书面通知甲方甲方应当在租赁期最后2个月向乙方书媔答复。在同等

条件下乙方享有优先承租权。乙方在租赁期最后三个月之前不通知甲

方的视为放弃优先承租权。甲乙双方同意继续租賃的则应当在合同

期满2个月前重新签订租赁合同。”

（3）东莞市万江区上甲汾溪路 103号的一处厂房：李嘉玮向超业

精密出租作为【仓储】鼡途租赁面积为 1,800 平方米。租赁期限为：

元/月合同期限内租金维持不变，乙方应在每月5日前根据收到的当

月有效租赁发票上缴本月租金忣上月水电、园区管理费及村委污水费等

给甲方合同约定“租赁期限届满，乙方需继续租用租赁房屋的应于

租赁期届满两个月前向甲方提出续租要求。

本次评估假设场地到期后可续租或取得满足办公经营条件的场所

（五）至评估基准日，应收票据共有31,094,934.66元被质押质

东莞万江支行，评估未考虑该质押事项可能产生的

（六）原材料中呆滞物品共261项为气缸、钢化玻}

}