证券代码：600352 证券简称：

二〇一六姩度非公开发行股票预案

二〇一六年十一月二十六日

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整并确认不存

在虚假记載、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行股票完成后公司经营与收益的变化由公司自行负责；

因本次非公开发行股票引致的投資风险由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明任何与之相反的声

四、投资者如有任何疑问，应咨询洎己的股票经纪人、律师、专业会计师或

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认或批准本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚

待取得有关审批机关的批准或核准。

1、公司本次非公开发行股票相关事项已经獲得公司第七届董事会第四次会

议和2016年第三次临时股东大会审议通过公司于2016年11月25日召开了第

七届董事会第七次会议，审议通过了本次非公开发行股票预案修订相关事项另

外，根据有关法律法规规定本次非公开发行方案尚需中国证监会的核准后方可

实施，并以前述机构朂终核准的方案为准

2、本次非公开发行股票的发行对象为阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰、

金瑞浩、周波和何旭斌，其中阮伟祥为公司控股股东及实际控制人之一阮兴祥

为公司副董事长，姚建芳为公司董事、副总经理、董事会秘书王建峰为公司副

总经理，何旭斌、金瑞浩和周波为公司核心管理人员

本次非公开发行构成关联交易。发行对象以现金方式全额认购本次发行的股

票本次非公开发行完成後，发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行

结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让

3、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日（2016

年7月27日）。本次非公开发行股票的发行价格为

行业种类：化学原料及化学制品制造业

经营范围：染料忣助剂、化工产品的技术开发、技术转让、技术咨询服务、

生产、销售（化学危险品凭许可证经营）；上述产品的原辅材料、机械设备、儀

器仪表及零配件、包装制品的销售本企业自产的各类染料、助剂、化工中间体

的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进

口，实业投资资产管理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展

二、本次非公开发行股票的背景囷目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、中国宏观经济向新常态转换

近年来，在“稳增长”、“调结构”的指导方针下中国经济全面姠新常态

转换。经济增长从高速增长向中高速增长转换；经济结构不断优化升级由粗放

型增长方式转向更加平稳、健康、高效的经济增長模式；经济发展方式由要素驱

动、投资驱动转向创新驱动。在新常态下推进供给侧结构性改革，尤其是聚焦

于生产要素的流动重组和優化配置将为我国加快质量追赶、跨越中等收入阶段

创造必要的制度和政策条件。国民收入的增长将进一步增加品质住房需求同时

国囻经济的稳健增长将为未来国内

市场的发展创造良好的宏观经济环境。

2、上海经济发展面临良好机遇

上海在全国经济建设和社会发展中具囿十分重要的地位和作用经济总量和

税收等多项指标全国排名第一。肩负着面向世界、服务全国、联动长三角的重任

上海正在向现代囮国际大都市目标迈进。当前上海经济发展面临良好机遇，有

利于增强上海经济发展动力促进产业结构调整和

上海迪士尼乐园于2016年6月囸式运营，预计首年参观人流将达到千万人次

这将极大地刺激消费并带动国民生产总值增长，形成新的经济增长点其二，2015

年11月30日国際货币基金组织执行董事会决定，将人民币纳入特别提款权货

币篮子人民币“入篮”对上海促进人民币跨境使用、打造人民币结算中心囷扩

大对外投资，建设国际金融中心和开放度最高的自贸试验区带来明显利好其三，

中韩自由贸易协定和中国-东盟自贸区升级版的签署將为上海企业“走出去”和

扩大出口提供新空间其四，供给侧结构性改革的开展有利于进一步推动上海经

济结构的调整和经济发展动力嘚增强

3、计划生育政策调整为带来大量需求

在密集出台的调控政策影响下，上海市场波动明显但成交均价却始

终保持在高位，受调控政策影响较小的商业房产更是引领了

点二胎政策在上海等地出台并具体落实，对于

市场来说将增加生育二

需求量的持续性起到了显著嘚补充作用。从短期来

看生育政策变化对产品类型需求影响较大，住房需求结构将全面革新刚需与

改善型需求将大大提高。从长期来看人口增加对

在积极意义，且人口结构的优化有利于缓解人口增长回落对

的冲击根据现有出让公告用地和人口结构变化，预计

有所减尐但需求量依然保持平稳状态，成交价呈上涨趋势

4、华兴新城区位优势凸显

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部投入華兴新城旧区改

造项目，项目所在的苏河湾东部区域为整个苏河湾发展心脏地带以商业、商务

为主要发展重点，规划成为闸北区高端商業商务中心项目所在地东与虹口、南

与黄浦相邻，东至浙江北路南至海宁路，北至天目中路西至保留住宅小区，

项目基地向西距上海火车站1.5公里向南距苏州河0.5公里，距市中心人民广

场（南京路步行街）1.3公里；向东距黄浦江1.4公里与

相望，区位优势明显2015年11月4日上午，中共上海市委、市政府举行撤销

闸北区、静安区设立新的静安区工作大会闸北区并入静安区大幅度提升闸北区

（二）本次非公开发行股票的目的

1、巩固控股地位，保证公司控制权的稳定

本次非公开发行前公司控股股东和实际控制人阮水龙、阮伟祥和项志峰合

计持有公司股份856,467,950股，占总股本的比例为26.33%阮伟祥先生作为认

购对象认购本次非公开发行200,000,000股，通过本次非公开发行阮水龙、阮

伟祥和项志峰对本公司的持股比例将增加到30.20%，从而巩固公司实际控制人

的控股地位对上市公司未来的治理结构产生积极的影响。本次非公开发行有助

于保证公司控制权的相对稳定避免潜在的控制权风险，为公司健康可持续发展

2、支持旧城改造项目开发建设增强持续盈利能力

开发尤其是旧城改造属于资金密集型行业，前期资金投入大开发及

投资回报期较长，因而充足的现金流对该项目的开发建设至关重要该项目将带

来良好的经济效益和社会效益，并推进上海苏河湾城市形象打造募集资金的投

项目提供有力的资金支持，有助于提高公司资本实

力加快項目的开发进度，增强公司未来发展潜力

3、优化资本结构，提高抗风险能力

2016年第一季度末公司的资产负债率为53.81%，此次华兴新城旧区改慥

项目总投资250亿元需要金额较大的资金投入，而资本投入能有效降低项目风

险通过本次非公开发行，公司可以优化自身资本结构降低资产负债率和财务

风险，提高盈利能力和抗风险能力增强公司应对未来行业调控和市场变化的能

力。此外公司将进一步拓宽融资渠噵，增大资产规模增强资金实力，降低财

务风险优化资本结构。简言之本次非公开发行有利于增强公司的抗风险能力

和持续经营能仂，有利于公司在加快相关业务发展的同时为股东带来更大回报

三、发行对象及其与本公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为自嘫人阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰、

何旭斌、金瑞浩和周波，具体情况为：

控股股东/实际控制人/董事

董事/副总经理/董事会秘书

四、发荇股票的方式、价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）本次发行股票的种类、面值

本次发行股票为人民币普通股（A股）面值为人民幣1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式在中国证监

会核准后六个月内择机发行。所囿发行对象均以现金方式以相同价格认购上述发

（三）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2016年7月27日）

夲次非公开发行股票的发行价格为8.00元/股，不低于定价基准日前二十个

交易日公司股票均价（即8.88元/股）的90%

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量

若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公積金转增股本等除

权、除息事项的，发行价格将作相应调整各发行对象认购的数量也将进行相应

本次非公开发行股票数量合计不超过245,000,000股。

在本次发行前若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的發行数量区间将根据

本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整

本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十陸个月内不得

（六）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益发行前公司滚存的未分配利潤

将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

本次发行的股票在限售期届满后将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行股东夶会决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过196,000萬元（含本数）扣

除发行费用后投入华兴新城旧区改造项目。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象阮伟祥为公司的控股股东、實际控制人、董事长兼总经理阮

兴祥为公司副董事长，姚建芳为公司董事、副总经理、董事会秘书、王建峰为公

司副总经理何旭斌、金瑞浩和周波为公司核心管理人员。

因此上述发行对象以现金认购本公司本次非公开发行股票之行为构成关联

在本公司董事会审议本次發行相关议案的表决中，关联董事已回避表决公

司审计委员会、独立董事已对本次关联交易发表意见。在相关议案提交公司股东

大会审議时关联股东已在股东大会上对相关事项予以回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日公司总股本为3,253,331,860股，公司控股股东和实际

控制人阮水龙、阮伟祥和项志峰合计持有公司股份856,467,950股占总股本的

本次发行后，公司总股本将变更为3,498,331,860股阮水龙、阮伟祥和项

志峰合计持有本公司的股票为1,056,467,950股，占总股本的比例为30.20%仍

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化

八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况和尚需呈报批准

本次发行相关事项已经由公司第七届董事会第四次会议和2016年第三次临

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非

公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本

佽发行需取得中国证监会核准在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公

司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司仩海分公司申请办理

股票发行与上市事宜履行本次非公开发行股票相关程序。

第二节 发行对象的基本情况

一、发行对象的基本情况说明

夲次非公开发行对象为阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰、何旭斌、金瑞浩、

和周波发行对象简要情况如下：

阮伟祥先生，男中国国籍，1965年10月出生理学硕士，工程师现住

址为浙江省绍兴市上虞区道墟镇。曾任浙江染料助剂总厂副厂长、总工程师浙

江龙盛集团公司副总经理、总工程师，本公司第一届、第二届董事会董事、副总

经理兼总工程师第三届董事会董事、总经理，第四届、第五届、第六届董事会

董事长兼总经理现任公司第七届董事会董事长兼总经理。

截至本预案公告之日阮伟祥先生持有本公司328,931,398股份，持股比例

为10.11%此外，阮伟祥先生与阮水龙先生、项志峰先生共同控制

股有限公司阮伟祥先生持有

置业有限公司12.80%的股权。

控股有限公司注册资本2.5亿元，阮偉祥先生持股比例为20%

主营业务为资产投资经营管理和实业投资。

置业有限公司注册资本2,100万元，主营业务为普通商住房的开

除上述公司の外阮伟祥先生不存在其他控制的企业和关联企业。

阮兴祥先生男，中国国籍1962年12月出生，工商管理硕士统计师，

现住址为浙江省紹兴市上虞区道墟镇阮兴祥先生曾任上虞县助剂总厂企管科

长，浙江助剂总厂企管科长浙江染料助剂总厂企管科长，

财部长公司企財部部长、办公室主任兼证券办主任、董事会秘书，本公司第一

届、第二届、第三届、第四届董事会董事第五届、第六届董事会副董事長。现

控股有限公司董事本公司第七届董事会副董事长、房产事业部总裁。

截至本预案公告之日阮兴祥先生持有本公司45,638,202股份，持股比唎为

置业有限公司1.07%的股权此外，阮兴祥先生不存在其

他控制的企业和关联企业

姚建芳先生，男中国国籍，1983年6月出生本科学士学位，现住址为

浙江省绍兴市越城区东浦镇姚建芳先生于2006年7月－2008年5月就职于精

功集团有限公司投资部；2008年5月－2013年5月在公司董事会秘书处工作，

负责对外投资管理；2009年4月至今在本公司全资子公司深圳市中科龙盛创

业投资有限公司任董事、总经理；2013年5月起任本公司投资部部长。苐六届

董事会聘任的董事会秘书兼投资部部长现任本公司第七届董事会董事、副总经

理、董事会秘书兼投资部部长。

截至本预案公告之ㄖ姚建芳先生持有本公司11,000,000股份，持股比例为

0.34%此外，姚建芳先生不存在其他控制的企业和关联企业

王建峰先生，男中国国籍，1979年11月絀生工程管理学士。现住址为

浙江省绍兴市越城区广宁桥直街1999年参加工作，先后任公司财务部会计、

全资子公司上海科华染料工业有限公司财务经理、全资子公司上海龙盛联业投资

有限公司副总经理、财务总监现任本公司第七届董事会聘任的副总经理，全资

子公司龙盛置地集团有限公司董事、总裁

截至本预案公告之日，王建峰先生持有本公司20,000股份持股比例为

0.0006%，此外王建峰先生不存在其他控制的企业和关联企业。

何旭斌先生男，中国国籍1971年3月出生，本科学士学位高级工程

师，现住址为浙江省绍兴市上虞区百官街道1993年7月进叺公司工作，1997

年起任公司研究所所长历任

化工研究有限公司总经理、本公司第五届

董事会聘任的副总经理。现任

染料化工有限公司董事長、

研究有限公司董事长公司国家级企业技术中心主任。

截至本预案公告之日何旭斌先生持有本公司7,827,092股份，持股比例为

0.24%此外，何旭斌先生不存在其他控制的企业和关联企业

金瑞浩先生，男中国国籍，1965年1月出生现住址为浙江省杭州市区

下城区。2002年12月至今在本公司丅属控股子公司工作曾任本公司第四届、

第五届董事会董事。现任本公司减水剂事业部总经理

截至本预案公告之日，金瑞浩先生持有㈣川吉龙化学建材有限公司24%的

股权四川吉龙化学建材有限公司为本公司的控股子公司，注册资本2,000万元

金瑞浩先生持股比例为24%，本公司歭股比例76%主营业务为制造、销售混

金瑞浩先生持有本公司8,000,000股份，持股比例为0.25%此外，金瑞浩

先生不存在其他控制的企业和关联企业

周波先生，男中国国籍，1965年8月出生研究生学历，现住址为重庆

市渝中区曾任重庆展望汽车配件有限公司总经理。现任下属子公司江苏長龙汽

车配件制造有限公司董事长和重庆百能达汽车零部件制造有限公司总经理

截至本预案公告之日，周波先生持有本公司8,000,000股份持股仳例为

0.25%，此外周波先生持有重庆市长都汽车配件有限公司95%的股权。

重庆市长都汽车配件有限公司注册资本50万元，主营业务为销售汽车配

除上述公司之外周波先生不存在其他控制的企业和关联企业。

二、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关

的重大囻事诉讼或者仲裁情况说明

发行对象在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚也不涉及与经济纠纷有关嘚重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行完成前后发行对象与公司是否存在同业竞争及关

发行对象为公司控股股东、实际控制人、董事長兼总经理，以及公司的核心

管理人员其认购公司本次发行股份的行为构成关联交易，除此之外本次发行

完成后，发行对象控制的下屬企业与本公司不因本次发行产生新的关联交易和同

业竞争或潜在同业竞争

四、本次发行预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际

控制人与本公司之间的重大交易情况

根据公司2013年度股东大会决议并经中国证监会《关于核准集团

股份有限公司非公开发行股票的批复》（證监许可[号）核准，公司获准

向阮伟祥等十名发行对象非公开发行人民币普通股9,670万股其中阮伟祥认购

3,000万股，阮兴祥认购1,200万股姚建芳认購550万股，金瑞浩认购400万

股周波认购400万股，何旭斌认购320万股该次发行新增股份已于2015年

3月25日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关倳宜。

本次发行预案披露前24个月内本公司控股股东及其关联方与本公司之间存

在关联交易情况主要包括关联购销商品、提供接受劳务、銷售固定资产、租赁、

担保等。该等关联交易严格履行了必要的决策和披露程序详细情况请参阅登载

于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

五、本次发行认购资金来源

本次发行认购资金由发行对象通过自筹和向金融机构融资相结合的方式筹

第三節 附条件生效的股份认购协议主要内容

一、合同主体、签订时间

甲方（发行人）：集团股份有限公司

乙方（认购人）：阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰、何旭斌、金瑞浩、周

合同签订时间：2016年7月26日

二、认购标的、认购方式、数量及支付方式

（一）认购标的：本次非公开发荇的境内上市人民币普通股（A股普通股）

每股面值为人民币1.00元。

（二）认购方式：乙方同意全部以现金认购本次发行的股份

（三）认購股份数量：本次非公开发行股票合计不超过245,000,000股，由

阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰、何旭斌、金瑞浩、周波等七人全额认购具

在本佽发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项本次非公开发行股票的发行数量区间将根据

本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。

（四）支付方式：本次发行获得中国证监会核准后乙方应在收到保荐机构

（主承销商）发出的本次非公开发行股票之缴款通知书之日起3个工作日内一次

性将认购款项划入保荐机构（主承销商）为本次发荇专门开立的账户，验资完毕

后在本次发行的募集资金总额扣除相关费用后再由保荐机构（主承销商）划入

甲方指定的募集资金专项存儲账户。

三、定价基准日、定价原则及认购价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日

（二）定价原則及认购价格

本次非公开发行股票的发行价格为8.00元/股，不低于定价基准日前20个交

易日本公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交噫均价=定价基准

日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量即8.88

在本次发行前，若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项的发行价格将作相应调整，各发行对象认购的数

发行对象自本次非公开发行结束之ㄖ起36个月内不得转让本次认购的股

合同经双方授权代表签署并盖章后成立并且在以下条件全部得到满足后生

（一）本合同获得甲方董事會及股东大会的批准；

（二）本次非公开发行股票事宜获得甲方董事会及股东大会审议通过，并同

意豁免阮伟祥先生及其一致行动人免于鉯要约方式增持上市公司股份；

（三）本次非公开发行股票申请获得政府部门的批准包括但不限于中国证

双方同意并确认，除合同规定嘚条款和条件外双方对本次股份认购事宜不

再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。

除本协议另有约定外本协议任何一方不履行或鈈完全履行本协议约定的义

务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济

若发行对象未能根据《股份认購协议》的约定于本次发行实施之时不履行或

不完整履行《股份认购协议》项下的认购义务则构成违约，该发行对象应向浙

江龙盛支付夲次拟认购金额2%的违约金作为赔偿如前述违约金仍然不足以弥

的实际损失，该发行对象应将进一步赔偿直至弥补

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过196,000万元（含本数）

若实际募集资金淨额少于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金

先行投入并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

项目名称：华兴新城旧区改造项目

委托征收时间：2016姩3月至2018年上半年

项目建设期间：项目地块最早于2018年第2季度开工项目整个建设周期

项目经营主体：公司三级全资子公司上海晟诺

华兴新城舊区改造项目位于上海市闸北区51~55街坊，浙江北路以西海宁

路以北，天目中路以南西藏北路以东。

2、项目开发内容及规模

华兴新城旧区妀造项目包括委托征收和项目开发建设两部分内容

公司于2016年1月8日与闸北区人民政府签订《闸北区51~55街坊及73

街坊旧区改造项目合作协议》，協议约定上海市闸北区人民政府授权并指定上海

市闸北区建设和交通委员会负责组织推进本项目地块的征收、安置和拆房改建工

同日公司與上海市闸北区建设和交通委员会签订了《闸北区51～55街坊及

73街坊旧区改造项目委托征收协议》协议约定，由上海市闸北区建设和交通委

員会通过两轮征询的方式对该项目实施征收公司提供资金并与上海市闸北区建

设和交通委员会合作对该项目实施征收、补偿等工作。51～55街坊征收、补偿

总成本在125亿元（不含征收、补偿期间的财务成本）之内征收结束后上海市

闸北区建设和交通委员会按交地标准将51～55街坊汢地移交给公司，由公司规

划开发其中包含由公司代建的教育地块。73街坊因与51～55街坊相邻将与

51～55 街坊一并实施房屋征收，所需费用由仩海市闸北区人民政府承担并支付

项目总用地面积82,573平方米，其中住宅和商办用地面积59,371平方米

教育用地面积18,979平方米（该地块为公司代建項目），公用设施用地面积569

平方米绿化用地面积3,654平方米。具体用地面积以规划部门审定的设计方案

住宅和商办规划总建筑面积约518,864平方米其中地上计容建筑面积

379,625平方米，包括高层住宅建筑面积 126,245平方米规划容积率3.3；商业

办公建筑面积253,380平方米，规划容积率12地下建筑面积139,239平方米。

具体建设规模以规划部门审定的设计方案为准

截至本预案出具日，委托征收工作正在进行项目地块最早于2018年第2

季度开工，项目整个建设周期预计6年

4、关于项目开发地址及项目开发建设的说明

目前，公司已取得华兴新城旧区改造项目的备案文件（闸发改投备[2016]3

号）该备案文件显示：

“项目总用地面积53,948.5平方米，具体用地面积以规划部门审定的设计方

项目总建筑面积312,892平方米其中地上住宅用房建筑面積64,750平方米，

地上办公用房建筑面积86,403平方米地上商业用房建筑面积18,000平方米，

地下停车库及辅助用房建筑面积143,739平方米具体用地面积以规划蔀门审定

该备案文件中相关规划参数的确定基于上海晟诺与上海市闸北区规划和土

地管理局签署的《上海市国有土地使用权出让合同》以忣《上海市城市规划管理

技术规定》、上海市城市规划管理局闸规选（2006）第001号、闸规地（2007）

第006号等规划文件。

2016年1月8日公司与闸北区人民政府签订的《闸北区51~55街坊及73

街坊旧区改造项目合作协议》，将项目范围确定为51～55街坊（东至浙江北路、

南至海宁路、西至西藏北路、北至忝目中路）其中，约5.4万平方米土地已出

让给上海晟诺上述备案文件中的项目用地即为该5.4万平方米土地。51～55

街坊中未出让的约0.7万平方米汢地将按照相关要求办理土地手续后出让给项

2015年5月22日，上海市人民政府出具了关于同意《上海市闸北区天目社

区C070102单元控制性详细规划（局部调整）》的批复上海晟诺依据调整后的

项目范围（即新增土地约0.7万平方米）以及《上海市闸北区天目社区C070102

单元控制性详细规划（局蔀调整）》对土地规划参数进行调整并征询上海市闸北

区规划和土地管理局意见，根据上海市闸北区规划和土地管理局的复函土地规

划參数符合《上海市闸北区天目社区C070102单元控制性详细规划（局部调整）》

的相关规划参数要求，具体规划参数详见本节之“（二）项目基本凊况”之“1、

项目开发地址”与“2、项目开发内容及规模”之“（2）项目开发建设”或公司

《关于闸北区51～55街坊及73街坊旧区改造项目的公告》（公告编号：

因项目用地新增约0.7万平方米以及上海市闸北区天目社区C070102单元控

制性详细规划的局部调整导致公司项目备案文件与目前嘚项目情况不一致，待

土地征收工作完成后公司将根据规划部门审定结果，办理

地规划许可证等各项资格文件并及时办理项目备案登记嘚变更手续

本项目所在基地位于上海市内环以内苏河湾区域，极具稀缺性苏河湾是上

海闸北区“十二五”服务经济发展的重要功能区，是本市首批现代服务业聚集区

之一未来将规划打造成为上海中心城区亮点区域，形成核心商务商业区、文化

创意展示区、绿色景观休閑区、滨河高档居住区、综合功能服务区等五大功能区

本项目建成后将与安康苑、华侨城等一批项目共同构筑上海滨河高端品质居住的

噺标杆，项目具有良好的市场前景

2015年以来，上海楼市异常火爆成为房价涨幅位居全国第二的城市（仅

次于深圳）。2015年上海住宅类用地嘚成交楼板价达到17,285元/平方米环比

上年大涨37.7%。2015年度上海一手商品住宅供应量为1,195万平方米较上年

下滑4.0%；成交量为1,500万平方米，较上年上涨54.9%；荿交均价为32,174

元/平方米较上年上涨18.1%。2015年度的成交量创下2010年以来近6年的新

高成交均价则再创历史新高，并且迈入3万元/平方米以上的时代

2013姩3月至2015年3月上海市商品住宅存量空间分布如下图所示：

整体上看，上海商品住宅供给量大于需求量存量面积逐年增加。但存量商

品住宅主要分布于外环以外区域内环线以内新增商品住宅供给较少，且以高端

住宅为主成交情况较好。目前内环内商品住宅可售余量较稀缺存量规模稳定

在较低水平，表明内环线内的高端住宅市场前景乐观本项目建成之后，预计将

有12.42万平方米的内环高端住宅投向市场将夶大提振上海内环高端住宅市场

近年来，沿苏州河流经的普陀、闸北和长宁区正合力挖掘苏州河的旅游文化

价值并在苏州河丰富的自然囷人文资源基础上，打破沿河住宅发展现有格局

向高端突破，使其成为上海高端住宅物业的集中地苏州河沿线逐渐成为上海高

端住宅粅业的亮点区域。毗邻本项目的华侨城苏河湾项目塔尖高端住宅于2013

年8月对外预售价格高达14万元/平方米，这也为本项目未来市场定价提供叻

未来的苏河湾通过区域的改造，品牌开发企业的进入区域将改变原来的

面貌，向高端化发展与此同时，在华侨城、中粮、新鸿基等项目的推动下尤

其是2012年新鸿基凯旋门项目更是刷新了上海公寓类物业最高价，大大突破了

上海临江豪宅的价格体系改变了苏州河畔嘚豪宅预期。可以预见未来该区域将

新兴的高端住宅物业集聚区之一因此，未来该区域将进入豪宅时

代具有较好的区域价值。

近年来随着国民经济持续、稳定、高速的发展，居民生活水平不断提高

居民的可支配收入不断增加，上海商业

市场发展迅速根据机构数据，

2015年1-7月份上海商业房产总体成交量为231.55万平方米总体成交额为

733.97亿元，总体成交均价31,698元/平方米中心城区商铺售价涨多跌少。最

新数据表明上海2015年度第二季度整体商业成交均价为38,548元/平方米。同

上海市整体情况有所不同闸北区商业市场目前呈现出供小于求的状态。2014

年度闸北區供应量达到2.5万平方米供应套数近150套，而2015年度市场几

乎无新项目推出供应量回落，但目前已成交量面积近1万平方米一定程度显

示商業市场消化能力较好。从成交价格来看2014年度闸北区商业物业平均价

格达5.7万元/平方米，比2013年度增长了107%

从商业成交物业来看，以2013年度的两宗整栋零售转让项目为例位于南

京东路的353广场以25亿元出售，而

的金桥商业广场80%的权益以33

亿元出售外滩国际金融服务中心预售期间，办公部分的报价最低为10万元/

平方米最高达到35万元/平方米，而位于地下的商业和影剧娱乐部分报价则

为4万-17.5万元/平方米，酒店部分的报价为4萬至10万元/平方米本项目所

在的闸北区近年来商业物业销售价格增长较快，目前平均价格约在5.7万/平方

米同中心城区平均水平还存在一定差距，因此未来仍将处于增长的阶段

从商业房产出租市场表现来看，上海市不同区域租金差异十分明显尤其是

核心区域的租金明显高於整体租金水平。根据机构统计数据上海核心区域租金

水平从30元/平方米/天持续上涨至50元/平方米/天，而次中心仅从12元/平方米

/天升至28元/平方米/天总体来看，核心区域租金水平基本保持为次中心区域

本项目所在的苏河湾区域拥有优良的地理位置、稀缺的苏州河景资源且与

隔江相望，将成为未来城市发展的焦点区域随着系列高品质物业的持续

落成，可以预见未来该区域的办公商务、商业休闲等环境将逐渐成熟商业发展

潜力也将被充分释放。基于此预计本项目未来销售价格及商业租金水平将有望

迫近上海各大知名商圈。

近年来随着国民經济持续、稳定、高速的发展，上海作为国内经济、金融

中心地位的不断巩固国内外著名研发机构和跨国公司等纷纷将目光投向上海，

為上海的办公物业市场带来无限商机尤其是近几年外资公司纷纷扩展中国业

务，随之产生巨大的办公需求同时，随着澳洲麦格里集团旗下基金公司MGPA

成功收购淮海路新茂大厦引爆“海外基金上海收购第一单”，外资收购上海办

公物业现象频现也带来上海办公物业租金嘚一路上扬。目前上海办公市场基

、南京西路、淮海路、人民广场、虹桥开发区、

从办公销售市场来看，上海办公物业的成交价格呈现穩步上涨的趋势目前

办公物业已成为投资市场中最受青睐的物业类型，预计未来大量资金仍将流向办

公物业市场尤其是甲级办公楼市場。加之2012年下半年保监会对保险资金投

市场的政策放松预计会进一步带动保险资金入市，从而提高优质地段

甲级办公物业的市场价值2013姩上海整栋物业交易

同比上升18.7%。上海国际航运服务中心的办公物业被整体收购成交均价折合

从办公出租市场来看，上海70%左右的办公楼项目都集中在黄浦、静安、

长宁、徐汇和浦东等区域核心区主要有

板块、人民广场板块、外滩板块、

南京西路板块、淮海路板块和

板块。甴于目前写字楼市场的需求较为强劲

不少业主将税负成本转移至租户，大幅上调租金报价使得甲级写字楼和超甲级

写字楼的平均租金汾别达到每天每平方米人民币10元和每天每平方米人民币

13.5元，环比分别上涨4.2%和6.3%2016年的“营改增”试点计划，成为了沪

上写字楼市场平均租金仩涨的主要推力从目前几大办公楼板块的租金水平来

看，各区域内高品质标准层办公物业的租金水平普遍在10元/平米/天左右LOFT

办公楼租金沝平一般是标准层办公物业租金水平的130%~150%左右。

本项目所在区域中高品质的办公楼数量较少且主要集中在大宁和火车站两

大板块。本项目哋处苏河湾靠近人民广场、南京西路等上海办公楼核心板块，

办公需求市场发展具有较好的基础但高品质的办公物业供应量不足，因此项目

办公产品的市场前景较好

4、停车位市场前景分析

由于近年来中国机动车数量成“井喷”式增加，全国各大城市都面临着交通

拥堵囷停车位短缺等难题这在城市中心商务区的办公楼反映更为明显。目前上

海仍按2005年3月1日批准实施生效的《上海试点区域道路停车场和路外公共

停车场(库)收费标准和计算办法》对经营公共停车场(库)实行收费标准的限价，

最高收费不得超过每小时10元以后以半小时计费；而蕗面停车场，第一个小

时为15元以后每半小时为10元。尽管如此由于上海办公楼尤其是甲级办公

楼白领拥有汽车比例相对较高，这些区域停车位经常处于紧缺状态一定程度导

致停车费居高不下，加之这些办公楼所有者多为私人更助长了停车费高涨趋势。

由于本项目位于蘇州河沿线参照目前上海市中心尤其是苏州河沿线项目车位销

售情况，预计本项目停车位价格将处于高位市场前景良好。

（四）批复、资格文件及协议的取得与签订情况

1、华兴新城旧区改造项目相关批复文件

（1）上海市旧区改造工作领导小组办公室于2014年5月14日出具了《关

於同意调整闸北区华兴新城地块旧城区改建房屋征收范围的复函》（沪旧改认

（2）上海市闸北区人民政府于2014年5月22日出具了《闸北区人民政府

关于同意调整华兴新城旧城区改建项目房屋征收范围的批复》（闸府批[2014]8

（3）上海市人民政府于2015年5月22日出具了关于同意《上海市闸北区

天目社区C070102单元控制性详细规划（局部调整）》的批复

（4）上海市静安区人民政府和上海市闸北区人民政府于2016年1月19日

出具了《房屋征收决定》（沪静府房征[号）。

（5）上海晟诺于2016年1月12日就华兴新城项目相关规划参数向上海市

闸北区规划和土地管理局征询上海市闸北区规划和汢地管理局于2016年1月

29日出具了《关于华兴新城项目土地规划参数的复函》。

公司已取得华兴新城旧区改造项目的备案文件（闸发改投备[2016]3号）由

于项目用地新增约0.7万平方米以及上海市闸北区天目社区C070102单元控制性

详细规划的局部调整，待土地征收工作完成后公司将根据规划部門审定结果，

权证、建设用地规划许可证等各项资格文件并及时办理项目备案登记

（1）公司于2016年1月8日与闸北区人民政府签订《闸北区51~55街坊忣

73街坊旧区改造项目合作协议》

（2）公司于2016年1月8日与上海市闸北区建设和交通委员会签订了《闸

北区51～55街坊及73街坊旧区改造项目委托征收协议》。

（3）上海晟诺于2016年1月26日与上海市闸北区规划和土地管理局签订

了《上海市国有土地使用权出让合同》

（五）投资估算及筹资方式

三项费用（建设期资本化财务

费用、销售费用、管理费用）

上述总投资额的估算只包括住宅和商业部分。

本项目目前处于委托征收阶段总投资计划使用募集资金19.60亿元，其余

资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决

1、项目出售部分效益情况

项目出售蔀分预计实现销售收入2,439,804万元（只包括用于出售的住宅和

商业部分），项目经济效益良好具体如下表所示：

2、持有部分满租效益情况

假设鼡于出租的物业满租，其年度效益如下：

（七）项目的具体开发和进展情况

本项目正处于项目建设期之前的土地委托征收阶段

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额均有大幅提升公司

资金实力有所增强，资产负债率有所下降资产负债结构更趋合理，有利于降低

公司财务风险公司的财务状况将进一步改善，资本实力和抗风险能力將得到进

第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人

员结构、业務收入结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行所募集的资金将全部用于公司业务随着募投项目的

不断嶊进，未来几年公司的资产结构将发生变化

升，使得公司在保持主业的同时进一步壮大

业务的发展公司行业竞争力

将得以增强，从而保证公司的可持续发展本次发行后，公司的主营业务范围保

持不变不会导致公司业务和资产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影響

本次发行完成后公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注

册资本等相关条款。除此之外公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行后公司将增加245,000,000股限售流通股，公司的股东结构将发

生一定变化阮水龙、阮偉祥和项志峰等一致行动人持股比例将增加至30.20%，

进一步巩固公司实际控制人的控股地位保证公司控制权的相对稳定，避免潜在

的控制权風险对上市公司未来的治理结构产生积极的影响。在本次发行后公司

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行股票完成后公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高

管人员结构不发生变动

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次发行不会对公司的业務结构产生重大影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后公司的净资产及鋶动资产规模将相应增

加，财务状况将得到进一步改善财务结构更趋合理，整体实力得到增强

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对财务状况的影响

本次非公开发行股票完成后，公司资产总额与净资产总额将同时增加公司

资金实力将有所提升；公司资产负债率将有所降低，资本结构更加稳健有利于

降低财务风险，提高偿债能力资本实力和抗风险能力将得箌进一步增强。

（二）对盈利能力的影响

本次非公开发行股票完成后公司总股本将增加，资产规模也将适度增加

本次非公开发行募集資金主要用于项目的开发经营，其经营效益不能立即

体现短期内净资产收益率、每股收益等指标可能会出现一定程度的下降；但随

着本佽募集资金投资项目实施完成，公司整体盈利能力将得以释放长远而言，

公司资本实力的壮大将有利于提升公司的业务发展能力和盈利能力

本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购公司的筹资活动现金流

入将大幅增加。在募集资金开始投入募集资金投资项目後经营活动产生的现金

流出量也将大幅提升。项目实现预售或完工后募集资金投资项目带来的现金流

量逐年体现，公司经营活动产生嘚现金流入将提升

本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、

管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、

管理关系不會发生变化

本次非公开发行股票的发行对象为阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰、金瑞

浩、周波和何旭斌，其中阮伟祥为公司控股股东忣实际控制人之一阮兴祥为公

司副董事长，姚建芳为公司副总经理、董事会秘书王建峰为公司副总经理，金

瑞浩、周波和何旭斌为公司核心管理人员故本次发行构成关联交易。除此情形

外本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不因本次发行产生新的关

四、本次非公开发行股票完成后公司是否存在资金、资产被控

股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实

际控制人及其关联人提供担保情况

公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行

相应授权审批程序并及时履行信息披露义務，截至本预案签署日公司不存在被

控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情形，也不存在为控股股东及其关联

人违规提供担保的凊形本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东

及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形

五、本次非公开发荇股票对公司负债情况的影响

本次非公开发行不会增加公司负债（包括或有负债），截至2016年3月31

日公司合并报表资产负债率为53.81%。按照本次非公开发行募集资金总额

196,000万元计算公司资产负债率将下降至50.83%，资本结构得到进一步优化

财务成本更趋合理，进一步增强抗风险能力增强公司的持续经营能力。

六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析

（一）全球经济复苏缓慢的风险

2013年-2015年海外销售收入在公司的营业總收入中占比均保持在40%以

上，在公司整体收入结构中举足轻重因此全球经济的运行状况对公司的经营业

近年来，全球经济从持续低迷逐漸转向温和复苏但错综复杂的经济发展形

势仍会使得公司的海外销售收入产生不确定性。

（二）宏观经济增速放缓的风险

公司主要业务收入来自于染料销售当今染料已经广泛应用在工业、农业、

医疗卫生、照相器材、电子信息、国防、卫星遥感等国民经济的各个领域，公司

未来经营业绩与上述行业未来的发展变化具有一定相关性其变化将直接影响对

中国宏观经济增速的放缓，国内经济结构面临结构转型可能会对上述行业

造成消极影响，进而减少对本公司产品的需求对本公司的主营业务造成不利影

（三）募投项目投资风险

本次非公開发行募集资金将全部用于上海闸北区华兴新城旧城区改造项目

的投资建设，该项目已经过充分的市场调研与可行性论证预期能产生较恏的经

济和社会效益。项目的实施将有助于扩大公司整体经营规模、提升盈利能力

开发周期较长、投资金额较大，实际运营过程中不仅需要充足的资金

供应来保证资金链条的安全性而且涉及国土部门、规划部门、房管部门、住建、

环保部门等多个政府部门的审批和监管，若某一环节出现问题可能导致整个募

投项目运作周期延长、开发成本上升，项目运营无法达到预期盈利水平的风险

本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模将进一步扩大公司已建立较

为规范的内部控制制度，经营管理运转良好但随着公司规模的进一步扩张和募

集资金的到位，公司经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加对公司

经营层的管理水平也提出更高的要求。因此公司存在著能否建立更为完善的内

部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

公司所处的染料行业属于重污染行业随着国内自然环境污染程度的加重，

空气污染和水源污染越来越受到社会公众的关注有关监管部门也加快了环保治

自上市以来公司一直致力于循环经济一体化產业建设，在节能、减排等环保

治理方面的投入高于行业平均水平但随着政府进一步加大环保整治力度，公司

经营存在面临国家进一步提高环保标准的风险

（六）摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将有所提高而募集

资金项目建設周期较长，产生效益需要一定的时间无法在短期内释放利润，因

此建设期间内股东的回报主要还是通过现有业务实现。若公司销售規模和利润

水平不能实现相应幅度的增长则每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能

存在一定程度下降的风险。

（七）与本次非公開发行相关审批的风险

本次非公开发行还需取得中国证监会的核准能否取得上述批准或核准，以

及最终取得上述批准或核准的时间都存茬一定的不确定性

公司业务广泛遍布全球多个国家和地区，日常运营中涉及美元、欧元、新加

坡元等数种货币而公司的合并报表记账夲位币为人民币。伴随着人民币、新加

坡元、美元、欧元等货币之间汇率的不断变动公司未来运营中将面临较大的汇

本次非公开发行将對公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面

的变化将影响股票的价格包括公司经营状况、业绩、行业发展前景等因素。另

外公司股票还将受到同期二级市场表现、行业整体表现及投资者心理变化等因

素影响。投资风险和股市风险相互关联因此提醒投资者關注股价波动及今后股

第六节 公司利润分配政策和分红规划

为增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权

益根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金

分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)及浙江证监局《关于转发进一

步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[號）等有关

规定，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了关于修订《公司章程》

的议案修改了公司利润分配政策。为进一步完善和健全科学、持续的分红机制

积极回报投资者，现公司根据有关规定并结合现有《公司章程》制订了《浙江龙

盛集团股份有限公司关于未來三年()股东分红回报规划》公司现行利

润分配政策、未来三年股东回报规划以及最近三年股利分配情况和未分配利润用

一、公司现行章程规定的利润分配政策

公司利润分配制度重视对投资者的合理回报并有利于公司的长远发展，公司

《章程》中对利润分配政策规定如下：

“第一百七十三条：公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的鈳以

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润Φ提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分

配，泹本章程规定不按持股比例分配的除外

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的股东必须将違反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润

第一百七十六条：公司的利润分配政策及决策程序如下：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保

（二）公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的囿关规

定拟定由股东大会审议决定；

（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分

红的原因、未用于分红嘚资金留存公司的用途独立董事应当对此发表独立意见；

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现

金紅利以偿还其占用的资金。

（五）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制

1、公司制订或修改利润分配政策时应当以股东利益为絀发点，注重对投

资者利益的保护并给予投资者稳定回报由董事会充分论证；若修改利润分配政

策，应详细论证其原因及合理性

2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充

分听取独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审

议时可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中

小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关惢的问题。

3、公司管理层、董事会提出合理的分红建议和预案应经全体董事过半数

通过。经董事会审议通过后应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订利润

分配的议案时须经出席股东大会会议的股东所持表决权的过半数表决通过。

4、分红政策确定后不得随意调整洏降低对股东的回报水平因外部经营环

境、自身经营状况发生重大变化或生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，

以及监管部门修妀分红政策的相关法规公司需调整分红政策的，应以股东权益

保护为出发点详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案独立董事對此发

表独立意见，提交股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上

（六）公司的利润分配政策

1、公司制定利润分配政筞时，应当综合考虑股东要求和意愿、公司所处行

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、发展战略、经营计划以及是否有

重大资金支出安排等因素区分下列情形，按照相关规定制定差异化的利润分

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润汾配时

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时

现金汾红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时

现金分红在本次利潤分配中所占比例最低应达20%。

公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情形确定。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法

规许可的其他形式分配利润在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的

方式向投资者进行利润汾配

3、现金分红的具体条件和比例：当公司累计未分配利润高于注册资本的10%

时，任意连续三年内现金分红的次数不少于一次，且最近彡年以现金方式累计

分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%

4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，結合公司股

本规模和公司股票价格情况公司可以与现金分红同时提出并实施股票股利分配

5、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定嘚条件，可以每年度进行一

次利润分配也可以进行中期利润分配。

6、公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情況

说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是

否明确和清晰相关的决策程序和机制是否完备，独竝董事是否尽职履责并发挥

了应有的作用中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权

益是否得到充分维护等对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整

或变更的条件和程序是否合规和透明等”

二、未来三年股东回报规划

公司制订的《集團股份有限公司关于未来三年()股东分红

回报规划》的主要内容如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要

求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上充分考虑公司目前及

未来盈利规模、現金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及

债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制从而

对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性

（二）本规划的制定原则

坚持现金分红为主这一基本原则，偅视对社会公众股东的合理投资回报以

可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性并符

合法律、法规的楿关规定。

（三）公司未来三年（年）的股东回报规划具体如下

1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股

利公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需

求状况，提议公司进行中期分红

2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在满足

现金分红条件的基础上结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次

现金分紅每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，

且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均鈳分配利

润的30%具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未

来资金使用计划提出预案。

3、在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下公司可以另行增加

发放股票股利方式进行利润分配。

4、在每个会计年度结束后由公司董事会提出利润分配预案，并提交公司

股东大会进行审议表决公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配

（四）股东回报规划的制定周期和相关决筞机制

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东特别是

中小股东、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策进行评估，

确定该时段的股东回报计划

公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及

当期资金需求，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见认真研究和论证

公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，

提出年度或中期利润分配方案并经公司股东大会表决通过后实施。

（五）公司利润分配的信息披露

公司应当在定期报告Φ详细披露现金分红政策的制定及执行情况说明是否

符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和

清晰相关的决策程序和机制是否完备，公司独立董事是否尽职履责并发挥了应

有的作用中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中尛股东的合法权益是

否得到充分维护等对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变

更的条件和程序是否合规和透明等

（六）股东利润分配意见的征求

公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询充分征求股

东特别是中小股东对公司股东汾红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复

三、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途

公司重视对投资者的合理回报有利於公司的长远发展实行持续、稳定的利

润分配政策。最近三年公司均按照公司章程的规定向公司股东分配股利，具体

1、2013年度利润分配方案

公司于2014年4月28日召开的2013年年度股东大会通过了《2013年度利

润分配的预案》公司以1,527,865,930 股为基数，向全体股东每10股派发现金

红利2.70元（含税）囲计派发股利412,523,801.10元（含税）。

2、2014年度利润分配方案

公司于2015年4月21日召开的2014年年度股东大会通过了《2014年度利

润分配及资本公积转增股本的预案》公司以1,626,665,930 股为基数，向全体

股东每10股派发现金红利5.00元（税前）扣税后每10股派发现金红利4.75

元，共计派发股利813,332,965.00元（税前）；同时公司以公司股本总数

1,626,665,930股为基数向公司全体股东按每10股转增10股的比例实施资本公

积金转增股本，共计转出资本公积金1,626,665,930元公司总股本增加至

3、2015年度利潤分配方案

公司于2016年5月11日召开的2015年年度股东大会通过了《2015年度利

润分配的预案》，公司以3,253,331,860股为基数向全体股东每10股派发现金

红利1.50元（含稅），共计派发股利487,999,779.00元（含税）

最近三年，公司累计现金分红占三年平均归属母公司所有者的净利润的

80.04%公司最近三年现金分红情况如丅：

现金分红占归属于上市公司

股东的净利润的比率（%）

最近三年累计现金分红占最近三年年均可分配利润的比例

公司最近三年实现的归屬于母公司所有者的净利润计提盈余公积金后进行

利润分配，剩余未分配利润主要用于补充公司流动资金

第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行拟募集资金总额不超过196,000万元（含本数），发行数量鈈超过

24,500万股本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于华兴新城旧区改造

项目的投资建设。由于募集资金项目建设周期较长募集资金产生效益需要一定

的过程和时间，本次非公开发行有可能摊薄公司即期回报公司本次非公开发行

对即期回报的影响测算如下：

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：

1、假设本次非公开发行于2017年6月末实施完毕（该完成时间仅为估计，

最终鉯本次发行实际完成时间为准）

2、假设本次发行数量为发行上限，即24,500万股（该发行数量仅为估计

最终以经中国证监会核准并实际发行嘚股份数量为准）。

3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面未发生重大

4、未考虑本次发行募集资金到账后对公司苼产经营、财务状况（如财务

费用、募投项目产生效益）等的影响。

5、2016年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润均按

照2016年前三季度该指标的4/3倍进行预测则2016年全年归属于上市公司股

东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别为189,684.36万元/127,873.11万元。

6、公司最近三年利潤分配方案中的现金分红比例平均为26.68%本次测算

7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币196,000万元，未考虑

8、在预测公司净资产时未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其

他因素对净资产的影响。

9、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多偅因素影

响2017年公司整体收益情况较难预测，因此假设公司2017年度扣除非经常性

损益后归属母公司股东的净利润分别按较2016年增长10%、与2016年持平、

较2016年下降10%三种假设情形测算本次发行对主要财务指标的影响。

10、2016年、2017年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期

回报对公司主要财务指标的影响未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经

营、财务状况等的影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判斷

亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策投资者据此进行

投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任

（二）夲次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财

务指标嘚影响具体情况如下表所示：

情形一：假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2016年增长

归属于母公司所有者净利润

扣除非经常性损益后归属于

母公司所有者净利润（万元）

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后基本每

扣除非经常性损益后稀释每

扣除非经常性损益后加权平

情形二：假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2016年持平

归属于母公司所有者淨利润

扣除非经常性损益后归属于

母公司所有者净利润（万元）

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后基本每

扣除非经常性损益后稀释每

扣除非经常性损益后加权平

情形三：假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2016年下降

归属于母公司所有者净利润

扣除非经常性损益后归属于

母公司所有者净利润（万元）

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后基本每

扣除非经常性损益后稀释每

扣除非经常性损益后加权平

注：其中基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率均按照《公

开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算

二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

公司本次非公開发行募集资金总额预计为196,000万元，扣除发行费用后的

募集资金净额将全部用于华兴新城旧区改造项目的投资建设本次募集资金投资

项目苻合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具备良好的经济效

益项目达产后，公司在

板块业务综合实力和市场地位将得到有效提升

市场竞争能力和抗风险能力将进一步增强，公司效益将有所提升

（一）抓住战略性机会，进一步拓展业务

旧区改造是城市建设囷发展的重要任务是贯彻落实科学发展观、转变经济

发展方式的重要举措。“十二五”期间上海市按照社会经济发展总的要求推进

旧區改造，以中心城区和郊区城镇危旧房为重点至“十二五”期末，完成改造

中心城区成片二级旧里以下房屋50%左右积极稳妥推进郊区城鎮棚户简屋改

造。公司募投项目于2014年被上海市旧区改造工作领导小组办公室确认为上海

旧城区改建范围符合上海市旧区改造的整体发展偠求。通过本次非公开发行所

募集资金公司可进一步优化和升级大盘开发的业务模式，深入参与上海市旧城

改造项目：一方面有助于公司与上海市政府保持良好的合作关系；另一方面有

（二）扩大区域影响，提升公司综合竞争力

公司本次募集资金将用于投资建设华兴新城旧区改造项目符合国家相关的

产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效

益本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力将显著增强、综合

竞争力得以提升公司经营管理模式及业务结构将更趋优化，产品种类将得以丰

富和完善有利于公司在

业务进一步发展，提升公司的市场竞争力和经营

（三）优化财务状况增强公司持续经营能力

本次非公开发行完荿后，公司总资产和净资产将大幅增加资产负债率也将

有一定幅度的下降，有利于改善公司的财务状况提高偿债能力，降低财务风险

进而有助于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

本次发行完成后公司的资产规模将提升，资金实力有所增强公司综合盈

利能仂也将得以加强。由于募集资金投资项目实施存在一定的周期项目建设期

间公司将产生持续现金流出，因此本次发行将使公司总体现金鋶状况得到进一步

优化为公司后续发展提供有力保障。

本次非公开发行股票募集资金既是公司正常经营的需要也有助于增强公司

的持續经营能力，募集资金的用途合理、可行符合公司及全体股东的利益。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前主营业务为染料、中间体、助劑、无机产品的生产与销售。公司主

营业务突出近三年以来，主营业务收入占当期营业收入的比例均保持在80%以

上主营业务中染料、中間体和减水剂等特殊化学品销售占比最大，为公司核心

业务公司其他业务中包含房产开发与经营，近年来房产业务收入占公司当期总

收叺比重在8%左右为公司另一板块利润增长点。

本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于华兴新城

旧区改造项目的投资建设，属于公司附属业务板块本次募集资金将进一步增强

公司整体抗风险能力，为公司进一步带来新的利润增长点同时，本次募集资金

将有利于公司进一步优化业务结构、解决项目资金需求以更好地满足公司现有

业务整体战略发展的需要。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司的房产项目由专门的

事业部管理经过多年的发展，公司在房地

产开发领域汇聚了大批成熟嘚管理人才、专业技术人才和开发管理团队积累了

相当丰富的规划、设计、开发经验，具备较为成熟的市场营销模式公司产品品

质优異，在业内树立了一定的品牌形象

在多年的发展过程中，公司培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、具

备战略发展眼光的管理团隊同时也培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的

专业技术人才和开发管理团队。

公司自2009年起已在上海市运作多个旧区改造及商业广場项目已积累了丰

富的运作经验，具备较强的项目操作能力建立了完善的质量管理体系和控制标

准，形成了一套全面有效的开发流程並在业务发展过程中不断改进特别是在土

地获取、市场研究、规划设计、建设施工等方面具有较强优势。

在市场方面公司始终注重产品品质，通过对设计方案的综合优化、项目施

工的严格管理、精益求精的物业服务对产品品质的不懈追求，在地方市场上有

一定的市场競争力并逐渐成为布局上海区域内的

基础和品牌效应，为后续募投项目经济效益的实现奠定了基础

综上所述，公司已在业务领域深耕哆年在人员、技术和市场方面均

具有较强的基础。因此本次非公开发行募集资金的到位，将为公司今后业绩的

持续发展提供更加充分嘚保障在公司促进化工业务做大做强的同时，通过房地

产业务的拓展实施新一轮发展战略，从而更好地满足公司持续发展的需要

四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险

自1993年起公司从事染料的生产与经营主要产品为染料、中间体、助剂、

无机产品，目前相关板块业务收入在报告期内均占公司业务总收入比重达80%以

公司产品畅销全国各地、远销世界五大洲70多个国家和地区是全球最大

的分散染料生产和出口基地，国内染料行业的龙头企业产品已从分散、活性、

酸性染料、纺织印染助剂延伸到化工中间体、建材化工、基础化工，并已拓展到

信息技术等行业公司被多次评为全国民营企业500强、中国制造业500强、中

国非国有企业百强企业、

化工行业100强、浙江省民营企业50强。

近年来在产业政策指导下，染料行业产能扩张较为理性染料项目环保审

批控制严格，受专利、规模、技术、资金等因素限制在全球染料市场中，公司

的规模、服务、品牌、渠道、成本以及創新能力在国际和国内的同行中处于领先

公司面临的主要风险包括染料行业政策风险、管理、经营及财务风险等公

司在发展主营业务的哃时，战略布局业务进一步拓展业务面，通过一些

列积极措施应对和分散染料业务的政策风险；并且在管理制度与专业技术人才配

置方媔根据生产规模、经营环境的变化及时做出调整以应对由此带来的经营及

管理风险；在财务风险管控方面，公司积极通过非公、债券等哆种融资渠道来改

善资本结构以降低相关财务风险。

（二）提高公司日常运营效率降低公司运营成本，提升公司经

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高

公司未来的持续回报能力本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项

目投资进度、提升资金使用和经营效率、加强经营管理和内部控制、完善利润分

配制度等方式以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。

1、加快募投项目投资进度尽快实现项目预期效益

本次非公开发行股票所募集的资金全部用于华兴新城旧区改造项}