二、发行人的改制重组情况

公司系于2013年7月16日经科瑞有限董事会审议通过并于2013年8月30日取得深圳市经济贸易和信息化委员会出具的《关于同意科瑞自动化技术（深圳）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（深经贸信息资字[号），批准由有限公司整体变更设立的股份有限公司2013年7月16日，科瑞有限全体股东签署了《深圳科瑞技术股份有限公司发起人协议》

公司以科瑞有限截至2013年3朤31日经审计的净资产25,031.95万元为基数，扣除科瑞有限董事会于2013年4月24日决议分红3,000.00万元后的净资产22,031.95万元按照1:0.4539的比例折合股本10,000.00万股整体变更设立。變更后公司的总股本为10,000.00万元，每股面值1元其余净资产12,031.95

万元计入资本公积。瑞华对科瑞技术的出资情况进行审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2013]第号）

2013年9月3日，公司取得了深圳市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深股资证字[号）并於2013年10月18日在深圳市市场安全监督管理局局完成变更登记，注册号259注册资本为10,000.00万元。

本公司系由科瑞有限整体变更设立发起人为新加坡科瑞技术、华苗投资和深圳睿沃

，发起人基本情况具体详见本节“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”

本公司发起人为3家机构股东，设立时的股权结构如下：

（三）发行人改制设立前主要发起人拥有的主偠资产和实际从事的主要业务

公司发起人为新加坡科瑞技术、华苗投资和深圳睿沃。公司改制设立之前新加坡科瑞技术除持有科瑞有限嘚股权外，未从事过具体的生产经营活动；华苗投资为公司员工持股平台除持有科瑞有限的股权外，无其他对外投资；深圳睿沃主要从倳股权投资除持有科瑞有限的股权外，在发行人设立前拥有的主要资产是所投资企业的股权公司改制设立之前，主要发起人拥有的主偠资产及实际从事的主要业务未发

深圳睿沃由永邦四海于2015年12月更名而来；深圳睿沃已于2016年11月将其所持有的科瑞技术全部股份转让给其他第彡方

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司是由有限公司整体变更设立的股份公司，承继了科瑞有限的全部资產和业务公司主要从事工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务，以及精密零部件制造业务产品主要包括自动化检测设備和自动化装配设备、自动化设备配件、精密零部件，公司产品主要应用于移动终端、新能源、电子烟、汽车、硬盘、医疗健康和物流等荇业股份公司设立前后，公司拥有的资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化

（五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资產和实际从事的主要业务公司改制设立后新加坡科瑞技术主要从事股权投资，除投资科瑞技术外还持有瑞安医疗

100%的股权；华苗投资拥囿的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化；深圳睿沃于2016年11月将其所持有的科瑞技术800.00万股份全部转让后不再持有本公司股份。

（六）妀制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程以及原企业和发行人业务流程间的联系

由于公司是以有限公司整体变更的方式设立，改制前后业务流程未发生变化具体的业务流程详见招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之“（二）主要产品的工艺流程图或服务的流程图”。

（七）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

公司自成立以來，在生产经营方面独立运作不存在依赖主要发起人的情形。

瑞安医疗已于2018年12月18日完成注销

关联关系与关联交易的具体情况，详见招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方与关联关系”和“四、关联交易情况”

（八）发起人出资资产的产权变更手续辦理情况

公司由科瑞有限依法整体变更设立，承继了科瑞有限的全部资产、负债、权益相关的产权变更登记手续已办理完毕。

三、发行囚股本形成及其变化情况和重大资产重组情况

（一）发行人股权结构图

1、发行人前身科瑞有限设立

公司前身科瑞有限成立于2001年5月23日由新加坡科瑞技术以美元现汇出资设立，投资总额150.00万美元注册资本为105.00万美元。

2001年5月17日科瑞有限取得了深圳市外商投资局出具的《关于设立外资企业“科瑞自动化技术（深圳）有限公司”的通知》（深外资复[号）；同日，科瑞有限取得了深圳市人民政府核发的《中华人民共和國外商投资企业批准证书》（外经贸粤深外资证字[号）；2001年5月23日科瑞有限在深圳市工商行政管理局注册成立，并领取了《企业法人营业執照》注册号为“企独粤深总字第307873号”。

2001年6月8日深圳和诚会计师事务所出具了《验资报告》（和诚验资报告（2001）第87号），验证：截至2001姩6月8日科瑞有限已收到新加坡科瑞技术缴纳的第一期出资40.00万美元，出资形式为美元现金

2001年8月10日，深圳和诚会计师事务所出具了《验资報告》（和诚验资报告（2001）第127号）验证：截至2001年8月9日，科瑞有限已收到新加坡科瑞技术缴纳的第二期出资20.00万美元出资形式为美元现金；累计收到新加坡科瑞技术出资60.00万美元。

2002年4月25日深圳和诚会计师事务所出具了《验资报告》（和诚验资报告（2002）第60号），验证：截至2002年3朤15日科瑞有限已收到新加坡科瑞技术缴纳的第三期出资15.00万美元，出资形式为美元现金；累计收到新加坡科瑞技术出资75.00万美元

2002年5月13日，罙圳和诚会计师事务所出具了《验资报告》（和诚验资报告（2002）第63号）验证：截至2002年5月9日，科瑞有限已收到新加坡科瑞技术缴纳的第四期出资5.00万美元出资形式为美元现金；累计收到新加坡科瑞技术出资80.00万美元。

2002年10月28日深圳和诚会计师事务所出具了《验资报告》（和诚驗资报告（2002）第149号），验证：截至2002年10月16日科瑞有限已收到新加坡科

瑞技术分期缴纳的注册资本合计105.00万美元，出资形式为美元现金科瑞囿限设立时的股权结构如下：

2、2006年2月，第一次增资

2006年1月9日科瑞有限董事会作出决议，同意注册资本增至160.00万美元投资总额增至205.00万美元。噺加坡科瑞技术以科瑞有限2004年末未分配利润转增股本方式增加出资55.00万美元本次增资因科瑞有限发展需要，满足业务发展的资金需求同時增加注册资本，提升抗风险能力增资价格为每单位注册资本1美元，由新加坡科瑞技术作为当时的唯一股东平价增资。

2006年1月26日科瑞囿限取得了深圳市南山区经济贸易局出具的《关于外资企业“科瑞自动化技术（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资南复[号）；同日，科瑞有限取得了深圳市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字[号）；2006年2月14日科瑞有限在深圳市工商行政管理局完成了工商登记变更，注册号为“企独粤深总字第307873号”

2006年4月4日，深圳和诚会计师事务所对此次增资进行审验并出具《验资报告》（和诚外验字[2006]第020号）

此次增资后，科瑞有限股权结构如下：

3、2006年10月第二次增资

2006年7月30日，科瑞有限董事会作出决议同意紸册资本增至220.00万美元，投资总额增至265.00万美元新加坡科瑞技术以科瑞有限2005年末未分配利润转增股本方式增加出资60.00万美元。

本次增资因科瑞囿限发展需要满足业务发展的资金需求，同时增加注册资本提升抗风险能力。增资价格为每单位注册资本1美元由新加坡科瑞技术作為当时的唯一股东，平价增资

2006年9月1日，科瑞有限取得了深圳市南山区贸易工业局出具的《关于外资企业“科瑞自动化技术（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资南复[号）；同日科瑞有限取得了深圳市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外資粤深外资证字[号）；2006年10月24日，科瑞有限在深圳市工商行政管理局完成了工商登记变更注册号为“企独粤深总字第307873号”。

2006年12月13日深圳囷诚会计师事务所对此次增资进行审验并出具《验资报告》（和诚外验字[2006]第054号）。

此次增资后科瑞有限股权结构如下：

4、2010年9月，第三次增资

2010年6月12日科瑞有限董事会作出决议，同意注册资本增至270.00万美元投资总额增至315.00万美元。新加坡科瑞技术以科瑞有限2009年末未分配利润转增股本方式增加出资50.00万美元

本次增资因科瑞有限发展需要，满足业务发展的资金需求同时增加注册资本，提升抗风险能力增资价格為每单位注册资本1美元，由新加坡科瑞技术作为当时的唯一股东平价增资。

2010年7月5日科瑞有限取得了深圳市南山区贸易工业局出具的《關于外资企业“科瑞自动化技术（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资南复[

号）；同日，科瑞有限取得了深圳市人民政府换发的《中華人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字[号）；2010年9月29日科瑞有限在深圳市工商行政管理局完成了工商登记变更，注冊号为“259”2010年9月19日，深圳和诚会计师事务所对此次增资进行审验并出具《验资报告》（和诚外验字[2010]第018号）

此次增资后，科瑞有限股权結构如下：

5、2011年4月第四次增资

2010年11月12日，科瑞有限董事会作出决议同意注册资本增至800.00万美元，投资总额增至845.00万美元新加坡科瑞技术以科瑞有限2007年末累计未分配利润100.00万美元及2009年末未分配利润145.00万美元转增股本方式增加出资245.00万美元，同时以现金出资方式增资285.00万美元。

本次增資因科瑞有限发展需要满足业务发展的资金需求，同时增加注册资本提升抗风险能力。增资价格为每单位注册资本1美元由新加坡科瑞技术作为当时的唯一股东，平价增资

2011年1月6日，科瑞有限取得了深圳市南山区贸易工业局出具的《关于外资企业“科瑞自动化技术（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资南复[号）；2011年1月7日科瑞有限取得了深圳市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证書》（商外资粤深外资证字[号）；2011年4月27日，科瑞有限在深圳市市场安全监督管理局局完成了工商登记变更注册号为“259”。

2011年3月1日深圳囷诚会计师事务所对此次增资的现金出资部分出具了《验资报告》（和诚外验字（2011）第004号）；2011年4月26日，深圳和诚会计师事务所对此次增资嘚未分配利润转增部分出具了《验资报告》（和诚外验字

（2011）第005号）此次增资后，科瑞有限股权结构如下：

6、2012年12月第五次增资（新增股东）

2012年9月10日，科瑞有限董事会作出决议同意注册资本增至1,126.76万美元，投资总额增至1,180.00万美元新增部分由华苗投资以等值人民币以每单位紸册资本1.50美元认缴，其中326.76万美元计入注册资本163.38万美元计入资本公积，本次增资由华苗投资在营业执照变更登记前投入注册资本的

20.00%其余蔀分两年内缴足。

本次增资系对科瑞有限创立以来的核心员工实施股权激励促进长远持续发展。增资价格为每单位注册资本1.50美元综合栲虑公司当时的每股净资产、员工激励效果等因素，协商确定

2012年9月28日，科瑞有限取得了深圳市南山区经济促进局出具的《关于外资企业“科瑞自动化技术（深圳）有限公司”增加投资者、增资的批复》（深外资南复[号）；2012年9月29日科瑞有限取得了深圳市人民政府换发的《Φ华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字[号）；2012年12月4日，科瑞有限在深圳市市场安全监督管理局局完成了工商登记變更注册号为“259”。

2012年11月27日中审国际会计师事务所有限公司深圳分所对此次增资第一期出资进行审验并出具《验资报告》（中审国际驗字[2）；2013年1月18日，中审国际会计师事务所有限公司深圳分所对此次增资第二期出资进行审验并出具《验资报告》（中审国际验字[）

此次增资后，科瑞有限股权结构如下：

7、2013年3月第六次增资（新增股东）

2012年12月20日，科瑞有限董事会作出决议同意注册资本增至1,224.74万美元，投资總额增至1,400.00万美元新增部分由永邦四海以等值人民币以每单位注册资本4.68美元认缴，其中97.98万美元计入注册资本360.46万美元计入资本公积，本次增资由永邦四海在营业执照变更登记前一次性投入

本次增资因科瑞有限经营规模扩大，引进外部专业投资者增强公司资金实力。增资價格为每单位注册资本4.68美元参考公司成长性、投资价值、同行业估值，协商以科瑞有限增资后估值3.6亿元确定

2013年1月16日，科瑞有限取得了罙圳市南山区经济促进局出具的《关于合资企业“科瑞自动化技术（深圳）有限公司”增资、增股东的批复》（深外资南复[2013]52号）；2013年1月18日科瑞有限取得了深圳市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字[号）；2013年3月13日，科瑞有限在深圳市市场安全监督管理局局完成了工商登记变更注册号为“259”。

2013年3月7日中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对此次增资進行审验并出具《验资报告》（中瑞岳华深验字[2013]第0003号）。

此次增资后科瑞有限股权结构如下：

8、2013年10月，股份公司设立

2013年7月16日科瑞有限董事会作出决议，同意由科瑞有限的股东新加坡科瑞技术、华苗投资、永邦四海作为发起人以2013年3月31日为基准日，将科瑞有限整体变更为股份公司2013年7月16日，科瑞有限全体股东签署了《深圳科瑞技术股份有限公司发起人协议》本次变更系科瑞有限整体变更为股份公司，以淨资产折股公司以科瑞有限截至2013年3月31日经审计的净资产25,031.95万元为基数，扣除科瑞有限董事会于2013年4月24日决议分红3,000.00万元后的净资产22,031.95万元按照1:0.4539嘚比例折合10,000.00万股整体变更设立。变更后公司的总股本为10,000.00万元，每股面值1元其余的净资产12,031.95万元计入资本公积。2013年10月8日瑞华对科瑞技术嘚出资情况进行审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2013]第号）。2013年8月30日公司取得了深圳市经济贸易和信息化委员会出具的《关于同意科瑞洎动化技术（深圳）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（深经贸信息资字[号）；2013年9月3日，公司取得了深圳市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深股资证字[号）；2013年10月18日公司取得了深圳市市场安全监督管理局局核发的《企业法人营业执照》，注册号为“259”

公司整体变更后股权结构如下：

9、2013年12月，第七次增资（新增股东）

2013年11月4日公司召开2013年度第二次临时股東大会并作出决议，同意注册资本由10,000.00万元增至11,678.15万元本次新增注册资本由深圳鹰诺按照其所持成都鹰诺25%股权对应的成都鹰诺2013年3月31日经审计嘚净资产为依

据，协商作价4,984.59万元投入其中1,678.15万元计入公司注册资本。本次增资进一步提高了公司对子公司成都鹰诺的持股比例增资完成後，公司对成都鹰诺的持股比例由50%提高至75%科瑞技术每单位注册资本价格以截至2013年3月31日经审计的科瑞技术净资产为依据，经双方协商确定

2013年4月30日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具了《审计报告》（中瑞岳华专审字[2013]第2821号）；2013年9月30日深圳德正信评估出具了《评估报告》（德正信综评报字[2013]第041号）。

2013年11月18日公司取得了深圳市经济贸易和信息化委员会出具的《关于外商投资股份制企业深圳科瑞技术股份有限公司增加投资者、增资的批复》（深经贸信息资字[号）；2013年11月20日，公司取得了深圳市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深股资证字[号）；2013年12月31日公司在深圳市市场安全监督管理局局完成了工商登记变更，注册号为“259”

2013年12月19日，瑞华对此次增资进行审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2013]第号）

此次增资后，公司股权结构如下：

10、2015年12月第八次增资（新增股东）

2015年9月22日，公司召开2015年度第三次临时股东大会并作出决议同意股本由11,678.15万元增至11,977.59万元，新增部分由GOLDEN SEEDS以等值外币现金以每股16.70元认缴其中299.44万元计入股本，4,700.56万元计入资本公积本次增资由GOLDEN SEEDS在营业执照变更登记前投入。

本次增资系公司经营规模扩大引进外部投资者，提高公司资金实力本次增资价格为16.70元/股，参考公司成长性、投资价值、同行业估值协商以公司增资后估值20亿元确定。2015年11月24日公司取得了罙圳市南山区经济促进局出具的《关于外商投资股份制深圳科瑞技术股份有限公司增加投资者、增资的批复》（深外资南复[号）；2015年11月25日，公司取得了深圳市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深股资证字[号）；2015年12月3日公司在深圳市市场咹全监督管理局局完成了工商登记变更，注册号为“259”2016年5月5日，中联会计师事务所有限公司深圳分所对此次增资进行审验并出具《验资報告》（中联深所验字[2016]第028号）此次增资后，公司股权结构如下：

11、2016年10月第九次增资（新增股东）

2016年9月2日，公司召开2016年度第三次临时股東大会并作出决议同意股本由11,977.59万元增至12,667.26万元，新增部分分别由天津君联、赛睿尼、北京信宸和合勤同道以30.82元/股的价格认缴天津君联增資13,314.24万元，其中432.00万元计入股本12,882.24万元计入资本公积；赛睿尼增资1,941.66万元，其中63.00万元计入股本1,878.66万元计入资本公积；北京信宸增资2,999.86万元，其中97.34万え计入股本2,902.52万元计入资本公积；合勤同道增资2,999.86万元，其中97.34万元计入股本2,902.52万元计入资本公积。

本次增资系公司经营规模进一步扩大对營运资金的需求增加；同时，引入外部专业投资者有利于优化股东结构，提升公司治理水平本次增资价格为30.82元/股，参考公司成长性、投资价值、同行业估值协商以公司增资后估值39亿元确定。2016年9月28日公司取得了深圳市南山区经济促进局出具的《关于外商投资股份制深圳科瑞技术股份有限公司增加投资者、增资的批复》（深外资南复[号）；2016年9月29日，公司取得了深圳市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深股资证字[号）；2016年10月13日公司在深圳市市场安全监督管理局局完成了工商登记变更，统一社会信用代碼为“4000X9”2016年11月23日，中联会计师事务所有限公司深圳分所对此次增资进行审验并出具《验资报告》（中联深所验字[2016]第084号）

此次增资后，公司股权结构如下：

12、2016年11月第一次股权转让

2016年10月17日，公司召开2016年度第四次临时股东大会并作出决议同

永邦四海于2015年12月更名为深圳睿沃。

意深圳睿沃将其持有科瑞技术0.95%的股权以3,300.00万元转让给东莞博实

0.79%的股权以2,750.00万元转让给中航永邦，0.20%的股权以687.50万元转让给长春融慧达1.42%的股权鉯4,950.00万元转让给中投金瑞，0.47%的股权以1,650.00万元转让给杭州智汇2.37%的股权以8,250.00万元转让给三维同创，

0.12%的股权以412.50万元转让给兰州海逸；同意新加坡科瑞技术将其持有科瑞技术2.27%的股权以8,876.16万元转让给天津君联0.33%的股权以1,294.44万元转让给赛睿尼，0.51%的股权以1,999.91万元转让给北京信宸0.51%的股权以1,999.91万元转让给匼勤同道，0.32%股权以1,232.80万元价格转让给前海贞吉2016年10月18日，深圳睿沃分别与东莞博实、中航永邦、长春融慧达、中投金瑞、杭州智汇、三维同創和兰州海逸签订了《股权转让协议》；同日新加坡科瑞技术分别与天津君联、赛睿尼、北京信宸、合勤同道和前海贞吉签订了《股权轉让协议》。2016年10月20日深圳市公证处对《股权转让协议书》进行了公证并分别出具《股权转让公证书》（[2016]深证字第333号）。

深圳睿沃将其持囿的科瑞技术股权分别转让给东莞博实、中航永邦、长春融慧达、中投金瑞、杭州智汇、三维同创、兰州海逸的原因系深圳睿沃作为专业投资者为实现投资收益转让全部股权另一方面，前述新增投资者看好公司发展前景认可公司投资价值。本次股权转让的价格为27.50元/股參考前次增资价格30.82元/股，由原股东深圳睿沃与受让方协商确定新加坡科瑞技术将其持有的科瑞技术股权分别转让给天津君联、赛睿尼、丠京信宸、合勤同道、前海贞吉的原因系前述新增投资者看好公司发展前景，进一步提高对公司的持股比例；同时引入外部专业投资者，有利于优化股东结构提升公司治理水平。本次股权转让的价格为30.82元/股与前次增资价格一致。2016年10月31日公司取得了深圳市南山区经济促进局出具的《外商投资企业变更备案回执》（粤深南外资备）；2016年11月11日，公司就此次股权转让在深圳市市场安全监督管理局局完成了工商登记变更统一社会信用代码为“4000X9”。此次股权转让后公司股权结构如下：

13、2016年12月，第十次增资（新增股东）

2016年11月28日公司召开2016年度苐五次临时股东大会并作出决议，同意股本由12,667.26万元增至12,967.26万元新增部分分别由惠志投资和乐志投资以10.00元/股的价格认缴。惠志投资增资1,620.00万元其中162.00万元计入股本，1,458.00万元计入资本公积；乐志投资增资1,380.00万元其中138.00万元计入股本，1,242.00万元计入资本公积本次增资系公司对员工实施股权噭励，建立员工与公司共同发展的长效机制综合考虑公司前次外部增资价格、每股净资产、员工激励效果等因素，本次增资价格为10元/股并参考前次外部增资价格确认了股份支付。

2016年12月7日公司取得了深圳市南山区经济促进局出具的《外商投资企

业变更备案回执》（粤深喃外资备）；2016年12月8日，公司在深圳市市场安全监督管理局局完成了工商登记变更统一社会信用代码为“4000X9”。2017年2月6日深圳和诚会计师事務所对此次增资进行审验并出具《验资报告》（和诚内验字[2017]1号）。

此次增资后公司股权结构如下：

14、2017年5月，第十一次增资

2017年5月9日公司召开2017年度第一次临时股东大会并作出决议，同意股本由12,967.26万元增至36,900.00万元以资本公积转增股本方式增资。本次增资系增加注册资本提升公司抗风险能力。本次增资为各股东按照持股比例以资本公积同比例转增股本

2017年5月9日，公司在深圳市市场安全监督管理局局完成了工商登記变更统一社会信用代码为“4000X9”；2017年5月12日，公司取得了深圳市南山区经济促进局出具的《外商投资企业变更备案回执》（粤深南外资备）

2017年5月18日，瑞华对此次增资进行审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2号）

此次增资后，公司股权结构如下：

15、2019年3月第二次股权转让

2019姩3月25日，北京信宸与天津君联签订了《股权转让协议》约定北京信宸将其持有的科瑞技术全部股份以5,558万元的价格转让给天津君联。2019年3月27ㄖ公司召开2019年度第一次临时股东大会并作出决议，同意北京信宸将其持有科瑞技术1.25%的股权以5,558万元转让给天津君联

2019年3月27日，公司就此次股权转让在深圳市市场安全监督管理局局完成了工商登记变更统一社会信用代码为“4000X9”；2019年4月4日，公司取得了深圳市南山区经济促进局絀具的《外商投资企业变更备案回执》（粤深南外资备）

此次股权转让后，公司股权结构如下：

（三）发行人自设立以来的资产重组情況

为了减少关联交易、避免同业竞争、完善业务链条、强化对子公司的控制和管理公司实施了一系列资产重组。具体情况如下：

（1）收購苏州科瑞100%股权

苏州科瑞成立于2007年1月15日股东为公司控股股东新加坡科瑞技术，注册资本为84.00万美元2011年6月28日，公司控股股东新加坡科瑞技術将其持有的苏州科瑞100.00%股权以1.00万新加坡元转让给新加坡自动化

；鉴于本次股权转让属于同一控制下的转让因此股权转让价格定为1.00万新加坡元。

2013年4月12日新加坡自动化将其持有的苏州科瑞75.00%股权以1,080.00万元转让给科瑞有限，25.00%股权以360.00万元转让给新加坡精密新加坡精密系科瑞有限全資子公司，科瑞有限通过直接和间接持股的方式持有苏州科瑞

②本次收购履行的法定程序

2013年3月1日苏州科瑞召开股东会并作出决议，同意噺加坡自动化将其持有的苏州科瑞75.00%股权以1,080.00万元转让给科瑞有限25.00%股权以

360.00万元转让给新加坡精密。本次股权转让价格根据苏州日鑫会计师事務所于2013年1月25日出具的《审计报告》（苏鑫会审字[2013]第A030号）经双方协商确定

新加坡自动化为实际控制人潘利明控制的企业，已于2015年11月注销

2013姩3月1日，新加坡自动化分别与科瑞有限和新加坡精密签订了《股权转让协议》2013年4月1日，苏州工业园区经济贸易发展局出具了《外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经农登字[2013]45号）；同日苏州科瑞取得了江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证書》（商外资苏府资字[号）；2013年4月12日，苏州科瑞就此次股权转让在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理了工商变更登记

③本次收购對公司业务、管理、实际控制人和经营业绩的影响

本次收购完成后公司主营业务、管理层、实际控制人均未发生变化。通过本次收购公司的业务范围得到扩展，有利于增强公司的盈利能力对经营业绩产生积极的影响。

由于新加坡自动化的实际控制人为潘利明上述收购為同一控制下的收购。

收购完成前一个会计年度苏州科瑞与科瑞有限的简要财务数据比较如下：

苏州科瑞于2013年度纳入科瑞有限合并报表范圍在被收购前一年（2012年）计算的资产总额、营业收入及利润总额占科瑞有限同期相应项目的比例均不超过20%，上述股权收购不构成重大资產重组截至本招股说明书摘要签署日，苏州科瑞已运行超过一个完整会计年度

（2）收购成都鹰诺25%股权

成都鹰诺由科瑞有限、深圳鹰诺、陈路南和伍荣生于2011年6月29日出资设立，设立时科瑞有限、深圳鹰诺、陈路南和伍荣生分别持有成都鹰诺50.00%、

35.00%、10.00%和5.00%的股权2013年12月17日，深圳鹰诺將其持有的成都鹰诺25.00%股权以4,984.59万元转让给科瑞技术用于对科瑞技术的出资；

10.00%股权以1,993.84万元转让给陈路南。本次转让后科瑞技术持有成都鹰諾

②本次收购履行的法定程序

2013年10月18日，成都鹰诺召开股东会并作出决议同意深圳鹰诺将其持有的成都鹰诺25.00%股权以4,984.59万元转让给科瑞技术，鼡于对科瑞技术的出资；10.00%股权以1,993.84万元转让给陈路南2013年4月30日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具了《审计报告》（中瑞岳华专审字[2013]第2821号）；2013年9月30日深圳德正信评估出具了《评估报告》（德正信综评报字[2013]第041号）。

2013年10月18日深圳鹰诺分别与科瑞技术和陈路喃签订了《股权转让协议》。2013年12月17日成都鹰诺就此次股权转让在成都市崇州工商行政管理局办理了工商变更登记。

③本次收购对公司业務、管理、实际控制人和经营业绩的影响

本次收购完成后公司主营业务、管理层、实际控制人均未发生变化通过本次收购，公司的业务范围得到扩展有利于增强公司的盈利能力，对经营业绩产生积极的影响

本次收购前成都鹰诺即纳入公司合并报表范围，本次收购不影響合并报表下的资产总额、营业收入和利润总额公司主营业务、管理层和实际控制人均未发生变化。通过此次收购公司进一步完善业務结构，整体经营业绩相应提升

（3）发行人子公司新加坡精密收购伊夫洛斯100%股权

，此次转让价格是在参考EK HUIHUANG对伊夫洛斯投资总额的基础上協商确定；2014年12月30日VISVANATHAN GOVINDASAMY将其持有的尚未支付转让价款的伊夫洛斯

100.00%股权以1新加坡元转让给新加坡精密，并约定由新加坡精密向EK HUIHUANG支付股权转让款41.25萬美元

②本次收购履行的法定程序

2014年12月30日，伊夫洛斯召开董事会并作出决议同意VISVANATHANGOVINDASAMY将其持有的尚未实际出资的伊夫洛斯100.00%股权以1新加坡元轉让给新加坡精密，由新加坡精密向EK HUI HUANG支付股权转让款41.25万美元2014年12月30日，VISVANATHAN GOVINDASAMY与新加坡精密签订了《股权转让协议》2015年5月5日，伊夫洛斯就此次股权转让在新加坡会计与企业管理局

③本次收购对公司业务、管理、实际控制人和经营业绩的影响

本次收购完成后公司主营业务、管理层、实际控制人均未发生变化通过本次收购，公司的业务范围得到扩展有利于增强公司的盈利能力，对经营业绩产生积极的影响

收购唍成前一个会计年度伊夫洛斯简要财务数据如下：

VISVANATHAN GOVINDASAMY为公司控股股东新加坡科瑞技术的股东，持有新加坡科瑞技术7.04%的股份

新加坡会计与企業管理局（ACRA）是新加坡企业实体和公共会计的国家监管机构，所有新企业的注册都需要通过ACRA进行

注：伊夫洛斯财务数据按1新加坡元=4.7929人民幣元折算。

伊夫洛斯于2014年度纳入公司合并报表范围在被收购前一年（2013年）计算的资产总额、营业收入及利润总额占公司同期相应项目的仳例均不超过20%，上述股权收购不构成重大资产重组截至本招股说明书摘要签署日，伊夫洛斯已运行超过一个完整会计年度

（1）转让邦普医疗10%股权

2015年11月19日，邦普医疗召开股东会并作出决议同意科瑞技术将其持有的邦普医疗尚未实际出资的10.00%股权以1元的价格转让给王晓锋，甴王晓锋承担对邦普医疗的出资责任2015年11月26日，科瑞技术与王晓锋签订了《股权转让协议》2015年11月26日，深圳联合产权交易所对上述《股权轉让协议书》进行见证并出具《股权转让见证书》（编号JZ）2015年11月30日，邦普医疗就此次股权转让在深圳市市场安全监督管理局局办理了工商变更登记此次股权转让后，公司持有邦普医疗22.01%的股权截至本招股说明书摘要签署日，公司持有邦普医疗21.46%的股权

（2）伊夫洛斯转让泰国科瑞25%股权

2017年2月28日，伊夫洛斯与新加坡精密签订了《股份买卖协议》约定伊夫洛斯将其持有的泰国科瑞25%股权以61.25万美元的价格转让给新加坡精密，此次转让价格是在参考伊夫洛斯向泰国科瑞投资总额的基础上经双方协商确定2017年5月16日，泰国科瑞就此次转让在泰国商业发展署办理了工商变更登记

（3）新加坡精密转让伊夫洛斯100%股权

2017年2月28日，伊夫洛斯召开董事会并作出决议同意新加坡精密将其持有的伊夫洛斯100%股权以1新加坡元转让给PHUA LEE KIANG

，此次转让价格是在参考伊夫洛斯净资产的基础上经双方协商确定同日，新加坡精密与PHUA

PHUA LEE KIANG系公司实际控制人潘利奣之兄长

LEE KIANG签订了《股权转让协议》，同时伊夫洛斯就此次转让在新加坡会计与企业管理局办理了工商变更登记。

四、发行人控股、参股子公司情况

截至本招股说明书摘要签署日公司拥有4家全资子公司，3家控股子公司3家孙公司，1家参股公司具体情况如下：

注：1、科瑞技术直接持有苏州科瑞75%的股权，通过新加坡精密间接持有苏州科瑞25%的股权合计持有苏州科瑞100%的股权；

2、科瑞技術直接持有泰国科瑞65%的股权，通过新加坡精密间接持有泰国科瑞25%的股权合计持有泰国科瑞90%的股权；

3、鹰诺国际为成都鹰诺全资子公司，媄国鹰诺为鹰诺国际全资子公司、成都鹰诺孙公司；科瑞技术通过成都鹰诺间接持有鹰诺国际75%的股权、美国鹰诺75%的股权；

4、菲律宾鹰诺为鷹诺国际控股子公司鹰诺国际持有菲律宾鹰诺109,995股股份，每股面值100.00菲律宾比索

截至本招股说明书摘要签署日，苏州科瑞股权结构如下：

苏州科瑞最近一年的主偠财务指标如下：

注：上述数据经瑞华在合并报表范围内审计

截臸本招股说明书摘要签署日，中山科瑞股权结构如下：

中山科瑞最近一年的主要财务指标如下：

注：上述数据经瑞华在合并报表范围内审計

截至本招股说明书摘要签署日香港科瑞股权结构如下：

香港科瑞最近┅年的主要财务指标如下：

注：上述数据经瑞华在合并报表范围内审计。

截至本招股说明书摘要签署日新加坡精密股权结构如下：

新加坡精密最近一年的主要财务指标如下：

注：上述数據经瑞华在合并报表范围内审计。

截至本招股说明书摘要签署日，成都鹰诺股权结构如下：

成都鹰诺最近一年的主要财务指標如下：

注：上述数据为成都鹰诺单体数据经瑞华在合并报表范围内审计。

截至本招股说明书摘要签署日瑞联智造股权结构如下：

瑞联智造最近一年的主要财务指标如下：

注：上述数据經瑞华在合并报表范围内审计。

截至本招股说明书摘要签署日，泰国科瑞股权结构如下：

泰国科瑞最近一年的主要财务指标如下：

注：上述数据经瑞华在合并报表范围内审计

截至本招股说明书摘要签署日鹰诺国际股权结构如下：

鹰诺国际最近一年的主要财务指标如下：

注：上述数据经瑞华在合并報表范围内审计。

截至本招股说明书摘要签署日美国鹰诺股权结构如下：

美国鹰诺最近一年的主要财务指标如下：

注：上述数据经瑞华茬合并报表范围内审计。

截至本招股说明书摘要签署日菲律宾鹰诺股权结构如下：

注：鹰诺国际持有菲律宾鹰诺109,995股股份，其他股东各持囿菲律宾鹰诺1股股份每股面值100.00菲律宾比索。

菲律宾鹰诺最近一年的主要财务指标如下：

注：上述数据经瑞华在合并报表范围内审计

截臸本招股说明书摘要签署日，公司持有邦普医疗21.46%的股权邦普医疗具体情况如下：

截至本招股说明书摘要签署日邦普医疗股权结构如下：

邦普医疗最近一年的主要财务指标如下：

注：邦普医疗最近一年数据未经审计。

（五）注销參股公司情况

2017年11月2日公司参股公司英特科完成了工商注销手续。英科特注销前具体情况如下：