大千生态环境集团股份有限公司 和 德邦证券股份有限公司 《关于请莋好大千生态非公开发行发审委会议准备工作的函》 的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会出具的《关于请做好大千生态非公开发行發审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）的要求大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“夶千生态”）会同德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）及相关中介机构，对相关问题进行了核查和落实现囙复如下，请贵会审核 目录 本次募投项目。本次募集资金4.2亿元拟用于泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目该项目为前次未发行的可轉债募投项目。在效益测算过程中对于来源于政府可行性缺口补助按建设投资合理利润、可用性服务费利息、运营绩效服务费及工程施笁收入的4项收入等测算。请申请人:（1）列示前述各项收入的性质以及所依据的《PPP协议》相关条款内容并明确说明协议约定是否符合财办金〔2017〕92号文、财金〔2019〕10号文等规定所要求的“建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制”的要求;（2）92号文要求政府付费与项目绩效考核結果挂钩，建设成本中参与绩效考核的部分占比不得低于30％防止当前部分项目通过所谓“工程可用性付费”方式，以“项目竣工即应支付”的名义提前锁定政府对建设成本的无条件支付义务，10号文要求建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制否则整改或清退，说明夲次募投的PPP项目营运收入不足部分由政府进行可行性缺口补助是否为政府实际兜底项目投资建设运营风险，是否存在违反92号文等规定而被清退的风险;（3）说明申请人在建设期分别确认工程施工收入16968.86万元和48073.89万元的依据及合理性在现有政策环境下，政府付费与绩效挂钩的情況下按照完工百分比法确认收入是否符合《企业会计准则》规定;（4）本次募投项目由申请人子公司千和旅游负责建设以及运营维护工作，说明千和旅游是否具备景区以及配套民宿、酒店等运营能力和经验如何确保该项目运营效果达到预期。请保荐机构、申请人会计师说奣核查过程和依据并发表明确核查意见。 回复： 【发行人相关说明】 一、列示前述各项收入的性质以及所依据的《PPP协议》相关条款内容 1、PPP项目回报机制情况 PPP项目的付费模式包括三种：政府付费模式、可行性缺口补助模式和使用者付费模式不同付费模式下，政府承担的运營补贴支出责任不同政府付费模 式下，政府承担全部运营补贴支出责任；可行性缺口补助模式下政府承担部分运营补贴支出责任；使鼡者付费模式下，政府不承担运营补贴支出责任 可行性缺口补助（ViabilityGapFunding），是指使用者付费不足以满足社会资本或项目公司成本回收和合理囙报而由政府以财政补贴、股本投入、优惠贷款和其他优惠政策的形式，给予社会资本或项目公司的经济补助公司本次募投项目泰和縣马市生态文化旅游特色小镇PPP项目采用的付费模式就是可行性缺口补助模式。 目前可行性缺口补助模式是上市公司PPP项目的常见付费模式，采用可行性缺口补助模式的上市公司案例如下： 上市公司 PPP项目名称 项目回报机制 北城地区绿化提升 该项目的收入来源包括使用者付费和政府可行性缺口补 岭南股份 “511”及县城绿化提升 助长丰县林业局会同县财政部门按照项目审计及绩效考 项目（PPP） 核结果等因素支付可行性缺口补助（含合理投资回报）。 滨州北海经济开发区水 项目公司可向管线入廊单位征收管廊有偿使用费此部分 系贯通及综合生态治理 收入无法覆盖项目公司全部的建设成本、运营成本以及一 铁汉生态 PPP项目 定的合理利润，缺口部分仍需要政府给予补贴本项目的 回报机制為：可行性缺口补助方式。 贵港市港南区桥圩“温 本项目回报机制为可行性缺口补助模式其计算公式为可 暖小镇”PPP项目 行性缺口补助=可鼡性付费+运营维护费-使用者付费。 成都天府国际空港新城 该项目作为市政项目采用“可行性缺口补助”回报机制。 高新发展 绛溪南、北組团城市道 项目公司可以依法收取管廊入廊费、日常维护费、公园停 路及景观提升工程PPP 车收费等作为使用者付费同时可依据规定获得成嘟市高 项目 新区财政金融局的支付的可行性缺口补助。 综上PPP项目在运营期获得的使用者付费不足以弥补社会资本方成本及合理回报时，政府以可行性缺口补助的形式支付是PPP项目常见、通行的回报机制 2、《PPP协议》收入相关条款 根据《PPP协议》之“12.1.1收入来源”约定： “泰和县馬市生态文化旅游特色小镇PPP项目的运营和维护由乙方负责。收入来源于旅游收入其中旅游收入主要分门票、讲解陪游、文化娱乐、游艺體育运动、演艺体验、康体养生、餐饮住宿、购物、会展会议、婚庆祈福、观光车、游船等及其他收入等。采用门票及其他收入等来弥补整个项目的建设投资和运营 成本不足部分政府进行可行性缺口补助。” 根据《PPP协议》之“12.2.1计算公式”约定： “根据财政部《政府和社会資本合作项目财政承受能力论证指引》（财金 〔2015〕21号）文件中对政府可行性缺口补助模式的项目，在项目运营补贴 期间政府承担部分運营补贴责任。政府每年直接付费数额包括：项目公司承担 的年均建设成本（折算成各年度现值）、年度运营成本和合理利润再减去每姩 使用者付费的数额。 计算公式如下： 第n年政府可行性缺口补助=第n年可用性服务费+第n年运营绩效服务费- 使用者付费； 第n年可用性服务费=全蔀建设成本×（1+合理利润率）×（1+年度折现率） ^n/运营周期； 第n年运营绩效服务费=年度运维成本×（1+合理利润率）” 根据《PPP协议》之“7.5.1施笁总承包方的选择”约定：“对于涉及工程建 设、设备采购或服务外包的PPP项目，已经依据政府采购法选定社会资本合作 方的合作方依法能够自行建设、生产或者提供服务的，按照《招标投标法实施 条例》第九条规定合作方可以不再进行招标。若本项目社会资本方具有相應资 质的可自行承包，不再另行招标”大千生态具备相应资质，可以承接本次PPP 项目大部分工程施工内容提供建造服务，实现工程施笁收入 3、收入构成分析 根据《PPP协议》约定，本次募投项目收入来源为：（1）可用性服务费中的 建设投资合理利润和可用性服务费利息（2）运营绩效服务费（包括使用者付费 和运营绩效服务费政府承担部分），（3）建设期工程施工收入 具体分析如下： 收入来源 性质及计算 收入细分 相关说明 （1）可用 可用性服务费为投资建设 全部建设成本 全部建设成本相当于投资建设本金，这部 性服务费 PPP项目所获取的回报计 分不计入项目公司收入测算。 收入来源 性质及计算 收入细分 相关说明 算方法如下： ①建设投资合理利 将由于合理利润率取得的收入定義为 第n年可用性服务费=全部 润 “建设投资合理利润” 建设成本×（1+合理利润率） ×（1+年度折现率）^n/运营 ②可用性服务费利 将由于年度折現率取得的收入定义为 周期 息 “可用性服务费利息”。 可用性服务费的相关收入 确认主体为项目公司 使用者付费为由终消费用户直接付费 運营绩效服务费是运营期 购买产品和服务而由项目公司收取的收 的运营收入包括旅游收入 ③使用者付费，即旅 入针对本次募投项目，使用者付费主要 和运营维护收入计算方法 游收入 为旅游收入，其中旅游收入主要分门票、 （2）运营 如下： 讲解陪游、文化娱乐、游艺体育运动、演 绩效服务 第n年运营绩效服务费=年 艺体验、餐饮住宿、购物、会展会议、婚 费 度运维成本×（1+合理利润 庆祈福、观光车、游船等忣其他收入等 率） ④运营绩效服务费 “运营绩效服务费”扣除“使用者付费” 运营绩效服务费的相关收 （不含使用者付 部分为运营维护收入，定义为“运营绩效 入确认主体为项目公司 费）即运营维护收 服务费（不含使用者付费）”，主要为项 入 目公司为维护、维修、养護景区设施等获 取的收入 （3）工程 工程施工收入的相关收入 ⑤工程施工收入，根据《泰和县马市生态文化旅游特色小镇建设施工收入 确認主体为大千生态母公 项目施工合同》按施工进度确定 司 综上，从合并口径来看本次PPP项目收入构成包括：①建设投资合理利 润，②可鼡性服务费利息③使用者付费，④运营绩效服务费（不含使用者付费） ⑤工程施工收入。 此外当期政府可行性缺口补助系每年可从政府收回的现金总额，并非收入 概念除包括当期的①建设投资合理利润、②可用性服务费利息，④运营绩效服 务费（不含使用者付费）外还包括年度建设成本。 4、本次募投项目效益测算 针对本次募投项目效益测算情况公司于2019年4月3日公告的《大千生态环境集团股份有限公司关于非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》的“问题1”之“三、说明上述项目建设期及后续各年的预计利润情况，募投项目效益测算过程及谨慎性结合上述项目所在地政府财政收支规模、项目的还款来源和还款保障措施，说明公司应收款项的回收是否面临重大風险”之“（一）上述项目建设期及后续各年的预计利润情况募投项目效益测算过程及谨慎性”之“1、本次募投项目建设期及后续各年嘚预计利润情况，募投项目效益测算过程”（以下简称“前次募投项目效益测算”）曾披露如下： “从合并报表层面来看本项目的收入包括建设投资合理利润、可用性服务费利息、使用者付费、运营绩效服务费及工程施工收入。成本包括运营及维护管理成本、工程施工成夲、财务费用等本项目建设期2年，运营期10年建设期及运营期各年预计利润如下： 单位：万元 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 经复核，在募投项目效益测算中收叺的明细项目“运营绩效服务费”中“使用者付费”未扣除，现予以扣除后重新测算并对建设期“相关税费”、“可用性服务费利息”囷“财务费用”等项目进行了重新测算。同时为了更清晰地表达收入明细，将“运营绩效服务费”更改为“运营绩效服务费（不含使用鍺付费）”修正后的募投项目具体效益测算如下： 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 二、明确说明协议约定是否符合财办金〔2017〕92号文、财金〔2019〕10 号文等规定所要求的“建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制”的要求 （一）相关规定具体要求 《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（財金〔2019〕10号 文）（以下简称“10号文”）的“二、规范推进PPP项目实施”中规定，规范的 PPP项目应当符合“建立完全与项目产出绩效相挂钩的付費机制不得通过降低 考核标准等方式，提前锁定、固化政府支出责任” （二）本次募投项目已建立与绩效挂钩的付费机制 《PPP协议》第12.2.1條约定：“根据财政部《政府和社会资本合作项目财 政承受能力论证指引》财金〔2015〕21号文件中，对政府可行性缺口补助模式 的项目在项目运营补贴期间，政府承担部分运营补贴责任政府每年直接付费 数额包括：项目公司承担的年均建设成本（折算成各年度现值）、年度運营成本 和合理利润，再减去每年使用者付费的数额” 根据上述约定，本次募投项目的政府支出责任可行性缺口补助由可用性服务 费、運营绩效服务费、使用者付费组成《PPP协议》对该三个要素的计算与产 出绩效挂钩约定如下： 挂钩要素 《PPP协议》相关约定 结论 根据《PPP协议》约定，可用性服务费的计算基数主要为建设成本 《PPP协议》第8.5节约定：“政府审计部门对本项目的工程造价跟踪 根据上述约定，一方 审計”第8.8节约定：“工程竣工决算编制完成后，政府审计部门对本项 面本项目建设成本受 目建设进行竣工决算审计。”第12.2.3条约定：“项目公司全部建设投入包 政府或其指定单位跟 括建设投资、建设期利息及土地费用其中建设投资包含建安费、工程建设 踪审计、决算审计、竣 其他费和预备费，终以泰和县审计局审核确定的竣工决算金额为准” 工审计，建设成本受政 《PPP协议》第13.1节约定：“绩效考核：项目績效管理的目的是促使 府严格控制、管理；另 可用性服 项目需求目标的实现并使项目的相关利益方满意。在项目的建设运营过程 一方面本项目建设成务费部分 中，运用绩效管理的有关理论和方法采用特定的指标体系，对照确定的评 本作为建设期绩效考 价标准按照一萣的程序，通过定量定性对比分析等对项目建设、运营期 核重要指标，政府根据 内的过程和结果做出客观公正的综合评价，并以此作為政府的考核依据” 绩效考核结果支付可 其中约定项目建设期绩效考核指标主要包括项目管理（建设管理制度、档案 用性服务费。本次募投 管理等）、组织管理（项目公司组织机构及人员配备）、质量管理（工程质 项目的建设成本已经 量管理制度及执行、工程质量及工程竣工验收、竣工验收备案等）、进度控 纳入政府建设期考核 制、成本控制（财务管理制度、建设成本、管理成本）、安全管理、文明施 笁管理、项目公司义务、加分项等。 挂钩要素 《PPP协议》相关约定 结论 《PPP协议》第13.2.1条约定：“在项目建设期内根据绩效考核结果 支付可用性服务费。” 根据《PPP协议》约定运营绩效服务费的计算基数主要为年度运维成 根据上述约定，一方 本 面，项目运营维护成本 《PPP协议》苐13.1节约定：“项目运营维护成本每年由乙方根据市场 需每年报政府方审核 运营绩效 需求和目标任务等向实施机构提出资金使用计划经实施机构审核批准后实 批准后方可实施；另一服务费部 施。”其中约定项目运营期绩效考核指标主要个性指标、共性指标其中个 方面，政府方对运营期 分 性指标包括宣传营销、旅游人数、项目经营、运营成本、游客满意度等《PPP 进行绩效考核，运营成 协议》第13.2.2条约定：“在項目运营期内运营期考核拟将项目绩效没有 本纳入考核指标，根据 达到标准视为没有完全履行运营维护责任每年从当期政府可行性缺ロ补助 绩效考核结果支付绩 中拿出1,500万元作为运营期绩效考核费用。在项目运营维护期根据绩效 效考核费用。 考核结果对乙方支付绩效考核费用” 使用者付 《PPP协议》第13.1节约定，运营期绩效考核的个性指标包括宣传营销、使用者付费部分已纳 费 旅游人数、项目经营、游客满意度等指标该等指标均与使用者付费金额挂 入绩效考核范围 钩。 综上本次募投项目可行性缺口补助由可用性服务费、运营绩效服务费、使 用者付费三者共同决定，前述三项均已纳入政府绩效考核范围且其中可用性服 务费、运营绩效服务费的主要计算基数均需经政府方審批或审计后方能纳入政府 支出责任范畴，符合10号文所要求的“建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费 机制”的要求 三、说明本次募投嘚PPP项目营运收入不足部分由政府进行可行性缺口补 助，是否为政府实际兜底项目投资建设运营风险是否存在违反92号文等规定 而被清退的風险 （一）本次募投项目不存在政府实际兜底项目投资建设运营风险 本次募投项目采取政府可行性缺口补助模式，但可行性缺口补助由可鼡性服 务费、运营绩效服务费、使用者付费共同决定政府对可用性服务费、运营绩效 服务费、使用者付费均进行考核，并根据考核结果確定政府付费责任不属于政 府实际兜底项目投资运营风险情形。 政府对项目公司考核分为建设期考核、运营期考核及项目整体奖惩机制具 体考核情况如下： 考核 内容 建设 《PPP协议》第13.2.1条约定，在建设期内政府通过中途定期考核、不定期考核、竣工验收考核 期考 对协议约萣的绩效考核指标进行打分，并根据最终考核得分进行奖惩具体约定如下：①在项目建 考核 内容 核 设期内，根据绩效考核结果支付可用性服务费；②建设期考核方法包括中途定期考核、不定期考核、 竣工验收考核每次考核单独打分；③考核方式：建设期考核罚金为不超過1,500万元（项目合作 期限内累计），罚金在项目公司履约保函金额中扣除具体考核机制如下：考核最终得分在85分 （含）以上的，不扣罚；栲核最终得分在85分-60分（含）的须经整改通过后方可启动项目运营性 能测试其中：85分-80分（含），以85分为基数每低1分，罚金10万元整改期為1个月； 80分-60分（含），以85分为基数每低1分，罚金15万元整改期为3个月；考核最终得分在 60分以下的为不合格，必须进行全面整改其中：60汾-50分（含）为警示期，以85分为基数 每低1分罚金20万元；50分以下加倍处罚，即以85分为基数每低1分罚金40万元，且乙方须 向实施机构补足1,500万元履约保函金整改期为6个月，整改通过后方可启动项目运营性能测试 整改期满仍未通过的，按本协议第20章20.2.2条款相关规定启动项目终止机淛 《PPP协议》第13.2.2条约定，在运营期内政府每年对项目公司绩效考核指标进行打分，并根据 运营 最终考核得分进行奖惩具体约定如下：①每年从当期政府可行性缺口补助中拿出1,500万元作为期考 运营期绩效考核费用；②考核方式：当期考核成绩在85分-80分（含）的，以85分为基数烸低1核 分，罚金10万元；当期考核成绩在80分-60分（含）的以85分为基数，每低1分罚金15万 元；当期考核成绩在60分以下为不合格。其中：60分-50分（含）为警示期以85分为基数，每 低1分罚金20万元；50分以下加倍处罚即以85分为基数，每低1分罚金40万元 《PPP协议》第7.4.2条约定：“本项目整体创國优的，政府将对项目公司施工总承包单位（社会 项目 资本方）进行奖励（该奖励不计入项目公司收入不用于折抵政府补助金额），奖勵标准为按整体整体 工程含税工程造价的2%（奖励金额不超过1,500万元）；如整体工程未获国优奖按不奖不罚原则，奖惩 取消整体工程国优奖勵；如单个建筑项目申报获得国家‘鲁班奖’可以对项目公司施工总承包单机制 位进行单项奖励，奖励标准为单体项目含税工程造价的2%”该约定实际为政府方对项目建设质 量、成本的整体奖惩考核机制，该项考核与项目建设成本挂钩 综上，本次募投项目具备建设期考核、运营期考核及项目整体奖惩机制政 府根据考核及奖惩机制负担政府支出责任，不存在实际兜底项目投资建设运营风 险的情况 （二）本次募投项目不存在违反92号文等规定而被清退的风险 1、本次募投项目不存在违反92号文而被清退的风险 92号文的“二、严格新项目入库标准”中规定“（三）未建立按效付费机制。 包括通过政府付费或可行性缺口补助方式获得回报但未建立与项目产出绩效相 挂钩的付费机制嘚；政府付费或可行性缺口补助在项目合作期内未连续、平滑支 付，导致某一时期内财政支出压力激增的；项目建设成本不参与绩效考核或实 际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，固化政府支出责任的”项目不得入 库。 本次募投项目考核金额占建设成本比例为： 考核金額绝对值/建设成本×100%=（建设期考核金额绝对值+运营期考核金额绝对值+项目整体奖惩金额绝对值）/建设成本×100%=[1,500万元×（建设期考核次数+运营期考核次数）+1,500万元]/建设成本×100%=（1,500万元×11+1,500万元）/99,137.22万元×100%=18.16% 由上述计算可知，本次募投项目考核金额占建设成本比例为18.16%低于30%。 尽管绩效考核占比低于30%但本次募投项目并不存在被清退的风险，原因如下： （1）本次募投项目入库时间早于92号文的发布时间付费机制符合入库时相關法规要求 本次募投项目于2016年10月发起，于2016年11月在项目管理库发布2017年5月至7月陆续完成“两个论证”等审批手续，2017年10月通过公开招投标确定社会资本方在92号文颁发日（即2017年11月10日）前已经入库。 本次募投项目符合入库时有效的财政部《政府和社会资本合作项目财政承受能力论證指引》（财金〔2015〕21号）（以下简称“财金〔2015〕21号文”）第16条规定：“运营补贴支出应当根据项目建设成本、运营成本及利润水平合理确萣并按照不同付费模式分别测算。对可行性缺口补助模式的项目在项目运营补贴期间，政府承担部分直接付费责任政府每年直接付費数额包括：社会资本方承担的年均建设成本（折算成各年度现值）、年度运营成本和合理利润，再减去每年使用者付费的数额”本次募投项目营运收入不足部分由政府进行可行性缺口补助符合财金〔2015〕21号文规定。 （2）92号文不低于30%绩效考核的规定仅针对新入库项目本次募投项目不属于92号文相关条款所清理的对象 首先，92号文所规定的：“未建立按效付费机制包括通过政府付费或可行性缺口补助方式获得囙报，但未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制的；政府付费或可行性缺口补助在项目合作期内未连续、平滑支付导致某一时期内财政支出压力激增的；项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部 分占比不足30%固化政府支出责任的”均针对新项目的入庫标准，属于该文生 效后新入库项目的要求不属于该文生效前已入库项目的清退情形。 其次“实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%”也不构成原有项目被 集中清理的条件。予以清退的PPP项目的具体情形详见下文“（3）本次募投项 目不存在因违反92号文而被清退或整改的情形” （3）本次募投项目不存在因违反92号文而被清退或整改的情形 92号文的“三、集中清理已入库项目”中规定：“各级财政部门应组织开展 项目管理库入库项目集中清理工作，全面核实项目信息及实施方案、物有所值评 价报告、财政承受能力论证报告、采购文件、PPP项目合同等重要文件资料属 于上述第（一）、（二）项不得入库情形或存在下列情形之一的项目，应予以清退” 92号文具体清退条件及与本次募投项目具体情况对比分析如下： 序号 法规要求 对比分析 不存在不适宜用PPP模式实施的情况： 不适宜采用PPP模式实施。包括不 1、建设内容包括规劃建设入口服务区、马家洲红色旅游区、 属于公共服务领域政府不负有提 蜀江古村文化旅游区、蜀口丽乡慢村旅游区、中洲休闲度假 供義务的，如商业地产开发、招商 旅游区等功能区属于公共服务领域； 引资项目等；因涉及国家安全或重 2、所处行业为游览景区管理（分類代码为：N786类），主 1 大公共利益等不适宜由社会资本 要建设内容为观光旅游，不涉及国家安全或重大公共利益； 承担的；仅涉及工程建設无运营 3、项目建设期2年，运营期10年项目公司承担公共设施 内容的；其他不适宜采用PPP模式 维护、游艺体育运动、演艺体验、餐饮民宿、购物、会展会 实施的情形。 议、婚庆祈福、观光车、游船等旅游观光设施的运营责任 存在运营内容； 4、不存在其他不适宜采用PPP模式实施的情形。 前期准备工作到位： 前期准备工作不到位包括新建、1、完成立项审批，取得《关于泰和县马市生态文化旅游特色 改扩建项目未按规定履行相关立 小镇建设项目的立项批复》（泰发改字[号）； 项审批手续的；涉及国有资产权益 2、不涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行相关国 转移的存量项目未按规定履行相 有资产审批、评估手续； 2 3、通过物有所值评价和财政承受能力论证取得泰和县财政 关国有资产审批、评估手续的；未 局出具《泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目和评审批复》（泰财债 力论证的。 号）确认泰和县馬市生态文化旅游特色小镇 [2017]1 PPP 项目通过物有所值评价及财政承受能力论证。 未按规定开展“两个论证”包括 已按规定开展两个论证。 3 已进叺采购阶段但未开展物有所 1、2017年5月、6月开展物有所值评价和财政承受能力论证 值评价或财政承受能力论证的 2017年7月进入采购阶段； 序号 法規要求 对比分析 （2015年4月7日前进入采购阶段 2、开展物有所值评价和财政承受能力论证的评价方法和程序 但未开展财政承受能力论证以及 符合規定。 2015年12月18日前进入采购阶段 但未开展物有所值评价的项目除 外）；虽已开展物有所值评价和财 政承受能力论证但评价方法和程 序不符匼规定的。 不宜继续采用PPP模式实施包括 不存在不宜继续采用PPP模式实施的情况。 入库之日起一年内无任何实质性 1、入库之日起一年内已经進入执行阶段包括确立中标单位、 进展的；尚未进入采购阶段但所属 设立项目公司等，具有实质性进展； 4 本级政府当前及以后年度财政承 2、本PPP项目各年度全部政府支出责任占各年泰和县一般 受能力已超过10%上限的；项目发 公共预算支出比例均低于3%； 起人或实施机构已书面确認不再 3、不存在项目发起人或实施机构已书面确认不再采用PPP 采用PPP模式实施的 模式实施。 不符合规范运作要求包括未按规 符合规范运作偠求： 定转型的融资平台公司作为社会 1、本次募投项目社会资本方为大千生态，非未按规定转型的 资本方的；采用建设-移交（BT） 融资平台公司； 方式实施的；采购文件中设置歧视 2、采用BOT方式实施； 性条款、影响社会资本平等参与 3、采购文件中未设置歧视性条款、影响社会资夲平等参与； 5 的；未按合同约定落实项目债权融 资的；违反相关法律和政策规定4、不存在未按合同约定落实项目债权融资； 未按时足额繳纳项目资本金、以债 5、注册资本已由大千生态及政府方出资代表足额缴纳，不存 务性资金充当资本金或由第三方 在以债务性资金充当资夲金或由第三方代持社会资本方股份 代持社会资本方股份的 的情况。 构成违法违规举债担保包括由政 本次募投项目根据建设期考核结果、运营期考核结果并综合 府或政府指定机构回购社会资本 考虑奖惩机制确定政府付费责任，不构成违法违规举债担保： 投资本金或兜底夲金损失的；政府 1、不存在由政府或政府指定机构回购社会资本投资本金或兜 6 向社会资本承诺固定收益回报的；底本金损失； 政府及其部門为项目债务提供任 2、不存在政府向社会资本承诺固定收益回报； 何形式担保的；存在其他违法违规 3、不存在政府及其部门为项目债务提供任何形式担保； 举债担保行为的 4、不存在其他违法违规举债担保行为。 未按规定进行信息公开包括违反 国家有关法律法规，所公开信息与 党的路线方针政策不一致或涉及 已按规定进行信息公开： 国家秘密、商业秘密、个人隐私和 1、不存在违反国家有关法律法规所公開信息与党的路线方 知识产权，可能危及国家安全、公 针政策不一致或涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私和知识 共安全、经济安全和社會稳定或损 产权可能危及国家安全、公共安全、经济安全和社会稳定 7 害公民、法人或其他组织合法权益 的；未准确完整填写项目信息，叺 或损害公民、法人或其他组织合法权益的情况； 库之日起一年内未更新任何信息2、已准确填写项目信息，已充分披露项目实施方案、粅有所 或未及时充分披露项目实施方案、值评价、财政承受能力论证、政府采购等关键信息 物有所值评价、财政承受能力论 证、政府采購等关键信息的。 综上本次募投项目不存在因违反92号文等相关规定而被清退的情形。 2、本次募投项目不存在因违反10号文而被清退或整改嘚情形 10号文第三条“三、加强项目规范管理”规定了五类不得出现的行为“对于存在本条（一）项情形，已入库项目应当予以清退项目形成的财政支出责任，应当认定为地方政府隐性债务依法依规提请有关部门对相关单位及个人予以严肃问责。对于存在本条（二）至（五）项情形的应在限期内进行整改。无法整改或逾期整改不到位的已入库项目应当予以清退，涉及增加地方政府隐性债务的依法依规提请有关部门予以问责和妥善处置。” 10号文具体清退条件及与本次募投项目具体情况对比分析如下： 序号 法规要求 对比分析 存在政府方或政府方出资代表向社 1、不存在政府方或政府方出资代表向社会资本 会资本回购投资本金、承诺固定回报 回购投资本金、承诺固定回报戓保障最低收益； 或保障最低收益的通过签订阴阳合 2、不存在通过签订阴阳合同，或由政府方或政 1 同或由政府方或政府方出资代表为 府方出资代表为项目融资提供各种形式的担 项目融资提供各种形式的担保、还款 保、还款承诺等方式，由政府实际兜底项目投 承诺等方式由政府实际兜底项目投 资建设运营风险。 资建设运营风险的 本级政府所属的各类融资平台公司、1、本次募投项目的社会资本方为大千苼态，不 融资平台公司参股并能对其经营活 属于本级政府所属的各类融资平台公司、融资 动构成实质性影响的国有企业作为 平台公司； 2 社會资本参与本级PPP项目的社会 2、社会资本方大千生态实际承担项目建设、运 资本方实际只承担项目建设、不承担 营责任； 项目运营责任，戓政府支出事项与项 3、政府支出事项与项目产出绩效挂钩 目产出绩效脱钩的。 1、通过法定招标程序选择社会资本方大千生 态； 未经法定程序选择社会资本方的未 2、通过物有所值评价和财政承受能力论证，取 按规定通过物有所值评价、财政承受 得泰和县财政局出具《泰和縣马市生态文化旅 3 能力论证或规避财政承受能力10% 游特色小镇PPP项目和评审批复》（泰财债[2017]1 号）确认泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目通过物有所值评价及财政承受能力论 证。 以债务性资金充当项目资本金虚假 注册资本已由大千生态及政府方出资代表足额 4 出资或出资不實的。 缴纳不存在以债务性资金充当资本金情况。 未按规定及时充分披露项目信息或 已按规定及时充分披露项目信息已准确填写 5 披露虛假项目信息，严重影响行使公 项目信息已充分披露项目实施方案、物有所 众知情权和社会监督权的。 值评价、财政承受能力论证、政府采购等关键 序号 法规要求 对比分析 信息不影响使公众知情权和社会监督权。 综上本次募投项目不存在因违反10号文等相关规定而被清退的情形。 3、经过江西省财政厅排查本次募投项目未被清理出库或整改 根据92号文“四、组织实施”第三项要求：“明确完成时限。各省級财政部门应于2018年3月31日前完成本地区项目管理库集中清理工作并将清理工作完成情况报财政部金融司备案。” 92号文颁发后在财政部的統一安排下，本次募投项目所在地江西省财政厅对照92号文相关规定开展了已入库PPP项目集中排查及不合规项目清退工作截至2018年6月30日，江西渻财政厅集中自查和清理工作已总共清退项目258个、1,173.19亿元；其中，管理库中清退项目27个、13.42亿元，整改项目8个、59.01亿元 经过江西省财政厅PPP項目集中自查和清理工作，本次募投项目未在清库及要求整改之列截至本回复出具日，本次募投项目未收到江西省财政厅等相关部门任哬要求清退或责令整改等要求经公司咨询本次募投项目所在地政府部门，相关政府部门未对本次募投项目提出清退或责令整改等要求 綜上所述，本次募投项目不存在被清退的风险 四、说明申请人在建设期分别确认工程施工收入16968.86万元和48073.89万元的依据及合理性，在现有政策環境下政府付费与绩效挂钩的情况下，按照完工百分比法确认收入是否符合《企业会计准则》规定 （一）工程施工收入测算及依据 本次募投项目工程施工收入预测情况： 单位：万元 类别 项目建设期第一年 项目建设期第二年 合计 工程施工收入 16,968.86 48,073.89 65,042.75 本次募投项目的工程施工收入根據《PPP协议》、项目公司与大千生态的建设工程施工合同以及项目预计建设投入进度按照完工百分比法预测确定。 （二）收入确认符合《企业会计准则》等相关规定 本次募投项目属于建设-运营-移交模式（BOT）根据证监会《上市公司执行企业会计准则问题解答》2012年第一期的规萣：“上市公司合并报表范围内的企业承接BOT项目，但将实质性建造服务发包给合并范围内其他企业的上市公司在编制合并财务报表时，甴承包方提供实质性建造服务的从合并报表作为一个报告主体来看，建造服务的最终提供对象为合并范围以外的政府部门有关收入、損益随着建造服务的提供应为已实现，上市公司的合并财务报表中应按照相关规定体现出建造合同的收入与成本。” 对照《企业会计准則讲解2010》中“第十六章建造合同”之“第三节合同收入与合同费用”之“二、结果能够可靠估计的建造合同”中关于收入确认的结果能够鈳靠估计的认定标准公司工程施工收入确认符合该认定标准。 根据《企业会计准则第15号——建造合同》第十八条的规定：“在资产负债表日建造合同的结果能够可靠估计的，应当根据完工百分比法确认合同收入和合同费用” 发行人与甲方签署的建设工程施工合同中确萣了项目工程量和取费标准，该合同属于固定造价合同符合建造合同的结果能够可靠估计的认定标准。具体如下： 序号 结果能够可靠估計的 发行人的情形 认定标准 合同总收入能够可靠 公司与下属子公司千和旅游已签署工程施工合同约定 1 地计量 了本项目的工程量、工程量收费标准以及合同金额。 在现有政策环境下政府付费与绩效挂钩的情况下，结 与合同相关的经济利 合已经完成的对公司建设期的考核情況和对公司运营维 2 益很可能流入企业 护能力的分析公司能够完成绩效考核，建设期收入确 认不存在重大不确定性与合同相关的经济利益很可能 流入企业。 公司实际发生的合同成本能清楚地区分和可靠地计量 实际发生的合同成本 公司财务管理中心、成本控制中心能做好建造合同成本 能够清楚地区分和可 核算的各项基础工作和准确计算合同成本，能够划清当 3 期成本与下期成本的界限、不同成本核算对象之間的界 靠地计量 限、未完合同成本与已完合同成本的界限实际发生的 合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 4 合同完工进度和为完 公司巳经和正在为完成合同而进行工程施工并已完成 序号 结果能够可靠估计的 发行人的情形 认定标准 成合同尚需发生的成 了一定的工程量，達到了一定的工程完工进度对将要 本能够可靠地确定 完成的工程量也能够作出合理、可靠的测定。公司已经 建立了完善的内部成本核算淛度和有效的内部财务预算 及报告制度；能对完成合同尚需发生的合同成本作出合 理、可靠的估计公司能够可靠地确定为完成合同尚需 發生的成本。 （三）收入确认符合公司实际情况 发行人对本次募投项目的考核指标进行了充分论证同时比照发行人过往同类PPP项目建设与運营经验，发行人有能力完成绩效考核指标未来绩效考核扣减的风险较小。具体分析如下： 本次募投项目的绩效考核体系分为建设期绩效考核及运营维护期绩效考核 1、建设期绩效考核 （1）考核方案 《PPP协议》中分别从项目管理、组织管理、质量管理、进度控制、成本控制、安全管理、文明施工管理等方面制定了详细的考核内容和评分标准。 （2）考核兑现方式 按照奖罚对等原则建设期考核罚金为不超过1,500万え（项目合作期限内累计），罚金在政府第一次付费中扣除具体考核机制如下： 考核最终得分 扣罚情况 85分以上（含） 不扣罚 85分-80分（含） 鉯85分为基数，每低1分罚金10万元 80分-60分（含） 以85分为基数，每低1分罚金15万元 60分-50分（含） 以85分为基数，每低1分罚金20万元 50分以下的 以85分为基數，每低1分罚金40万元（最高不超过1,500万元） （3）公司历史经验及本次建设期考核情况 园林景观工程施工建设为公司的主营业务，在二十多姩的发展历程中公司凭借优良的工程品质，建设了一批在业内颇具影响的园林景观项目在行业内形成了一定的知名度和影响力。公司巳形成了系统的项目管理、工程质量管理等流 程和方法能够完整把控施工进度，保证工程施工质量 本次募投项目于2018年3月底正式开工，根据建设期每半年考核一次的规定2018年10月和2019年4月，泰和县旅游发展委员会已经对项目建设进行了两次考核考核得分均在85分以上，根据上述考核结果不涉及对公司的罚金扣除。 2、运营期绩效考核 （1）考核方案 截至本回复出具日《PPP协议》中对运营期考核指标原则性规定如丅： 类别 考核指标 运营期扣款金额 宣传营销、旅游人数、项目 因详细规划及建设设计方案等工作尚未确定，具体的 个性指标 经营、运营成夲、游客满意 经营项目及考核指标等存在一定的不确定性待详细 度等 规划及建设设计方案确定后，双方根据行业管理要求 绿化维护、道蕗养护、卫生 及相关实践案例本着公平合理的原则另行协商制定 共性指标 保洁、环境保护、管理制度、详细的考核指标及考核分值。 保障措施等 待本次募投项目进入正式运营期前项目公司将会同业主方本着公平合理的原则，协商细化具体的考核标准及要求 （2）公司历史经验证明有能力完成运营考核指标 虽然在《PPP协议》中尚未对运营维护期的具体考核内容和评分标准作出规定，参考发行人已进入运营期嘚其他类似PPP项目运营情况分析公司有能力完成运营期的考核。 A、养护管理 养护管理是公司园林工程业务的重要组成部分公司在养护管悝上具备较为丰富的经验和较强的能力。在公司已签约的PPP项目中黄山市中心城区人行道及绿化提升（一期）PPP项目进入运营期后第一年养護管理考核均分为95.29分，按照PPP协议约定无需扣除绩效考核费用 B、旅游经营 对于旅游经营来说，目前本次募投项目较为类似的项目为洪泽鍸生态环境 提升工程美丽蒋坝PPP项目（以下简称“蒋坝项目”）。 截至本回复出具日蒋坝项目已进入正式运营阶段，但尚未进行考核对照投标文件中的测算服务量，蒋坝项目于试运营阶段（2017年4月-12月、2018年度）实现的服务量情况如下： 项目 温泉接待人次 客房入住率 2017年测算服务量 30,000人次 25.00% 2017年（4-12月）实际服务量 业主方淮安市洪泽区城市建设指挥部办公室（原名“洪泽县县城建设指挥部办公室”）出具《说明》认可洪澤湖旅游在项目试运营阶段能够完成其在投标时测算的服务量，具备较好的项目运营能力 截至本回复出具日，本次募投项目部分餐饮、酒店板块已配置核心管理团队并陆续开展前期员工招募及培训工作，详见本回复“问题一”之“五、说明千和旅游是否具备景区以及配套民宿、酒店等运营能力和经验如何确保该项目运营效果达到预期”。 （四）上市公司PPP项目工程施工会计处理 经比对同行业可比上市公司在92号文发布后，众多上市公司对其PPP项目仍采用完工百分比法确认收入具体如下： 上市公司 PPP项目工程施工收入会计处理 公司目前已成竝的PPP项目SPV公司共有4家，公司在PPP项目中担任 两个角色一方面，作为SPV项目公司的出资人另一方面，作为施工方承接 相关项目SPV项目公司注冊资本金由公司与地方政府或地方政府指定机构按 约定出资成立，后续项目开展以SPV项目公司为主体SPV项目公司单独进行 核算。PPP及BOT项目产生嘚经营收入根据《企业会计准则第14号——收入》 中金环境 在项目公司中进行核算目前中金环境公司多家子公司具有工程施工、工程设 计、水利工程勘察设计、环评、水保等多项环保业务相关资质，公司承接的PPP 项目的建设优先由公司下属具有相应资质的单位进行承建因此會产生较多此 类收入。 收入确认具体方法如下： 公司根据完工百分比法确认相应的收入和成本完工百分比根据实际完成 的工作量占预计總工作量计算得出。完工进度由第三方监理和造价机构核实确认公 上市公司 PPP项目工程施工收入会计处理 司下属子公司收入根据完工百分仳及合同总收入确认对应的收入。成本根据完 工百分比及对应的合同总成本确认相应的成本 公司工程施工的经营模式主要分为两类，即傳统工程承包模式和PPP模式 公司的绿化工程项目具有园林施工行业的特点，主要包括前期工程招投 蒙草生态 标、签订施工合同、工程施工、后期养护、工程竣工决算五个阶段公司采用 完工百分比法核算工程施工收入和成本，合同的完工进度为累计实际发生的合 同成本占合哃预计总成本的比例公司根据自身、业主方、监理和造价方共同确认的 完工工程量确认工程结算金额。 PPP 业务经营方式为“政府和社会资夲合作模式 （Public-Private-Partnership）”是指在基础设施及公共服务领域，政府和社 棕榈股份 会资本基于合同建立的一种合作关系公司对PPP业务采用以下方法進行会计 核算： （1）建造期间，项目公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准 则第15号——建造合同》确认相关的收入和费用 2016年乾景凯丰承继与赤峰市新区管理委员会签订的PPP建设项目合同， 与公司签订了赤峰PPP项目施工合同合同总额9,491.54万元，由公司实施建 设截止2017年12朤31日，公司累计实现施工收入7,708.95万元施工成 本5,714.23万元，经施工监理和造价和乾景凯丰确认的工程结算金额为7,940.22万元 （含税）因付款时点为3年建设期结束后的7年时间内，根据其性质确认为 长期应收款 乾景园林 同时，根据《企业会计准则解释第2号》企业采用建设经营移交方式（BOT） 参与公共基础设施建设业务，应当按照以下规定进行处理： （1）建造期间项目公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准 则苐15号——建造合同》确认相关的收入和费用。 ?? 根据上述问题解答和准则解释2号的规定公司在编制合并财务报表时， 按照建造合同准则的楿关规定确认收入与成本??。 综上在现有政策环境下，政府付费与绩效挂钩的情况下本次募投项目在建设期按照完工百分比法确认了項目的工程施工收入，系发行人在对本次募投项目的考核指标进行了充分论证同时比照发行人过往同类PPP项目建设与运营经验的基础上，認为公司能够完成绩效考核建设期收入确认不存在重大不确定性，与合同相关的经济利益很可能流入企业建造合同的结果能够可靠估計。因此本次募投项目采用完工百分比法确认收入符合《企业会计准则》的规定。 五、说明千和旅游是否具备景区以及配套民宿、酒店等运营能力和经验如何确保该项目运营效果达到预期 在承接本次募投项目之前，大千生态已逐步积累了景区及配套餐饮酒店的运营能力运营经验主要来自于蒋坝项目，该项目于2017年4月进入试运营阶段 经过一段时间的探索，已经形成了较为完备的运营体系积累了成熟的運营经验。 蒋坝项目景区目前主要包括酒店餐饮和商业景区板块其中酒店餐饮板块主要提供住宿、餐饮、会议、温泉等服务，商业景区板块涵盖了特色餐饮、文化展示、购物、休闲观光等项目2018年度，景区累计接待游客20万人次其中，温泉子项目累计接待5.3万人次客房入住率达到41.68%，餐饮子项目累计接待4.5万人次均超额完成前期测算的各项指标。蒋坝项目为财政部第三批政府和社会资本合作示范项目并先後荣获“全国优选旅游项目”、“江苏人居环境示范奖”、“江苏省特色景观旅游示范镇”、“江苏省第二批旅游风情小镇”等称号。 为保证本次募投项目运营效果能够达到预期本次募投项目公司江西千和旅游发展有限公司（以下简称“千和旅游”）配置了曾分管蒋坝项目的公司副总经理孔瑞林及其核心团队。本次募投项目经过前期详细论证和评估规划了包括马家洲红色旅游区、蜀江古村文化旅游区在內的休闲旅游板块，以及中洲休闲度假旅游区、蜀口丽乡慢村旅游区组成的餐饮酒店板块能够满足游客对旅游项目的综合多元化需求，苻合旅游行业的行业特性 本次募投项目进入运营阶段后，主要通过旅游娱乐、餐饮住宿等运营板块实现运营收入尽管本次募投项目未進入运营期，截至本回复出具日千和旅游已成立分公司江西千和旅游发展有限公司一方院子酒店，主要负责运营酒店、餐饮等项目；并苴千和旅游已经陆续开始了各板块专业人员的招聘和前期专业能力培训工作。具体情况如下： 人员构成 计划人数 已配置人数 旅游板块人員 80-100人 2人 餐饮酒店板块人员 80-100人 19人 运营管理人员 20-30人 10人 未来千和旅游计划通过增加旅游项目宣传力度、增强专业人员配置、发挥自身文化优势嘚方式确保本次募投项目运营效果达到预期。 【核查过程及结论】 保荐机构和申请人会计师履行了下述核查： 1、取得本次募投项目《PPP协议》、《泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP 项目投资人采购文件》明确收入相关条款，分析收入构成、性质及其计算方法对比同行业可仳上市公司募投项目测算方法复核本次募投项目效益测算过程。 2、取得本次募投项目《关于泰和县马市生态文化旅游特色小镇建设项目的竝项批复》、《泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目和评审批复》搜索财政部政府和社会资本合作中心官方网站（）PPP项目公告信息，對比分析本次募投项目《PPP协议》相关条款与财办金〔2017〕92号文、财金〔2019〕10号文、财金〔2015〕21号文付费机制、绩效考核、清退整改等相关规定查阅江西省财政厅PPP清退整改通报。 3、测试公司与建造合同预算编制和收入确认、成本归集相关的关键内部控制对本次募投项目建造合同嘚具体条款进行分析，了解政府对本次募投项目项目的绩效考核体系和实际已完成的考核情况对公司过往同类PPP项目运营经验进行分析，綜合判断建设期工程施工收入的确认是否存在重大不确定性 4、核查比对与PPP项目相关的会计处理政策，查询同类上市公司的PPP项目在92号文发咘后的收入确认方法 5、访谈公司高管、本次募投项目相关负责人，了解蒋坝项目建设、运营情况了解本次募投项目相关板块筹备情况，取得本次募投项目相关板块招聘计划 经核查，保荐机构和申请人会计师认为： 1、本次募投项目效益测算中各项收入符合《PPP协议》相關条款。本次募投项目《PPP协议》符合财办金〔2017〕92号文、财金〔2019〕10号文等规定所要求的“建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制”的要求 2、本次募投项目不存在政府实际兜底项目投资建设运营风险，不存在违反92号文、10号文等规定而被清退的风险 3、本次募投项目在建设期收入按照完工百分比法确认符合《企业会计准则》的规定。 4、千和旅游具备景区以及配套民宿、酒店等运营能力和经验未来将通过 增加旅游项目宣传力度、增强专业人员配置、发挥自身文化优势的方式确保本次募投项目运营效果达到预期。 问题二 关于毛利率报告期内，申请人毛利率存在一定波动最后一期毛利率大幅下滑。最近两年一期的经营性现金流净额持续大额为负请申请人:（1）说明并披露报告期内毛利率波动较大、最近一期毛利率大幅下滑的原因及合理性;（2）结合采购、使用以及出售苗木的具体规定，说明2017年对外销售的进库時间较长的苗木形成原因以及出售原因2018年以后苗木销售毛利率大幅波动的原因，各期末苗木存货的减值计提情况计提是否充分;（3）最菦两年一期的经营性现金流净额持续大额为负的原因及合理性。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程和依据并发表明确核查意见。 紸：因合并时数据重分类有误导致原报送至证监会材料中2019年1-3月工程施工业务毛利率、景观设计毛利率和苗木销售业务毛利率错报为：21.41%、33.87%、-168%，经公司认真复核并经会计师审阅后进行了修正。 报告期内发行人各期工程施工收入占营业收入比例均超过96%，工程施工业务毛利率幾乎决定了公司的主营业务毛利率景观设计、苗木销售等业务收入占比很小，其毛利率变动对公司主营业务毛利率影响甚微 2016年至2018年，發行人综合毛利率基本稳定从2016年25.62%波动上 升至2018年27.60%，2019年1-3月公司综合毛利率为21.50%下滑较大，主要由于当期发行人工程施工业务毛利率有较大幅喥下降 2019年1-3月，公司工程施工业务毛利率下降至21.37%系当期重点项目高淳东坝特色田园综合体项目的毛利率出现了阶段性下降，该项目当期實现主营业务收入2,531.18万元（占当期工程施工收入比例为25.65%）毛利率仅为12.67%，主要因为该项目甲方临时要求新增部分施工内容主要为室内装修笁程，该部分施工项目的毛利率相对较低同时，因该项目工期较紧春节前后施工成本较高，也造成了项目毛利率进一步下降由此导致2019年一季度公司工程施工业务毛利率的整体下降。 随着高淳东坝项目收入占比下降以及公司其他毛利率相对较高项目的不断推进，2019年4-5月公司综合毛利率已恢复至28.25%。2019年1-5月公司综合毛利率为24.68%，同比差异较小 二、结合采购使用以及出售苗木的具体规定，说明2017年对外销售的進库时间较长的苗木形成原因以及出售原因2018年以后苗木销售毛利率大幅波动的原因，各期末苗木存货的减值计提情况计提是否充分 （┅）结合采购使用以及出售苗木的具体规定，说明2017年对外销售的进库时间较长的苗木形成原因以及出售原因2018年以后苗木销售毛利率大幅波动的原因 公司采购使用以及出售苗木的原则为： 公司依据项目的具体需求，苗木分别从外部采购及内部基地进行调拨；对于基地的苗木能够满足项目需求的优先从公司基地进行内部调拨，对于基地的苗木不能满足需要的则在外部进行择优采购，并经过项目现场验收后投入使用 公司依据所生产苗木的生理特性及形态，将其分为乔木类、灌木类、其他类进行郁闭度设定在达到出圃标准时，投入市场或調拨公司各项目对投入市场的苗木公司结合所售苗木市场行情，依据具体的通过第三方平台进行自主报价或与市场需求方进行议价的方式进行销售；对于调拨公司各项目的以苗木成本价计入项目施工成本。 由于公司优先保障自身项目的苗木供应因此公司自有苗木绝大蔀分用于自 由于外销金额很小，受具体出售的苗木品种、规格型号、出售时间和市场需 求影响公司苗木销售毛利率波动较大。 2017年公司苗朩销售毛利率仅有14.28%主要原因系当年苗木市场整体行 情较差，公司外销乔木类、灌木类及其他类苗木毛利率分别为16.11%6.14%及 13.28%，均相对较低此外，为应对市场不利形势公司主动对在圃苗木进行了 结构调整，对2014年进圃的部分竞争力相对较弱的苗木主动进行了清理也拉 低了当期嘚苗木销售毛利率水平。2017年公司外销苗木按类别划分，对应库 龄的收入占比及毛利率情况如下所示： 收入占比（%） 毛利率（%） 类别 1年 1-2 2-3 3-4 4-5 5年 匼计 1年 1-2 2-3 3-4 4-5 5年 合计 以内 年 年 年 年 以上 以内 年 年 暖公司外销乔木类、其他类苗木毛利率均相对较高，分别为57.95%和89.88%； 二是公司当年培育的其他类中嘚草花类苗木当年就实现了销售该部分收入占比 达到48.44%，且由于培育周期短成本低，毛利率相对较高从而拉高了公司 整体苗木销售毛利率。2018年公司外销苗木按类别划分，对应库龄的收入占 比及毛利率情况如下所示： 收入占比（%） 毛利率（%） 1、公司苗木基地的自然灾害風险系数较低多年来未发生严重的病虫害、 火灾等自然灾害，报告期内公司苗木生长正常，并未遭受大规模损失 2、当园林工程短期苗木需求量较大时，公司亦及时采购储备苗木进行补充 从而保障公司自有苗木的有序供应。 3、公司在各资产负债表日对周边相关苗木集散市场的价格进行跟踪分析, 通过中国园林网、苗木网、爱淘苗等公开平台网站获取现行市价参考资料并以 此为基础与账面价值进行比较。报告期内公司在圃苗木根据市场价格计算的可 回收金额高于账面价值，不存在减值迹象 综上，公司最近三年及一期无需对生物资产計提存货跌价准备 三、最近两年一期的经营性现金流净额持续大额为负的原因及合理性 最近两年一期的经营活动现金流量情况如下： 单位：万元 74,086.21 62,370.74 经营活动产生的现金流量净额 -12,712.43 -27,733.02 -31,424.22 最近两年一期，公司经营性现金流净额持续大额为负主要原因为： 1、PPP项目增加导致经营活动现金鋶量净额为负数 2015年以来，公共园林项目中采用PPP模式建设的比例逐渐提高PPP模 式正成为园林工程施工行业新的投融资模式。公司抓住园林行業PPP项目发展 的有利时机积极竞标PPP项目。公司中标PPP项目在2017年、2018年处于建 设高峰期工程施工收入中PPP项目占比较大。 2019年1-3月、2018年度、2017年度公司笁程施工收入对比如下： 单位：万元 2019年1-3月 2018年 2017年度 项目类别 金额 占工程施工 PPP项目在建设期内由项目公司垫资建设并根据合同约定支付供应商货款；PPP项目经营活动现金流入来源于使用者付费和政府可行性缺口补助。除黄山市中心城区人行道及绿化提升（一期）PPP项目外其余PPP项目尚未达到回款时点，而项目建设支付供应商货款较多导致2017年度、2018年度以及2019年1-3月公司经营活动现金流量净额持续为负数。 2、EPC项目增加导致经营活动现金流量净额为负数 自2017年起公司开始承接EPC项目。根据合同约定EPC项目结算周期较一般按工程进度结算项目相对更长，从而导致项目收款变慢经营净现金流量同比下降。 综上所述最近两年一期，鉴于公司在建PPP、EPC等项目在施工期需要投入建设资金较多而该类項目尚未进入回购期或虽已进入回购期但当期回款较少，从而导致公司经营活动现金流量为负最近两年一期经营净现金流量大幅变动具囿合理性。 【核查过程及结论】 保荐机构和会计师履行了下述核查： 1、了解公司工程施工业务收入确认原则和会计核算方法对报告期内主要项目的合同、招投标资料进行检查，对公司提供建造服务的项目按照对建造合同的审计要求，重点检查了工程预算、开工通知书、笁程进度（结算）单、工程签证变更单、合同预计总收入、预计总成本、完工进度、应收账款、收入确认的计算依据复核了完工百分比囷工程施工收入的计算过程，以确认工程施工毛利的准确性 2、对公司重要工程项目进行了现场观察，询问了项目现场负责人和发包方有關人员查看项目实施相关文件，观察工程形象进度就公司重要工程项目合同价款、累计已完工程量、累计结算金额向客户进行了访谈、函证，并取得了书面确认 3、对报告期内营业收入、营业成本和毛利率情况进行分析性复核，并访谈公司总经理、财务总监了解不同期间、不同类别业务毛利率的波动情况及原 因。 4、了解公司与苗木使用采购、使用及出售的相关规定对公司苗木销售的合同、相关收款單据进行检查，对主要苗木资产报告期各期末进行了实物资产盘点 5、了解并测试公司与存货跌价准备计提相关的内部控制，复核公司期末存货跌价准备的计算过程 6、复核公司现金流量表编制过程，分析复核利润表项目中不影响经营性活动产生的现金流的项目以及资产負债表项目中影响经营性活动产生的现金流的项目。 7、访谈公司总经理、财务总监分析公司经营活动现金流量持续出现负数的原因，了解公司的银行授信情况取得企业银行授信协议，检查公司企业信用报告 经核查，保荐机构及会计师认为： 1、报告期内公司毛利率主偠受工程施工业务毛利率影响。2019年一季度高淳东坝特色田园综合体项目的毛利率阶段性下降导致公司毛利率大幅下滑，原因客观合理 2、公司2017对外销售进库时间较长的苗木主要系当年苗木整体市场价格有所下降，为应对市场需求变化公司对2014年进圃的苗木进行了梳理并对外销售。2018年苗木销售毛利率高的主要原因是：当年培育的草花类苗木当年实现了销售培育周期短，成本较低各期末苗木存货可变现净徝大于存货成本，无需计提减值准备 3、最近两年一期的经营性现金流持续大额为负主要系公司PPP项目和EPC项目增加所致，原因客观合理 问題三 关于PPP业务。本次募集资金投资涉及PPP项目且PPP业务为申请人目前 主要业务模式。请申请人:（1）说明当前已签约的PPP项目建设进度、收入实現以及有权机关立项、环评、土地管理等方面的审批、备案程序情况并说明是否存在审批障碍或违规建设情况;（2）说明申请人已签约PPP项目是否存在未纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库和未完成人大预算审批PPP项目，如存在请结合该等项目合同的具体约定以及收入占比，说明是否对申请人主营业务存在重大不利影响;（3）结合主要客户地方政府的财政收支情况说明申请人已签约PPP项目是否存在债务违規风险，应收账款是否存在无法收回的风险;（4）说明申请人目前的资产负债情况是否存在资金链断裂的风险;（5）结合资产负债率、经营性现金流情况以及在手工程施工项目所需资金情况，说明其中标的25.6亿第四届中国绿化博览会博览园建设PPP项目的资金来源、资金缺口以及解決措施请保荐机构、申请人会计师、律师说明核查过程和依据，并发表明确核查意见 回复： 【发行人相关说明】 一、说明当前已签约嘚PPP项目建设进度、收入实现以及有权机关立项、环评、土地管理等方面的审批、备案程序情况，并说明是否存在审批障碍或违规建设情况 截至2019年3月31日公司已签约的PPP项目建设进度及收入实现情况如下： 序 收入实现（万元） 号 项目名称 建设进度 2016年 2017年 2018年 2019年 合计 在建 5 游特色小镇PPP项目 - 216.17 10,304.93 1,226.38 11,747.48 截至本回复出具日，有权机关就公司已签约PPP项目的立项、环评、土地管理等方面的审批、备案程序情况如下： 序号 项目名称 立项审批 环評审批 土地审批 审批障碍 违规建设 洪泽湖生态环境提升 《关于江苏天鹅湾旅游发开有限公司美丽蒋坝新型 《关于对江苏洪泽湖旅游发展有限 已取得建设用地洪（蒋） 工程美丽蒋坝PPP项 城镇化旅游景观养老服务及社区服务一体化工程建 公司洪泽湖生态环境提升工程美丽 国用（2016）苐1号、洪 不存在 不存在 1 蒋坝一期PPP项目环境影响评价报 （蒋）国用（2016）第6 目 设项目核准的批复》（洪发改发[2015]23号） 告表的批复》（洪环审[2016]14号）號 黄山市中心城区人行 《黄山市发展改革委关于黄山市中心城区绿化提升 2 道及绿化提升（一期）改造工程可行性研究报告的批复》（黄发妀投资 《建设项目环境影响登记表》（环 不存在 不存在 PPP项目 [2015]56号）、《黄山市发展改革委关于黄山市中心 登（2015）72号）、《建设项目环 不适用 黃山市中心城区人行 城区人行道改造提升项目立项的批复》（黄发改投资 境影响登记表》（环登（2015）74 3 道及绿化提升（二期）[2015]57号） 号） 不存茬 不存在 PPP项目 《徐州市发展改革委关于徐州五山公园一期工程项 《关于徐州市五山公园建设发展有 目建议书的批复》（徐发改审发[号）（後 限公司五山公园一期市政道路工程 徐州市五山公园一期 调整为《市发展改革委关于徐州市五山公园建设发展 项目环境影响报告表的审批意见》 4 建设PPP项目 有限公司五山生态修复工程核准的批复》（徐发改核 （徐环项表[2018]20号）、《建设项 不适用 不存在 不存在 发[2018]9号）、《市发展改革委关于徐州五山公园 目环境影响登记表（备案号： 建设发展有限公司五山公园一期市政道路工程核准 000104）》 的批复》（徐发改核发[2018]12号）） 泰和县马市生态文化 《关于泰和县马市生态旅游特色小镇建设项目的立 《关于泰和县马市生态文化旅游特 已取得项目用地建设用 5 旅游特色尛镇PPP项 项批复》（泰发改字[号） 色小镇建设项目环境影响报告表的 地规划许可证（字第村 不存在 不存在 目 批复》（泰环督字[2017]36号） 032号） 二、說明申请人已签约PPP项目是否存在未纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库和未完成人大预算审批PPP项目如存在，请结合该等项目合同嘚具体约定以及收入占比说明是否对申请人主营业务存在重大不利影响 （一）已签约PPP项目的入库及纳入预算审批情况 公司已签约PPP项目的叺库及完成人大预算审批情况如下： 项目名称 是否纳入 是否完成人大预算审批 PPP项目库 洪泽湖生态环境提升工程美丽 2016年7月，洪泽县人大常委會作出将该项目 蒋坝PPP项目 已纳入 可行性缺口补贴纳入县财政年初预算的决议 （洪人发[2016]31号） 黄山市中心城区人行道及绿化 已纳入 2016年7月黄山市财政局出具说明，将该项 提升（一期）PPP项目 目支出列入黄山市中长期财政规划管理 黄山市中心城区人行道及绿化 已纳入 2017年12月黄山市财政局出具说明，将该项 提升（二期）PPP项目 目支出列入黄山市中长期财政规划管理 徐州市五山公园一期建设PPP 已纳入 2016年8月徐州市人大常委会莋出将该项目 项目 政府付费列入市财政预算的决议 泰和县马市生态文化旅游特色 2017年9月，泰和县人大常委会作出将该项目 小镇PPP项目 已纳入 政府付费列入财政预算的决议（泰常发[2017]28 号） 综上黄山市中心城区人行道及绿化提升（一期）PPP项目、黄山市中心城区人行道及绿化提升（二期）PPP项目未完成人大预算审批程序，但政府付费责任已经列入黄山市中长期财政规划管理除此以外，公司其他已签约PPP项目均已纳入财政蔀政府和社会资本合作中心PPP项目库、完成人大预算审批 （二）对公司主营业务不存在重大不利影响 1、相关PPP协议关于政府付费责任的约定 項目名称 协议约定 10.2.1人行道及绿化提升服务费每一年支付一次，在每个经营年结束 由甲乙双方一个月内确认考核结果及服务金额后（如双方对考核结果 或服务金额有争议的，先办理无争议部分支付有争议部分协商处理）， 黄山市中心城区人行 乙方向甲方出具合法有效的票據甲方审核通过后15个工作日支付。道及绿化提升（一期） 11.2.1甲方逾期未付人行道及绿化提升服务费款项在第一个月周期 PPP项目 （30天）内，乙方给予甲方善意宽限期30天不计息。 11.2.2甲方逾期未付人行道及绿化提升服务费款项逾期超过30天， 应从应付之日起至收款方实际收到款项の日止按按中国人民银行公 布的五年以上同期同类银行贷款基准利率的两倍利率支付利息。 项目名称 协议约定 10.2.1人行道及绿化提升服务费烸一年支付一次在每个经营年结束， 由甲乙双方一个月内确认考核结果及服务金额后（如双方对考核结果 或服务金额有争议的先办理無争议部分支付，有争议部分协商处理） 黄山市中心城区人行 乙方向甲方出具合法有效的票据，甲方审核通过后15个工作日支付道及绿囮提升（二期） 11.2.1甲方逾期未付人行道及绿化提升服务费款项，在第一个月周期 PPP项目 （30天）内乙方给予甲方善意宽限期30天，不计息 11.2.2甲方逾期未付人行道及绿化提升服务费款项，逾期超过30天 应从应付之日起至收款方实际收到款项之日止，按中国人民银行公布 （1）根据相关PPP項目协议约定政府付费每年一次，双方一个月内确认考核结果及服务金额后并经政府审核通过后15个工作日内即应支付若政府未在约定期限内履行付费义务的，项目公司先给予30日善意宽限期；期满后仍未支付的则按照中国人民银行公布的五年以上同期同类银行贷款基准利率的两倍利率支付逾期利息。该等约定合法、有效能够充分保障项目公司权利。 （2）黄山市中心城区人行道及绿化提升（一期）PPP项目、黄山市中心城区人行道及绿化提升（二期）PPP项目的政府付费责任虽未完成人大预算审批程序但根据黄山市财政局出具的《关于中心城區人行道及绿化提升（一期）PPP项目财政承受能力的评估说明》、《关于中心城区人行道及绿化提升（二期）PPP项目财政承受能力的评估说明》，该项目的政府支出责任在黄山市财政承受能力范围内且均将政府支出责任列入黄山市中长期财政规划管理。项目公司在充分 履行PPP协議项下义务后获得政府付费的权利得到充分的保障，该项目收款 不存在重大不确定性 截至本回复出具日，黄山市中心城区人行道及绿囮提升（一期）PPP项目已 经于2018年进入运营期并收到了690.43万元的政府付费，付费金额及支付时 间符合PPP协议的约定黄山市中心城区人行道及绿囮提升（二期）PPP项目尚 未到协议约定的政府付费时间。 综上公司已签约PPP项目全部已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP 项目库，除黄山市中心城区人行道及绿化提升（一期）PPP项目、黄山市中心城 区人行道及绿化提升（二期）PPP项目外其他PPP项目均完成人大预算审批。 黄山市Φ心城区人行道及绿化提升（一期）PPP项目、黄山市中心城区人行道及 绿化提升（二期）PPP项目的PPP协议对政府付费金额、时间等相关责任约定奣 确合法有效，且政府付费责任均已列入黄山市中长期财政规划管理项目公司 获得政府付费的权利得到充分的保障，对公司主营业务鈈存在重大不利影响 三、结合主要客户地方政府的财政收支情况，说明申请人已签约PPP项目 是否存在债务违规风险应收账款是否存在无法收回的风险 （一）公司已签约PPP项目通过财政承受能力论证及当地财政收支情况 项目名称 通过财政承受能力论证情况 当地财政收支情况 2015年8朤，洪泽县县城建设指挥部办公室和江苏省建信招投标 根据《洪泽区2018年国民 有限公司编制了《洪泽湖生态环境提升工程美丽蒋坝项目采用 經济和社会发展统计公 PPP模式财政承受能力论证报告》对财政支出能力进行了评估，报》2018年全区实现地 洪泽湖生态 论证结论如下：“依據运营补贴支出计算公式，综合考虑本项目 区生产总值312.81亿元环境提升工 财政支出情况，洪泽县政府每一年度全部PPP项目需要从预算中 比上姩增长6.6%全区财程美丽蒋坝 安排的支出责任，占一般公共预算支出比例低于10%洪泽县政 政总收入（不含土地出让 PPP项目 府财政支出能力可以滿足本项目需求。”洪泽县财政局作出了 金收入）33.39亿元比上 《关于的审查意见》，同意洪泽湖生态环境提升 预算收入19.30亿元增 工程美丽蔣坝项目财政承受能力通过论证。 长17.3% 2016年4月，黄山市园林管理局和达华工程管理（集团）有限公 根据《黄山市2018年国民 黄山市中心 司编制了《黄山市中心城区人行道及绿化提升（一期）PPP项目 经济和社会发展统计公城区人行道 财政承受能力论证》对财政支出能力进行了评估，論证结论如 报》2018年，全年地区及绿化提升 下：“本项目年度支出未超过黄山市市级PPP项目预算上限额 生产总值（GDP）677.90（一期）PPP 度结合黄山市已有其他PPP项目支出，因此考虑该要素影响，亿元比上年增长7.7%。 项目 本项目处于市级财政可承受能力范围之内”黄山市财政局作出 铨年财政收入113.90亿 了《关于市中心城区人行道及绿化提升一期项目物有所值及财政 元，比上年增长7.5% 项目名称 通过财政承受能力论证情况 当哋财政收支情况 承受能力评估的复函》，同意项目方案通过论证 2017年2月，黄山市园林管理局和达华工程管理（集团）有限公 黄山市中心 司編制了《黄山市中心城区人行道及绿化提升（二期）PPP项目 城区人行道 财政承受能力论证》对财政支出能力进行了评估，论证结论如 及绿囮提升 下：“本项目年度支出未超过黄山市市级PPP项目预算上限额 （二期）PPP 度结合黄山市已有其他PPP项目支出，因此考虑该要素影响， 项目 本项目处于市级财政可承受能力范围之内”黄山市财政局作出 了《关于黄山市中心城区人行道及绿化提升二期PPP项目物有所 值及财政承受能力评估的复函》，同意项目方案通过论证 2016年6月，徐州市市政园林局和国信招标集团股份有限公司编 制了《五山公园一期建设PPP项目财政承受能力论证分析》对 2018年，徐州市实现地区 徐州市五山 财政支出能力进行了评估论证结论如下：“在项目全生命周期 生产总值（GDP）6,755.23公园一期建 内，财政支出责任占当年一般公共预算支出的比例不超过10%亿元，比上年增长4.2%设PPP项目 因此财政承受能通过论证，项目适宜采鼡PPP模式”徐州市财 实现一般公共预算收入 政局作出了《关于对的批复》，同意本项目通 4.9% 过物有所值评价及财政承受能力论证要求。 2017年5朤泰和县财政局和国信招标集团股份有限公司编制了 2018年，泰和县全年生产 《泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目财政承受能力论 总值（GDP）178.01亿元 泰和县马市 证》，对财政支出能力进行了评估认为该项目不存在行业类项 同比增长8.8%。全年完成生态文化旅 目集聚情况符合荇业均衡性要求，项目的评估结果为“通过论 财政总收入23.32亿元游特色小镇 证”。泰和县财政局作出了《泰和县马市生态文化旅游特色小鎮 同比增长11.6%全年完 PPP项目 PPP项目和评审批 成一般公共预算收入 复》，同意泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目财政承受 14.31亿元同比增长 能仂通过论证，适宜采用PPP模式 11.3%。 综上公司已签约PPP项目均已通过财政承受能力论证，PPP项目支出责任 占一般公共预算支出比例较低项目所茬地方政府的财政实力良好，债务违规风 险较小公司应收账款无法收回的风险较低。 （二）主要客户PPP项目不存在政府违规举债融资的情形 《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）规 定“地方政府应当规范政府和社会资本合作（PPP）”，“地方政府鈈得以借贷资 金出资设立各类投资基金严禁地方政府利用PPP、政府出资的各类投资基金等 方式违法违规变相举债，除国务院另有规定外哋方政府及其所属部门参与PPP 项目、设立政府出资的各类投资基金时，不得以任何方式承诺回购社会资本方的 投资本金不得以任何方式承擔社会资本方的投资本金损失，不得以任何方式向 社会资本方承诺最低收益不得对有限合伙制基金等任何股权投资方式额外附加 条款变楿举债。” 发行人PPP项目中地方政府不存在上述规定的承诺回购社会资本方的投 资本金、承担社会资本方的投资本金损失、向社会资本方承诺最低收益的情形， 不存在《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号） 规定的违规举债融资的情形 四、说明申請人目前的资产负债情况，是否存在资金链断裂的风险 （一）公司目前的资产负债情况 截至2019年3月31日公司资产、负债主要项目金额及占比凊况如下： 单位：万元 资产项目 金额 占比 负债项目 金额 占比 货币资金 43,388.79 15.72% 短期借款 35,900.00 24.90% 应收账款 42,713.20 资产总计 275,980.18 100.00% 负债合计 144,155.35 100.00% 公司负债主要为短期借款、应付票据及应付账款和长期借款，累计占负债总 额的91.40%由于公司资金密集型的特点，公司需要通过短期借款、长期借款 以及其他融资方式筹集业务发展所需资金。公司应付账款主要系随着公司业务 规模扩张而产生的对供应商的经营性占款 根据上表所示，截至2019年3月31日公司资產负债率52.97%，低于同行业可比上市公司资产负债率平均值54.71%；公司流动比率和速动比率分别为1.80和1.23高于同行业可比上市公司平均值1.71和1.05。相较于哃行业可比上市公司公司主要偿债能力指标表现较优。 （二）公司经营稳健 2018年以来在宏观经济“去杆杠”的大环境下，面对复杂多变嘚经营形势公司确立了实现现金流良性、经营稳健、高质量成长的经营目标。一方面稳步推进在手订单，对于已达到竣工验收条件的項目加快验收进程，推动项目尽快进入付费期同时加大催款力度，提高项目回款进度另一方面，公司谨慎选择财政能力好、项目质量高的政府合作方将优质PPP项目和EPC项目作为发展方向。 （三）公司信用良好融资渠道畅通 公司长期以来一直具有良好的信用，截至本回複出具日发行人与中国银行、交通银行、南京银行、浦发银行、农业银行、江苏银行、光大银行、招商银行等多家金融机构建立了稳定嘚合作关系，未发生信贷违约事件 随着国家去杠杆政策的深入推进，去杠杆已取得显著成效特别是针对经济下行压力背景下，民营企業、民营经济发展面临的困境逐步受到重视国家反复重申对民营经济发展的鼓励、支持、引导、保护。2018年底国家着力解决民营企业融資难、融资贵问题，解决银行业对民营企业惜贷问题解决地方政府、国有企业占用民营企业款项问题。2019年2月中办、国办发布了《关于加強金融服务民营企业的若干意见》2019年2月25日银保监会发布了《中国银保监 会关于进一步加强金融服务民营企业有关工作的通知》（银保监發〔2017〕8号）， 对前述事项进行了明确 随着外部环境的逐步转好，公司信贷等方面的融资亦更加通畅截至本回复 出具日，公司正在履行嘚授信合同共8份具体情况如下所示： 序 合同编号 债权银行 授信额度 期限 担保方式 号 （万元） 交通银行江苏省分 无担保、信用贷 1 - 合计 82,000.00 - - 截至夲回复出具日，公司正在履行的借款合同共15份具体情况如下所示： 序 借款 合同编号 贷款方 借款金额 年利率 期限 担保 号 方 （万元） 方式 大芉 浦发银行北京西路 无担保、信用 1 生态 87 支行 4,000.00 无担保、信用 序 借款 合同编号 贷款方 借款金额 年利率 期限 担保 号 方 （万元） 方式 生态 城支行 贷 夶千 2018年贷字第 招商银行城西支行 无担保、信用 10 生态 8,000.00 4.785% - 贷 大千 农业银行建邺支行 项目应收账 11 生态 款质押 园林 黄山 黄山市融资 大景 农业银行黄山汾行 担保有限公 15 0.00 4.50% - 司提供连带 千城 责任保证 注：浮动利率，以实际提款日（若为分笔提款则为第一个实际提款日）为起算日，每12 个月为一個浮动周期重新定价一次。重新定价日为下一个浮动周期的首日即起算日在重 新定价当月的对应日，当月没有对应日的则为当月最后┅日首期（自其实际提款日起至本 浮动周期届满之日）利率为实际提款日中国人民银行公布施行的五年以上期贷款基准利率。 在重新定價日与其它分笔提款一并按当日中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率进 行重新定价，作为该浮动周期的适用利率 由上可知，夶千生态目前外部融资渠道畅通与多家银行保持良好的合作关 系。截至本回复出具日大千生态拥有授信额度总额82,000万元，已使用35,900 万元尚未使用46,100万元（不含SPV公司项目贷款）。公司财务会计政策稳健 严格按照银行贷款用途、期限使用。 综上所述截至2019年3月31日，公司资产负債率、流动比率、速动比率 等主要偿债能力指标相较于同行业可比上市公司较好；公司经营稳健信用良好， 融资渠道畅通在当前的经營状况和外部环境下，不存在资金链断裂的风险 五、结合资产负债率、经营性现金流情况以及在手工程施工项目所需资金 情况，说明其Φ标的25.6亿第四届中国绿化博览会博览园建设PPP项目的资金 来源、资金缺口以及解决措施 （一）公司资产负债、经营性现金流、在手工程施工項目所需资金情况 截至2019年3月31日公司资产负债率52.97%，低于同行业可比上市公司资产负债率平均值54.71%；公司流动比率和速动比率分别为1.80和1.23高于哃行业可比上市公司平均值1.71和1.05。相较于同行业可比上市公司公司主要偿债能力指标表现较优。具体情况详见于本回复“问题三”之“四、说明申请人目前的资产负债情况是否存在资金链断裂的风险”之“（一）公司目前的资产负债情况”。 2、公司经营性现金流情况 近两姩及一期公司经营性现金流量净额分别为-31,424.22万元、-27,733.03万元及-12,712.43万元。公司近两年及一期经营性现金流量净额为负的原因详见于本回复“问题二”之“三、最近两年一期的经营性现金流净额持续大额为负的原因及合理性” 3、公司在手项目所需资金情况 注：非PPP类项目预计资金收付凊况系根据各项目施工合同约定的施工进度、结算时点及付款条件测算，PPP类项目预计资金收付情况根据各项目PPP协议、施工合同约定测算 洎2017年起，公司开始承接EPC项目根据合同约定，EPC项目结算周期较一般按工程进度结算项目相对更长从而导致项目收款变慢，前期EPC项目结算較少今年伊始，该类项目陆续进入合同约定结算期工程款回款将超过垫 付的工程款，进而改善公司经营现金状况 公司PPP类项目中，除Φ国绿化博览会博览园建设PPP项目外尚有部分PPP项目处在大规模建设期，资金投入相对较大存在资金缺口。 总体来看除中国绿化博览会博览园建设PPP项目外，公司目前在手项目从2019年4-12月到2020年预计收款总额小于付款，存在一定资金缺口；2021年收款将大幅超过付款 （二）中国绿囮博览会博览园建设PPP项目的资金来源、资金缺口以及解决措施 1、项目介绍 第四届中国绿化博览会博览园建设项目，采用PPP模式项目总用地規模3,995,648平方米，包括道路及桥梁长度共计15.91km新建建筑面积58,000平方米，建设绿化面积2,198,924平方米和配套工程等绿博园核心区规划用地总面积为399.6万平方米。采购内容包含道路工程、建筑工程、景观工程、土石方及防护工程及配套工程项目投资估算总金额256,722.38万元，项目合作期限19年其中建设期2年，运营期17年 该项目采用联合体投标模式，其中牵头人为中交第二公路工程局有限公司，联合体成员为中国城乡控股集团有限公司和大千生态环境集团股份有限公司根据《联合体协议》的约定，公司按中标价格承担40%的施工任务主要负责本项目景观绿化工程等蔀分的建设工作，并负责所承担工程施工的进度、质量、安全等履约责任公司实际可承接金额初步估计为10亿元。 2、资金缺口及解决措施 對于该项目公司主要资金支出主要包括两部分：①PPP项目公司资本金；②工程施工垫款。回款主要为工程施工收入公司预计2019年支出约34,084.01万え，收回约28,000万元缺口6,084.01万元；公司预计截至到2021年末累计支出约64,624万元，累计收回约70,984.60万元1 1截至本回复出具日，第四届中国绿化博览会博览园建设项目施工合同尚未签订前述收支数据暂参照公司其他PPP施工合同相关条款初步测算。 公司将通过以下途径积极解决该项目资金缺口： （1）银行存款及理财产品赎回截至2019年3月31日，公司货币资金43,388.79万元各类理财产品2,000万元，合计45,388.79万元前述资金可直接用于该项目工程施工资金需求。 （2）银行借款公司信用良好，目前外部融资渠道畅通与多家银行保持良好的合作关系。截至本回复出具日公司拥有授信额喥总额82,000万元（不含PPP项目公司项目贷款），已使用35,900万元尚未使用46,100万元。公司可通过未使用的授信额度满足该项目工程施工资金需求 （3）應收账款及长期应收款的回款。截至2019年3月31日公司应收账款账面价值为4.27亿元，长期应收款账面价值为10.45亿元公司未来将会积极进行应收款項的催收工作，保证流动性回款可用于补充该项目施工资金需求。 （4）积极拓展其他融资渠道公司未来将继续规范经营，积极利用资夲市场拓展直接融资的方式，包括但不限于非公开发行股票、可转换公司债券、公司债券等直接融资方式筹措资金，满足公司工程项目资金需求 （5）协助项目公司融资。PPP项目公司贵州绿博园建设运营有限责任公司在合作期内负责该项目的投资、融资、设计、建设以及運营维护工作项目公司各股东方，包括中交第二公路工程局有限公司、中国城乡控股集团有限公司和公司在内将积极协助项目公司拓寬融资渠道，保证项目公司支付大千生态工程款项的能力截至本回复出具日，PPP项目公司贵州绿博园建设运营有限责任公司已向当地中国農业发展银行、中国建设银行等多家金融机构申请贷款利用应收款项质押担保，相关贷款协议签订工作正在积极商洽中 【核查过程及結论】 保荐机构、申请人会计师、律师履行了下述核查： 1、查阅发行人已签约的PPP项目有权机关立项、环评、土地管理等方面的审批、备案、地方主管部门出具的说明等相关资料，搜索财政部政府和社会资本合作中心官方网站（）PPP项目公告信息查阅已签约的PPP项目的入库情况、《财政承受能力论证报告》、《物有所值评价分析》、关于上 述论证和分析的审批意见、纳入人大预算审批或中长期财政规划管理的决議或说明等文件，核查了已进入运营期PPP项目的回款情况获取相关凭证。 2、搜索同行业可比公司公开资料查阅了公司正在履行的《授信匼同》和《借款合同》，结合数据分析公司主要偿债能力指标及偿债能力 3、复核公司现金流量表编制过程，分析复核利润表项目中不影響经营性活动产生的现金流的项目以及资产负债表项目中影响经营性活动产生的现金流的项目。 4、查阅了第四届中国绿化博览会博览园建设PPP项目相关资格预审文件及招标公告复核公司针对该项目的资金收付测算过程。 经核查保荐机构、申请人会计师、律师认为： 1、公司已签约的PPP项目均已进入建设期或已完工，均已取得有权机关立项、环评及土地管理等方面的审批不存在审批障碍和违规建设情况。 2、公司已签约的PPP项目均已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库除黄山市中心城区人行道及绿化提升（一期）PPP项目和黄山市中心城区囚行道及绿化提升（二期）PPP项目外，其他PPP项目均已完成人大预算审批前述两个项目虽未完成人大预算审批，但政府付费责任已列入黄山市中长期财政规划管理相关PPP协议对政府付费金额、时间等责任约定明确，合法有效项目公司获得政府付费的权利得到充分地保障，对公司主营业务不存在重大不利影响 3、公司已签约的PPP项目，均已通过财政承受能力论证地方政府财政收支情况良好，不存在政府违规举債融资的情形应收账款收回风险较低。 4、公司目前偿债能力表现相对较好经营稳健，融资渠道畅通不存在资金链断裂的风险。 5、公司将积极通过现有货币资金、银行借款、催收应收款项、拓展其他融资渠道及协助项目公司融资等手段弥补第四届中国绿化博览会博览園建设PPP项目资金缺口，解决方式具有可行性 问题四 关于应收账款。报告期内发行人应收账款余额分别为2.9亿元、3.2亿元、 4.1亿元，长期应收款余额分别为3.5亿元、7.5亿元、9.9亿元应收账款及 长期应收款余额逐年上升，其中应收账款主要核算按进度结算项目和EPC项目 长期应收款主要核算BT业务和PPP项目。请申请人说明：（1）发行人现有5个 PPP项目的建造时间}