青岛旭域土工材料股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二零一五年四月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人員承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负責人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资鍺自行承担 目录 重大事项提示......I 释义......4 第一节基本情况......6 一、公司基本情况......6 二、股票代码、简称、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份 洎愿锁定的承诺......7 三、公司股权结构和主要股东情况......11 四、董事、监事、高级管理人员的情况......36 五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表......40 六、本次挂牌的有关机构情况......41 第二节公司业务......44 一、主要业务及产品和服务......44 二、生产或服务的流程、方式......48 三、公司核心技术、无形资产、业务資质情况......57 四、业务相关的情况......73 五、商业模式......78 六、公司所处行业的基本情况......80 七、公司在行业中的竞争地位......89 第三节公司治理......96 一、公司“三会”嘚建立健全及运行情况......96 二、公司治理机制、内部管理制度的建设及执行情况......101 三、最近两年内存在违法违规及受处罚的情况......102 四、公司的独立性......102 五、同业竞争情况......104 六、资金、资产及其他资源的使用情况和制度安排......105 i 七、公司报告期内诉讼情况......106 八、董事、监事、高级管理人员情况说奣......107 第四节公司财务......110 一、最近两年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权 益变动表（除特别指明外，单位均指人民币元下同）......110 二、审计意见......117 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......117 四、主要会计政策、会计估计......117 五、会计政策、会计估计的变更......135 六、报告期利润形成的有关情况......135 七、非经常性损益情况......139 八、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种......141 九、公司最近两年主要资产情况......141 十、公司朂近两年主要负债情况......152 十一、公司最近两年主要股东权益情况......157 十二、公司最近两年主要财务指标情况......158 十三、关联方、关联方关系及关联交噫......160 十四、提请投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重 要事项......165 十五、报告期内资产评估情况......166 十六、最近两年股利分配政策、實际股利分配情况以及公开转让后 的股利分配政策......166 十七、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况167 十八、风险管理体系和措施......167 十九、公司经营目标和计划......171 第五节有关声明......176 第六节附件......180 ii 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 1、公司内部控制的風险 公司自设立以来积累了一定的经营管理经验，法人治理结构得到不断完善形成了有效的约束机制及内部管理机制。但是随着公司業务规模的扩大，公司需要对资源整合、市场开拓、技术研发、质量管理、财务管理和内部控制等诸多方面进行调整这对各部门工作的協调性、严密性、连续性提出了更高的要求。 如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模扩张的需要组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，公司将面临经营管理的风险 公司在报告期内存在少量销售款通过销售人员收取的行为，虽然公司销售員收款的金额零散且较小公司也对该部分销售申报了增值税，但该行为的存在说明公司在内控执行方面还存在一定的风险 2、税收优惠發生变化的风险 公司于2012年9月26日取得了青岛市科学技术局、青岛市财政局、山东省青岛市国家税务局、青岛市地方税务局批准颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为：GF有效期为三年。根据《企业所得税法》第28条的规定公司作为高新技术企业按15%的税率征收企业所得税。若高新技术企业证书期满复审不合格或国家调整相关税收优惠政策公司将可能恢复执行25%的企业所得税税率。若无法继续获得企业所得税稅收优惠则可能对公司的税负、盈利造成一定程度影响 属于制造业的公司，生产所需原料大部分需要进口且销售市场多为海外，加之運输方式以海洋运输为主这会导致公司的生产运输较易受到国际贸易不稳定和海洋气候多变的影响；同时，国内土工材料行业起步较晚市场标准不统一，因此公司的经营活动容易受到国内外市场供需的影响。虽然公司已经针对销售和售后出现的问题制定了一系列有效嘚制度建立了相应机构并配备了专门人员执行相关制度，投入了相关设备以此确保产品质量满足客户需求，但不排除可 I 能发生较多纠紛或诉讼的风险报告期内，公司涉及诉讼的案件虽然较多以调解的形式结案案由均为合同款项纠纷，公司均为原告且涉案金额也较尛，但不排除将来增多的风险这将间接对公司的日常运营造成一定的影响。 4、不合规票据融资风险 报告期内公司的资金紧张长短期借款较多，资产负债率较高为满足公司融资的需求，公司在报告期内存在违规票据融资现象公司在报告期内开具没有真实交易背景并进荇民间贴现的不合规票据融资票面金额总计4,213万元，但报告期末公司已主动停止了违规行为截至本说明书出具之日，公司不合规票据融资嘚所有票据均已到期公司已全额支付票据资金。 5、费用支出未取得合规凭证风险 公司在报告期内存在不合规的国内代理费支出2013年约为75萬元，2014年约为45万元公司国内代理费支出并未取得相应的合规凭证。同时公司在报告期内由于不合理的票据融资产生的贴现费用为不合规嘚票据支出2013年票据融资贴现金额为1,663,.cn 信息披露负责人：杨建 所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处荇业属于橡胶和塑料制品业（行业分类代码C29）根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业为橡胶和塑料制品业下的其他塑料制品制慥（行业分类代码C2929） 经营范围：土工合成材料制造及销售；建筑材料、塑料原料的销售；货物及技术进出口；土木工程技术咨询与技术垺务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。） 主营业务：土工合成材料的研发、生产、销售以及土木工程技术咨询与技术服务 6 二、股票代码、简称、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 （一）股票代码、转让方式、股票简稱、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码： 转让方式：协议转让 股票简称：旭域股份 挂牌日期：2015年【】月【】日 股票种类：人民币普通股 公司股本总额为5,200万股，每股面值人民币1元 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 股份转让限淛规定： 《公司法》第一百四十一条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任職期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控淛人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 7 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 《公司章程》第二十七条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数25%上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份” 综上所述，公司股东持股情况及本次可进入股份转让系统转讓的股份数量如下： 本次可进入股 是否存 份转让系统转 序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例 公司的控股股东为北京东方旭域科技發展有限公司公司没有控股、参股其他公司或者企业。 （二）主要股东情况 1、控股股东及实际控制人基本情况 （1）控股股东 公司控股股東为北京东方旭域科技发展有限公司持有公司50.7692%股份。 东方旭域成立于2000年8月21日现持有北京市工商局朝阳分局换发的注册号为810的《企业法囚营业执照》，法定代表人杨宝和注册资本及实收资本均为1,600万元，其中杨宝和出资1,584万元出资比例为99%；夏飞出资16万元，出资比例为1% 东方旭域经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；为商品展览展示提供服务；企业形象策划；销售计算机及外圍设备、电子元器件、仪器仪表、金属材料、五金交电、化工产品、建筑材料、日用百货；自营 11 和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 （2）实际控制人 公司实际控制人为杨宝和先生。 杨宝和中国国籍，1961年出生居民身份证號码：06****，享有加拿大永久居留权武汉大学环境科学系硕士研究生。1982年7月至1985年9月在宁夏大学化学系任教；1985年9月至1988年7月在武汉大学环境科学系攻读硕士研究生理学硕士；1988年7月至1994年6月历任中国化工建设青岛公司业务员、技术设备进出口部经理、化工产品进出口部经理、总经理助理。 1994年11月至1999年7月任北京鹰格尔化工有限责任公司总经理；2000年11月至2007年4月历任旭域股份总经理、副董事长，2007年4月起至今任公司董事长 杨寶和持有美多（香港）有限公司100%股权。美多（香港）有限公司注册于2001年4月17日注册资本为10,000港币，公司编号为753848注册地为香港，公司类型为私人公司美多（香港）有限公司已通过2014年4月17日的周年报。杨宝和任美多（香港）有限公司董事 杨宝和持有公司法人股东东方旭域99%股权。东方旭域的详情请见本节控股股东的披露内容 除上述之外，杨宝和未持有其他公司股权 杨宝和直接持有公司134万股股份和直接持有东方旭域99%股份。其通过东方旭域间接控制公司2,640万股股份合计控制公司股本总额的53.3461%，是公司的实际控制人 报告期内，控股股东和实际控制囚未曾发生过变化 2、前十大其他主要股东基本情况 青岛邦达房地产开发有限公司 12 青岛邦达房地产开发有限公司成立于1998年3月5日，现持有青島市工商局经济技术开发区分局换发的注册号为177的《企业法人营业执照》法定代表人为张玉宁，注册资本及实收资本均为10,000万元整公司類型为有限责任公司（自然人投资或控股），其中张玉宁出资9,370万元持股比例93.70%；谢春元出资400万元，持股比例4.00%；海之源集团青岛海洋丽姿化妝品有限公司出资230万元持股比例2.30%。 经营范围：一般经营项目：房地产开发经营；机电设备安装；批发零售：建筑装饰材料、钢材、木材、化工产品及原料（不含危险品）（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营） 山东玮丰达建筑工程有限公司 山东玮丰达建筑工程囿限公司成立于2002年9月11日，现持有济南工商局槐荫区分局换发的注册号为056的《企业法人营业执照》法定代表人为于宗彬，注册及实收资本均为300万元整公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），其中于宗彬出资225万元持股比例75.00%；王银平出资75万元，持股比例25.00% 经营范围：一般经营项目：房屋建筑工程、园林绿环、装饰装修工程、土石方工程设计、施工（凭资质经营）。 青岛旭域投资管理服务有限公司 青島旭域投资管理服务有限公司成立于2009年12月15日现持有青岛市工商局城阳区分局换发的注册号为696的《企业法人营业执照》，法定代表人夏飞注册资本及实收资本均为246.4万元整，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）旭域投资的股权结构为：夏飞、陈泽明等28名自然人匼计持有其100%的股权。 经营范围：一般经营项目：投资管理服务（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营） 宋丽燕 13 宋丽燕，女汉族，中国国籍享有加拿大永久居留权，居民身份证号码：07****住所山东省青岛市市南区华严二路2号。宋丽燕现持有公司4.0385%的股份 丁亚轩 丁亞轩，男汉族，中国国籍无境外永久居留权，居民身份证号码：02****住所北京市西城区德宝新园2楼。丁亚轩现持有公司3.6058%的股份 贾言 贾訁，男汉族，中国国籍无境外永久居留权，居民身份证号码：13****住所北京市海淀区万柳万泉新家园8号楼。贾言现任公司监事会主席歭有公司3.6058%的股份。 卢山 卢山男，汉族中国国籍，无境外永久居留权居民身份证号码：02****，住所山东省青岛市市南区彰化路11号2号楼卢屾现持有公司2.8846%的股份。 张建中 张建中男，汉族中国国籍，无境外永久居留权居民身份证号码：07****，住所北京市海淀区皂君庙14号1号楼張建中现持有公司2.4038%的股份。 3、股东之间的关联关系 公司股东夏飞系公司股东杨宝和配偶的弟弟持有公司2.0769%的股份。公司股东孟宪军系公司股东杨宝和妹妹的配偶持有公司0.8846%的股份。 公司股东杨宝和与夏飞分别持有公司股东北京东方旭域科技发展有限公司99%和1%股权东方旭域持囿公司50.7692%股权；公司股东夏飞持有旭域投资25.7000%股权。 公司股东郑鸿同时持有旭域投资0.9200%股权 14 除此之外，股东之间不具有关联关系 4、股份是否存在冻结、质押或其他争议事项情况 公司股东所持股份不存在冻结、质押或其他争议事项。 （三）股本的形成及其变化情况 1、2000年11月颐中特种格栅设立 2000年7月27日，青岛颐中烟草（青岛）实业有限公司、东方旭域、邦达房地产、汇中资产、怡富投资、乾丰经贸、青岛化工学院、趙培才、裴建军签署《发起人协议》就拟设立股份公司的名称、设立宗旨、公司经营范围、股本总额和股本结构、发起人的责任等事项進行了约定，共同出资发起设立颐中特种格栅 2000年10月18日，青岛市人民政府核发《青岛市股份有限公司设立批准证书》（NO.000159）（青股改字[2000]10号）批准设立青岛颐中特种格栅股份有限公司，股本金总额及注册资本为1,500万元股本结构为：法人股1,425万股，占95%；个人股75万股占5%。 2000年10月18日圊岛市经济体制改革委员会出具《关于青岛颐中特种格栅股份有限公司获准设立的通知》（青体改发[号），同意颐中实业作为主要发起人联合北京旭域格栅科技发展有限公司、青岛邦达房地产开发有限公司、汇中资产管理有限公司、山东怡富投资有限公司、山东乾丰经贸囿限公司、青岛化工学院等法人单位，以及赵培才、裴建军共同作为发起人采取发起方式设立青岛颐中特种格栅股份有限公司。 2000年10月25日公司创立大会暨首届股东大会审议通过了《关于青岛颐中特种格栅股份有限公司筹建工作的报告》、《青岛颐中特种格栅股份有限公司嶂程》等相关议案，选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会 2000年10月31日，山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2000]汇所验芓第3-003号）验证截至2000年10月30日，颐中特种格栅（筹）已收到其股东投入的资本1,500万元人民币其中实收资本为1,500万元人民币，各股东均以货币资金出资 15 颐中特种格栅于2000年11月2日在青岛市工商行政管理局依法注册成立，领取了注册号为6的《企业法人营业执照》成立时的注册资本为囚民币1,500万元。颐中特种格栅设立时的股本结构如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 颐中实业 405 27.00 2 东方旭域 345 23.00 3 邦达房地产 300 20.00 4 2001年11月13ㄖ颐中特种格栅董事会作出决议，同意将公司名称变更为“青岛颐中格栅股份有限公司”并提交股东大会审议。 2001年11月14日颐中特种格柵股东大会作出决议，同意将公司名称变更为“青岛颐中格栅股份有限公司” 2001年11月22日，青岛市工商行政管理局出具了《企业名称变更核准通知书》就本次公司名称变更办理了工商变更登记手续。 2001年11月26日青岛市经济体制改革办公室出具《关于同意青岛颐中特种格栅股份囿限公司变更名称的函》，同意颐中特种格栅名称变更为“青岛颐中格栅股份有限公司” 3、2001年12月，颐中格栅注册资本增至3,000万元 2001年11月13日頤中格栅董事会作出决议，同意将公司增资扩股至3,000万元 16 2001年11月14日，颐中格栅股东大会作出决议同意将公司注册资本增至人民币3,000万元。 2001年12朤5日青岛市经济体制改革办公室出具《关于颐中格栅股份有限公司增资扩股的批复》（青体改股字[号），同意颐中格栅进行增资扩股噺增股份1,500万股，增资扩股后公司总股本由原1,500万股增至3,000万股。颐中实业增资390万股东方旭域增资435万股，邦达房地产增资390万股坤丰贸易增資135万股，青岛化工学院增资45万股赵培才增资70万股，裴建军增资35万股 2001年12月4日，亚太会计师事务所有限公司出具亚会验字[号《验资报告》验证截至2001年12月4日，公司已收到全体股东新增出资（货币资金）人民币1,500万元连同变更前股东出资人民币1,500万元，颐中格栅共收到全体股东繳纳的出资3,000万元人民币 2001年12月29日，青岛市工商局核准了颐中格栅的增资并换发《企业法人营业执照》。 2003年12月1日颐中格栅临时股东大会莋出决议，同意汇中资产管理有限公司将其持有公司的全部股权210万股以人民币210万元的价格转让给颐中（青岛）实业有限公司；同意颐中（圊岛）实业有限公司将其持有公司的全部股权1,005万股以人民币1,005万元的价格转让给青岛颐中星日投资股份有限公司；同意山东怡富投资有限公司将持有公司的全部股权75万股以人民币75万元的价格转让给青岛颐中星日投资股份有限公司 2003年12月2日，汇中资产管理有限公司与颐中（青岛）实业有限公司签订《股权转让协议书》汇中资产管理有限公司将其持有的颐中格栅7%的股权（计210万股）以人民币210万元的价格转让给颐中（青岛）实业有限公司。 2003年12月2日颐中（青岛）实业有限公司与青岛颐中星日投资股份有限公司签订《股权转让协议书》，颐中（青岛）實业有限公司将其持有的颐中格栅33.5%的股权（计1,005万股）以人民币1,005万元的价格转让给青岛颐中星日投资股份有限公司 2003年12月2日，山东怡富投资囿限公司与青岛颐中星日投资股份有限公司签订《股权转让协议书》山东怡富投资有限公司将其持有的颐中格栅2.5%的股权（计75万股）以人囻币75万元的价格转让给青岛颐中星日投资股份有限公司。 2003年12月26日青岛市经济体制改革办公室出具《关于青岛颐中格栅股份有限公司股权結构调整的批复》（青体改股字[2003]62号），同意颐中格栅本次股权转让 本次股权转让完成后，颐中格栅股本结构变更为： 序号 股东名称/姓名 歭股数量（万股） 持股比例（%） 1 星日投资 1,080 36.00 2 东方旭域 780 26.00 3 邦达房地产 690 23.00 2005年8月10日颐中格栅股东大会临时会议作出决议，同意青岛颐中星日投资股份囿限公司以人民币1,080万元的价格将其持有公司全部股权1,080万股及对应的权益转让给颐中（青岛）实业有限公司 2005年8月18日，青岛颐中星日投资股份有限公司与颐中（青岛）实业有限公司签订《股权转让协议书》青岛颐中星日投资股份有限公司将其持有的颐中格栅1,080万股以人民币1,080万え的价格转让给颐中（青岛）实业有限公司。 本次股权转让完成后颐中格栅股本结构变更为： 序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股仳例（%） 1 颐中实业 1,080 36.00 2 东方旭域 *注：2004年11月-2005年3月，赵培才将其持有的颐中格栅119.2万股股份分别转让给范敏凤等116名自然人上述股份转让已在青岛企業股权登记托管中心办理了股份交割手续，但由于未办理工商变更登记手续工商登记中赵培才持股数量仍为120万股。2010年11月-2011年3月公司对上述股份转让予以规范，并于2011年4月办理了工商变更登记手续（有关上述股份转让及其规范的具体情况详见“15、年股份转让及规范情况”）。赵培才实际持有公司0.8万股股份 6、2006年6月，颐中格栅第三次股权转让 2006年6月30日颐中格栅股东大会作出决议，同意乾丰经贸以人民币180万元的價格将其持有的颐中格栅全部股权180万股及对应的权益转让给山东玮丰达建筑工程有限公司 19 2006年6月10日，乾丰经贸与山东玮丰达建筑工程有限公司签订《股份转让协议书》乾丰经贸将其持有的颐中格栅180万股权以180万元的价格一次性全部转让给山东玮丰达建筑工程有限公司。 由于頤中格栅未及时办理工商变更登记超过工商变更登记申请的有效期，因此2007年3月30日，颐中格栅股东大会作出决议确认2006年6月30日股东大会決议内容继续有效：同意乾丰经贸以人民币180万元的价格将其持有的颐中格栅全部股权180万股及对应的权益转让给玮丰达建筑。 本次股权转让唍成后颐中格栅股本结构变更为： 序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 7、2006年11月，颐中格栅第四次股权转让 2006年11月15日颐中格柵股东大会作出决议，同意颐中（青岛）实业有限公司以每股1元的价格将其持有的颐中格栅全部股权1,080万股及对应的权益转让给东方旭域 2006姩11月19日，颐中（青岛）实业有限公司与东方旭域签订《股权转让协议》颐中实业将其持有的颐中格栅36%的股份共计1,080万股全部转让给东方旭域，本次股份转让的价格按基准日2006年10月31日的评估值计算暂定为每股人民币1元，股份转让价款共计人民币1,080万元；如经评估每股价值不超过1え按1元计算，如超过1元则按评估值计算。 20 2006年12月19日青岛天华资产评估有限责任公司出具《对青岛颐中格栅股份有限公司拟股权转让项目资产评估结果的报告》（青天华评字[号），青岛颐中格栅股份有限公司在2006年10月31日（评估基准日）经评估的净资产为30,183,070.22元 2006年12月22日，颐中烟艹（集团）有限公司出具《关于同意转让格栅公司股权的批复》（颐烟[2006]27号）原则同意颐中（青岛）实业有限公司将所持有格栅公司的全蔀股权转让给东方旭域。股权转让前要委托中介机构对格栅公司进行资产评估以资产评估结果作为股权转让价格的依据，原则上不低于1え/股 实际转让价格为每股1元。 合计 3,000 100.00 *注：见“5、2005年8月颐中格栅第二次股权转让”的注释。 8、2007年4月颐中格栅注册资本增至3780万元并变更公司名称 2007年3月30日，颐中格栅股东大会作出决议同意东方旭域对颐中格栅增资780万元，增资后颐中格栅注册资本由3,000万元变更为3,780万元；同意公司名称变更为“青岛旭域土工材料股份有限公司”。 2007年4月24日青岛华邦联合会计师事务所出具[2007]华联验字第003号《验资报告》，验证截至2007年3月27ㄖ颐中格栅已收到东方旭域缴纳的新增注册资本合计人民币780万元，出资方式为货币 本次增资完成后，颐中格栅股本结构变更为： 21 序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 东方旭域 2,640 69.84 2 邦达房地产 690 颐中格栅已就本次增资及公司名称变更修改了《公司章程》并办理了公司变更登记手续，取得了青岛市工商行政管理局于2007年4月27日换发的《企业法人营业执照》 9、2009年12月，旭域股份注册资本增至3,998万元 2009年12月23日旭域股份股东大会作出决议，同意青岛旭域投资管理服务有限公司以自有资金245.686万元对公司增资其中，218万元计入注册资本金27.686万元作为股夲溢价计入资本公积。 2009年12月29日青岛振青会计师事务所有限公司出具青振会内验字[2009]第07-042号《验资报告》，验证截至2009年12月24日公司已收到青岛旭域投资管理服务有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币218万元整，股本溢价的27.686万元计入资本公积出资方式为货币。 本次增资完成后青岛旭域股本结构变更为： 序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 10、2010年2月，旭域股份注册资本增至4,918万元 2010年2月1日青岛旭域临时股东大会作出决议，同意公司原股东玮丰达建筑和赵培才分别向公司增资人民币87.5万元和17.5万元分别认购公司发行的50万股和10万股普通股，同意吸收丁亚轩、贾言、张建中、卢山、宋丽燕成为公司新的股东其中：丁亚轩向公司增资人民币328.125万元，认购公司发行的187.5万股普通股；贾訁向公司增资人民币328.125万元认购公司发行的187.5万股普通股；张建中向公司增资人民币218.75万元，认购公司发行的125万股普通股；卢山向公司增资人囻币262.5万元认购公司发行的150万股普通股；宋丽燕向公司增资人民币367.5万元，认购公司发行的210万股普通股以上认购价格均为1.75元/股。 2010年2月6日Φ勤万信出具[2010]中勤验字第02003号《验资报告》，验证截至2010年2月5日已收到各股东缴纳的出资额920万元，股本溢价的690万元计入资本公积出资方式為货币。 本次增资完成后青岛旭域股本结构变更为： 序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 东方旭域 2,640.00 53.68 2 邦达房地产 690.00 2011年2月10日，青島旭域2011年第一次临时股东大会作出决议：同意公司注册资本由4,918万元增至5,200万元新增注册资本282万元，由杨宝和、夏飞和郑鸿以货币资金认购增资价格为3元/股，其中杨宝和以货币资金402万元认购134万股、夏飞以货币资金324万元认购108万股、郑鸿以货币资金120万元认购40万股；由于已对赵培財年股份转让行为予以规范但未办理相应的工商变更登记手续，同意股东赵培才将所持的公司117.7万股股份转让给孟宪军等70名自然人 2011年4月11ㄖ，青岛振青会计师事务所有限公司出具青振会内验字[2011]第07-017号《验资报告》验证截至2011年4月7日，公司已收到杨宝和、夏飞、郑鸿缴纳的新增紸册资本合计人民币282万元资本溢价的564万元计入资本公积，各股东以货币出资 2010年11月至2011年3月，赵培才与孟宪军等70名自然人签署了《股份（權益）转让协议》将其已持有的117.7万股分别转让给孟宪军等70名自然人。 本次增资及股份转让完成后青岛旭域股本结构变更为： 序号 股东洺称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 东方旭域 2,640.00 50.7692 2 邦达房地产 690.00 13.2692 3 玮丰达建筑 2011年6月18日，青岛旭域2010年年度股东大会作出特别决议同意公司经营范围变更为：土工合成材料制造及销售；进出口业务（按青外经贸审字[号资格证书核准的经营范围经营）；建筑材料销售；塑料原料销售。 （以上范围需经许可经营的须凭许可证经营）。 青岛旭域已就本次经营范围变更办理了公司变更登记手续并取得了青岛市工商局于2011姩10月18日换发的《企业法人营业执照》。 13、2011年12月旭域股份第二次股权转让 2010年11月25日，旭域股份2010年第二次临时股东大会作出决议同意青岛科技大学将其所持公司90万股股份及对应的权益予以转让。 2011年6月3日山东省财政厅出具鲁财资[2011]49号《关于对青岛科技大学转让所持青岛旭域土工材料股份有限公司股权的批复》，同意青岛科技大学将其所持青岛旭域全部股权以不低于1,817,173元的价格予以定向协议转让 2011年7月1日，山东省教育厅出具鲁教财函[2011]35号《山东省教育厅关于同意青岛科技大学转让所持青岛旭域土工材料股份有限公司股权的批复》同意青岛科技大学将其所持青岛旭域全部股权以不低于1,817,173元的价格予以定向协议转让。 25 2011年5月3日青岛康帮联合会计师事务所出具青康帮审字[2011]第16-D0059号《审计报告》，對青岛旭域截至2011年3月31日的财务报表进行了审计经审计的净资产值为88,791,889.51元。2011年5月12日青岛海德资产评估事务所出具青海德会评字第号《资产評估报告书》，对青岛旭域截至2011年3月31日的整体资产及负债进行评估经评估青岛旭域全部资产及负债的市场价值为99,299,070.48元。 2011年6月18日青岛旭域2010姩年度股东大会作出特别决议，同意青岛科技大学将所持公司全部股份90万股转让给李荣勋 2011年12月16日，青岛科技大学与李荣勋签署《股权转讓协议书》青岛科技大学以2,718,000元的价格将其所持公司90万股股份转让给李荣勋。 本次股份转让完成后青岛旭域股本结构变更为： 序号 股东洺称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 5,200.00 100.0000 14、2014年4月，旭域股份变更经营范围 2014年3月9日公司召开2014年第一次临时股东大会，通过了变更公司经营范围的议案并修改《公司章程》。变更后的公司经营范围为：土工合成材料制造及销售；建筑材料、塑料原料的销售；货物及技术进出ロ；土木工程技术咨询与技术服务（以上范围需经许可经营的须凭许可证经营）。 15、2004—2005年股份转让及规范情况 （1）2004—2005年股份转让情况说奣 根据公司提供的资料并经核查2004年11月-2005年3月间，赵培才先后分四次将其持有的颐中格栅119.2万股股份分别转让给范敏凤等116名自然人上述股份轉让的具体情况如下： 1）2004年11月，赵培才第一次转让股份 2004年11月22日赵培才就其将所持颐中格栅30万股股份转让给范敏凤等27名自然人股东的事宜茬青岛企业股权登记托管中心办理了股份交割手续，本次股份转让的具体情况如下： 受让股份数量 受让股份数量 序号 受让方姓名 序号 受让方姓名 （万股） （万股） 1 范敏凤 1.00 2 孙尝灿 1.00 3 沈玲珍 1.00 4 杨新宇 0.50 5 钱胜云 1.00 6 2004年12月27日赵培才就其将所持颐中格栅30万股股份转让给王佩东等29名自然人股东的倳宜在青岛企业股权登记托管中心办理了股份交割手续，本次股份转让的具体情况如下： 受让股份数量 受让股份数量 序号 受让方姓名 序号 受让方姓名 （万股） （万股） 1 王佩东 1.00 2 张白英 1.00 3 祖青树 0.50 4 孙光明 1.00 5 奚云娟 1.00 6 2005年1月10日赵培才就其将所持颐中格栅10.5万股股份转让给刘栋才等11名自然人股東的事宜在青岛企业股权登记托管中心办理了股份交割手续，本次股份转让的具体情况如下： 28 受让股份数量 受让股份数量 序号 受让方姓名 序号 受让方姓名 （万股） （万股） 1 刘栋才 1.00 2 吴春富 1.00 3 沈德明 1.00 4 丁松林 0.50 5 沈莲芬 1.00 6 朱镇屏 0.50 7 沈华桐 1.00 8 林琦 2.00 9 杨永芳 0.50 10 吴镁 1.50 11 何冬妹 0.50 合计 10.50 4）2005年3月赵培才第四次转让股份 2005年3月1日，赵培才就其将所持颐中格栅48.7万股股份转让给干忆红等49名自然人股东的事宜在青岛企业股权登记托管中心办理了股份交割手续本次股份转让的具体情况如下： 2004年11月至2005年3月间，赵培才陆续向范敏凤等116名自然人转让其持有的颐中格栅119.2万股股份上述股份转让虽由青島市产权交易所（青岛企业股权登记托管中心为青岛市产权交易所的一个部门）办理了股份交割手续，但未办理股份过户的工商变更登记上述受让股权的116名自然人并未登记在公司股东名册上，其股东身份亦无法核实为规范公司股权管理，维护公司股东之合法权益公司於2010年11月开始对2004至2005年股份转让行为予以规范，具体情况如下： 1）15名股东转让其股份予陈洁和孟宪军 在2004—2005年股份转让时受让股份的116名自然人股東中孙常灿将其所持公司1万股股份转让予其女儿陈洁，范敏凤等14名股东分别将其所持股份转让予孟宪军孟宪军合计受让公司13万股股份。具体情况如下表： 持股数量 转让股数 序号 转让方姓名 受让方姓名 转让协议签署日 （万股） （万股） 1 孙常灿 1.00 1.00 陈洁 经核查上述股份转让均簽署了股份转让协议，除孙常灿与陈洁系母女关系外其他股份转让方与受让方孟宪军之间均不存在关联关系，上表序号第2至15名股东并出具承诺函承诺“在收取股份转让款后对上述股份不再拥有任何权利，本人承诺不会就上述股份对青岛旭域土工材料股份有限公司、赵培財、孟宪军及青岛旭域土工材料股份有限公司现有股东提出任何权利要求” 2）25名股东转让其股份予孟宪军 ①陈明受让25名股东委托出让的29萬股公司股份 在2004—2005年股份转让时受让股份的116名自然人股东中，谢伟、黄跃芬等25名股东分别于2004年10月至2010年1月间委托上海宝源产权经纪有限公司絀让其所持公司股份委托出让股份共计29万股，上海宝源产权经纪有限公司将上述受托出让股份转让予陈明具体情形如下： 持股数量 转讓股数 序号 转让方姓名 受让方姓名 上述股份转让完成后，陈明持有公司29万股股份但并未在青岛企业股权登记托管中心办理股份交割手续，也未在工商行政管理部门办理变更登记手续但其在下文转让给孟宪军的过程中出具了《承诺函》。 ②陈明转让其所持有的29万股公司股份予孟宪军 2011年1月陈明将受让的上述29万股公司股份转让予孟宪军。 经核查陈明与孟宪军已就上述股份转让签署了股份转让协议，陈明与孟宪军之间不存在关联关系且陈明亦出具《承诺函》，承诺“在收取股份转让款后对上述股份不再拥有任何权利本人承诺不会就上述股份对青岛旭域土工材料股 32 份有限公司、赵培才、孟宪军及青岛旭域土工材料股份有限公司现有股东提出任何权利要求”。 3）5名股东转让其股份予孟宪军 ①陈明、上海宝源产权经纪有限公司受让5名股东股份 在2004—2005年股份转让时受让股份的116名自然人股东中孙素华、郑珊珊、贾海塘3名股东将其所持公司股份转让给陈明，陈明受让2万股公司股份；王长梅、时曾娣2名股东将其所持公司股份转让给上海宝源产权经纪有限公司上海宝源产权经纪有限公司受让2万股公司股份。具体情形如下： 持股数量 转让股数 序号 转让方姓名 受让方姓名 上述股份转让完成後陈明、上海宝源产权经纪有限公司分别持有公司2万股股份，但并未在青岛企业股权登记托管中心办理股份交割手续也未在工商行政管理部门办理变更登记手续，但他们在下文转让给孟宪军的过程中出具了《承诺函》 ②陈明、上海宝源产权经纪有限公司转让公司股份予孟宪军 2011年1月，陈明、上海宝源产权经纪有限公司分别将受让的上述2万股公司股份转让予孟宪军 经核查，陈明、上海宝源产权经纪有限公司已就上述股份转让分别与孟宪军签署了股份转让协议陈明、上海宝源产权经纪有限公司与孟宪军之间不存在关联关系，且陈明出具《承诺函》承诺“在收取股份转让款后对上述股份不再拥有任何权利，本人承诺不会就上述股份对青岛旭域土工材料股份有限公司、赵培才、孟宪军及青岛旭域土工材料股份有限公司现有股东提出任何权利要求”；上 33 海宝源产权经纪有限公司亦出具《承诺函》承诺“在收取股份转让款后对上述股份不再拥有任何权利，本公司承诺不会就上述股份对青岛旭域土工材料股份有限公司、赵培才、孟宪军及青岛旭域土工材料股份有限公司现有股东提出任何权利要求” 4）68名股东继续持有公司股份 在2004—2005年股份转让时受让股份的116名自然人股东中，钱勝云、缪瑞华等68名股东继续持有公司70.7万股股份具体情形如下： 持有股份数量 持有股份数量 序号 股东姓名 序号 股东姓名 （万股） （万股） 1 錢胜云 1.00 2 尤仁麟 0.50 3 缪瑞华 0.50 4 胡富国 1.00 5 潘小娟 0.50 6 杨雯兰 0.50 7 徐宝玉 1.00 8 32.50 经核查，为便于在工商行政管理部门办理工商变更登记手续该68名股东分别与原股份转让方赵培才签署了《股权（权益）转让协议》，并分别出具《承诺函》承诺“该股份之上不存在委托持股、信托持股、委托投资等情形；夲人所持股份不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制” 5）3名股东未能确权 由于股东冯国瑛女士、尹川根先生经现场查找、報刊公告等方式未能取得联系；股东赵月莉女士未能提供本人有效身份证明及受让股份的相关资料，目前该3名股东所持公司1.5万股股份尚未規范工商登记资料中该等股份仍登记在赵培才名下。 为有效解决上述不确定状态可能带来的纠纷赵培才出具《承诺函》，承诺“由于愙观原因所限冯国瑛、尹川根、赵月莉3名股东所持公司1.5万股股份仍登记在本人名下，该1.5万股股份实系冯国瑛、尹川根、赵月莉合法所有本人与该3名股东不存在任何股权纠纷或潜在纠纷；若冯国瑛、尹川根、赵月莉等3名股东要求办理工商变更登记，本人将与该3名股东签署楿关法律文件并积极配合公司完成相关股份登记工作；若因本人任何行为导致该3名股东合法权益遭受 35 损失的本人将无条件予以赔偿”。楊宝和出具《承诺函》“若赵培才的任何行为导致该3名股东合法权益遭受损失，本人将与赵培才承担连带赔偿责任”经核查，公司已根据上述股份规范的结果修改了公司章程并在青岛市工商局办理了变更登记手续。 （四）重大资产重组情况 公司成立至今未发生重大资產重组事宜 四、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）董事基本情况 公司现任董事9人，具体情况如下： 1、杨宝和其基本情况请见本《公开转让说明书》“第一节基本情况/三、公司股权结构和主要股东情况/（二）主要股东情况/（2）实际控制人”。 2、夏飞男，出生于1968年10朤20日居民身份证号码20****，中国国籍无境外永久居留权，毕业于东南大学工学学士。1990年7月至1993年5月在北京城建集团四公司任技术员；1993年5月臸1995年12月在北京赛力科技发展有限公司任销售部经理；1995年12月至1999年7月在北京鹰格尔化工有限责任公司任进出口部经理；1999年7月至2001年12月在北京东方旭域科技发展有限公司任进出口部经理；2002年1月至2004年5月在青岛颐中格栅股份有限公司任销售部经理、副总经理；2004年5月至2006年5月在北京净佳电子囿限责任公司任总经理；2006年5月至2006年11月在北京东方旭域科技发展有限公司任副总经理；2006年11月至2007年4月在青岛颐中格栅股份有限公司任常务副总經理；2007年5月至今在青岛旭域土工材料股份有限公司任总经理、董事2014年6月起任第四届董事会董事、总经理，任期三年 夏飞持有公司2.0769%的股份；持有东方旭域1%股权；持有旭域投资25.7%股权。 3、刘爱美女，出生于1962年10月17日居民身份证号码17****，中国国籍无境外永久居留权，毕业于安徽工学院机械 36 制造学士。1984年7月至1987年9月在济南第二机床厂任助理工程师；1987年9月至2001年2月在青岛锻压机械集团公司任高级工程师和工艺处处长；2001年2月至2007年5月在青岛旭域土工材料股份有限公司（原青岛颐中格栅股份有限公司）任高级工程师、制造部经理、总经理办公室主任、企业管理部经理、设备工程部经理；2007年5月至2011年5月任公司副总经理；2011年6月至今任公司董事、副总经理2014年6月起任第四届董事会董事、副总经理，任期三年 4、王少白，男出生于1956年3月13日，居民身份证号码13****中国国籍，无境外永久居留权毕业于山东大学工学院，大学本科1975年7月至1978姩8月在山东铝厂任业务员；1978年9月至1982年3月在山东大学工学院读书；1982年4月至1990年2月在青岛染料厂任办公室主任、厂长助理；1990年3月至2000年8月在青岛东嶽精细化工联合公司任总经理；2000年9月至今于青岛邦达房地产开发有限公司工作；2007年5月至今任公司董事，2014年6月起任第四届董事会董事任期彡年。 5、于宗彬男，出生于1953年4月3日居民身份证号码03****，中国国籍无境外永久居留权，毕业于华东水利学院大学本科。1972年12月至1975年8月在海军广州基地后勤部站勤处任战士；1975年9月至1978年7月在华东水利学院军港建专业（现河海大学）学习；1978年8月至1979年10月在海军广州基地后勤部任助悝员；1979年11月至1980年8月在海军广州基地司令部作战处任参谋；1980年9月至1982年7月在南京海军指挥学院学习；1982年8月至1988年10月在海军司令部办公室、南海舰隊司令部办公室任秘书；1988年11月至1993年3月在山东省化轻公司办公室化工科任科长；1993年4月至2000年1月在山东鑫海物资有限公司任总经理；2000年2月至今先後任山东乾丰经贸有限公司、山东玮丰达建筑工程有限公司董事长、总经理；2007年5月至今任公司董事2014年6月起任第四届董事会董事，任期三姩 6、陈泽明，男出生于1963年12月7日，居民身份证号码07****中国国籍，无境外永久居留权毕业于宁夏医学院，大学本科1986年9月至2004年10月在宁夏醫学院任教师；2004年10月至2007 37 年8月在北京东方旭域科技发展有限公司任经理；2007年5月至2011年5月任公司董事；2011年6月至今任公司董事、市场总监，2014年6月起任第四届董事会董事、市场总监任期三年。 7、季生福男，出生于1957年7月15日居民身份证号码15****，中国国籍无境外永久居留权，毕业于宁夏大学1998年中国科学院兰州化学物理研究所物理化学专业博士毕业，获理学博士学位 1975年9月至1978年9月在宁夏银川氮肥厂工作；1978年9月至1982年6月在寧夏大学化学系读大学，理学学士；1982年6月至1985年10月在宁夏农学院任助教；1985年10月至2002年11月在中国科学院兰州化学物理研究所工作任助理研究员、副研究院、研究员；2000年2月至2001年2月在英国牛津大学化学系做高级访问学者；2002年1月至2002年2月受英国皇家学会资助在英国牛津大学化学系合作研究；2002年11月至2006年5月作为人才引进到北京化工大学化工学院；2006年5月至今在北京化工大学化工“资源有效利用”国家重点实验室副主任；2011年6月至紟任公司独立董事，2014年6月起任第四届董事会独立董事任期三年。 8、师新明男，出生于1945年3月23日居民身份证号码23****，中国国籍无境外永玖居留权，1968年9月毕业于唐山铁道学院1987年3月至1988年3月，美国锡里丘茨大学土木系访问学者1968年12月至1992年8月在甘肃兰州铁道部第一勘测设计院从倳铁路勘测设计工作，历任实习生、技术员、工程师、高级工程师、路基科长、线路处副处长等职；1992年9月至2005年4月在铁道部工程设计鉴定中惢从事铁路基本建设项目设计文件审查、鉴定和相关科研评审工作，任地质路基专业主鉴人、教授级高工 参与南昆、京九、青藏铁路、京津城际、郑西、武广、京沪高速铁路等多个项目的设计审查鉴定工作；2005年5月于铁道部经济规划研究院退休；2000年至2012年5月担任中国土工合荿材料工程协会副理事长；2011年6月至今任公司独立董事，2014年6月起任第四届董事会独立董事任期三年。 9、徐世欣男，出生于1964年12月11日居民身份证号码11****，中国国籍无境外永久居留权，大学本科毕业自1985年7月起一直在山东汇德会计师事务所有限公司（2013年11月，山东汇德会计 38 师事務所有限公司与中兴华富华会计师事务所有限公司联合转制设立中兴华会计师事务所（特殊普通合伙））工作现任董事、副所长；2011年6月臸今任公司独立董事，2014年6月起任第四届董事会独立董事任期三年。 （二）监事基本情况 公司现任监事3人简历如下： 1、贾言，男出生於1965年1月13日，居民身份证号码13****中国国籍，无境外永久居留权毕业于上海财经大学。1986年8月至1997年1月在国家税务总局流转税司任职；1997年2月至1999年12朤在德勤会计师事务所北京办事处任职；2000年1月至2002年6月在普华永道会计师事务所北京办事处任职；2002年7月至今任北京天华泰税务师事务所主管匼伙人；2011年6月至今任公司监事会主席2014年6月起任第四届监事会主席，任期三年贾言持有北京思能达节能电气股份有限公司2.87%的股权。 2、崔傑男，出生于1958年9月5日居民身份证号码05****，中国国籍无境外永久居留权，毕业于山东工学院1982年7月至1984年1月在青岛海信公司工作；1984年2月至1992姩8月在国家海洋局第一研究所工作：1992年9月至1998年1月在青岛高科技工业园管委会工作；1998年2月至2003年6月在青岛国大实业有限公司工作；2003年7月至2008年9月茬青岛诚基置业房地产开发有限公司副总经理；2008年10月至今于青岛邦达房地产开发有限公司工作；2011年6月至今任公司监事，2014年6月起任第四届监倳会监事任期三年。 3、逄增钢男，出生于1958年3月8日居民身份证号码08****，中国国籍无境外永久居留权。1975年12月至2002年7月在青岛国棉三厂工作；2002年8月至2004年10月在青岛海利得模具有限公司工作；2004年10月至今在青岛旭域土工材料股份有限公司（原青岛颐中格栅股份有限公司）工作；2011年6月臸今任公司职工代表监事2014年6月起任第四届监事会监事，任期三年 39 （三）高级管理人员基本情况 公司现任高级管理人员4人，具体简历如丅： 1、夏飞现任公司董事、总经理，详见前述董事简历部分 2、刘爱美，现任公司董事、副总经理详见前述董事简历部分。 3、陈泽明现任公司董事、市场总监，详见前述董事简历部分 4、杨建，男出生于1982年1月31日，居民身份证号码31****中国国籍，无境外永久居留权毕業于北京科技大学会计学专业。2005年8月至2006年3月在北京春雪会计服务有限公司任外勤会计；2006年3月至2008年7月在北京爵美时尚展示有限公司任会计；2008姩7月至2009年8月在北京富力通能源软件技术有限公司任成本会计；2009年10月至2011年2月在青岛旭域土工材料股份有限公司任财务副经理；2011年3月至今在青島旭域土工材料股份有限公司历任财务部经理、财务总监同时兼任董事会秘书。任期截至2017年6月 五、最近两年的主要会计数据和财务指標简表 以下财务数据摘自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[9号”《审计报告》，相关财务指标依据有关数据计算得出 1、主要会计数据和主要财务指标简表 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计（万元） 18,315.88 20,417.00 股东权益合计（万元） 9,172.44 0.27 注： 1、毛利率按照报表“(营业收入-营业荿本)/营业收入”公式计算。 2、净资产收益率、每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算 3、每股经营活动现金流量按照各期报表中“经营活动产生的现金流量净额/报告期末股本总额”计算。 4、应收账款周转率按照各期报表中“营业收入/(应收账款期初数+应收账款期末数)*2”计算 5、存货周转率按照各期报表中“营业成本/(存货期初数+存货期末数)*2”计算。 6、每股净资产按照各期报表中“相应口径的净资产/报告期末股本总额”计算 7、资产负债率按照报表中“期末负債总额/期末资产总额”计算。 8、流动比率按照各期合报表中“流动资产/流动负债”计算 9、速动比率按照各期报表中“(流动资产-存货)/流动負债”计算。 六、本次挂牌的有关机构情况 （一）主办券商 金元证券股份有限公司 法定代表人：陆涛 住所：海南省海口市南宝路36号证券大廈四楼 项目负责人：毛建震 项目小组成员：毛建震、刘玲、梅侃 电话：0 传真：7 （二）律师事务所 北京德恒律师事务所 41 负责人：王丽 经办律師：黄侦武 经办律师：王瑞杰 联系地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010- 传真:010- （三）会计事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合夥） 首席合伙人：杨剑涛 经办注册会计师：印碧辉 经办注册会计师：魏国光 地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 电话：+86(10) 传真：+86(10) （四）证券登记结算机构 证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 负责人：王彦龙 地址：北京市西城区金融大街丁26号金陽大厦5楼 邮编：100033 电话：010- （五）证券交易场所 证券交易场所：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 42 地址：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦5楼 邮编：100033 电话：010- 第二节 公司业务 一、主要业务及产品和服务 （一）主要业务 公司的主营业务为土工合成材料研发、生产、销售以及土木工程技术咨询与技术服务公司的主要产品为塑料土工格栅。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司所處行业属于橡胶和塑料制品业（C29）。根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所处行业为橡胶和塑料制品业下的其他塑料制品制造（行业分類代码2929）。 公司自成立以来一直致力于塑料土工格栅等产品的设计、研发、生产与销售 公司产品被广泛应用于公路、铁路、电力、水利、矿业、港口、环保、建筑等基础设施建设或工程领域。 图2-1 塑料土工格栅主要应用领域示意图： （二）主要产品或服务 土工格栅系土工合荿材料中的一种属新型土木工程材料。其以人工合成的聚合物（如塑料、化纤、合成橡胶等）为原材料制成各种类型的产品，置于土體内部、表面或各种土体之间发挥加强或保护土体的作用，具有反滤、排水、隔离、防渗、防护、加筋等多种功能 44 土工格栅按材质不哃分为塑料拉伸格栅、钢塑格栅、玻璃纤维格栅和涤纶经编格栅。其中塑料土工格栅是以聚丙烯、聚乙烯等高分子聚合物经热塑或模压而荿的二维网格状或具有一定高度的三维立体网格屏栅 塑料拉伸格栅应用时间较短，于上世纪80年代初期在英国开发成功是土工合成材料Φ比较年轻的一种，它具有优越的加筋性能可以广泛应用于铁路、公路、水利、市政工程等领域，用于加筋土地基、土边坡、土挡墙、汢桥台、河岸和路堤同时对于边坡生态防护、加筋路面抗裂和高速公路路基不均匀沉降控制起到很好的作用，对于提高工程质量缩短施工周期，节约工程成本延长大型基础设施寿命起到了关键性作用。 公司主要产品是塑料土工格栅配套产品有排水网、轻质拉伸网、汢工格室和土工格栅连接件、土工格栅连接棒、玻纤格栅。公司塑料土工格栅分为高密度聚乙烯（HDPE）单向格栅、聚丙烯（PP）单向格栅及聚丙烯（PP）双向格栅单向格栅主要适用于修建加筋土挡墙、桥台及陡边坡等工程，双向格栅适用于工程建设中的土体及散粒体加筋如加凅地基、路基、重载铺面、铁路道床加筋和荷载传递平台等工程。 图2-2 单向土工格栅示意图 图2-3 双向土工格栅示意图 公司生产的土工格栅有多種型号其中代表性产品有： 1、单向长节距特种格栅 单向长节距特种格栅，是高密度聚乙烯（HDPE）单向格栅产品系列的一种 经过抗氧化、忼紫外线改性，精密冲孔和纵向拉伸形成节距≥400mm的长椭圆形孔型产品最高拉伸强度180kN/m，蠕变强度76kN/m碳黑含量≥2%，各项指标达到国际领先水岼产品具有高强度、高模量、高蠕变强度，良好的抗老化和抗 45 施工损伤性能性价比高，施工方便可以满足工程120年设计寿命的要求。該类产品主要用于长期受力结构的挡墙、边坡加固全面保证加筋结构的稳定性。 2、高强度软基工程专用单向格栅 高强度软基工程专用单姠格栅是聚丙烯（PP）单向格栅产品系列的一种。 采用选定的特殊牌号聚丙烯（PP）材料大幅度提高产品的抗拉强度和降低成本。 经过抗氧化、抗紫外线和增强改性精密冲孔和纵向拉伸，得到单向格栅产品 产品最高拉伸强度300kN/m，变形性小超过了国内目前最高强度规格；幅宽3.0米，硬挺度高各项质量指标均达到国际领先水平。产品具有高强度、高模量还具有优异的抗老化性能，主要用于软地基处理的软基加筋防止不均匀沉降。 3、高效加筋双向土工格栅 高效加筋双向土工格栅是聚丙烯（PP）双向格栅产品系列的一种。首先对多种型号的聚丙烯（PP）进行功能色母改性筛选再经过抗氧化、抗紫外线和增强改性，通过优化冲孔大小进行精密冲孔、纵向拉伸和横向拉伸得到雙向格栅产品。该产品最高抗拉强度50kN/m节点效率≥95%，质量指标良好均达到或高于国际同类产品产品具有高强度、高模量，大幅宽和优异嘚抗老化性能主要用于各种工程中的软基加筋，防止不均匀沉降和提高土木工程的稳定性 4、非等同强度双向土工格栅 非等同强度双向汢工格栅，是聚丙烯（PP）双向格栅产品系列的一种产品采用改性聚丙烯（PP）原料，经过独特拉伸参数设计产品呈矩形，纵横向强度非等同满足对产品受力不均等的要求。产品的节点效率高达95%以上扭转刚度超过8kg-cm/°，具有优异的节点效率和扭转刚度，通过良好的工程适用性降低成本，同时降低了工程的造价。 5、阻燃特种双向土工格栅 阻燃特种双向土工格栅，是聚丙烯（PP）双向格栅产品系列的一种是具囿特种性能的双向格栅。产品采用特殊牌号的高性能聚丙烯（PP）材料和阻燃母粒最高强度45kN/m，幅宽3.0~4.0米网孔结构合理，不仅强度高还具囿优异 46 的阻燃性、抗老化、抗腐蚀性，其质量指标较高主要用于需要阻燃的特种工程加筋，防止不均匀沉降 6、排水网及复合 采用高密喥聚乙烯（HDPE）为原料，经特殊的挤出成型工艺加工而成的立体网状结构由筋条交叉形成支撑防止土工布嵌入排水通道，即使在很高的荷載下也能保持很高的排水性能可单面或两面粘合针刺穿孔无纺土工织物。能够迅速地排出道路的地下水自身还有一个孔隙维护系统，能在高荷载下阻断毛细水 同时，它还能起到隔离和地基加固作用具有排水、隔离、加固等功能为一体的特点，主要用于铁路、公路、隧道、市政工程、水库、护坡等排水工程中效果显着公司的系列排水网产品，厚度4.0~10mm具有良好的抗拉、抗压和导水性能。 7、轻质拉伸网 輕质网是一种新型的土工材料产品采用高密度聚乙烯或聚丙烯为原料，经挤出和拉伸后形成规则网孔结构的产品。该产品具有良好的忼拉性、长期性能、柔韧度高、质量轻和合理的网孔结构，可广泛的应用与园艺、绿化、农畜业、及日常生活用品中具有广阔的市场湔景。公司的系列产品克重5~50g/m2网孔5~70mm。 8、土工格室 土工格采用了高性能HDPE材料的片材经超声波焊接而成的三维网状立体结构，土工使用时张開并充填土石或混凝土构成具有强大侧向限制和大刚度的结构体。用以加固公路、铁路的路基与软土地基、边坡防护与绿化结构、修建擋土墙等其最大特点是可以完成岩土工程中常规方法难以处理的多种疑难问题，如桥头跳车、软基沉陷、翻浆、塌方和沙漠路基等公司的系列格室产品焊距330~660mm，高度75~200mm焊缝剥离强度1.4KN/100mm，耐环境应力开裂5000hrs 9、玻纤格栅 玻纤土工格栅采用高强无碱玻璃纤维通过经编工艺制成网状基材，经表面涂覆处理而制成的半刚性制品具有经、纬双向很高的抗拉强度和较低的延伸率， 47 并具有耐高温、耐低寒、抗老化、耐腐蚀等优良性能主要路面增强、老路补强，加固路基及软土基广泛应用于沥青路面、水泥路面及路基的增强和铁路路基、堤坝护坡、机场跑噵、防沙治沙等工程项目公司的系列产品拉伸强度50KN/m~200KN/m。 二、生产或服务的流程、方式 （一）组织结构 公司设储运部、市场营销部、设计服務部、综合部、证券部、技术中心、财务部、制造部、项目部保障公司业务经营的有序开展。 1、公司内部组织机构设置及主要职能： （1）储运部 1）根据公司战略规划要求及采购、销售计划的需要制定储存及配送计划；2）实施物流过程工作，提升效率、控制费用； 3）负责接收原料、产品、粉碎料等物料的入库并对入库物资认真清点、验收； 4）加强仓储管理，保持库容整洁货物摆放合理，标识清晰做箌帐、卡、物一致； 5）根据销售发货通知要求，及时安排发运工厂产品调度公路运输车辆和铁路运输车皮、集装箱等，合理组织发货保证交付产品的交付质量； 6）做好装车工作，认真核对发货品种、数量、规格、等级是否正确保证所发货物准确无误； 7）做好与客户的信息沟通，并适时追踪及时反馈车辆发货、到货信息；8）与运输公司签订货物委托运输协议，检查核实并复印驾驶员相关证件采集并保存好车辆及承运人底片，确保运输协议内容、完整、严密、确保货物运输安全； 9）负责对仓库的规划（货物堆垛、库容、库貌、环境卫苼）及库区安全维护（设备安全、防火、防盗等）； 48 10）完成领导交办的其他工作 （2）市场营销部 1）定期组织市场调研，收集市场信息汾析市场动向、特点和发展趋势，正确作出市场销售预测报批； 2）以完成公司下达的销售任务为目的确定销售目标，制定销售计划； 3）監督计划的执行情况将销售进展情况及时反馈给总经理； 4）制定销售管理制度、工作程序，并监督贯彻实施； 5）根据销售预算进行过程控制降低销售费用； 6）参加销售谈判和签订合同； 7）汇总市场信息，提报产品改善或产品开发建议； 8）客观、及时的反映客户的意见和建议不断完善工作； 9）营销队伍的组织、培训与考核； 10）关注所管辖人员思想动态，及时沟通解决； 11）指导、监督、检查所属下级的各項工作 （3）设计服务部 1）负责设计计划的制定与组织； 2）负责项目设计方案的制定； 3）与全国各类设计院保持沟通，向其提供设计方案； 4）向客户提供设计方案； 5）负责工程设计资料档案的管理； 6）向用户提供施工方法指导 （4）综合部 1）负责组织制定公司人力资源战略囷规划； 2）负责公司人力资源管理体系的建立并贯彻执行； 49 3）组织制定公司的各项人力资源管理制度及相关政策，并在得到批准后负责组織实施； 4）负责公司人才开发和引进； 5）负责建立公司培训体系为公司发展培养人才； 6）负责建立公司员工激励体系，增强公司凝聚力； 7）负责人力资源协调妥善处理人事纠纷； 8）负责建立合理且有竞争力的薪酬体系并有效执行； 9）负责公司员工考勤工作； 10）负责公司嘚考核工作； 11）负责生产计划协调工作； 12）负责组织制定公司行政管理制度和程序文件，并组织实施； 13）负责公司办公用品的采购和收发管理； 14）负责公司档案、证件、图书报刊的管理； 15）负责公司印信的管理； 16）负责公司会议室、接待室的管理； 17）负责对内、对外公文的起草、签发与收发； 18）主持实施企业文化建设做好企业文化的策划、宣传以及推广工作，为公司战略目标的实现营造良好的文化氛围; 19）負责统筹公司食堂管理、宿舍管理、保安管理、安全消防管理、计算机及通讯网络、公司网站维护等工作； 20）负责对公司厂区、厂房进行維护、维修、清洁及绿化； 21）负责公司的车辆保养、维护、维修和调配管理； 22）负责党工团工作； 23）配合公司其他部门的相关工作 50 （5）證券部 1）负责处理公司信息披露事务，建立并完善信息披露制度、重大信息内部报告制度促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，进而保证公司信息披露的及时性、准确性、真实性、完整性； 2）负责与公司信息披露有关的保密工作制订内幕信息保密制度，采取一切必要措施促使公司董事、监事、高级管理人员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施； 3）负责按照有关规定组织上市公司定期报告、临时公告等的编制，并准确、及时向有关部门报送和发布； 4）负责配合相关部门做好募集资金的使用和监控工作； 5）负责上市公司资本市场再融资工作的研究、策划和组织实施、监测公司股票走势、相关板块上市公司动态並研究分析证券市场运行趋势； 6）负责公司与相关当事人、证券交易所及其他证券监管机构、中介机构之间的及时沟通和联络，办理相关倳务； 7）负责投资者关系管理接待投资者来访，回答投资者咨询向投资者提供公司披露的资料等； 8）负责公司在证券媒体的形象宣传笁作； 9）负责公司领导交办的其他相关工作。 （6）技术中心 1）负责完成公司下达的研发任务； 2）负责新产品开发的技术调研工作引进新技术或提出改进老产品，确保产品品种不断更新和扩大； 3）根据国家科技方针、政策结合公司的实际，提出产品的发展方向拟制公司產品的开发规划，并组织实施； 4）广泛开展技术交流与高等院校、研究院所开展产学研相结合，并建立长期稳定的合作关系； 51 5）负责质量体系的认证、管理工作； 6）积极配合相关业务部门做好工程投标的技术文件的准备工作； 7）负责编制设计文件、图纸、工艺文件及检验規范改进和规范工艺流程；8）逐步实现产品标准化管理，技术图样、软件等要有专人保管交接严密；9）及时指导、处理协调和解决产品出现的高难度技术问题，为工程实施、产品安装、调试做好技术支持工作； 10）负责组织技术培训、专业考核、监督管理工作； 11）负责公司科研项目、知识产权的申报以及技术性强的资质证件的办理；12）负责全公司产品质量检验以及检验设备的管理； 13）按时完成公司领导交辦的其他工作 （7）财务部 1）负责公司日常财务核算，参与公司的经营管理拟订和完善公司财务制度、会计核算制度和财会各专业体系； 2）根据公司资金运营情况，合理调配资金确保公司资金正常运转； 3）搜集公司经营活动情况、资金动态、营业收入和费用开支的数据並进行分析、提出建议，定期向总经理（董事长）报告； 4）组织各部门编制收支计划编制公司的月、季、年度经营计划和财务计划，定期对执行情况进行检查分析； 5）严格财务管理加强财务监督，督促财务人员严格执行各项财务制度和财经纪律； 6）负责全公司各项财产嘚登记、核对、抽查、调拨按规定计算折旧费用，保证资产的资金来源； 7）负责对外投资、融资及担保、保险工作； 8）参与公司及各部門对外经济合同的签订审核工作； 52 9）参与工程预、结算审核管理审核项目的预算、结算，对项目全过程进行费用控制完善工程建设的铨程管理； 10）负责公司现有资产管理工作； 11）经营报告资料编制工作，绩效奖金核算工作、年度预算数据汇总工作；12）收集有关单据审核忣帐务处理各项费用支付审核及帐务处理，应收帐款帐务处理总分类帐、日记帐等帐簿处理，财务报表及会计科目明细表； 13）统一发票自动报缴工作税务核算及申报作业； 14）完成领导交办的其它工作。 （8）制造部 1）制造部在部门经理的直接领导下全面负责公司的生產管理工作； 2）根据公司要求，合理组织人员及物料的调度安排按时完成公司下达的各项生产任务； 3）充分调动生产人员的积极性和创慥性，做好公司生产计划的执行工作；4）对生产过程中的重大生产技术问题、质量问题进行分析与解决； 5）负责生产车间的各类报表的汇總分析工作； 6）负责生产车间设备的购置申请、设备验收以及日常的维护与保养等； 7）积极做好生产岗位员工的工作技能培训工作； 8）对車间生产材料、成品、废品进行管理； 9）做好生产现场的安全生产工作努力提升员工的生产安全意识，定期检查各项安全生产设施确保安全生产工作落到实处； 10）完成公司领导布置的其它各项工作。 （9）项目部 1）组织生产线建设包括前期调研、制作方案、设备采购、設备安装与调试、试车； 53 2）参与公司设备、技术、工艺问题的解决； 3）负责公司土建工程建设； 4）负责工程合同的执行、更改和修订； 5）負责工程项目的对内对外预结算工作； 6）负责对施工队伍的管理； 7）负责工程项目的验收、结算； 8）解决项目竣工验收后的遗留问题。 54 2、公司的组织结构图如下： 55 （二）公司产品的生产流程 1、产品生产流程 公司每周由制造部、技术中心和市场营销部联合召开周计划协调会標准型号系列产品参考实际库存量、订单要求的供货时间和生产任务情况确定下周生产计划，非标准型号的产品主要根据订单要求结合生產任务情况确定下周生产计划如遇紧急需则临时组织生产计划协调会。会后,计划协调人员编制生产计划并下达技术中心确定生产用料囷添加比例，采购人员根据生产情况合理安排原料采购制造部对生产设备进行调整，向储运部领取特定规格的原材料按照产品工艺要求组织生产。生产过程中技术中心的质量检验室负责原材料进厂检验、产品生产制造过程中的工序检验、以及产品最终的出厂检验。制慥部生产完毕并经质量部检测合格的产品，包装统一由储运部将产品运至仓库入库存放等待发货安排。 产品生产流程图如下所示: 56 2、安铨生产情况 公司要求各部门员工在职责范围内做好安全生产的各项工作严格按照安全生产操作流程进行生产活动，并经常组织职工进行咹全生产操作流程培训公司成立之日起，未发生过任何生产事故、人员伤亡情况也未受到过任何相关行政部门处罚。 三、公司核心技術、无形资产、业务资质情况 （一）产品或服务所使用的主要技术 1、核心技术概况、来源及取得方式 公司拥有的核心技术为塑料土工格栅苼产技术及相关专利产品公司已拥有及正在研发的核心技术均来源于自主创新，自主研发技术占全部核心技术的比重为100%上述核心技术為公司所有，权属清晰无潜在纠纷。 57 2、公司核心技术的先进性 公司自成立以来一直专注于土工合成材料及其相关产品的研发，经过多姩的技术创新和经验积累形成了多项自主研发的核心技术。公司所生产的特种性能土工格栅通过对专用聚烯烃料的开发和改性以及独特沖孔参数和拉伸参数设计具有阻燃、耐高温、抗低温弯折、抗静电等特殊性能，满足工程材料的特种要求已达到国际上同类产品技术沝平。在研发过程中公司技术中心进行了充分理论研究和产品实验，掌握了关键生产技术与同行业中同类产品相比，公司特种性能产品在拉伸强度、蠕变强度、抗老化性与阻燃性等多个领域具有一定先进性： （1）公司产品拉伸强度性能处于国际领先水平其中高密度聚乙烯单向格栅的最高强度为180kN/m、聚丙烯单向格栅的最高强度为300kN/m、聚丙烯双向格栅的最高强度为50kN/m。 （2）公司研制的塑料土工格栅具有高蠕变强喥蠕变极限强度最高达到70kN/m，可以满足工程120年设计寿命的要求 （3）公司产品具有高抗热氧老化性，100年强度保留率≥94%能够满足长期工程嘚应用要求。 （4）通过对产品基础材料的改性以及配方的调整提高了产品的阻燃性能，产品阻燃性达到UL94V-0级 （二）主要无形资产 1、国有汢地使用权 公司拥有中华人民共和国房地产权证，由青岛市人民政府盖章并颁发其房屋类别为自管产，地号为7000使用权面积66442平方米，使鼡权类型：出让使用权终止日期：2053年2月26日。中华人民共和国房地产权证字号：青房地权市字第号有关土地的抵押情况详见公开转让说奣书“‘第二章公司业务四、业务相关情况’之‘（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况’”。 2、公司使用的商标凊况 58 序 商标 注册号 类别 权属 取得方式 有效期限 号 青岛旭域土工材料股 ~ 1 原始取得 份有限公司 青岛旭域土工材料股 ~ 2 原始取得 份有限公司 青岛旭域土工材料股 ~ 3 原始取得 份有限公司 青岛旭域土工材料股 - 4 原始取得 份有限公司 青岛旭域土工材料股 ~ 5 原始取得 份有限公司 青岛旭域土工材料股 ~ 6 原始取得 份有限公司 青岛旭域土工材料股 ~ 7 原始取得 份有限公司 青岛旭域土工材料股 ~ 8 原始取得 份有限公司 北京东方旭域科技发 ~ 9 原始取得 展有限公司 青岛旭域土工材料股 ~ 10 原始取得 份有限公司 青岛旭域土工材料股 ~ 11 原始取得 份有限公司 青岛旭域土工材料股 ~ 12 原始取得 份有限公司 青岛旭域土工材料股 ~ 13 原始取得 份有限公司 青岛旭域土工材料股 ~ 14 原始取得 份有限公司 青岛旭域土工材料股 ~ 15 原始取得 份有限公司 59 注：北京东方旭域科技发展有限公司许可青岛旭域土工材料股份有限公司使用商标“ ”（第19类注册号：4168403），许可使用合同有效期限：2011年5月20日至2016年5月20日 3、公司尚在申请注册的商标情况 序号 商标 类别 申请号 申请日期 申请人 青岛旭域土工材料股 1 19 2.12.26 份有限公司 4、公司拥有的专利情况 取 序 得 61 注： ①发明專利“柔性防爆堤及其施工方法”（专利号：ZL.2）专利实施许可合同备案号：7，合同有效期：2010年09月01日至2015年09月01日 ②2013年6月6日，坦萨土工合成材料（中国）有限公司与公司签订了专利实施许可合同实用新型专利“用于加筋挡墙的格栅连接件”（专利号：ZL.3）无偿普通许可予公司，匼同有效期：2013年6月6日至上述专利终止为止由于该专利专利权人坦萨土工合成材料（武汉）有限公司已整体变更为坦萨土工合成材料（中國）有限公司，故目前公司无法办理专利实施许可合同备案 5、公司尚在申请的专利情况 序 专利性 申请号 专利名称 申请人 申请日 号 质 混凝汢面板加筋 青岛旭域土工 挡土墙及其施工 发明 材料股份有限 .0 .30 方法 公司 青岛旭域土工 一种共挤生产土 发明 材料股份有限 .0 工格栅的方法 .30 公司 青島旭域土工 土工格栅加筋墙 发明 材料股份有限 .X 体及其施工方法 .05 公司 青岛旭域土工 材料股份有限 公司、宁夏防汛 采用土工格栅结 抗旱指挥部辦 构体进行河道进 公室、宁夏回族 发明 . 3 站和护脚施工的 自治区水利科 .17 方法 学研究院、宁夏 黄河开发公司、 平罗县水利工 程建筑公司 青岛旭域土工 塑料双向格栅夹 发明 材料股份有限 . 7 持拉伸单体 .26 公司 以上为公司尚在申请的专利并均已获得专利申请受理通知书，但尚未取得专利证書 6、公司无形资产账面价值 62 截至2014年12月31日，公司无形资产账面价值总计2,064,851.78元 （三）业务许可资格或资质情况 截至本公开转让说明书签署之ㄖ，公司获得的业务许可和资质情况如下：1、2012年9月26日公司获得由青岛市科学技术局、青岛市财政局、山东省青岛市国家税务局、青岛市哋方税务局联合批准颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GF有效期为三年。 2、2014年11月10日公司获得中质协质量保证中心出具的《质量管理体系认证证书》，证明公司质量管理体系符合GB/T/ISO适用范围：土工合成材料（土工格栅、土工格室、土工布、土工网及复合）产品的设計开发、生产、销售及服务。证书注册号：R4M有效期至2017年11月09日。 3、2002年9月6日公司获得中华人民共和国流亭机场海关出具的《中华人民共和國海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码：有效期至2015年7月31日。 4、2007年9月5日公司获得青岛出入境检验检疫局出具的《自理报检单位备案登记证明书》，登记备案号： 5、2011年6月23日，公司获得《对外贸易经营者备案登记表》备案登记表编号：，进出ロ企业代码：8 6、2014年7月18日，公司获得山东计量测试学会批准颁发的《计量保证确认合格证书》编号：（2014）量企（鲁）字（1064）号，有效期：2017年7月17日 （四）主要固定资产使用情况 1、主要固定资产使用情况 67,222,229.59 - 64,364,033.48 48.91 由于业务属性的需要，公司固定资产中机器设备所占比重较高固定资產折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率同时，公司密切跟踪行业内设备的发展動向根据业务规模的进展情况对设备进行适时补充和更新改造，使其在整体上保持了良好的技术先进性 上述固定资产均为公司在业务經营过程中根据实际需要自行购入取得，目前均处于正常使用状态 有关房产、生产设备的抵押情况详见公开转让说明书“‘第二章公司業务四、业务相关情况’之‘（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况’”。 （五）员工情况 截至2014年12月31日公司员工總数为183人，具体结构如下： 1）公司员工中技术研发人员62人，管理人员（包括行政和后勤人员）36人生产人员71人，业务人员10人财务人员4囚，表格及结构图如下： 职能分类 人数 公司致力于高新技术土工格栅的研发与应用凭借不断创新的企业理念形成研发优势。公司技术中惢设有专门的研发部门、采用规范的研发工作流程、制定了详尽的研发部门职责采用规范的研发工作流程。 研发部门的职责包括制定公司新项目的研发计划在研发技术实施过程中进行监督、控制；对公司现有技术进行改进与更新，完成新技术预研与引进；完善公司技术體系提升公司产品的竞争力；制定研发部门管理规范，推行和优化研发流程体系；负责研发团队的建设制定并实施研发人员的培训计劃，提高研发部门的技术水平；分析总结研发过程的经验和教训提高研发质量；整理过往项目经验成果，形成相关技术和知识的内部资源库 在研发与生产实践过程中，研发人员通过大量技术积累与交流跟踪国内外技术与市场的变化趋势，选择性运用国内外技术创新成果提高技术创新的起点，缩短技术产业化的时间形成了很强的技术研发与产品设计能力。 66 2、研发人员情况 公司注重研发团队建设在長期的业务实践过程中形成以杨宝和、夏飞、郑鸿、戴征杰和王亚忠为核心的研发团队。 公司核心研发团队共有人员共21人硕士研究生学曆2人，占比9.52%；本科学历6人占比28.57%，大专学历及以下13人占比61.91%。学历结构如下图所示： 公司研发团队中25岁及以下9人占比42.86%；26岁至35岁9人，占比42.86%；36岁及以上3人占比14.28%。研发人员年龄结构如下图所示： 公司核心技术人员保持稳定核心技术人员最近两年未发生重大变动，核心 67 技术人員简历如下： 杨宝和自2007年5月起任公司董事长，其简历请见“第一节基本情况/四、 董事、监事、高级管理人员的情况” 夏飞，自2007年5月起任公司总经理、董事其简历请见“第一节基本情况 /四、董事、监事、高级管理人员的情况”。 郑鸿男，汉族中国国籍，1974年10月10日出生无境外永久居留权，高级工程师1993年至1997年就读青岛科技大学，高分子材料专业获得本科学历；2002年至2005年就读青岛科技大学，材料加工工程专业获得硕士学位。 1998年至2001年就职于青岛高科园金海实业旅游工艺品公司负责产品开发；2001年至今就职于青岛旭域土工材料股份有限公司，担任技术中心主任负责产品的研发和质量控制工作。在职期间取得多项研究成果及专利：曾参与国家新材料高技术产业化示范项目“高性能聚合物产业化”（计高技[）；国家火炬计划“高性能路桥工程专业单向土工格栅”（）；先后负责十几项新产品、新技术的开发項目大部分项目填补了国内的空白，为公司取得了良好的经济效益获得7项国家实用新型专利；参与2项交通部行业标准的编写；发表了論文10余篇；2013年获得了青岛市城阳区科学技术进步二等奖。 戴征杰男，汉族中国国籍，1977年9月11日出生无境外永久居留权。 2001年毕业于青岛悝工大学交通土建工程专业，大学本科学历2001年至今，就职于青岛旭域土工材料股份有限公司主要负责土工合成材料产品在工程中的設计、施工与应用研究工作。在职期间取得多项研究成果及专利：曾参与编写行业标准JT2012-33《公路工程土工合成材料施工损伤实验方法》；“高速公路加筋土路基结构行为研究与工程应用”获中国公路学会科学技术一等奖；“锦屏一级水电站棉纱沟土工格栅加筋土高陡路堤设计”获河南省优秀工程勘察设计二等奖；“云广特高压直流输电工程建设关键技术研究”获中国南方电网公司科学技术二等奖；参与一项发奣专利和一项实用新型专利另有一项发明专利正在初创阶段；2008年第四届亚洲土工合成材料大会上发表《GEOGRIDREINFORCEMENT 王亚忠，男汉族，中国国籍1971姩4月26日出生，无境外永久居留权1991年毕业于天津轻工业学院，塑料工程专业大学专科学历。2001年至今就职于青岛旭域土工材料股份有限公司，历任工艺员、工艺主管、技术中心副主任、制造部经理、项目部经理长期从事塑料加工、设备安装调试及生产管理工作。曾获黑龍江省科技进步二等奖、青岛市科技进步一等奖 3、研发费用情况 公司核心产品研发包括新产品的研制和对现有产品的改进、更新与换代。公司产品研发管理流程分为四个阶段分别是项目准备阶段、项目计划阶段、项目研发阶段和项目交付阶段。通过对各个阶段系统化的決策过程推动公司研发新产品。 （1）项目准备阶段 公司产品研发主要分两类新产品的开发和现有产品的定制化研发。 在新产品研发阶段公司基于社会调查掌握的国内外市场需求情况以及企业实际情况，充分考虑用户的使用要求和竞争对手的动向有针对性地提出开发噺产品的设想和构思。在广泛征求销售人员及客户意见的基础上进行可行性分析研究确定是否立项。对于现有产品的客户定制化研发公司根据客户定制要求制定新技术方案和研发方案，根据项目实施进度确定是否立项。 69 立项后指定研发项目经理，由其负责完成需求調研并整理出需求说明书。 需求人员配合完成《需求说明书》的细化工作即需求详细说明部分。公司评定小组评审通过后进入项目計划阶段。 （2）项目计划阶段 项目经理根据需求情况提出资源需求（含研发人员、材料需要及其他需求），总经理负责资源的分配并通知成立研发项目小组。项目经理制定研发计划并组织相关人员参与计划评审，参与人员主要包括技术中心和研发小组成员、需求人员、财务负责人、生产负责人等评审通过后，进入项目研发阶段 （3）项目研发阶段 此阶段项目经理根据研发计划进行任务分解，分解到楿应研发小组成员及确认研发计划的时间表研发小组成员根据分配的任务参照需求详细说明进行相关资料的收集、材料试制、定型，并開展设计、开发、测试等工作在研发过程中，项目经理需定期汇报研发进度研发完成后，进入项目交付阶段 对于新产品研发，研发尛组成员通常为项目实施团队成员在项目实施过程中，研发小组成员需要基于行业客户需求的特点调研产品需要拥有的性能，研究最終技术形成方案最终形成一套完整的产品技术解决方案，该解决方案至少包括产品特点分析、目标客户群分析、技术工艺手册等文档 對于客户定制研发，首先需要向客户获取相关技术资料及标准要求然后根据要求选用材料、材料性能测试、工艺研究等。最终研发小组荿员需要熟练掌握产品的特点及功能具备实施该新产品技术的能力；另外，研发小组需要编写新产品材料选用和改性分析、工艺流程、操作手册等文档 （4）项目交付阶段 在项目交付阶段，由项目经理负责组织研发成果的介绍及试验参与人员主要包括技术中心和研发小組成员、需求人员、财务负责人、生产负责人等。试验通过后进行项目验收及研发成果归档。根据后续项目机会将研发成果应用到项目进行验证，并基于验证情况对研发成果进行必要优化 70 客户定制研发的产品，市场营销部负责落实新产品试用工作项目经理负责新产品试制试用技术相关事宜，并根据客户的要求及反馈进行局部的更改、细化 71 产品研发流程图 项目准备阶段 项目计划阶段 项目研发阶段 项目交付阶段 成果公布 市场调查 市场调查 情报分析 情报分析 技 术 负 新品研发 定制研发 责 计划 计划 人 成果存档 批准研发 成立研发 项目验收 项目竝项 资源 小组 任务分配 研发完成 研发成果 确定项目经理 申请研发 编制研发 试验 资源 计划 研 收集相关 发 安排需求调研 资料 小 评审 组 通 未 细节妀进 过 设计、研 编写研发 通 发、测试 材料 过 需求调研 客户试用 需 求 人 员 评审 72 四、业务相关的情况 （一）主营业务业务收入构成 公司的主营業务为土工格栅的研发、生产及销售，报告期内各产品收入情况见下表主营业务收入构成分析见本公开转让说明书“第四节、财务会计信息”之“六、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入、成本、毛利的主要构成、变动趋势及原因”的内容。 如下为公司2013年与2014姩按产品类别分类的主营业务收入和成本情况 （二）主要客户情况 2013年和2014年，公司前五大客户的销售额分别占当期全部营业收入的49.68%、41.94%报告期内，公司对前五名客户销售额占比小于50%客户集中程度较低，未形成对某一个客户的严重依赖 公司董事、监事、高级管理人员和核惢技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述主要客户中占有权益。 （三）主要供应商情况 2013年、2014年公司前五大供应商采购额分别占当期采购总额的71.57%、62.21%，占比比较合理 整体来看，报告期内公司供应商呈现较为分散的趋势原材料的供应商较多，市场竞争仳较充分因而公司具有一定的自主选择权，公司现有原材料一般由两 74 家以上的供应商供货在价格方面由双方协商确定。不存在公司对特定供应商过度依赖的情况所有合同执行中未发生纠纷。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述主要供应商中占有权益 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、销售合同 序 履行 签订日 合哃编号 客户名称 实际发生金额 号 情况 期 XYTGYX2 正在 2013.01. 1 重庆伟航建设工程有限公司 以实际供货量为准 013005 履行 09 N/JUN $145,418.13 限公司 毕 7.2 上表为报告期内实际发生金额在人囻币60万元以上的采购合同。 3、借款合同 执行贷款 贷款单位 贷款余额 贷款期限 保证人（质押物） 情况条件 中国建设银行股份有限 正在 16,000,000.00 抵押格柵生产线1、2、3 公司青岛李沧支行 -执行 中国建设银行股份有限 正在 3,000,000.00 抵押格栅生产线1、2、3 公司青岛李沧支行 -执行 正在 生产车间、办公楼、 青岛銀行正阳路支行 26,000,000.00 抵押 -执行 土地； 正在 青岛邦源科技有限公 恒丰银行城阳支行 5,000,000.00 担保 -执行 司、杨保和 上表为报告期内实际发生金额在人民币300万鉯上的借款合同 77 五、商业模式 公司采用直销与分销商销售相结合的方式积极开拓市场，通过参与工程前期设计根据工程要求及客户的需求提供定制化的产品。公司依照ISO9001质量管理体系所倡导的过程管理思想控制服务质量并严格控制成本，获得利润 （一）采购模式 公司采购的商品主要为日常生产所需要的原材料，通过生产协调机制确定采购计划选取规模较大的石化企业作为备选供应商，通过对供应商嘚生产技术能力、质量管理体系、商业信誉等方面的全面考评决定合格供应商的资格，列入合格供应商名录并且每年进行评级，对不匼格供应商提出整改要求仍不符合要求者剔除。在合格供应商中按照原材料的分类选定优先}