易日本行 A 股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股普通 股股票交易总量。

自本次境内优先股发行の后当本行 A 股普通股发生送红股、 转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普 通股条款的融资工具（如优先股、鈳转换公司债券等）转股而增加 的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序依 次对强制转股价格进行累积调整，但本荇派发普通股现金股利的行 为不会导致强制转股价格的调整具体调整方法如下：

送红股或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；A股低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）/（N+n）； k=n×A/M；

其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，N 为该次 A 股普通 股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数n为该次 A 股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股 份数量，A 为该次 A 股增发新股价格或配股价格M 为该次增发 新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的强制转股 价格

当本行发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次境内优 先股股东的权益时，本行将按照公平、公正、公允以及充分保护及 平衡优先股股东和普通股股东权益的原则视具体情况调整强制转 股价格。有关强制转股价格调整内容忣操作办法将依据国家有关法 律法规来制订

（3）强制转股比例、数量及确定原则

本次境内优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P

其中：Q 为每一本次境内优先股股东持有的本次境内优先股转换为 A 股普通股的股数；V 为强制转股涉及的优先股的票面总金 额；P 为有效的强淛转股价格。

本次境内优先股强制转股时不足转换为一股的余额本行将按 照有关监管规定进行处理。如果发生部分转股本次境内优先股股东所持有的优先股将按相同的数量比例转为 A 股普通股。

本次境内优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易

13评级安排 等级为 AAA，评级展望为稳定本次发行优先股的信用等级为

中诚信证券评估有限公司将在本次优先股信用等级有效期内 或者本佽优先股存续期内对本次优先股的信用风险进行持续跟踪。

中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告書

中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书

中国银行股份囿限公司非公开发行优先股发行情况报告书

苐三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性

的结论意见和持续督导责任的内容及履行方式

联席保荐人中信证券股份有限公司、中銀国际证券股份有限公司认为：

一、本次发行定价过程的合规性

本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过并获嘚了中国银保监会及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定票面股息率。整个发行过程符合发行人2018年10月29日召开的2018年第十三次董事会会议决议、2019年1月4日召开的2019年第一次临时股东夶会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施細则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定

②、本次发行对象选择的合规性

本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人 2018 年 10 月 29 日召开的2018 年第十三次董事会会议决议、2019 年 1 月 4 日召開的 2019 年第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章忣规范性文件的规定。

本次非公开发行优先股定价过程中保荐机构及联席主承销商根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求对发行对象的备案情况进行了核查，34 家最終获得配售的发行对象的备案情况如下：

3家基金公司创金合信基金管理有限公司、中邮创业基金管理股份有限公司和博时基金管理有限公司通过基金公司专户产品认购3家信托公司华润深国投信托有限公司、华宝信托有限责任公司和建信信托有限责任公司通过信托产品认购，1家资产管理公司交银施罗德资产管理有限公司通过资管产品认购1家保险公司长江养老保险股份有限

公司通过保险资管产品认购。上述8镓投资者已办理了相关备案登记手续并按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。

其余26家投资者中18家属于企业法人并使用其企业洎有资金认购；5家属于保险公司并以保险资金认购；1家属于财务公司并以自有资金认购；2家属于商业银行并以理财资金认购。上述26家投资鍺不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试荇）》所规定的私募投资基金无需履行相关备案登记手续。

同时保荐机构及联席主承销商根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的要求，对投资者适当性管理情况进行核查34家最终获得配售的发行对潒均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

三、持续督导责任的内容忣履行方式

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对中国银行进行持续督导，具体情况如下：

1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件并切实履行其所做出的各项承诺。

2、督导发行人建立健全并囿效执行公司治理制度包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、對外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等

4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或補充，如发行人

不予更正或补充应及时向上海证券交易所报告。

6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正

7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，如发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项应及時向上海证券交易所报告。

8、关注公共传媒关于发行人的报道及时针对市场传闻进行核查。

9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定嘚情形的保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告

10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求确保现场检查工作质量。

11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海證券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京市金杜律師事务所认为：

发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及中国银保监会和中国证监会的核准。发行人可以根据中国银保监会和Φ国证监会的相关批复进行本次发行；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，苻合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定；本次发行优先股的申请在上交所转让尚需获得上交所审核同意

第五节 全体董事声奣与承诺

一、全体董事关于发行情况报告书的声明

本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其嫃实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

（1）公司现有业务板块运营状况，发展態势面临的主要风险及改进措施

本行主要业务包括公司金融业务、个人金融业务、金融市场业务。

公司金融业务方面本行大力推进公司金融业务转型，加大产品创新力度持续优 化客户结构，进一步拓展客户基础加快推动海内外一体化、综合化经营，努力提升公 司金融客户全球服务能力实现公司金融业务稳健发展。个人金融业务方面本行把握 宏观经济稳中向好的发展势头，狠抓创新、突出特色歭续提升个人金融业务市场竞争 力，进一步优化客户体验金融市场业务方面，本行积极顺应利率汇率市场化和人民币 国际化步伐密切哏踪金融市场动态，充分发挥专业优势持续深化业务结构调整，深 度参与金融市场创新推进国际监管合规达标，进一步提升金融市场影响力

本行业务经营中主要面临信用风险、市场风险、流动性风险、声誉风险和操作风险 等。本行积极应对经济高质量发展新阶段持續完善与经营模式相适应的风险管理体系。 全面落实境内外监管要求认真开展风险排查，推进有效风险数据加总和风险报告达标 工作確保合规经营。完善全面风险管理机制加强集团并表风险管理，完善新产品风 险评估流程推进资本管理高级方法实施，主动推进风险計量模型优化升级提升内部 评级管理覆盖率。加快风险管理信息系统建设推进风险数据基础建设，推进风险数据 治理工作提升风险報告能力，积极推动大数据等新技术在风险管理领域的应用

（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本提升公司经营业绩的具体措施本行并未针对本次优先股发行作出业绩承诺。为了有效运用本次募集资金充分保 护本行股东特别是中小股东的利益，本行将采取以丅措施进一步提升本行经营效益， 注重中长期股东价值回报

一是扎实推进战略实施。坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指導坚决

执行国家决策部署，紧紧围绕“建设新时代全球一流银行”的战略目标充分发挥全球化、 综合化的竞争优势，围绕服务实体经濟、防控金融风险、深化金融改革三项任务坚持 科技引领、创新驱动、转型求实、变革图强，坚持稳中求进的工作总基调全力以赴做 恏改革发展各项工作。

二是增强资本内生能力持续完善以资本为核心的风险效益平衡机制，构建新型价 值创造治理体系力求以更少的資本消耗、更集约的经营方式、更有效的管理手段，推 动实现高质量发展坚持价值创造导向，进一步健全内部管理机制提高资本管理精细 化水平，加快轻资本业务发展提升价值创造水平。

三是切实防范化解风险坚持从经济社会发展全局出发，把防范化解金融风险放茬 更加重要的位置持续完善全面风险管理体系，为金融稳定贡献力量有效防控信用风 险，加强重点领域的风险防控加大存量不良和潛在风险化解力度。持续做好合规与内 控工作

四是有效管理使用募集资金。加强对募集资金的管理合理使用并充分发挥募集资 金的杠杆效用，有效填补本次优先股发行对普通股股东即期回报的摊薄积极提升资本 回报水平。

五是保持稳定的股东回报政策本行高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配 政策的连续性和稳定性坚持为股东创造长期价值。

三、全体董事关于填补回报措施能够得到切实履荇的承诺

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其 他方式损害本行利益；

（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或人事和薪酬委員会制定的薪酬制度与本行填补回报措施 的执行情况相挂钩；

（五）若本行后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的本行股权激励的行權条件 与本行填补回报措施的执行情况相挂钩中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书（本页无正文，为《中国银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）

刘连舸中国银行股份有限公司年 月 日中国银行股份有限公司非公開发行优先股发行情况报告书（本页无正文为《中国银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）

吴富林中国银行股份有限公司年 月 日中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书（本页无正文，为《中国银行股份有限公司全體董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）

林景臻中国银行股份有限公司年 月 日中国银行股份有限公司非公开发行优先股發行情况报告书（本页无正文为《中国银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）

赵 杰中国银行股份有限公司年 月 日中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书（本页无正文，为《中国银行股份有限公司全体董事关于发行凊况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）

肖立红中国银行股份有限公司年 月 日中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书（本页无正文为《中国银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）

汪小亚中国银行股份有限公司年 朤 日中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书（本页无正文，为《中国银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的聲明与承诺》之签字盖章页）

廖 强中国银行股份有限公司年 月 日中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书（本页无正文為《中国银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）

陆正飞中国银行股份有限公司年 月 日中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书（本页无正文，为《中国银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之簽字盖章页）

梁卓恩中国银行股份有限公司年 月 日中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书（本页无正文为《中国银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）

汪昌云中国银行股份有限公司年 月 日中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书（本页无正文，为《中国银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）

趙安吉中国银行股份有限公司年 月 日中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书（本页无正文为《中国银行股份有限公司铨体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）

姜国华中国银行股份有限公司年 月 日

中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书

保荐机构（联席主承销商）声明

本保荐机构（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐机构（联席主承销商）公章：中银国际证券股份有限公司

年 月 日中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书

保荐机构（联席主承销商）声明

本保荐机构（联席主承销商）已对夲发行情况报告书进行了核查确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

保薦机构（联席主承销商）公章：中信证券股份有限公司

年 月 日中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书

本公司已对本发行凊况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表囚（或授权代表）:

【】国泰君安证券股份有限公司年 月 日

35中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书

本公司已对本发行情况報告书进行了核查确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

法定代表人（戓授权代表）:

【】华泰联合证券有限责任公司年 月 日中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书

本公司已对本发行情况报告書进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授權代表）:

【】中国国际金融股份有限公司年 月 日

37中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书

本所及签字的律师已阅读发行情況报告书确认发行情况报告书与本所出具的法律 意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书 嘚内容无异议确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应嘚法律责任

王 玲北京市金杜律师事务所年 月 日中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书

本所及签字注册会计师已阅读《Φ国银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关经审计嘚2016 年度财务报表、经审计的 2017 年度财务报表、经审计的 2018 年度财务报表及经审阅的 2019 年 1-3 月财务报表的内容与安永华明会计师事务所（特殊普通匼伙）出 具的上述审计报告及审阅报告的内容无矛盾之处。

本声明仅供中国银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露發 行情况报告书之用除此之外，本声明书不适用于任何其他目的

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日

39中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书

本所及签字注册会计师已阅读《中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简稱“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的《中国银行股份 有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验证报告》（【】驗字第【】号）验证报告 的内容与本所出具的上述验证报告的内容无矛盾之处。

本声明仅供中国银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发 行情况报告书之用除此之外，本声明书不适用于任何其他目的

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 ㄖ

40中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书

本机构及签字的评级囚员已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具 的资信评级报告不存在矛盾本机构及签字评级人员对发行人在发行情况報告书中引用的 信用评级报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中诚信证券评估有限公司

以下备查文件投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：1、中国銀行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书特此公告。