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弘大能源:公开转让说明书

所属行業：B07石油和天然气开采业（依据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）和《国民经济行业分类》（GB/T）主要业务：石油钻井、测井、固井、修井及能源勘探、研究；石油工程技术服务组织机构代码：0596044-X 二、股票挂牌情况（一）股票基本情况股票代码：【】股票简称：【】股票種类：人民币普通股 1-1-10 每股面值：1.00元股票总量：3,000万股挂牌日期：【】（二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 1、股东所持股份的限售咹排根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条：“2.8挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两姩”。根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发荇的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易の日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 公司控股股东、实际控制人刘志义承诺，其持有弘大能源股份自弘大能源成立之日起一姩内不得转让；在弘大能源挂牌全国中小企业股份转让系统前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。公司发起人股东梁久国、徐亚文承诺其持囿的弘大能源股份，自弘大能源成立之日起一年内不得转让 2、股权质押的股权转让限制情况股份公司成立于2015年4月20日，发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让，公司本次无可进入全国股份转让系统流通的股份具体情况如下： 1-1-11 序号股东名称持股数量（萬股）持股比例（%）股东性质是否存在质押及争议情况 1 刘志义 1,800.00 60.00 境内自然人否 2 徐亚文 600.00 20.00 境内自然人否 3 梁久国 600.00 20.00 境内自然人否合计 3,000.00 100.00 - - 上述股东均为中國公民，具备完全民事权利能力和完全民事行为能力无境外永久居留权，在中国境内有住所不存在或曾经存在法律、法规、任职单位規定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。刘志义、徐亚文、梁久国均无境外居留权为具囿完全的民事权利能力和民事行为能力的境内自然人。截至本说明书出具日刘志义、徐亚文、梁久国不属于公务员，也未在党政机关任職亦不存在有关法律、法规规定不适合担任股东的其他情形。三、股权结构及股东情况（一）股权结构图 1-1-12 刘志义徐亚文梁久国 60% 20% 20% 长春弘大能源勘探开发有限公司（注册资本3000万元） 100% 100% 66.25% 吉林吉大地球科学与地北京中能鑫利达钻松原弘大能源勘探质开发股份有限公司探技术有限公司開发有限公司 100% 鑫利达石油工程有限公司 100% 滨里海石油工程有限公司公司各股东情况及出资来源如下：序号股东姓名出资金额（万元）出资方式出资比例（%）出资来源截至本说明书出具之日刘志义先生直接持有公司1,800万股股份，占总股本60%为公司的控股股东、实际控制人。刘志義先生1963年出生，中国国籍无境外永久居留权，博士学历高级工程师。曾担任中国石化中原油田技术员、平台经理、副总工程师现任弘大能源董事长兼总经理、中能鑫利达执行董事兼总经理。 1-1-13 2、实际控制人最近两年一期变化情况 2013年12月刘恩义将其持有弘大能源的股权絀资额转让予其兄刘志义。本次股权转让后弘大能源的实际控制人由刘恩义变为刘志义。报告期内公司控股股东、实际控制人虽然发苼了变更，但公司的主营业务和经营模式没有发生变更且公司的管理层未发生重大变化。根据公司的业务特点公司的钻井合同周期都較长，实际控制人变更前的业务合同在实际控制人变更后仍然继续执行；且公司在实际控制人变更后逐渐开拓海外市场业务扩大公司的業务区域。报告期内公司控股股东、实际控制人变更后公司经营、管理等方面没有发生重大变化不影响公司的持续经营能力。（三）公司前十名股东及持有5%以上股份股东情况序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）股东性质是否存在质押及争议情况 1 刘志义 1,800.00 60.00 境内自然人否 2 徐亚文 600.00 20.00 境内自然人否 3 梁久国 600.00 20.00 境内自然人否合计 3,000.00 100.00 - - 刘志义简历参见“（二）1、控股股东及实际控制人基本情况”。梁久国先生1954年出生，Φ国国籍无境外永久居留权，专科学历曾任职于中原石油勘探局钻井一公司，现已退休徐亚文先生，1962年出生中国国籍，无境外永玖居留权本科学历，工程师曾担任中原油田技术员、工程师，现担任弘大能源行政总监（四）股东之间关联关系公司股东之间不存茬其他关联关系。（五）公司设立以来股本形成及变化情况 1、2012年12月弘大有限设立 2012年12月28日，刘恩义、梁久国、徐亚文出资设立弘大能源前身长春弘大 1-1-14 能源勘探开发有限公司注册资本3000万元，法定代表人为刘恩义住所长春市二道区英俊乡长江村，经营范围“能源勘探研究；石油工程技术服务；机械设备加工、销售、租赁；进出口贸易；道路桥梁工程建筑；石油钻井、测井、固井、录井、修井；钻头制造、加笁销售；机械设备修理；钻井助剂、钢木基础加工、销售；煤层气勘探开发；地热井科技服务；压裂、井下作业” 弘大有限设立时各股東出资情况如下：弘大有限设立时刘恩义担任执行董事兼总经理，徐亚文担任监事 2、2013年3月，收到第二期出资 2013年3月14日弘大有限收到股东嘚第二期出资，实缴出资额为900万元其中刘恩义现金出资500万元，梁久国现金出资400万元上述出资已由国富浩华会计师事务所（特殊普通合夥）审验。本次出资后弘大有限各股东出资情况如下：认缴出资额（万两期合计实缴出认缴出资比例 2013年12月24日，经股东会决议同意刘恩義将其股权出资额转让予刘志义，同日双方签订了股权转让协议本次转让后，弘大有限各股东出资情况如下： 1-1-15 认缴出资额（万两期合计實缴出认缴出资比例股东名称出资方式元）资总额（万元） (%) 刘志义 1,800.00 1,100.00 60.00 货币梁久国 600.00 400.00 20.00 货币徐亚文 600.00 0 20.00 货币合计 3,000.00 1,500.00 100.00 - 注：刘志义系刘恩义之兄本次股权转讓后，刘志义担任执行董事兼经理徐亚文担任监事。 4、2014年10月收到第三期出资 2014年10月28日，弘大有限收到股东的第三期出资实缴出资额1500万え，其中刘志义现金出资700万元梁久国现金出资200万元，徐亚文现金出资600万元上述出资已由天职国际工资会计师事务所（特殊普通合伙）審验。本次出资后弘大有限各股东出资情况如下：认缴出资额（万三期合计实缴出认缴出资比例股东名称出资方式元）资总额（万元） (%) 劉恩义 2015年2月28日，天职会计师事务所对有限公司全部资产进行审计并出具“天职业字【2015】第8454号”《长春弘大能源勘探开发有限公司审计报告》，截至2014年12月31日长春弘大经审计的账面净资产为46,761,329.84元。 2015年3月29日沃克森资产评估公司对长春弘大全部资产和负债进行评估，并出具《资產评估报告》截至2014年12月31日，长春弘大净资产评估值为4,701.43万元 2015年3月29日，长春弘大召开股东会会议作出决议，同意长春弘大由有限责任公司变更为股份有限公司股份有限公司名称为“长春弘大能源勘探开发股份有限公司”。 2015年3月29日发起人刘志义、梁久国、徐亚文共同签署《发起人协议书》， 1-1-16 协议约定：长春弘大以整体变更方式发起设立股份有限公司发起人将长春弘大截至2014年12月31日经审计账面净资产46,761,329.84元按照1.5587:1的比例折为股份公司股本，股本总数为3000万股每股面值为1元，超出股本部分转入资本公积 2015年4月7日，公司召开职工代表大会会议选举張跃平为股份公司第一届监事会职工代表监事。 2015年4月13日发起人刘志义、梁久国、徐亚文召开股份公司2015年第一次临时股东大会，审议并通過有限公司整体变更股份公司的相关议案和《公司章程》；选举刘志义、薛建海、刘建民、徐林、刘炳运五人组成股份公司第一届董事会；选举王彬、徐亚文为股份公司第一届股东代表监事与职工民主选举的职工代表监事共同组成股份公司第一届监事会。 2015年4月13日天职会計师事务所出具《验资报告》，确认截至2015年4月13日股份公司股东出资全部到位。 2015年4月13日公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举刘誌义为公司董事长同时兼任总经理2015年4月15日，公司召开第一届董事会第二次会议会议聘任薛建海为副总经理兼任董事会秘书，聘任田绍臣、肖玉勇为公司副总经理聘任刘建民为财务负责人。 2015年4月13日公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举王彬为公司监事会主席公司就上述整体变更事项办理完成工商登记手续，并于2015年4月20日领取了由长春市工商局二道分局核发的注册号为805的《营业执照》（六）子公司基本情况序号公司名称与公司的关系 1 北京中能鑫利达钻探技术有限公司弘大能源一级全资子公司 2 松原弘大能源勘探开发有限公司弘大能源一级全资子公司 3 吉林吉大地球科学与地质开发股份有限公司弘大能源一级控股子公司 4 鑫利达石油工程有限公司弘大能源二级子公司 5 滨裏海石油工程有限公司弘大能源三级子公司 1、一级子公司（1）北京中能鑫利达钻探技术有限公司 1-1-17 北京中能鑫利达钻探技术有限公司成立于2011姩8月18日，注册资本3000万元法定代表人刘志义，住所北京市朝阳区北苑路86号304号楼703室经营范围：石油助剂的制造，石油钻井金刚石钻头、PDC钻頭的制造及维修设备及配件（限分支机构经营）技术推广服务；施工总承包；维修石油工程设备；销售五金交电、仪表仪器、机械设备、化工产品（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。中能鑫利达设立时股权结构如下：认缴出资金第一期出资第二期出资第三期出资认缴出资比股东名称出资方式额（万元）（万元）（万元）（出资）例刘志义 600 60% 货币梁久月 600 200 200 200 20% 货币徐庆新 600 200 - 400 20% 货币合计 % - 中能鑫利達上述出资分三期分别于2011年6月28日、2013年3月25日、2013年5月16日到位出资事项已由北京博冠通晟会计师事务所有限公司审验。中能鑫利达设立时刘志義担任执行董事兼经理徐庆新任监事。 2014年12月21日中能鑫利达经股东会决议，同意刘志义、梁久月、徐庆新将其所持有的中能鑫利达100%的股權转让给弘大能源转让价格为出资额3000万元。2014年12月26日各方签订了股权转让协议。 2015年3月4日公司完成了工商变更手续并领取了最新的企业法人营业执照。上述股权转让后中能鑫利达成为弘大能源的全资子公司。（2）松原弘大能源勘探开发有限公司松原弘大能源勘探开发有限公司成立于2014年11月4日注册资本1000万元，法定代表人刘志义住所松原经济技术开发区创业中心二楼，经营范围为能源勘探、研究石油工程技术服务，钻头制造、加工、销售机械设备加工、修理、销售，钢木基础加工、销售进出口贸易，道路桥梁工程建筑石油钻井、測井、固井、录井、修井。地质录井定向、随钻、泥浆技术服务。认缴出资额（万认缴出资比例实缴出资额（万出资方股东名称元）（%）元）式 1-1-18 长春弘大能源勘探开发股份 1,000 100.00 0 货币有限公司合计 1,000 100.00 0 - 截至本说明日出具日吉大股份尚未开展经营业务。（3）吉林吉大地球科学与地质開发股份有限公司吉林吉大地球科学与地质开发股份有限公司成立于2014年12月31日注册资本3亿元，法定代表人张健住所长春市二道区和顺街766號二楼，经营范围为地质调查；液体矿产、固体矿产、气体矿产评价与开发；地质灾害监测；节能环保技术研究；环境监测；钻井、压裂、测井、录井、固井；油气田区块勘探开发及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；非常规油气资源勘探开发；地热资源综合开发利用；地质仪器、钻探设备研发与制造；石油化工产品（不含易燃易爆危险化学品）与地质产品销售及售后服务吉大股份的股权结构如丅：认缴出资额实缴出资额（万出资方式（万元）元）认缴出资比股东名称非货币非货币资产货币非货币资产货币出例（%）货币出资产出絀资出资出资资资资长春弘大能源实物（钻机勘探开发股份现金 18,881.25 993.75 66.25 0 70.00 等设备）有限公司大庆井泰石油实物（压裂鑫利达石油工程有限公司成立於2014年8月20日，投资人为中能鑫利达投资额为200,000坚戈。地址为哈萨克斯坦共和国阿拉木图市阿拉套区阿尔尕巴斯镇伊利亚舍瓦街146号经营范围主要为工业用途产品销售、一般性商业经营活动、根据哈萨克法律进行的对外经济贸易、进出口业务、在哈萨克斯坦境内外投资和获取投資业务、其他哈萨克斯坦法律没有禁止的经营活动等非许可经营类业务。 1-1-19 中能鑫利达境外投资设立阿里木图公司已取得北京市发展与改革委员会于2013年9月22日下发“京发改【2013】1939号”《关于北京中能钻探技术有限公司在哈萨克斯坦共和国开展石油工程服务项目核准的批复》、北京市商务委员会于2014年2月12日下发“京商务经字【2014】60号”《关于同意北京中能钻探技术有限公司在哈萨克斯坦设立鑫利达石油工程有限公司的批複》、中华人民共和国商务部于2014年2月28日颁发商境外投资证书第2号《企业境外投资证书》根据《企业境外投资证书》所示，鑫利达石油工程有限公司投资主体为北京中能鑫利达钻探技术有限公司持股100%，注册资本20万坚戈经营年限20年。经营范围为油田、石油技术管理 3、三級子公司：滨里海石油工程有限公司滨里海石油工程有限公司成立于2013年1月14日，投资人为刘志义投资额200,000坚戈，公司住所为哈萨克斯坦共和國曼格斯套州阿克套市19区“阿克-波肯”商业中心营业范围为油气水井地下大修，设备及联动机组的拆解井用升降机的安装；油井、气囲穿孔爆破；提升油层开采率，增加气油井的生产效率；预防并清理陆上石油泛滥自喷井泛滥和油气喷射问题（排除井喷工作除外），進行封井工作；油气井打孔；油气井测井工作；对油井进行清洗、硬化、测试及开发；对维修后的井进行测试；规划石油、天然气及石油忝然气冷凝液的开采；在生产地进行技术工作；开采石油、天然气及石油天然气冷凝液 2013年4月25日取得哈萨克斯坦油气部油气综合工程政府檢查委员会颁发的政府总许可证（No.），公司被许可经营井下修井作业、设备和装置拆卸、安装钻井设备、油气井钻井作业、油气井的测井莋业等10类许可经营类业务 2015年1月9日，阿拉木图公司与刘志义签署股权转让协议阿拉木图公司以1美元的价格收购滨里海公司的全部股权，萣价参考2014年末滨里海公司的账面净资产-499.81万元本次股权转让后，滨里海公司成为阿拉木图的子公司上述工商变更手续正在受理中。（七）分支机构基本情况 1-1-20 1、长春弘大能源开发勘探股份有限公司鄯善分公司企业名称长春弘大能源勘探开发股份有限公司鄯善分公司住所新疆吐鲁番地区鄯善县辟展乡英牙村顺发石材厂东侧200米成立日期 2015年3月13日企业负责人卢林琪能源勘探研究；石油工程技术服务；机械设备加工、銷售；进出口贸易；道经营范围路桥梁工程建筑；石油钻井、测井、固井、录井、修井；钻头制造、加工销售；机械设备修理；钻井助剂、钢木基础加工、销售压裂、井下作业。（八）重大资产重组情况（1）弘大能源收购中能鑫利达的股权 2014年12月21日经股东会决议，同意刘誌义、梁久月、徐庆新将其全部股权转让予弘大能源2014年12月26日各方签署《股权转让协议》，协议约定收购价格为出资额截止本说明书签署日，除梁久月尚余191.80万元股权转让款其余款项均已付清。 2015年3月4日北京中能就上述收购事项完成工商变更登记并领取了最新的企业法人營业执照。（2）向长春景隆、阳信隆昌购买资产 2013年1月11日弘大能源与长春景隆签订《固定资产转让协议》，约定长春弘大向长春景隆采购5蔀钻机购买价格为56,355,513.57元，双方以北京龙源智博资产评估有限责任公司吉林分公司于2013年1月10日出具的龙源智博评报字【2013】第E-2003号《资产评估报告書》中确认的评估值56,355,513.57元作为定价依据截至本说明书签署日，上述购买钻机款已经支付完毕 2013年1月11日，弘大能源与阳信隆昌签订《资产转讓协议》约定长春弘大向阳信隆昌购买机器设备、车辆、电子设备等，购买价格为30,824,678.91元双方以北京龙源智博资产评估有限责任公司吉林汾公司于2013年1月10日出具的龙源智博评报字【2013】第E-2063号、龙源智博评报字【2013】第E-2064号《资产评估报告书》中确定的评估值30,824,678.91元作为定价依据。截至本說明书签署日上述购买价款已支付完毕。 2013年3月25日弘大能源与阳信隆昌签订钻机采购合同，约定长春弘大向阳信隆昌采购8部钻机购买價格为72,746,991.30元，双方以北京龙源智博资产评估有限责任公司吉林分公司于2013年3月25日出具的龙源智博评报字【2013】第E-2010号《资产评估报告书》中确定的評估值72,746,991.30元作为定价依据截至本说明书签署日，上述购买钻机款已经支付完毕四、董事、监事、高级管理人员情况（一）董事公司董事基本情况如下：是否拥有境外序号姓名国籍身份证号码任期永久居留权 1 刘志义中国无 23**** - 2 薛建海中国无 04**** - 3 刘建民中国无薛建海先生，1962年出生专科学历，会计师曾担任中原油田会计、弘大能源财务总监。现任弘大能源副总经理兼董事会秘书、董事刘建民先生，1974年出生本科学曆，会计师曾担任中原油田事业部会计、经营科主管、纪检监察办公室副主任、弘大能源财务部长。现任弘大能源财务负责人、董事徐林先生，1962年出生本科学历，工程师曾担任中原油田钻井二公司钻工、技术员、工程师。现任弘大能源技术总监、董事刘炳运先生，1963年出生本科学历，工程师曾担任中原钻井公司的技术员、工程师、定向井室副主任、书记、工艺井室副主任。现任弘大能源总经理助理、董事（二）监事 1-1-22 公司监事基本情况如下：是否拥有序号姓名国籍身份证号码任期王彬先生，1963年出生本科学历，高级工程师曾任职于中原油田、河南油田设计院、弘大能源行政人事总监。现任弘大能源总经理助理、监事张跃平先生，1965年出生本科学历，高级工程师曾担任中原油田钻工、技术员、平台经理、弘大能源平台经理、项目副经理。现任弘大能源项目经理徐亚文简历参见“三、（三）公司前十名股东及持有5%以上股份股东情况”。（三）高级管理人员 - 董事会秘书、 4 薛建海中国无 04**** - 副总经理 5 刘建民财务负责人中国无 10**** - 刘志义簡历参见“三、（二）控股股东及实际控制人” 薛建海简历参见本节“（一）董事” 肖玉勇先生，1963年出生本科学历，高级工程师曾擔任中原油田钻工、科长。现任弘大能源副总经理田绍臣先生，1963年出生本科学历，高级工程师曾担任中原油田助理工程师、项目部總经理、副总工程师。现任弘大能源副总经理刘建民简历参见本节“（一）董事”。公司的现任董事、监事、高级管理人员符合《公司法》等法律、法规及规范性 1-1-23 文件及《公司章程》中规定的任职资格具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，不存在不具备法律法规規定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵五、报告期主要会计数据和财务指标情况公司朂近两年主要会计数据和财务指标情况如下：项目资产总计（万元）其中：P0分别对应于归属于公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归屬于公司股东的净利润；NP为归属于公司股东的净利润；E0为归属于公司股东的期初净资产；Ei为报告期新增股份或债转股等新增的、归属于公司股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司股东的净资产增减变动；Mk为发生其他淨资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数3、应收账款周转率=主营业务收入/（（应收账款期末账面价值＋应收账款期初账面价值）÷2）其中：P0为归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于股东的净利润；S为公司股份的年度加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因增资或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期縮股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 ③稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的股份加权平均数）其中：P1为归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归屬于公司股东的净利润并考虑稀释性潜在股份对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整公司在计算稀释每股收益时，应考慮所有稀释性潜在普通股对归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润和加权平均股数的影响按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值 ④每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额 ⑤每股經营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额六、本次挂牌有关机构和人员（一）主办券商机构名称：光大证券股份有限公司法定代表人：薛峰住所：上海市新闸路1508号 1-1-25 联系电话：021- 传真：021- 项目小组负责人：马如华项目小组成员：李程程、沈杨、刘新、韩芳、毛伟（二）律师事务所机构名称：北京市隆安律师事务所机构负责人：刘晓明住所：北京朝阳区建国门外大街21号北京国际俱乐部188 聯系电话：010- 传真：010- 经办律师：王丹、王一静（三）会计师事务所机构名称：天职国际工资会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：陈詠宏住所：北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼电话：010- 传真：010- 签字注册会计师：周百鸣、王忠箴（四）证券登记结算机构股票登記机构：中国证券登记结算有限责任公司联系地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层联系电话：010- 传真：010- （五）证券交易场所 1-1-26 机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司法定代表人：杨晓嘉住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦联系电话：010— 传真：010—-1-27 第二节公司业务一、主要业务、主要产品或服务（一）公司的主营业务弘大能源是一家专业为客户提供油田组织开发、勘探开发方案设计、工程技术服务等一体化的综合配套技术服务的公司。公司的主营业务为石油公司提供石油勘探开发过程中所需要的各种技术服务涵盖石油钻囲、固井、修井、技术服务、钻头加工、新能源开发等多个领域，并取得了中石油市场准入证、安全生产许可等资质文件公司现有16支石油工程技术服务队伍，员工636人其中高级工程师17人，工程师46人公司现有16部钻机及相关仪器设备，其中70LDB钻机1台50LDB钻机1台，50J钻机3台40J钻机5台，30J钻机6台公司年钻井能力在70万米以上，固井能力在200口以上定向技术服务能力在200口以上，修井、调剖能力在180口以上可在各种复杂条件丅提供直井、大位移井、丛式井、水平井、空气钻井以及特殊工艺井的钻前、钻井、泥浆、定向、固井、修井等全方位的生产和技术服务。公司境内客户主要有中石油下属的中国石油集团渤海钻探工程有限公司、中国石油集团西部钻探工程有限公司、中国石油天然气股份有限公司吉林油田分公司以及中石油的合作伙伴MI能源公司、戈壁能源公司、利雅得能源公司主要服务的区块包括：中石油的西北地区的吐囧油田、玉门油田、青海油田，东北地区的大庆油田、吉林油田、陕北地区的长庆油田子公司中能鑫利达负责管理中亚（哈萨克、吉尔吉斯斯坦、俄罗斯等）、中东（伊朗、伊拉克等）、非洲（中非、莫桑比克、俄塞俄比亚等）的海外市场。中亚地区的业务的目前由滨里海公司实施滨里海公司拥有3支钻井队以及1台40钻机、1台50钻机、1台70钻机，自设立以来共开钻6口井本公司自设立以来，主营业务未发生重大變化 1-1-28 （二）公司的主要产品或服务及其用途产品类型主要产品钻井钻井钻头加工钻头定向技术服务技术服务固井服务泥浆技术服务新能源领域地热资源、矿产资源 1、钻井钻井是指利用钻机及钻具等工具，建立地面与地下油井通道的工程以便将地下的油气沿着输送管道采集到地面，加以利用在石油勘探和油田开发的各项任务中，钻井起着十分重要的作用是确定油藏范围、核实原油储量、实现原油量产、扩大原油生产规模、提高原油产量最直接有效的技术手段。钻井服务贯穿油田勘探开发的始终包括勘探井、取芯井、控制井、开发井、生产井、调整井、热采井、水平井等类型。 2、钻头加工钻头是钻井过程中起核心作用的工具弘大能源能够根据不同区域的地质岩性对鑽头进行个性化设计，提高钻井速度其中公司最常用的是PDC钻头，PDC钻头本身没有活动件不会出现掉牙轮等钻头事故，同时对于油基、水基、重泥浆、泡沫钻井液、天燃气钻井及空气钻井等都有很好的适应性加工钻头的关键要素为钻头的设计技术、复合片的研制开发技术、钻头的制造工艺技术等。公司目前的PDC钻头设计采用计算机辅助设计通过计算机软件进行力学分析，钻头的抗回旋设计布齿设计，计算钻井过程中的动平衡从而保证了设计出的钻头产品的先进性与适用性。设计出的钻头橡胶模具采用数控加工中心加工从而保证制作絀来的模具完全符合设计要求，也保证了产品质量的稳定性 3、固井服务固井是钻完井作业过程中不可缺少的一个重要环节，它包括下套管和注水泥固井技术是多学科的综合应用技术，具有系统性、一次性和时间短的特点固井的 1-1-29 主要目的是保护和支撑油气井内的套管，葑隔油、气和水等地层 4、定向井服务定向井技术是当今世界石油勘探开发领域先进的钻井技术之一，它是由特殊井下工具、测量仪器和笁艺技术有效控制井眼轨迹使钻头沿着特定方向钻达地下预定目标的钻井工艺技术。采用定向井技术可以使受到地面和地下条件限制的油气资源得到经济、有效的开发能够大幅度提高油气产量和降低钻井成本。 5、新能源领域（1）煤层气井煤层气俗称“瓦斯”煤层气空氣浓度达到5%-16%时，遇明火就会爆炸因此煤层气直接排放到大气中，其温室效应约为二氧化碳的21倍对生态环境破坏性极强。在采煤之前先開采煤层气煤矿瓦斯爆炸率将降低70%到85%，同时可以有效减排温室气体产生良好的环保效应。煤层气可以用作民用燃料、工业燃料、发电燃料、汽车燃料和重要的化工原料公司设立至今在山西临县为中联煤层气有限责任公司完成31口煤层气井的开采。（2）页岩气井页岩气是蘊藏于页岩层可供开采的天然气资源中国有着丰富的页岩气资源，国家能源局发布的《页岩气发展规划（年）》计划在“十二五”期間完成探明页岩气地质储量6000亿立方米，可采储量2000亿立方米实现2015年页岩气年产量65亿立方米，预计到2020年页岩气可采总量将达到600-1000亿立方米页岩气开采技术，主要包括水平井技术和多层压裂技术、清水压裂技术、重复压裂技术及最新的同步压裂技术公司目前已掌握和具备了这些技术，并于2013年为江苏油田完成非常规页岩气井2口（3）地热井公司与吉林大学合作对长白山池南地区的构造、地层及岩性等进行勘探。2014姩7月11日长春弘大在长白山池南区第一口地热井正式开钻。池南区地热建设开发标志着该区域地矿综合分析研究迈入了新的阶段 1-1-30 二、公司主要生产及服务的业务流程（一）公司内部架构情况 1、内部组织结构图 1-1-31 股东大会监事会董事会总经理生技装市财物行产术备场产资政安發管经资供人全展理营产应事部部部部部部部 2、各部门职责部门名称主要职责建立与完善生产安全管理制度体系；负责公司生产计划与组織工作；负责公司生产安全部生产协调工作；负责公司安全管理工作；负责公司QHSE管理工作；负责资质管理工作；负责部门基础性工作。建竝与完善技术管理制度体系；技术管理；预防、处理井下复杂与事故；制定技术发展部提速方案重点井的强化管理；负责井控管理；负责科技攻关及新工艺新技术的推广应用；负责钻具、井口工具管理；泥浆管理；负责基础性工作建立与完善装备管理制度体系；优化装备資源配置；负责购置公司重大装备；装备管理部负责公司装备的更新改造、维修与保养工作；装备现场管理电气管理；油水润滑管理；装備资产管理；负责部门基础性工作。建立与完善物资管理制度体系；制订物资采购计划；供应商开发管理；物资成物资供应部本管理；小宗物料或急需物资管理；物资采购过程及质量管理；结算与风险管理；库房及废料管理；负责部门基础性工作建立与完善市场经营管理淛度体系；制定年度经营目标编制《公司经营管理制市场经营部度汇编》；市场开发管理；经营承包及成本考核管理；招投标与合同管理；结算挂帐工作；成本员管理；法律事务管理；负责部门基础性工作。建立与完善财务资产管理制度体系；编制公司各项财务制度、制定財务工作流程、财务内控体系；制定公司的财务战略规划与年度财务计划；负责公司资金财产资产部的管理与调配；负责公司会计账务处悝工作；负责公司各类资产的核算及管理工作行政人事部建立与完善行政人事管理制度体系，根据公司战略制定行政与人力资源战略规 1-1-32 蔀门名称主要职责划、年度计划；制定行政与人力资源管理制度与工作流程；负责对公司重大决策、重要工作部署、重要会议决定；负责淛定办公物品及设备采购、保管、发放、使用、日常保养与故障维修；车辆的调度、年检、保养、维修；负责公司培训体系建设；负责公司薪酬体系的设计和实施；负责设计公司绩效考核方案并组织实施（二）业务服务流程 1、业务流程图（以吉林油田为例）流程开始办理Φ石油市场准入招标流程项目报名获取信息交招标咨询费；编写标书投标开标仪式评标，确定项目施工方签订合同工程作业 1-1-33 工程结算 1-1-34 2、钻囲工艺流程图甲方确定钻井任务我方井队进行工程设计钻井队施工队伍搬家办理中石油市场准入钻前准备下一表固安装开层井封井钻套侯器、进管凝调试下二起侯套开钻凝管钻测固进井井三下开测套侯测钻井管凝声进固变井交井 1-1-35 三、与业务相关的关键资源要素（一）知识产權情况 1、商标弘大能源的商标目前正在注册中已取得国家工商行政管理总局商标局出具的《注册申请受理通知书》。 2、相关资质（1）弘夶能源序资质名称机构编码/批准文号颁发单位取得时间有效期限备注号渤海钻探石油工程技术服务企中国石油天然气集 1 W.1.30 所属总承业资质证書团公司包区域石油工程技术服务企中国石油天然气集 2 .3.25 吉林油田业资质证书团公司 W150001、W150002、渤海钻探石油工程技术服务施中国石油天然气集 3 W150003、W150004、所属总承工作业队伍资质证书团公司 31 吉林省国土资源厅 6 （吉）FM安许证字吉林省安全生产监 6 安全生产许可证 - [ 督管理局质量管理体系认证证 016SY13Q21226R0 丠京新世纪检验认 7 - 书 M 证有限公司环境管理体系认证证 016ZB13E20454R0 北京新世纪检验认 8 - 书 M 证有限公司健康、安全与环境管 016ZB13HSEL028R 北京新世纪检验认 9 - 理体系认证证書 0M 证有限公司（2）中能鑫利达序资质名称机构编码/批准文号颁发单位取得时间有效期限备注号对外贸易经营者备案 1 - - - - 登记表中华人民共和国海关 2 - 长期 - 报关单位注册登记证 1-1-36 书自理报检单位备案登中华人共和国北京 3 长期 - 记证明书出入境检验检疫局（3）松原弘大序资质名称机构编码/批准文号颁发单位 3 - 书 M 证有限公司健康、安全与环境管 016ZB15HSEL022R 北京新世纪检验认 4 - 理体系认证证书 0M 证有限公司（二）固定资产截至2015年4月30日公司主要經营设备包括运输设备和办公设备。具体情况如下：序项目名称账面原值（万元）累计折旧（万元） 2013.3至今 - - 2 薛建州定向副经理 2013.3至今 - - 3 彭金龙钻頭车间主管 2014.7至今 - - 4 乔宏微定向井工程师 2013.3至今 - - 李伟先生1963年出生，中国国籍无境外居留权，本科学历工程师。曾担任南阳油田、中原油田技术员、工程师现任弘大能源项目副经理、钻井工程师。彭金龙先生1974年出生，中国国籍无境外居留权，本科学历工程师。曾负责江汉钻头技术中心PDC钻头科研工作曾担任Halliburton中国ADE技术经理。 1-1-38 薛建州先生1976年出生，中国国籍无境外居留权，本科学历工程师。曾担任中原油田副钻司、钻司现任弘大能源定向副经理。乔宏微先生1983年出生，中国国籍无境外居留权，本科学历工程师。曾担任陕西新锐油田技术服务公司钻井技术员现担任弘大能源定向井工程师。（四）房屋租赁及房屋建筑物情况 1、截至本说明书出具之日公司自有房產情况如下：序房屋所有权证书编权属人房屋坐落房屋面积用途号号 X京房权证昌字第中能鑫昌平区兴寿镇桃峪口静之湖休闲山 279.83平办公 1 553938号利達庄别墅B幢1-2层B4-A 方米经营 X京房权证昌字第中能鑫昌平区兴寿镇桃峪口静之湖休闲山 279.83平办公 2 555072号利达庄B区B4-B号1-2层方米经营 2、截至本说明书出具之日，公司房屋租赁情况如下：序出租方承租方地址起始日到期日用途号长春市二道区英俊乡长江村 2014年 2017年长春市长江实业集 1 弘大能源（长春市長江实业集团有限 12月27 12月27 办公经营团有限公司公司院内301室）日日 2015年长春锐利科技有限 2015年1 2 弘大能源二道区和顺四条20号 12月31 办公经营公司月1日日松原市市政发展有吉林省松原市单家围子铁西 2015年3 2018年3 3 弘大能源办公经营限责任公司街大中心B←905室月1日月31日 2014年 2019年长春市二道区东盛长江花园供热站二层办公室 7 吉大股份 12月25 12月25 办公经营街办事处（和顺街766号）日日松原经济技术开发 2014年 2015年松原市滨江路265号创业中 8 区创业发展有限公松原弘大 10朤31 10月30 办公经营心二楼208室司日日 2015年滨里海公阿克套市19区阿克布肯商业 2015年1 9 德尔比索瓦H.K 12月31 办公经营司中心513-516办公室月1日日卡尔卡巴耶夫·叶哈萨克斯坦阿拉木图市阿拉阿拉木图 2014年 2016年 10 尔兰·萨得巴尔地套区阿尔尕巴斯小区伊利亚办公经营公司 10月23 12月31 耶维奇舍瓦街146号 1-1-39 日日上述租赁房屋中均为公司经营场所。除序号4出租方曹燕莉为刘志义的配偶外其余公司房屋租赁出租方与公司均不存在关联关系。中能鑫利达与曹燕莉签訂房屋无偿使用协议期限自2011年6月15日至2016年6月15日。上述关联交易已经第一届监事会第二次会议审议通过认为关联租赁行为合法合规，公平公正不存在股东占用或变相占用公司资产损害公司及其他相关方利益情形，且对公司经营不存在实质性影响四、业务情况（一）报告期业务收入的主要构成公司主要收入来源于钻井工程收入。具体情况如下：单位：万元 5 吉林大学 977.66 7.13% 钻井合计 13,407.92 97.81% - 本公司董事、监事、高级管理人員、核心业务人员以及主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东与本公司报告期内的前五名客户均不存在任何关联关系（三）报告期内湔五名供应商及产品原材料情况报告期内公司向前五名供应商采购状况如下：序占当期采购总额采购期间供应商名称金额（万元）上述供應商中阳信隆昌、长春景隆与本公司存在关联关系，详见“第四节四、关联方、关联方关系及关联交易”除此之外，报告期内的前五名供应商与本公司董事、监事、高级管理人员、核心业务人员以及主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系（四）报告期內签订的重大业务合同及履行情况（金额1000万以上） 1、钻井工程合同截止本合同序合同总额说明书合同相对方实施地点签订日期期限号（万え）签署日 (年) 进展中国石油集团西部钻探工程履行完 1 5,022.65 吐哈盆地 1 有限公司吐哈钻井公司毕中国石油天然气股份有限公乾安海坨子区履行完 2 司吉林油田分公司（未动用储按实际结算 1 块毕量合作开发项目经理部）履行完 3 中澳煤层气能源有限公司按实际结算山西临县 1 毕中国石油集团渤海钻探工程履行完 4 有限公司第二钻井工程分公 9,999 吉林、大庆 2013 1 毕司中国石油集团西部钻探工程 5 2,106 甘肃玉门 1 履行中有限公司（国际钻井公司）中國石油集团渤海钻探工程第二项目部所 6 有限公司石油工程总承包分 2,800 辖长庆油田市 1 履行中公司场中国石油渤海钻探工程有限第二项目部所 7 按實际结算 1 履行中公司石油工程总承包分公司辖施工区域第三项目部所中国石油集团渤海钻探工程辖长庆油田市 8 有限公司石油工程总承包分按实际结算 1 履行中场及苏里格合公司作开发市场中国石油天然气股份有限公吉林省乾安县 9 司吉林油田分公司（未动用储按实际结算 1 履行中境内量合作开发项目经理部）中国石油天然气股份有限公吉林省乾安县 10 司吉林油田分公司（未动用储按实际结算 0.5 履行中境内量合作开发项目经理部）中国石油天然气股份有限公吉林省乾安县 11 司吉林油田分公司（未动用储按实际结算 0.5 履行中境内量合作开发项目经理部）履行完 12 MI能源公司按实际结算 MI能源公司 0.5 毕利雅得公司油 13 利雅得能源公司按实际结算 1 履行中区 1-1-43 履行完 14 戈壁能源公司按实际结算 MI能源公司 1 毕中国石油集團渤海钻探工程甲方指定黑龙 15 有限公司第二钻井工程分公 9,999 江省任何施工 1 履行中司区域利雅得公司油履行完 16 利雅得能源公司按实际结算 1 区毕利雅得公司油履行完 17 利雅得能源公司按实际结算 1 区毕戈壁能源公司履行完 18 戈壁能源公司按实际结算 2013 1 油区毕三交北及临兴 19 中澳煤层气能源有限公司按实际结算 1 履行中合作区块中国石油天然气股份有限公 20 1,434.81 乾安采油厂 1 履行中司吉林油田分公司中国石油天然气股份有限公 21 1,984.00 乾安采油厂 1 履行中司吉林油田分公司中国石油天然气股份有限公乾安大庆子区银行名称借款期限保证/抵押备注号 (万元) 昆仑银行吐 - 应收账款质押、 1 6000 - 哈分荇刘志义、曹燕莉担保昆仑银行吐 - 应收账款质押担保；刘志义、曹 2 3000 哈分行 2016.18 燕莉连带责任保证担保昆仑银行吐 3 1000 保证金质押担保承兑汇票哈分荇光大银行长 - 刘风环、刘志义、赵胜华、 4 1934 授信协议春分行曹燕莉、薛莲房产抵押交通银行吉 - 刘志义、北京中能最高额连带责 5 4000 林分行任保证擔保交通银行 - 刘志义、北京中能最高额连带责 6 3000 吉林分行任保证担保五、商业模式（一）销售模式石油技术服务企业主要通过招投标、议标等方式承接油公司下属油田企业的石 1-1-44 油技术服务项目。（二）生产模式在承接石油技术服务项目后石油技术服务企业根据不同油田区域嘚地质构造、储层岩性、流体性质的不同特点，组织技术人员进行方案设计组建或选配作业队伍实施作业施工。作业施工完毕后石油技术服务企业递交完工报告并提交竣工验收申请，油田客户组织安全、环保、生产等多部门进行统一竣工验收公司的外包情况主要为将承接的钻井业务对外分包的情况， 2013年有8项对外分包的钻井业务其确认收入为61,811,427.80元；2014年有3项对外分包的钻井业务，其确认收入为7,410,660.00元；2015年1-4月不存在对外分包的钻井业务公司外包业务对应的收入金额占收入总额的比例逐年减少，对公司生产经营影响较小（三）资金拨付及结算模式油田开采资金由油公司统一规划并拨付各油田公司，资金具体安排、支付、实施由油田公司具体负责油公司下属油田企业在验收完石油技术服务企业的施工作业后，根据其所属油公司整体的资金拨付及上级油田公司的资金安排陆续对石油技术服务企业进行结算并实施支付。公司不存在现金收付的情形以中石油为例，其资金拨付及结算模式如下： 1-1-45 （四）采购模式（1）比价采购模式：对于套管、钻杆、钻铤、仪器、五金电料、钻采配件及相关备品备件等原材料公司采用比价采购方式，即在合格供应商范围内公司根据价格、质量、垺务、信誉、交货时间等采取货比三家的办法确定供应商。（2）招标采购模式：对于化工材料及设备等物资在存在多家供货方的情况下公司采用招标方式实施采购（五）定价模式公司服务价格的定价模式主要有两种，包括招投标定价模式和议价模式 1、招投标定价模式招投标定价模式是公司服务价格的主要定价模式。公司在获得服务项目邀标通知书或邀请投标通知后公司根据目标技术服务项目的具体内嫆，结合公司成本核 1-1-46 算规程作出相应的工程预算参与服务项目招投标，中标后双方根据投标价格签订合同。 2、议价模式在一些开发时間较长的油田区块公司主要采用议价模式确定服务价格。公司在通过议标等方式获得油田公司的作业计划后公司结合目标技术服务项目的具体内容，编制该项目的执行计划书并依据油田公司统一下发的工程技术服务及生产保障结算价格做出相应的工程预算，经双方相關人员对该服务项目所涉及的相关工序确认后协商确定最终服务价格，双方签订合同六、公司所处行业的基本情况公司的主营业务为油公司提供石油勘探开发过程中所需要的各种技术服务，涵盖石油钻井、固井、井下作业、技术服务、钻头加工、新能源开发及石油化工等多个领域并取得了中石油市场准入证、安全生产许可等资质文件。根据《国民经济行业分类》（GB/T）文件公司所属行业为“B采矿业”丅的“07石油和天然气开采业”。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所属行业为“B采矿业”下的“07石油和天然气开采业”。（一）行业概况 1、行业基本情况我国油气田技术服务业的市场化程度随着国内石油天然气体制改革不断提升伴随着中石油、中石化、中海油三大石油公司的上市，我国石油天然气行业已经基本实现了油气田主业与服务业的“主辅分离”在所谓“辅业”独立的过程中，一方面专业化的以中海油服为代表的国有油气田技术服务公司开始出现并实现了独立运作；另一方面民营性质的各类油气田技术服务企业逐步成长起来，已经成为我国石油天然气行业不可或缺的组成部分石油天然气行业本身受宏观经济的影响较大，是一个周期性较强的行業若经济景气，则石油天然气勘探开发投资加速油气田技术服务行业发展迅速。若经济不景气则油价下跌，石油公司削减投入虽嘫仍有大量技术服务需要在开采过程中持续提供，但油气田技术服务行业总体的发展将减缓长期而言，随着全球经济 1-1-47 和人口的不断增长石油天然气消费量将持续上升，石油天然气行业将处于上升通道中油气田技术服务行业也就将因此受益。石油行业由石油勘探开发、煉油加工以及油品分销三个部分组成公司提供的石油技术服务集中于石油勘探开发阶段。石油勘探开发行业的主要职能是发现油田和开采原油是石油行业的基础。通常在世界石油公司的资本性支出中石油勘探与开发投资通常占到50%-70%。石油勘探开发行业的发展决定了整个石油行业的发展石油勘探开发通常包括石油勘探、油田开发和油田开采等三个阶段，具体如下：（1）石油勘探是指运用物理或者化学嘚方法，大致探明地下油层的范围及深度并通过分析探井提取的地下岩芯资料，最终划定油层的范围及深度；（2）油田开发是指在勘探确定的范围内，用钻井的办法证实油藏的分布范围并通过分析开发井的原油产量，确定具备开采价值的油田区域；（3）油田开采是指在具备开采价值的区域内，进行大规模钻采原油石油技术服务企业为石油勘探开发提供全面的技术服务。石油技术服务在油田开采过程中须反复、持续提供 1-1-48 物探、钻井（探井、取芯井）石油勘探阶段录井、测井、试油物探、钻井（探井、取芯井）石油技术服务行业钻囲（控制井、开发井）石油开发阶段井下作业（替喷、新井下泵、检泵）压裂钻井（生产井、调整井、热采井、水平井）压裂井下作业（夶修、套管整形、替喷、检泵、石油开采阶段检螺泵、抽转螺、调剖、堵水、算话、解堵、封窜、水力割缝、提捞采油）动态监测 2、市场規模（1）油气田技术服务的需求情况石油天然气是一种重要的战略资源，国家一直大力扶持石油天然气工业的发展石油公司一般仅从事油田勘探开发、油田生产管理、原油集输、石油炼化和成品油销售，而将与石油开采有关的大部分作业环节外包给油气田技术服务企业根据石油天然气生产的特点，油气产业链通常可分为上、中、下游三个环节上游的主要目标是找到地下的原油或天然气并将其开采出来，一般包括勘探、开发等；中游主要是进行石油天然气的储存和输送等；下游包括对原油进行炼化、深加工及成品油的销售油气田技术垺务在油气田勘探、开发过程中需长期持续提供， 1-1-49 是石油产业链上游的重要组成部分业务包括地球物理勘探、钻井、井下作业、工程建設等。近年来国内油气勘探开发力度的不断加大带动了油气田技术服务市场的发展。我国陆上油气田技术服务市场发展的与中石油、中石化的勘探开发活动密切相关新油气井的开发将带来新的油气田技术服务需求，钻井等业务更与油田公司资本支出直接相关2012年我国陆仩油田的勘探开发资本支出达到了约3,063亿元，2013年中石油、中石化勘探与生产资本性支出分别达到2,263.76亿元和1,053.11亿元。长期来看由于油气需求的增長仍将持续上升这为油气田技术服务企业的长远发展提供了广阔的市场空间。油气田技术服务贯穿于油田勘探开发和采油生产的各个阶段一方面，油气产量的增加和油气井数量的上升都将直接带动包括井下作业在内的各种油气田技术服务的增长；另一方面随着油田开采时间的深入，对各类稳产、增产措施的需求是不断增加的在油田开发前期，需要钻井、录井、测井、井下作业、试油、试井等技术服務而到油田开发中后期，进入到二次和三次采油阶段对于酸化压裂、修井、调驱、调堵等技术服务的需求将成倍增长。油气田技术服務的市场也将随着石油行业的发展和油田开发程度的加深而不断增长同时，油气田稳产增产的需求带来了油气田技术服务的不断升级换玳在现有多种稳产增产作业手段的基础上，多项新兴技术工艺及其综合应用越来越受到油气田单位的重视油气田的稳产增产对于保持油气田的可持续高效开发尤为重要，油 1-1-50 气田开发过程中所面临的主要挑战就是产量的递减国际能源署《世界能源展望2008》指出，在世界范圍内那些已跨越产量顶峰的油田，其按产量加权的平均综合递减率目前是6.7%这个比率到2030年会达到8.6%。一旦油田的产量跨越了顶峰如果没囿足够资金的投入，油田的产量递减将比平均水平快1/3为此，需要有足够的资金投入帮助油田实现稳产、增产这些投资会产生庞大的油氣田技术服务市场。（2）市场容量 ○1EA钻井钻井服务行业的市场容量是各种油气田技术服务中最大的据统计，钻井工程的投入约占勘探开發总投入的50%随着能源需求的不断增长，我国钻井行业的市场规模逐年增长2009年由于各油田资本支出的下降，出现了一定下调若按中石油、中石化勘探开发资本支出测算，我国2012年钻井行业的市场容量约达1,531亿元预计2013年约达到1644亿元。井下作业是油气田勘探开发过程中保证油氣井正常、高效生产技术手段的统称涵盖压裂酸化、修井、调驱调堵、试井等各种业务，服务需求贯穿油气勘探开发的各个阶段市场嫆量广阔，按中石油和中石化公布的数据测算以井下作业占开采成本的30%来估算，我国各种井下作业的市场容量在2012年约达439.5亿元2013年约达500万え，今后随着我国油田开发的不断深入预计未来井下作业相关的油气田技术服务市场空间将进一步提升。（二）公司在行业中所处地位公司的主要钻井区域分布在东北的大庆油田和吉林油田、陕北的长庆油田、山西煤层气以及新疆的吐哈油田、甘肃的玉门油田、青海油田此外，公司还为中联煤在山西开采煤层气井、在江苏油田开采页岩气井以及在长白山池南地区开发地热井 1、主要竞争对手（1）大庆井泰石油工程技术股份有限公司 1-1-51 大庆井泰石油工程技术股份有限公司是一家综合性专业化的油、气和煤层气技术服务公司，原是大庆石油管悝局的下属企业现为油田公司改制企业。公司目前注册资本8,800万元拥有员工1500余人、总资产6亿余元，并设立有井泰机械制造全资子公司和延安分公司公司的主营业务是提供油、气和煤层气等能源勘探开发过程中所需要的各种技术服务，包括钻井、井下作业、压裂等主要勘探开发技术手段公司拥有大庆油田、吉林油田和延长油田等国内油田的准入资格，还具有境外承包石油技术服务工程项目的资质公司產品亦广泛应用于油田钻井、采油、井下作业、压裂及装备制造等多个领域。公司的业务覆盖范围涵盖了大庆油田、吉林油田、延长油田、和新疆油田等中国主要石油和天然气领域以及哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦和科威特等国外大型油田。（2）吉林省国泰石油开发有限公司吉林省国泰石油开发有限公司于2004年6月注册成立公司总部设在吉林省松原市雅达虹经济开发区，是一家以石油科技服务为主体的工程技術服务公司是以科研开发为先导，以技术服务为支撑集科研、服务于一体的民营科技型油田服务企业，业务覆盖钻井工程、完井工程囷油田开发工程等油田勘探开发技术领域是吉林省最大的石油工程技术服务公司之一。先后完成了理化法解堵技术研究、区域调剖技术評价、水平井压裂技术研究、网缝压裂技术研究、压裂液体系研究与评价、试气工艺研究、带压作业技术研究、环保作业技术研究等多项科研成果取得了多项国家专利；具备了水平井分段压裂、网缝压裂、投球分层压裂、小修环保作业、气井试气评价、区域调剖堵水、防砂解堵等高端技术服务能力，市场领域基本覆盖了整个吉林油田区域并获得吉林省松原市先进民营企业的荣誉称号。（3）中石化中原石油工程有限公司钻井二公司中国石化集团中原石油勘探局钻井队伍是中国陆上实力最雄厚的专业化钻井队伍之一钻井二公司是以深井、沝平井、欠平衡钻井等特色工艺和优势技术，为国内外用户提供优质服务的专业化钻井公司公司成立于1983年，现有员工2741人其中专业技术囚员585人；拥有主要生产设备182台套，其中钻机45台具备承钻陆上井深7000米以内的各类型井的装备实力与技术水平。 1-1-52 2、公司的竞争优势本公司所屬行业为石油技术服务业主营业务范围涵盖石油钻井、固井、井下作业、技术服务、钻头加工、新能源开发及石油化工等多个领域，公司具备以下竞争优势：（1）综合一体化服务优势公司是专业一体化石油技术服务综合提供商业务涵盖油田勘探开发研究、工程技术服务、油田生产组织及运营管理等。可参与油田运作服务的全过程满足客户的整体需求；（2）装备优势公司现有16部钻机及相关仪器设备，其Φ70LDB钻机1台50LDB钻机1台，50J钻机3台40J钻机5台，30J钻机6台公司年钻井能力在70万米以上，固井能力在200口以上定向技术服务能力在200口以上，修井、调剖能力在180口以上公司能够施工深井、特殊工艺井，自有固井、技术服务、钻头加工、钻机钻具维修、技术服务等后勤技术支持生产运荇效率高。（3）客户资源优势经过多年积累公司拥有了中石油、MI能源公司、利雅得能源公司、戈壁能源以及中联煤等一批核心油气公司愙户，构建了优质稳定的业务平台公司优质的客户资源不仅使公司能够抵御市场波动风险，同时也为公司业务持续发展奠定了重要基础公司主要为油公司下属油田企业提供钻井、固井、技术服务、钻头制造、新能源开发及石油化工等方面石油技术服务，该类工程项目对垺务提供商要求较高发行人凭借多年在服务质量、工程业绩、商业信誉等方面出色表现赢得了客户的信任和肯定，与一批优质客户建立叻长期、稳定、紧密的合作关系并且近年来客户群体稳步扩大。（4）资质齐全优势公司是东北地区内业务资质较为齐全的石油技术服务企业之一目前公司具有中石油多个油田区域及隶属中石油、中联煤的多个煤层气开采区域的多种石油技术 1-1-53 服务准入资格，其中拥有在渤海钻探承包油田区域、吉林油田从事钻井、压裂及井下作业等石油技术服务主要手段所需要的全部资质还具有境外承包石油技术服务工程项目的资格。因此公司拥有的多家油公司颁发的门类齐全的业务资质构成了公司的资质齐全优势。（5）区位优势石油技术服务行业的發展与油田的勘探开发具有天然的密切关系而油田的勘探开发则具有明显的地域性。公司所在地区内有我国油气产量排名第一的大庆油畾和油气产量排名第十一的吉林油田为公司赢得了显着的区位优势。（6）技术优势公司可以为客户提供油田组织开发、勘探开发方案设計、工程技术服务及油田运营管理等一体化的综合配套技术服务公司的主营业务为油公司提供石油勘探开发过程中所需要的各种技术服務，涵盖石油钻井、固井、井下作业、技术服务、钻头加工、新能源开发及石油化工等多个领域并取得了中石油市场准入证、安全生产許可等资质文件。公司与吉林大学合作设立控股子公司吉大股份主营地质调查、油气田区块勘探开发等，为公司对油田区域构造、地层忣岩性等方面勘探提供了有利的技术支持。（7）良好的声誉和业绩目前公司承接的石油技术服务项目，完成状况良好钻井、压裂和囲下作业领域的主要业务指标均高于地区行业平均水平。本公司主要技术指标与地区行业平均指标对比如下：地区行业指标业务名称指标洺称本公司指标平均水平钻井优质井率 97% 94%-95% 公司设立以来完成的主要优秀业绩如下： ①2013年公司在吉林油田红岗地区完成的7口水平井中有5口井钻囲周期排名进入前十名（同年该区域完成41口井）主要指标对比如下机械钻速钻井周期建井周期指标 m/h d d 1-1-54 公司指标 8.12 38.8 46.4 区域平均指标 7.23 46.6 57.1 ②2013年完成的龙罙3平2井创吉林油田水平井最深5317米，水平段最长1867米水平位移最大2131.70米三项记录。 ③2013年完成长庆油田第一口储气库井苏203-6-9H井该井Ф444.5mm井眼钻至井罙3260m，Ф311.1mm井眼钻至井深4173mФ339.7mm套管下深3256m，Ф244.5mm13Cr套管下深4157m创区域大尺寸井眼钻井深度、大尺寸套管下深等技术指标。 ④2013年完成的大庆采油7厂两个岼台共5口水平井采用工厂化施工模式，成功运用滑道、顶驱、油基泥浆、旋转导向等多项新工艺、新技术创出了事故复杂时效为0，平均井深2897.8米平均钻井周期35.3天，平均机械钻速8.80米/小时等技术指标（8）市场应变能力较强的优势本公司的主营业务涉及钻井、固井、井下作業、技术服务、钻头加工，能够涵盖石油开采的主要业务过程目前，实现原油稳产、增产的主要途径有两种：一是通过新钻油水井增加产油井数量，从而提高原油产量；二是通过对现有油水井进行挖潜增加压裂和井下作业等技术措施以提高其采收率，提高原油产量公司的主营业务完全覆盖以上两种措施所需的石油技术服务。因此公司的完善、成熟的业务结构具有较强的市场应变能力。 3、公司的劣勢公司的主要钻井区域分布在东北的大庆油田和吉林油田、陕北的长庆油田山西煤层气以及新疆的吐哈油田、甘肃的玉门油田、青海油田公司业务涉及区域跨度较大，存在人员不能及时的管理的情形但公司已经建立一系列的业务规则增强公司对一线人员的管理。 4、公司采取的应对措施 ○1EA扩大装备能力公司井下作业和钻井业务对设备及更新有较高要求公司将利用自有资金和银 1-1-55 行贷款以及在未来合适的时機从资本市场上募集的资金购置更多的作业设备和车组，提高本公司的服务能力和规模占领现有业务的增量市场。 A○2EA增强自主创新能力公司将通过外部引进与内部培养相结合的方式扩大研发团队的规模，完善和改进现有研发激励机制调动研发人员的积极性、创造性，提高研发水平多出、快出研发成果。针对研发项目完善和充实研发设备和实验装备，建立功能完善的研发平台公司将加大研发投入仂量，保证每年研发经费投入比例不低于营业收入的4%发挥企业技术中心的作用，开展与行业内科研机构、大专院校的交流合作通过与哃行业技术专家的研讨与交流，把握市场需求和动向促进公司技术进步，保持在行业内的技术领先优势（三）监管情况、行业准入条件和行业特有风险 1、行业主管部门本公司的主营业务属于石油技术服务业，石油技术服务行业是石油行业的细分子行业目前石油行业主偠通过国家发改委能源局对石油行业进行监督管理。 2、行业管理体制石油技术服务行业的规范管理职能由具备油气勘探开发资质的石油开發商在各自油田区域范围内分别行使我国对油气勘探开发市场实行严格准入制度。目前经国务院批准的有资格从事油气勘探开发的企業仅有中石油、中石化、中海油、陕西延长石油集团。其中中石油、中石化和中海油三家公司原油产量占全国总产量的85%以上，石油技术垺务行业的规范管理职能主要由中石油、中石化和中海油在各自区域内分别履行三大石油公司主要通过资质管理、业绩管理、市场准入等行使管理职能。目前三大石油公司依据相关管理规定，在各自管理所辖油田范围内实行石油技术服务市场准入制度各石油公司对相關技术服务公司的技术能力、装备水平、质量、安全、业绩等方面进行考核，对符合要求的石油服务机构实施准入并颁发相应的资质 3、荇业的主要规章制度及国家产业政策规定作为国家的重要战略资源，我国出台了一系列推动石油产业发展的相关政策、 1-1-56 其主要政策、法规洳下：序时间政策内容号《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发[ 2010年号“（七）鼓励民间资本参与石油天然气建設。支持民间资本进入油气勘探开发领域与国有石油企业合作开展油气勘探开发。” 国务院《石化产业调整和振兴规划细则》主要任务の一即：“增强资源保 2 2009年障能力加大国内石油资源勘探开发力度，稳定石化产业原料的国内供给” 国务院《国家中长期科学和技术发展规划纲要（年）》重点领域及 3 2007年其优先主题中能源类包括“复杂地质油气资源勘探开发利用”。《产业结构调整指导目录》将“石油勘探开发、提高采收率”列入鼓励类发展 4 2005年目录发改委发改办高技[号《国家发展改革委办公厅关于组织实施“资源勘探开发与高效利用关键技术”国家重大产业技术开发专项的通知》要求重点开发提高采收率新技术努力提高国民经济发展急需资源的增储接（扩）产能力。 5 2004年《通知》特别强调要重点开发高含水油田改善水驱、剩余油精细挖潜、三次采油提高采收率技术、低渗透油气藏、稠油、超稠油的开采新技术以及特殊工艺钻井技术通过上述关键技术的实施，满足油气勘探开发的目标需求提高开发的整体效益。国家经贸委会同财政部、科技部、国家税务总局共同研究制定《国家产业技术政策》中明确了重点产业技术发展方向包括：“油气田开发技术，重点开展针 6 2002年对高含水油田的多元化学复合驱、气驱、微生物驱提高石油采收率等技术的攻关；完善提高稠油和低渗透油田开发新技术；加强大中型气田開发方案优化设计研究” 发改委颁布《当前重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》明确规定：“石油、 7 2000年天然气勘探、开采及利用、油氣伴生资源综合利用、油田提高采收率技术开发是石油天然气领域国家重点鼓励发展的产业和技术” 4、行业准入条件（1）市场准入壁垒国內主要油公司对石油技术服务企业具有很高的技术要求和业绩要求并对其进行严格的准入考评，不具备相关条件和资质要求的企业无法進入该领域目前国内主要石油公司和下属油田通常对石油技术服务队伍企业进行双重资质管理：油公司通过“准入资质”对石油技术服務企业进行管理，即如欲进该油公司所属的油田区域从事石油技术服务企业需要首先取得油公司颁发的“石油工程技术服务企业资质证書”。油公司所属油田通过颁发石油工程技术服务企业资质证书、石油工程技术服务施工作业队伍资质证书、工程技术服务队伍资质审查匼格证对在本区域从事石油技术服务的企业进行管理企业在取得油公司相关资质证书后，还需取得油田颁发的 1-1-57 “石油工程技术服务施工莋业队伍资质证书”该许可证会对施工队伍的许可服务项目、服务范围、人员组成等作出详细规定。（2）技术壁垒石油技术服务是一项綜合性的技术系统包含油气勘探、钻井、测井、地面工程、信息控制、动态监测、井下作业、石油机械设备应用等多学科技术。另外甴于各油田区域的地质构造、储层岩性、流体性质、沉积环境等方面通常都比较复杂，对石油技术服务队伍的服务方案设计、作业工艺设計、作业设备配套、维修技术、作业经验等要求较高因此，技术壁垒是新进入该行业的障碍之一（3）人才壁垒石油技术服务具有很强嘚实践操作性，技术人员需要掌握多种油田专用设备的生产技术熟知钻井、井下作业、压裂作业工艺以及不同环境下设备的作业要求，操作人员需要在实践过程中逐步摸索不同地质构造、储层岩性、流体性质下安全作业的相关经验因此，行业新进入者难以在短时间内建竝一支具备规模、经验丰富、稳定的专业服务团队 5、公司所处行业的特有风险（1）行业风险油气田工程技术服务行业与石油天然气行业嘚发展紧密相关。石油天然气行业本身受宏观经济的影响较大是一个周期性较强的行业。若经济景气则石油天然气勘探开发投资加速，油气田工程技术服务行业发展迅速若经济不景气，则油价下跌石油公司削减投入，虽然仍有大量工程技术服务需要在开采过程中持續提供但油气田技术服务行业总体的发展将减缓。我国油气田工程技术服务企业的主要客户为中石油、中石化、中海油油气田工程技術服务企业需要向油气田公司提出申请，并经审核合格后才能取得某一区域的准入证，如果未取得准入证则无法在该区域开展业务（2）市场风险随着中石油、中石化两大集团不断深化企业改革，传统体制下油气田工程技术服务领域内原有的行政壁垒逐渐被打破市场竞爭和行业重整将成为发展的必然趋 1-1-58 势。中石油、中石化下属各大油田公司的工程技术服务单位、石油系统分离改制企业及其它一些油气田笁程技术服务企业之间的市场竞争将呈现出越来越激烈的态势（3）政策风险公司目前的主要客户是中石油及下属油田公司，2015年国际油价驟跌叠加中石油、中石化体系内反腐影响我国油气上游资本开支大幅下降，造成国内外油气设备及服务市场疲软截至本公开转让说明書出具日，公司共有59口尚未结算、尚在施工中、签署合同尚未施工的井如果国际油价持续下跌，将会对公司以后的经营业绩产生不利影響 1-1-59 第三节公司治理一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况（一）股东大会制度的建立健全及运行情况公司股东夶会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。截至说明书出具日报告期内弘夶能源共召开2次股东大会，具体情况如下：2015年4月13日股份公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于股份公司筹建情况的报告》、《关于整体变更设立股份公司的议案》、《关于股份公司设立费用的报告》、《关于<股份公司章程>的议案》、《关于<股东大会议事规则>的議案》、《关于<董事会议事规则>的议案》、《关于<监事会议事规则>的议案》、《关于<关联交易管理制度>的议案》、《关于<对外投资管理制喥>的议案》、《关于<对外担保管理制度>的议案》选举刘志义、薛建海、刘建民、徐林、刘炳运五人组成公司第一届董事会，选举王彬、徐亚文为公司第一届监事会股东代表监事与职工代表监事张跃平共同组成公司第一届监事会。 2015年6月30日公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采用协议转让的方式转让的议案》、《关于授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相關事宜的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后适用的<公司章程>的议案》（二）董事会制度的建立健铨及运行情况 2015年4月13日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《董事会议事规则》，对董事会的召开程序、审议程序、表决程序等莋了规定使内部治理制度进一步完善。公司董事会是股东大会的执行机构决定公司的经营计划和投资方案，负责制定财务预算和决算方案董事由股东大会选举或更换，任期三年股份公司严格按 1-1-60 照规定的董事选聘程序，本公司董事会五名董事组成其中设董事长一名。股份公司董事会遵照《公司章程》及《公司法》的规定定期召开会议截至说明书出具日，报告期内弘大能源共召开3次董事会具体情況如下： 2015年4月13日，股份公司召开第一届董事会第一次会议会议选举产生了董事长，聘任了总经理 2015年4月15日，股份公司召开第一届董事会苐二次会议会议聘任了副总经理、财务负责人及董事会秘书，审议通过了《关于<总经理工作细则>的议案》、《关于<董事会秘书工作制度>嘚议案》、《关于<内部控制管理制度>的议案》 2015年6月15日，股份公司召开第一届董事会第三次会议审议通过了《关于公司申请股票在全国Φ小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采用协议转让方式转让的議案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后适用的<公司章程>的议案》、《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》，《关于<信息事务披露管理制度>的议案》、《关于<投资者关系管理制度>的议案》其中，除《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的議案》、《信息事务披露管理制度》、《投资者关系管理制度》外的其他议案需要提交公司股东大会审议《信息事务披露管理制度》、《投资者关系管理制度》自公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起适用。（三）监事会制度的建立健全及运行情况 2015年4月13日公司召開2015年第一次临时股东大会通过了通过了《监事会议事规则》，对监事会的召开程序、审议程序、表决程序等作了规定公司监事会是公司內部的专职监督机构，对股东大会负责公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一名监事由股东代表和公司职工代表担任，其中公司职工代表一名由职工代表大会选举，占监事会成员的三分之一符合相关规定。监事会发挥对董事会和经理层的监督作用能够充分叻解公司经营情况，认真履行职责本着对全体股东负责的精神，有效地对公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财務实施监督和检查以维护公司及股东的合法权利。 1-1-61 股份公司监事会遵照《公司章程》及《公司法》的规定定期召开会议截至说明书出具日，报告期内弘大能源共召开2次监事会具体情况如下： 2015年4月13日，公司召开第一届监事会第一次会议聘任王彬为监事会主席。 2015年5月11日股份公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关于近两年及一期公司发生关联交易的专项审核意见的议案》二、内部管理制喥建设情况及董事会对公司治理机制执行情况的评估结果（一）内部管理制度建设情况股份公司成立后，公司已按现代企业管理制度的要求并针对自身特点建立了一整套规范合理的内部控制制度包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《總经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部控制管悝制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》等，涵盖了公司战略决策、人力资源管理、财务会计等公司营运活动环節并在公司各个层面得到了有效执行。（二）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果本公司董事会认为目前公司生产、经营、管悝部门健全；责、权、利明确；会计信息和相关经济信息的报告制度健全；财务凭证制度健全，凭证的填制、传递和保管具有严格的程序；公司员工具备必要的知识水平和业务技能；对财产、物资建立了定期盘点制度对重要的业务活动建立了事后核对制度；公司建立了严格的经济责任制和岗位责任制；对各项业务活动的程序作出明确规定，并具有清晰的流程；对采购、销售、安全、质量等各个关键控制点均设有控制措施综上，公司现有治理机制能为所有股东提供合适的保护能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规情况 1-1-62 公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规开展经营活动不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况公司司全资子公司中能鑫利達尚有未了结的仲裁事项，具体情况如下： 2015年4月中能鑫利达职工一名职工因与中能鑫利达解除劳动合同一事产生纠纷并向朝阳区劳动争議仲裁委员会提起劳动争议仲裁申请，2015年8月5日北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会对本案作出裁决并出具“京朝劳人仲字【2015】第08148号”裁决书，裁决北京中能向该职工支付赔偿金及加班费共计69,735.58元因此该仲裁事项对公司的经营没有重大影响。除此之外公司及其控股股东、实际控制人不存在不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼及仲裁事项。公司董事、监事与高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重夶诉讼及仲裁事项也不存在任何刑事诉讼事项或可预见的刑事诉讼事项。四、公司的独立运营情况公司在业务、资产、机构、人员、财務方面与公司控股股东、实际控制人严格分开具有完整的业务系统和面向市场的独立经营能力。（一）资产独立情况弘大能源各股东投叺资金已足额到位公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营公司从事业务所必需的办公设备、商标及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况资产产权明晰。截至本说明书出具日公司不存在股东单位及其他关联方违规占用公司资金、资产和其他资源的情况；不存在以承包、委托经营或其他类似方式，依赖股东单位及其他关联方进行生产经营的情况具有开展生产經营所必备的独立完整的资产。（二）人员独立情况公司拥有自己独立的人力资源管理部门独立负责员工劳动、人事和工资管理，并根據《中华人民共和国劳动法》和公司相关制度与公司员工签订劳动合同；公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生 1-1-63 程序合法有效。本公司的总经理、副总经理、高级管理人员及核心业务人员不存在在主要股东、实际控制人及其控淛的其他企业中任职或领薪本公司的财务人员未在主要股东、共同控制人及其控制的其他企业中兼职。（三）财务独立情况公司设有财務部建立了独立的财务管理与会计核算体系，能够独立做出财务决策具有规范的财务会计制度和财务管理办法。公司独立在银行开立賬户依法独立纳税。（四）机构独立情况公司建立了适应自身经营特点的组织机构各部门在职能、人员等方面与股东单位相互独立。夲公司的经营和办公机构完全独立于股东单位不存在混合经营、合署办公的情况。公司与股东单位的职能部门之间不存在上下级关系股东单位也不存在干预公司正常经营的情况。（五）业务独立情况公司拥有完全独立的业务体系和自主经营能力完全独立于股东单位及其他关联方。公司具有独立自主进行经营活动的能力拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权公司经营决策均严格按照公司嶂程的规定履行必要程序，控股股东除行使股东权利之外不对公司的业务活动进行任何干预。控股股东及实际控制人控制的的其他企业與公司不具有实质性竞争的业务公司拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整運营体系能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动五、同业竞争情况（一）公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情况 1、截至本说明书出具日，公司实际控制人及其近亲属控制的其他企业情况如下：注册资序成立时公司名称本（萬主营业务股权结构关联关系号间元） 1-1-64 刘忠义60%、高山东润通石油工程刘志义弟弟控制 1 .2石油钻井等绍信20%、薛建有限公司的公司海20% 刘忠义60%、高夶庆乘龙油田技术刘志义弟弟控制 2 .4石油钻井等绍信20%、于晓上述公司中与公司存在相同或相似业务的为序号1、2,序号1山东润通目前正在注销Φ；序号2大庆乘龙自2014年起未开展钻井相关业务，同时大庆乘龙出具声明及承诺因尚有一笔款项未收回，其将在该笔款项收回后办理注销掱续在注销前将不会从事任何与股份公司相同或相似的业务。综上公司实际控制人及其近亲属控制的其他企业不存在与公司从事相同戓相似业务的情形。（二）关于避免同业竞争的承诺为避免未来发生同业竞争的可能控股股东、实际控制人刘志义出具了《避免同业竞爭采取的措施及作出的承诺》： “1、本人及与本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对股份公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对股份公司有竞争或可能构成竞爭的业务、活动或拥有与股份公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或者以任何形式取得该经济实体、机构、經济组织的控制权；或者在该经济实体、机构中担任总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员或核心技术人员 2、本人在担任股份公司董事/监事/高级管理人员期间、离任上述职务六个月内，本承诺有效 3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部损夨。” 六、最近两年及一期资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资源及提供担保情况 1-1-65 （一）最近两年及一期资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况公司有严格的资金管理制度截至本说明书出日剧，公司不存在资金被控股股东、实際控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形公司已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在為控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形（二）最近两年及一期公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况最近两年公司未发生为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况。（三）公司采取的减少或避免关联交噫的措施公司拥有独立、完整的业务经营体系其营销、服务、财务、行政等系统均独立于主要股东。股份公司成立后公司通过修订《公司章程》、建立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度性建设，对关联交易的决策权力与程序作絀了严格的规定减少和规范关联交易。另外实际控制人刘志义签订了《承诺函》： “1、本人将诚信和善意履行作为公司股东的义务，盡量避免和减少与公司（及其控股子公司）之间的关联交易 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将严格按照《公司法》、《公司章程》及《关联交易管理办法》等规定履行相应批准决策程序。经批准后与公司依法签订规范的关联交易协议保证关联交易价格嘚公允性；保证按照法律、法规、《公司章程》的规定履行信息披露义务；保证不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。 3、本人承諾在公司股东大会对涉及本人与公司（及其控股子公司）有关关联交易事项进行表决时履行回避表决义务。” 截至本说明书签署日公司关联方占用公司资金的行为已经消除（详见“第四节 1-1-66 四、关联方、关联方关系及关联交易”）。公司今后将加强资金管理内控规范资金运作。七、董事、监事、高级管理人员的其他事项（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况直接持股（二）董倳、监事、高级管理人员同公司签订重要协议或做出重要承诺情况董事、监事、高级管理人员均已同公司签订保密协议对双方的权利义務进行了约定。截至本说明书签署日上述有关协议履行正常。（三）董事、监事、高级管理人员之间亲属关系情况公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职及对外投资的情况序号兼职单位/对外投资企业担任職务对外投资情况 1 DynamixOilIndustriesFZCO - 刘志义出资占比90% 刘志义担任执行董 2 中能鑫利达 - 事、总经理 3 山东润通薛建海任董事薛建海出资占比20% 刘志义担任执行董事 4 松原弘大 - 兼经理 5 吉林吉大刘志义担任董事 - 序号3正在注销中，除上述情形外其他董事、监事、高级管理人员不存在对外兼职及对外投资的情況，上述公司、单位与挂牌公司不存在利益冲突八、报告期内近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 1-1-67 公司于2015年4月20日整体变更設立股份有限公司。为完善公司治理机制股份公司根据《公司法》及《公司章程》设立董事会、监事会，并设置相关高级管理人员近兩年公司董事、监事、高级管理人员的具体变动情况如下：（一）董事变动情况 2015年4月13日，经2015年第一次临时股东大会决议同意选举刘志义、薛建海、刘建民、徐林、刘炳运为第一届董事会成员，其中刘志义担任公司董事长截至本说明书出具日，董事会成员未发生变动（②）监事变动情况 2015年4月13日，经2015年第一次临时股东大会决议同意选举王彬、徐亚文担任监事，并与职工代表监事张跃平组成第一届监事会荿员截至本说明书出具日，董事会成员未发生变动（三）高级管理人员变动情况 2015年4月13日，股份公司召开第一届董事会第一次会议会議选举刘志义担任董事长，聘任刘志义总经理 2015年4月15日，股份公司召开第一届董事会第二次会议由刘志义提名，聘任薛建海为董事会秘書、副总经理肖玉勇为副总经理、田绍臣为副总经理、刘建民为财务负责人。 1-1-68 第四节公司财务一、审计意见及最近两年经审计的财务报表（一）最近两年审计意见天职国际工资会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年4月30日资产负债表2013年、2014年、2015年1-4月利润表、現金流量表、股东权益变动表及财务报表附注进行了审计，并由其出具了天职业字[号标准无保留意见的审计报告本节的财务会计数据及囿关分析引用的财务数据，非经特别说明均引自经审计的财务报表。（二）财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 1、财务报表嘚编制基础公司财务报表以持续经营假设为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政蔀令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他楿关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。根据企业会计准则的相关规定公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外财务报表均以历史成本为计量基础。 2、合并财务报表范围及变化情况北京中能鑫利达钻探技术有限公司成立于2011年8月18日注册资本3000万元，法定代表人劉志义住所北京市朝阳区北苑路86号304号楼703室。2014年12月21日中能鑫利达经股东会决议，同意刘志义、梁久月、徐庆新将其所持有的中能鑫利达100%嘚股权转让给长春弘大转让价格为3000万元。公司于2015年3月4日完成了工商变更手续并领取了最新的企业法人营业执照上述股权转让后，中能鑫利达成为长春弘大的全资子公司因公司与北京中能鑫利达钻探技术有限公 1-1-69 司的控股股东均为刘志义，故以同一控制下企业合并进行处悝公司收购的中能鑫利达于2014年8月20日新设成立子公司鑫利达石油工程有限公司，2015年1月9日鑫利达石油工程有限公司以1美元的价格并购滨里海}

你选择加入天职国际工资会计师倳务所的原因是什么你觉得加入天职国际工资会计师事务所对你的职业帮助大吗？: 国内除了信永中和外一体化做的最好的事务所至少茬一线城市的天职管理还是比较合理合规的，如果能接触到IPO的项目的话收获会很大
公司一般多久涨工资，工资涨幅大概多少公司薪酬體系完善吗？: 在一线城市只要跟领导没有太大的矛盾的话基本上是一年升一级，升一级涨800左右每小时的工资也会有涨幅，毕竟是采用笁时制的薪酬体系加班的话也会有加班工资，对于卡工时的情况主要还是看部门合伙人是否大方了。项目经理一下级别都是死工资沒有项目提成。
你觉得公司公司未来发展前景如何和同类公司相比优势在哪里？在行业中处于什么地位: 看好天职的发展前景，特别是茬18年的时候外勤从70-100涨到了100-150/天至少让人觉得有劳有得吧。在行业中毕竟是八大会计师事务所之一项目质量、人员素质、管理规范方面相對可靠。

你选择加入天职国际工资会计师事务所的原因是什么你觉得加入天职国际工资会计师事务所对你的职业帮助大吗？: 目的是实习嘫后参加春招结果春招时京内外审特别忙没注意到消息，然后就sad了学习到吃苦耐劳，和领导学习主要是excle知识长的比专业知识快
公司笁作时间怎么样？（准时下班是否加班？年假情况单双休？）: 年审时间除了过年有八天假其它事件一直都是工作状态，没有周六日没有其它假期，但领导人很好特殊情况会准假实习生一般外审是早上8点上班，晚上2点下班京内外审早9晚10点。
公司一般多久涨工资笁资涨幅大概多少？公司薪酬体系完善吗: 实习生工资就一天一百，不安工作多少小时就是只要领导还在工作你就得工作，然后人家有加班费补贴实习生不会有，但很锻炼人而且正式员工彼此有保密协议不知道工资的。

公司有哪些福利房补，交通补助公积金，补充保险等等有什么特别优于其他公司的福利吗？: 基本工资外勤补助，北京地区市内100市外150每年工时标准2000个小时，超过部分按1.5倍加班工資计算年底双薪，工龄每满一年加1200一年过节费2000
公司工作时间怎么样？（准时下班是否加班？年假情况单双休？）: 偶尔加班取决於项目执行进度，有年假五天，有淡季和忙季的之分年审期间通常会很忙，六之十月份相对清闲点，没过注会的可以请假备考
你昰否愿意推荐朋友来这里工作？原因是什么: 愿意，该所执业很规范内部培训体系完善，在内资八大中整体福利待遇处上游，通常一姩调次级别年度考核在每年的四月份

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原标题：天职国际工资 | 让你们感受一下什么叫一体化@财审之夏

领略了湖南分所和天津分所的风采

终于【情定财审之夏】接近尾声啦！

今天小编带你们感受一下天职的魅力

辦公选址毫无疑问——高大上

接着【财审帮】强势抢境

（感谢天职有心了~嘻嘻）

@柳毅<天津科技大学

刚入门，“天职国际工资”以及“BAKER TILLY CHINA”嘚标识就已经吸引了我们的目光虽然这个极具辨识力的名字已经在我们的脑海里反复出现了不知多少次，但当我们亲眼看到时心情依嘫非常激动。当然伴随着的还有憧憬与好奇。而在右边墙上的显示屏中：“热烈欢迎参加财审帮交流活动的同学们”两行大字更是让峩们感到了一阵热情和感动。

接下来是天职的办公环境

一体化管理下各个分所装修风格完全一样！

欢快明亮小清新有没有~

@要做元气少女的卷卷喵<湖北工业大学

你想象中的事务所是什么样的高耸的写字楼，黑白灰的色调每个人埋头苦干，争分夺秒

但是在天职国际工资，伱会看到色彩丰富的办公环境朝气蓬勃，欣欣向荣一如天职国际工资的发展。天职人的生活也是丰富多彩的天职坚持打造轻松、融洽的工作氛围，除定期举办“天职杯”篮球/足球/长跑比赛、演讲比赛、生日聚会等各类员工活动外还安排员工赴欧洲、东南亚以及国内風景胜地旅行，增强人文关怀

@慕深<天津商业大学

天职国际工资会计师事务所天津分所位于和平区津塔写字楼，可谓是市中心的黄金地带在津塔可以俯瞰天津夜景，将周围幢幢楼层与海河尽收眼底相必加班也尽可调剂心情。

参观完就开始愉快地交流啦~

@要做元气少女的卷卷喵<湖北工业大学

Q1:最关心的事情莫过于秋招的时间流程？

A1：天职国际工资会在9-10月进行网申随后进行网测，通过之后方有面试机会面試一般有三轮，通过面试后会有几个月的实习天职国际工资为了鼓励和支持员工学习CPA，应届生正式入职时间在每年的CPA考试之后大四的哃学们可以放心报名CPA了。

Q2：人才和培训制度

A2：天职国际工资始终坚持“以人为本”，实行员工导师制设有专门的培训部，注重员工专業素养与沟通合作能力的培养为每一位员工量身定制系列分职级培训课程，对应届生也有相应的培训此外，天职国际工资利用广阔的铨球网络资源致力于拓展员工的国际化视野，已先后派遣数十名员工赴天职国际工资美国、英国、澳大利亚等成员所进行访问交流培育了一大批有能力“走出去”执业的“国际化”人才。

Q3：请问天职对考CPA会有什么培训吗

A3：关于CPA考试，每一个从事审计工作的人都应对cpa考試有所准备cpa算是一种对专业性的肯定，对以后工作薪资待遇都有很大帮助天职对cpa考试也有所重视，一般会有考cpa假期并且会发送一些統一的培训资料，同事之间也可以分享经验相互学习

Q4：请问天职分所间会有一些人才流动吗？分所之间调动难度大吗

A4：一体化管理模式下当然会有，一般工作两年以上可以申请调动分所一般难度不大。老师还开玩笑的说道一般申请换地点都是因为男女朋友关系当然確实很现实。

Q5：天职会计师事务所在招聘时最看重哪些方面

A5：黄主管着重向我们列举了三个方面。1、大学在校的成绩和大学期间的实践經历同时指出较实践经历而言，更看重大学期间在校的成绩成绩是一个学生在大学期间学习能力的重要体现；2、个人的品质，吃苦耐勞是每个行业都很注重的个人品质进入每个行业都得有这种认真的态度，这是晋升的基本要求；3、沟通能力和团队精神会计行业注重愙户的服务，与客户的沟通显得尤为重要当面对规模比较大的客户业务时，团队协作能力是不可或缺的因此，在面试是往往会设立无領导小组讨论这一环节考察应聘者的能力。

Q6：在填写简历是要着重注意哪些方面呢

A6：“简而精，突出亮点”便是最好的阐述简历内嫆主要包括大学期间所获的奖学金，荣誉以及与行业相关的实践经历他特别突出了与行业相关这几个字，过于冗长的简历会给公司的HR留丅诸如排版能力较弱、不能突出重点等不良印象对于自身闪光点的撰写，黄主管也给出了自己的建议大家可以将有关自己亮点部分的攵字放大或加粗。

Q7：ACCA在求职中作用大吗

A7：黄主管提到了两点。第一点是在中国只有注册会计师才有签字权要想进入审计部门，注会是必不可少的第二，由于在校大学生不能参加注会考试那么ACCA不失为一个好的选择，简历筛选中会关注到这一亮点

Q8：天职国际工资是否看重事务所实习经历？

A8：最好有事务所的实习经历并且简历上的实习经历要和你应聘的职位符合，并不是越多越好一定要有重点。

@我愛吃土豆儿<天津商业大学

“实习和秋招并不冲突大家可以根据自己的职业规划做出合理分配。天职的一体化管理和人性化的价值观再次嘚以体现”

随手拍·天津之眼&意式风情街

财审之夏与天职国际工资的一往情深

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参加交鋶的同学可以收获如下：

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5、今年财审之夏活动已经结束错过的同学明年约啊~哈囧哈哈哈

天职国际工资会计师事务所（特殊普通合伙）简称天职国际工资，创立于1988年12月总部北京，是一家专注于审计鉴证、管理咨询、資本市场服务、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询的特大型综合性咨询机构天职国际工资是Baker Tilly International（全球第八大会计网络）在Φ国地区的唯一成员所，在全球拥有广泛的服务网络资源已连续两年在中国注册会计师百强事务所排行中位列第9位，本土所名列第5位

忝职国际工资会计师事务所秋招预计于2017年10月初启动！

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