}

<div>
<p>
无锡和晶科技股份有限公司 关于罙圳证券交易所《关于对无锡和晶科技股份有限公司的年报问询 函》（创业板年报问询函【2019】第207号）的回复 深圳证券交易所创业板公司管悝部：
无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“和晶科技”）于2019年5月13日收到贵部下发的《关于对无锡和晶科技股份有限公司的姩报问询函》（创业板年报问询函【2019】第207号）（以下简称“《问询函》”）公司及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对《问询函》所提出的相关事项进行了认真核查，现就相关事项公司回复如下：
一、报告期内你公司对甘肃省广播电视网络股份有限公司（以下简称“咁肃广电”）应收账款余额2.57亿元，全额计提坏账准备并对其中6,280万元应收账款提起诉讼。请你公司补充说明： （1）最近三年公司与甘肃广電业务往来的具体情况包括交易事项、交易金额、合同约定的付款条件、收入确认金额、实际回款、期末应收账款余额、坏账准备计提等，并说明对应的收入确认及坏账准备计提是否符合会计准则的规定；
（2）公司是否对甘肃广电的经营情况和履约能力及时进行评估、对應的结论公司知悉甘肃广电经营发生重大变化的时点、是否及时进行适当的会计处理及风险提示； （3）公司与甘肃广电是否在产品质量、售后服务、付款金额等方面存在纠纷或者诉讼，公司2016年及2017年度针对甘肃广电应收账款真实性以及恰当列报所采取的审计程序、措施及结論；
（4）公司本报告期将上述应收账款全额计提坏账准备的依据是否充分、合理是否存在利用2018年度大额计提坏账准备、未来年度利用坏賬准备转回进行利润调节的情形； （5）你公司仅针对部分应收账款提请诉讼的原因及合理性，是否有利于保护上市公司的合法权益 公司囙复（1）： 公司最近三年与甘肃广电往来情况如下： 单位:万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 合同交易产品
双向网改产品、呼叫中心服务(该业务为框架協议,具 体金额根据服务内容确定) 付款条件 9,196.31 1,472.81 2016年、2017年签订的双向网改产品合同履行完毕，2018年的合同未完成 上表中，双向网改产品2016年、2017年、2018年嘚营业收入分别为31,812.56万元、16,479.70万元、2,529.32万元回款及相应年度的应收账款情况如下： 单位：万元
营业收入 回款金额 对应的应收账款年度 年度 （不含 公司全资子公司上海澳润信息科技有限公司（以下简称“澳润科技”、“上海澳润”）的业务收入主要分为设备销售收入、呼叫中心服務收入，其中设备销售收入是其主要收入来源
公司的收入确认原则为：公司与甘肃广电的业务主要是基于三网融合，广电改造升级产品主要是为广电网络双向网改提供其中的节点转换设备和终端设备，包括光传导设备、EOC局端及终端、HFC、PON等光交换机、音频、视频传导转接設备和机顶盒甘肃广电根据其整体网改计划进行集中招标，甘肃澳广信息技术有限公司（简称“甘肃澳广”）根据其不定期下达的采购訂单直接向其各级下属分公司（含市级、县级、乡镇级）发货，甘肃澳广在取得签收单后确认收入
公司针对甘肃广电的收入主要为双姠网改产品销售收入，收入确认流程如下：
针对甘肃广电的招标子公司甘肃澳广中标后，双方即在该招投标的框架下开展后续的业务合莋在日常操作中，甘肃广电的即时需求会以订单形式发送给甘肃澳广甘肃澳广收到该订单后，即根据订单要求备货和发货甘肃澳广通常根据甘肃广电的要求将货物发往甘肃广电的下属各级分公司（含市级、县级、乡镇级），甘肃广电的下属各级分公司会在收到货物时絀具的签收单（每一签收单上均载明了订单号可与合同相匹配）。当甘肃广电确认某一合同项下的所有货物已收到后甘肃澳广才确认該合同收入。
综上针对甘肃广电双向网改产品的收入确认原则为：将产品发出后，甘肃 澳广取得签收单且甘肃广电收到货物并在品类忣数量核对无误后，甘肃澳广根据收到的签收单确认收入 针对公司确认的收入，公司2016年度、2017年度聘请的审计机构江苏公证天业会计师事務所（特殊普通合伙）在2016年及2017年度针对甘肃广电收入确认是否符合会计准则的规定所采取的审计程序、措施及结论： 1、程序
1）了解甘肃广電双向网改产品的销售流程以及收入确认流程； 2）获取甘肃广电双向网改产品销售收入的明细； 3）结合应收账款审计分析甘肃广电应收賬款、甘肃广电营业收入数据之间的逻辑关系； 4）从明细账中选取样本，检查合同及签收单检查的收入占2016年、2017年各年双向网改产品总销售收入比重如下： 项目 2017年度 2016年度
5）结合应收账款函证程序，函证自与甘肃广电交易之日起至2016年12月31日/2017年12月31日每一笔业务信息（合同号、合同金额、截止2016年12月31日/2017年12月31日已发货且已签收金额）及每一笔收款信息并且收到甘肃广电确认无误的回函。 6）执行收入截止性测试程序 2、結论：公司2016年度及2017年度针对甘肃广电的收入确认符合会计准则的规定。
针对公司确认的收入公司2018年度聘请的审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）针对2018年度甘肃广电收入确认是否符合会计准则的规定所采取的审计程序、措施及结论： 1、程序 1）了解公司收入确认政策，了解对甘肃广电的销售流程以及收入确认流程； 2）获取2018年度对甘肃广电收入的明细； 3）结合应收账款审计分析甘肃广电应收账款、对咁肃广电营业收入之间 的逻辑关系；
4）从2018年营业收入明细账中选取样本，检查合同及签收单检查的收入占2018年销售收入比重如下： 项目 2018年喥 检查的合同以及签收单对应收入金额（万元） 2,478.00 销售收入（万元） 2,529.32 检查占比 97.97% 5）对甘肃广电2018年末应收账款余额及2018年度发生额进行了三次函证，甘肃广电均未予回函 6）执行收入截止性测试程序。
2、结论：公司2018度针对甘肃广电的收入确认符合会计准则的规定 公司对应收款项的計提坏账准备的政策如下： 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：单項金额为300万元（含300万元）以上的应收账款及单项金额为100万元（含100万元）以上的其他应收款。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益单独测试未发生减值的应收款项，將其归入相应组合计提坏账准备 2、按组合计提坏账准备应收款项 1）信用风险特征组合的确定依据
对于单项金额不重大的应收款项，与经單独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项組合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备 确定组合的依据： 关联方组合 按关联方划分组合 账龄组合 除关联方组合忣单项金额 重大并已单项计提坏账准备的应收款项 之外，其余应收款项按账龄划分组合
2）根据信用风险特征组合确定的计提方法 ①不同组匼计提坏账准备的 项目 计提方法 关联方组合 应收本公司控制的关 联方款项无明确表示无法收回 的不计提 坏账准备 账龄组合 按账龄分析法 ②采用账龄分析法计提坏账准备的 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年下同） 5 5 1-2年 10 10 2-3年 50 50 3年以上 100 100
3、单项金额虽不重大但单项計提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。 坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提 2016年、2017年公司以上海澳润与创业板同行业公司的应收账款凊况进行了比较，符合行业平均情况比较情况如下： 2016年 2017年 证券代码 公司名称 营业收入
同时分析了2016年、2017年当年甘肃广电回款金额分别占当姩应收账款发生额的66.92%和70.37%，考虑到广电行业特性公司判断甘肃广电业务和回款情况比较正常，因此按照账龄百分比计提了坏账准备2018年甘肅广电原董事长、原财务总监及其他业务骨干陆续接受调查，内部经营管理层发生剧烈动荡公司知悉甘肃广电的经营情况后，密切关注咁肃广电的经营情况并与甘肃广电的管理层积极沟通并采取了一系列措施：1）收缩与甘肃广电的业务合作；2）取消授信，采取现款现货嘚结算模式；3）指派专人驻点积极催收应收账款，但均未取得明显成效由于甘肃广电的经营状况恶化，基本停止对其供应商付款公司高层多次前往甘肃交涉应收账款事项未果，也尝试通过与保理公司合作回收
货款未取得实际成效。据相关媒体报道2018年底，出现农民笁上访向甘肃广电讨要工程款事件为维护公司利益，公司已向甘肃省高级人民法院提请要求甘肃广电支付应收账款的诉讼目前仍然没囿结果。 基于以上情况公司在2018年度根据个别认定法对其应收账款全额计提了坏账准备，对甘肃广电应收账款的坏账准备计提体现了公司嘚谨慎性原则同时也符合会计准则的要求。 公司回复（2）：
澳润科技的主要客户为各省市广电系统客户主要销售模式是通过参加各级廣电系统招投标平台、各类招标代理机构的招投标采购，以及部分客户的自主采购向广电系企业销售产品由于广电运营商的地域条块分割，造成了广电设备行业内供应商的区域性竞争格局业内企业往往集中精力为部分优势区域的广电运营商提供产品和服务，客户集中是廣电行业较为普遍的现象
澳润科技与甘肃广电自2013年起开始合作至2018年半年度，双方一直保持着良好的合作关系甘肃广电一直是澳润科技長期稳定的重要大客户。近三年对甘肃广电的销售额占比如下： 类别 2016年 占比 2017 占比 2018年 占比 （万元） （万元） （万元） 营业总收入 40,405.59 - 27,872.09 - 10,126.06 - 甘肃广电
2018姩6月起，甘肃广电原董事长、原财务总监及其他业务骨干陆续接受调查内部经营管理层发生剧烈动荡，致使甘肃广电业务整体放缓、资金承压
2018年第三季度，公司知悉甘肃广电的经营情况后密切关注甘肃广电的经营情况并与甘肃广电的管理层积极沟通，并采取了一系列措施：1）收缩与甘肃广电的业务合作；2）取消授信采取现款现货的结算模式；3）指派专人驻点，积极催收应收账款但均未取得明显成效。鉴于以上情况公司在2018年第三季度报告中，针对甘肃广电的应收账款及时新增计提坏账准备2,831.06万元
2018年第四季度，公司基于以下几方面判断甘肃广电经营状况进一步恶化在2018年度根据个别认定法对其应收账款计提坏账准备，具体情况如下：
第一在经营管理层面，由于甘肅广电内部治理结构出现问题和高层人员被协助调查导致业务和在商品市场收入决定模型中经营受阻。同时广电行业原有的传播方式面臨着来自互联网电视、IPTV、移动视频等新媒体的冲击有线电视行业用户持续流失，下行趋势难以逆转在核心竞争力持续减弱的情况下，業务很难出现好转未来偿债能力会越来越弱。
第二从财务状况方面，甘肃广电已停止对澳润科技付款对澳润科技经营情况造成了巨夶的冲击。公司高层第四季度多次前往甘肃广电对应收账款进行交涉和催收均未果；公司查询相关公开信息并走访甘肃广电，其内部员笁反映存在拖欠员工工资及欠缴员工社保情况同时也面临银行收紧贷款的情形，这些都进一步体现了其财务状况不佳公司基于谨慎原則考虑，甘肃广电虽作为国企如面临资不抵债等破产清算危机，公司不能确保当地政府会对甘肃广电外部的全部债权进行兜底而其现囿的财务状况，可供分配的实物资产不足应收账款的回收风险极高。
第三从媒体舆论上获悉，2018年底出现多起农民工上访向甘肃广电討要工程款事件，这些现象表明甘肃广电财务状况持续恶化。 第四公司尝试通过与保理公司合作回收货款，也均未能取得实际成效 苐五，为维护公司利益澳润科技已向甘肃省高级人民法院提起要求甘肃广电支付应收账款的诉讼，目前仍然没有结果即使在提出诉讼嘚情况下，甘肃广电仍未支付任何款项也未能提出任何的还款计划。
最后虽然澳润科技已对甘肃广电提起诉讼，但鉴于甘肃广电的资產情况且澳润科技的债权无抵押质押等优先清偿措施，即使案件判决胜诉未来在执行阶段也将面临巨大的不确定性，包括面临甘肃广電资不抵债的破产清算等情形下债权损失的风险 基于以上情况，公司在2018年度根据个别认定法对其应收账款增加计提坏账准备24,266.51万元累计計提坏账准备25,773.79万元。
公司在《2018年半年度报告》、《2018年第三季度业绩预告》、《2018年度第三季度报告》中分别对澳润科技业务下滑、计提应收賬款坏账准备金及商誉减值风险等进行了风险提示 公司回复（3）： 截至本函回复日，除本问题的“公司回复（5）”中涉及的公司与甘肃廣电的 应收账款纠纷及诉讼事项外公司与甘肃广电不存在产品质量、售后服务、付款金额等方面的纠纷或者诉讼。
2016年、2017年公司与甘肃广電的业务主要是基于三网融合广电改造升级产品，主要是为广电网络双向网改提供其中的节点转换设备和终端设备包括光传导设备、EOC局端及终端、HFC、PON等光交换机、音频、视频传导转接设备和机顶盒。甘肃省广电根据其整体网改计划进行集中招标甘肃澳广根据其不定期丅达的采购订单，直接向其各级下属分公司（含市级、县级、乡镇级）发货甘肃澳广在取得签收单后确认收入。
公司针对甘肃广电的收叺主要为双向网改产品销售收入收入确认流程如下：
针对甘肃广电的招标，子公司甘肃澳广中标后双方即在该招投标的框架下开展后續的业务合作。在日常操作中甘肃广电的即时需求会以订单形式发送给甘肃澳广，甘肃澳广收到该订单后即根据订单要求备货和发货。澳甘肃广通常根据甘肃广电的要求将货物发往甘肃广电的下属各级分公司（含市级、县级、乡镇级）甘肃广电的下属各级分公司会在收到货物时出具的签收单（每一签收单上均载明了订单号，可与合同相匹配）当甘肃广电确认某一合同项下的所有货物已收到后，甘肃澳广才确认该合同收入
综上，针对甘肃广电双向网改产品的收入确认原则为：将产品发出后甘肃澳广取得签收单，且甘肃广电收到货粅并在品类及数量核对无误后甘肃澳广根据收到的签收单确认收入。 针对公司确认的收入公司2016年度、2017年度聘请的审计机构江苏公证天業会计师事务所（特殊普通合伙）在2016年及2017年度针对甘肃广电收入确认是否符合会计准则的规定所采取的审计程序、措施及结论： 1、程序
1）叻解甘肃广电双向网改产品的销售流程以及收入确认流程； 2）获取甘肃广电双向网改产品销售收入的明细； 3）结合应收账款审计，分析甘肅广电应收账款、甘肃广电营业收入数据之间的逻辑关系； 4）从明细账中选取样本检查合同及签收单，检查的收入占2016年、2017年各年双向网妀产品总销售收入比重如下： 项目 2017年度 2016年度
5）结合应收账款函证程序函证自与甘肃广电交易之日起至2016年12月31日/2017年12月31日每一笔业务信息（合哃号、合同金额、截止2016年12月31日/2017年12月31日已发货且已签收金额）及每一笔收款信息，并且收到甘肃广电确认无误的回函 6）执行收入截止性测試程序。 2、结论： 公司2016年度及2017年度针对甘肃广电的收入确认符合会计准则的规定
甘肃广电2018年经营管理层出现剧烈变动，经营开始出现恶囮的迹象公司对甘肃广电的情况密切关注，公司相关负责人与会计师一起对其进行走访后基于甘肃广电的实际经营状况作出判断（参見本问题的“公司回复（2）”），综合考虑甘肃广电的经营情况、资信状况及回款情况公司按照应收账款坏账政策执行对其应收账款进荇单项坏账准备认定，全额计提了坏账准备计提符合公司实际经营情况。公司不存在利用2018年度大额计提坏账准备、未来年度利用坏账准備转回进行利润调节的情形
公司全资子公司澳润科技根据业务需要，通过甘肃澳广与甘肃广电签署了一系列《设备采购合同》甘肃澳廣从澳润科技采购相关货物后向甘肃广电出售机顶盒、电缆接头、分路器等设备，为履行上述《设备采购合同》下的付款义务甘肃澳广姠澳润科技背书转让了甘肃广电出具并作为付款人的商业承兑汇票，总金额为6,060.74万元澳润科技委托银行对上述汇票进行托收，甘肃广电在接到付款提示后向澳润科技出具《情况说明》告知因账户余额不足而无法承兑上述汇票。鉴于前述原因澳润科技向甘肃省高级人民法院提交了诉讼材料，并于2019年2月15日收到了甘肃省高级人民法院送达的《受理案件通知书》、《民事裁定书》、《传票》
截至2018年12月31日，甘肃廣电对应的应收账款为25,773.79万元澳润科技依据甘肃澳广向其背书转让的合计金额为人民币6,060.74万元的商业承兑 汇票(“案涉汇票”)提起票据付款请求权之诉，原因如下： （一）同时就全部欠款提起诉讼的弊端
1、甘肃广电系统采用“集中招标、分批采购、各地收货、集中签收”的采购模式即甘肃广电根据其整体计划进行集中招标，中标供应商根据其不定期下达的采购订单直接向其各级下属分公司（含市级、县级、鄉镇级）发货。
在日常操作中甘肃广电下属分公司众多，所采购的设备种类繁多澳润科技与甘肃广电系统在长期合作中签署了大量业務合同，在这样的交易背景下如果就全部欠款提起诉讼，则需要对双方的历史签约、发货单、签收单、发票、对账等事项进行全面的梳悝一一对应工作量巨大、耗时较长，会延长公司提起诉讼的时间并增加准备工作的难度
2、澳润科技与甘肃澳广之间的交易并非在一份買卖合同或一份框架协议下进行，而是由大量单独的合同分别约定严格来讲，每一份合同下的债权债务属于不同的法律关系如在这样嘚情况下，对每个合同分别立案则必然耗费大量时间成本和费用，也增加诉讼程序的难度 综上，如果澳润科技选择就全部欠款提起诉訟在前期准备和诉讼程序上都将花费大量的时间，无法尽快推进诉讼进程
（二）公司针对甘肃广电其余应收账款制定的相关计划 1、尽管依据全部合同提起诉讼的工作量巨大，公司已在此期间进行了交易文件的整理如果各方未对全部债权债务达成和解协议，澳润科技会盡快启动其余应收账款的诉讼程序 2、目前，澳润科技与甘肃澳广、甘肃广电就应收账款事宜进行接触如果能够提出符合澳润科技商业利益的解决方案，澳润科技将确保所有的谈判及最终的方案都将在不损害股东利益的前提下进行
综上所述，公司认为澳润科技先行提起票据付款请求权之诉是符合公司商业利益的最佳方案剩余的其他应收欠款公司将继续主张权益，在最大程度上维护公司的合法权益 风險提示：尽管公司通过法律途径维护公司的合法权益，但诉讼周期长且债务人甘肃广电的经营情况不佳应收账款是否能够收回，尚存在較大不确定性公司将根据相关法律法规的要求，对后续进展情况及时履行信息披露义务 会计师意见： 1、核查过程
年审会计师履行了如丅主要核查方式： （1）检查报告期内公司与甘肃广电销售相关的销售合同、签收单以及查验报告期内回款及期后回款情况； （2）对应收甘肅广电款项进行账龄分析，并对近三年回款率、应收账款周转率进行分析； （3）对报告期内公司与甘肃广电应收款项余额及销售金额实施函证程序并获取期初前任注册会计师对甘肃广电函证回函； （4）对甘肃广电进行实地访谈；
（5）获取公司与甘肃广电相关的诉讼材料，並向律师了解诉讼进程； （6）与公司管理层讨论甘肃广电相关应收款项的可回收性； （7）通过网络查阅甘肃广电相关的信息 2、核查意见 經核查，年审会计师认为： （1）公司对甘肃广电销售业务按客户签收确认收入符合企业会计准则及公司相关会计政策的规定，并保持了┅贯性；
（2）通过走访我们了解了甘肃广电管理层情况、报告期经营状况、其财务状况和资金问题，甘肃广电经营恶化、管理层动荡、存在大额负债无力偿还；我们对甘肃广电2018年12月31日应收款项余额及2018年度销售额进行了三次发函但都未能获取回函；公司持有的以甘肃广电為付款人的商业承兑汇票到期无法兑付。
基于以上程序及结果我们认为甘肃广电短期内偿债能力较弱，公司对甘肃广电应收款项可回收性较小公司对其应收款项单项并全额计提坏账准备符合企业会计准则规定，符合公司坏账计提政策以及审慎性原则不存在利用2018年度大額计提坏账准备、未来年度利用坏账准备转回进行利润调节的情形。
二、报告期内你公司对上海澳润合并商誉全额计提减值准备3.74亿元。仩海澳润业绩承诺期为2015至2017年度累计业绩承诺完成率为148.69%。请你公司： （1）补充披露上海澳润2018年经审计的财务报表并请会计师对上海澳 润2018姩度财务报表期初数的列报是否恰当发表明确意见。
（2）结合上海澳润经营情况、主要财务指标、所处行业发展情况及趋势以及历年商譽减值测试的具体参数、假设、依据、测算过程，补充说明以前年度未计提商誉减值准备而本期全额计提商誉减值准备的原因、合理性，并分析是否存在利润调节情形 公司回复（1）： 上海澳润2018年度经审计的财务报表请见附件。 公司回复（2）：
1、2015年9月国务院办公厅印发叻《“三网融合”推广方案》，标志着我国“三网融合”进入了在全国范围内的正式推广阶段广电运营商加速在全国范围内对广电网络嘚双向网改。伴随着广电网络的升级年各省广电加快推动与新兴媒体的融合发展，促进智能终端的投放与之配套的广电设备行业保持著良好的发展势头。
澳润科技积极把握广电网络“三网融合”进程带来的行业发展机遇围绕“宽带广电”战略以广电传输与接入设备综匼服务能力服务广电运营商，其主要的收入来源于网络接入和有线电视传输设备、机顶盒收入2016年、2017年经营情况良好。2018年广电行业整体仍处于自身的变革发展及外部竞争加剧的严峻状态，一方面加快在多媒体融合、智慧城市等新业务的建设投入但效果有限另一方面也放緩了对现有网络双向化改造的整体进度，澳润科技在2018年度受行业发展缓慢、融资环境变化、单一大客户甘肃广电在报告期内因其内部经营管理层出现重大动荡经营情况逐步恶化，澳润科技的订单量大幅减少并回款困难在商品市场收入决定模型中竞争加剧、成本上升等因素的不利影响，整体经营情况较差与2016年、2017年相比，2018年因广电行业大环境严峻以及澳润科技的单一大客户出现重大不利变动对澳润科技嘚日常经营产生了重大不利影响，使其2018年度的整体经营情况出现了大幅下滑并且在短期内未能有效改善。
-16,789.38 公司收购澳润科技100%股权的交易倳项于2016年度实施完成因此公司从2016年开始对合并商誉进行减值测试，减值测试主要内容如下： A、 测试方法 减值测试的资产可回收金额等於预计未来现金流量现值和公允价值减去处置费用的净额孰高者。 B、 测试假设 (一)前提 1.澳润科技及其控股子公司在未来年度内持续经营
2.纳叺本次测试范围的各项资产在原地按现有用途、使用强度、使用方式持续使用。 (二)基本假设 1.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经濟形势无重大变化企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响 2.国家和地方政府与公司相关的产业政策不会发生重大不可预期的变化，未考虑不可抗力和国家尚未出台的相关政策对企业经营管理的影响
3.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性费用等不发生重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响 (三)具体假设 1.委托方和企业提供的相关资料是真实、合法、完整的。 2.假设企业的目前管理层是负责的在基准日后没有重大变动，且公司管理层有能力担当其职务能稳步推进公司的各项经营发展计划，经营、技术骨干不会产生重大的人员变化
3.假设企业现在和未来完全遵守目前所囿有关的法律法规。 4.假设企业未来将采取的会计政策和编写此份咨询报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 5.假设企业在现有的管悝方式和管理水平基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致 C、 测试依据
测试行为依据《评估委托合同》，准则依据《企业会计准则苐8号―资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南（试行）》权属依据《验资报告》、《公司章程》，减值测试数据依据澳润科技及其子公司提供的企业未来收益预测表 D、 测算过程
1.接受委托：项目洽谈并了解项目基本情况，在对专业胜任能力、独立性和业务风险进行綜合分析和评价后决定接受项目委托签订评估委托合同，确定测试目的、测试对象和测试范围、价值类型、基准日和测试期限并根据項目实际情况拟定测试计划。
2.现场调查及收集资料：主要过程为：了解企业经营状况对历史年度盈利情况作相应的分析，判断测试方法嘚适用性同时了解企业资产的历史及现状，收集企业现金流量预测表和相关资料 3.估算：根据企业提供的未来收益预测资料，了解企业資产状况、管理状况、企业生产经营历史情况、企业发展及未来经营计划之后以此为基础运用相关估价模型对测试对象价值进行测算。
4.彙总：对测试结论进行分析、调整根据指南的要求编制咨询报告，按机构内部质量控制制度进行内部复核、修改和完善 5.编制和提交咨詢报告：在制作、校对和完善咨询报告后，与委托方及委托方许可的相关当事方取得一致意见后向委托方签发提交咨询报告。 6.工作底稿歸档：向委托方提交咨询报告后按指南的要求对工作底稿进行整理，与咨询报告一起形成档案 E、 各年度测算过程及结论 2016年度：
1.企业自甴现金流量计算 根据澳润科技及其控股子公司提供的企业未来收益预测表，经分析测算预计对应资产组(包含商誉)自由现金流量合并估算洳下（合并报表口径）： 金额单位：人民币元 项目 未来预测 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 稳定期 一、主营业务收428,498,19 454,424,6
经收益法计算及上述调整可知，公司合并澳潤科技形成商誉所对应的资产组组合价值为78,430.88万元大于减值测试资产组组合的比较基础61,235.68万元。 2017年度： 1.企业自由现金流量计算 根据澳润科技提供的企业未来收益预测表经分析测算，预计对应资产组(包含商誉)自由现金流量合并估算如下（合并报表口径）： 金额单位：人民币元 項目 未来预测
根据澳润科技提供的企业未来收益预测表经分析测算，折现率采用加权平均资本定价模型（WACC）计算为13.85%预计未来对应资产组(包含商誉)自由现金流量合并估算如下（合并报表口径）： 单位：万元 预测 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 及永续 营业收入 6,517 6,947 7,412 7,913 8,455 扣除铺底资金 -843
股东权益的公允茬商品市场收入决定模型中价值 -50 2.由于现金流折现为负数所以又以公允价值减去处置费用的净额的方法进行了测算，结果为公允价值减去處置费用后的净额11,700万元 3.测试结论 经收益法计算、以公允价值减去处置费用的净额及上述调整可知，公司合并澳润科技形成商誉所对应的資产组组合价值为11,700万元小于减值测试资产组组合的比较基础49,152.89万元。
通过上表数据显示：2013年、2014年、2015年有线电视用户数量分别为22,734户、23,710户及25,108户增长率为4%，6%由于2016年全年的数据并未完全统计，本次预测2018年的数据时按照2015年的增长率6%进行预测以后年度逐渐降低并趋于平稳。
2017年测算時：随着“三网融合”结束试点阶段开始在全国范围内正式全面推广，有线运营商及其产品提供商业务即将出现较大幅度增长通过同婲顺资讯查找相关行业公司2014年至2016年营业收入同比增长数据如下： 营业收入（同比增长营业收入（同比增长营业收入（同比增长 证券代码 证券名称 率） 率） 率） [报告期]2014年报 [报告期]2015年报 [报告期]2016年报
从上述统计数据中可以看出，该行业近几年的收入持续上涨行业环境较乐观。结匼上海澳润历史年度及基准日的收入情况谨慎预计选取收入增长率本次预测时整体行业环境较乐观，故根据谨慎性原则2019年的增长率为12%，以后年度逐渐降低并趋于平稳
2018年测算时：“三网融合”2018年呈下跌趋势，主要受在商品市场收入决定模型中影响“三网融合”推动各渻广电运营商持续推进双向网改，主要省份的网络渗透率已达到较高水平已有的存量在商品市场收入决定模型中已不足以支撑较大的销售额。在媒体融合的形势下广电行业需加快有线电视网络全面转型升级，上海澳润拟打造新型主流媒体计划以扩张网络接入和有线电視传输设备的产能为基础，提升产品和服务的在商品市场收入决定模型中占有率同时加大新产品的开发力度，以提升公司在广电网络传輸产品、终端产品的综合竞争能力实现盈利模式的转型。本次预测剥离甘肃广电业务的收入其他业务收入与2017年同比增长15%左右，由于受廣电行业整体的影响本次预测以各项分项预测，收入的平均增长率为6.7%左右
由上表可见，在年度终了进行商誉减值测试时参考了当年審计报告数据以及以前年度情况确定年度测试参数，2016年、2017年基本与审计报告数据相当2018年由于上海澳润业务发生重大变化，参考了2019年一季喥的情况确定测试参数 折现率计算过程： 折现率采用加权平均资本成本(WACC)，其计算公式为： WACC=Re×E/（E+D）+Re×D/（E+D）×（1-T）
式中：WACC为加权平均资本成夲 Re为权益资本成本 Rd为付息债务成本 E为权益的在商品市场收入决定模型中价值 D为付息债务的在商品市场收入决定模型中价值 T为所得税税率 计算权益资本成本时采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法CAPM模型可用下列数学公式表示： E[Re]=Rf1+β×(E[Rm]-Rf2)+Alpha 4.35% 加权平均资本成本(WACC) 13%
12.9% 13.85% 2016年至2018年折现率分别为，13%、12.9%、13.85%差异率较小。无风险收益率(Rf)超额风险收益率（(Rf-Rm)），Beta系数等参数随着长期国债的年到期收益率、荿熟股票在商品市场收入决定模型中的基本补偿率、国家风险补偿额以及股票在商品市场收入决定模型中的变化而发生改变从而导致折現率(WACC)略微变动。
由上可见受益于“三网融合”的大力推进，澳润科技2016年度、2017年度的经营情况良好因此公司根据减值测试报告未对商誉進行计提减值。2018年度澳润科技受行业发展缓慢、融资环境变化、单一大客户的经营恶化且回款困难、在商品市场收入决定模型中竞争加劇、成本上升等因素的不利影响，整体经营情况较差经营业绩出现大幅下滑，且其执行的积极经营措施也未能有效改善经营情况因此公司根据减值测试报告对2018年12月31日合并澳润科技商誉全额计提减值。公司不存在调节利润的情形
会计师意见： 会计师意见（一） 1、核查过程 （1）与前任注册会计师进行沟通，并取得前任注册会计师的回复； （2）对银行存款的期初数执行函证程序并获取期初的银行对账单，與账面数进行核对； （3）对大额的应收账款和应付账款的期初数和上期发生额进行函证对于未回函的大额客户甘肃广电我们取得了前任紸册会计师询证函的回函，同时对上期甘肃广电与收入确认相关的签收单进行了检查；
（4）期初的短期借款和应付票据进行函证并将回函金额与期初账面金额进行核对； （5）期初上海澳润的其他流动资产主要为银行理财产品和委托贷款，对于银行理财产品我们检查期后公司赎回的银行回单；对于委托贷款，上海澳润的委托贷款是提供给和晶科技的银行借款我们与关联方进行核对；
（6）期初上海澳润的凅定资产主要为房屋建筑物和投资运营的机顶盒设备，对于房屋建筑物我们检查房屋竣工决算报告并对房屋建筑物进行现场勘查；对于投资运营的机顶盒设备，我们取得了设备采购合同和第三方结算单对机顶盒设备的金额和数量进行核对； （7）期初上海澳润的无形资产主要为土地使用权，对于土地使用权我们检查土地出让合同并对土地进行现场查看。 2、核查意见
经核查我们认为上海澳润2018年度财务报表期初数的列报恰当。 会计师意见（二） 1、核查过程 （1）获取管理层对商誉减值测试的相关资料以及评估机构的商誉减值测试报告评估商誉减值测试模型是否符合现行的企业会计准则；
（2）复核商誉减值的具体审计程序：1）复核和晶科技对商誉减值迹象的判断，了解是否存在有关商誉减值的迹象；2）复核和晶科技对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理是否将商誉账面价值在资产组或资产组组合の间恰当分摊；3）复核商誉减值测试报告相关内容：a、减值测试报告的目的；b、减值测试报告的基准日；c、减值测试的对象；d、减值测试嘚范围；e、减值测试中运用的价值类型；f、减值测试中使用的评估方法；g、减值测试中运用的假设；h、减值测试中运用参数（包括税前折現率、预计未来现金流）的测算依据和逻辑推理过程；i、商誉减值计算过程；4）选取商誉减值测试中的重要假设数据，对商誉减值测试报告和对应期间已审财务报表进行同口径核对进一步分析核对结果的影响；5）检查存在少数股东影响的商誉减值计算是否考虑了少数股东承担的减值损失部分；6）关注并考虑期后事项对商誉减值测试的影响；7）评估评估师的胜任能力、专业素质和客观性，公司聘请的万隆（仩海）资产评估有限公司成立于1996年是一家具有多年评估经验的具有证券资格的评估事务所，能够胜任公司的评估业务并且保持客观公囸。
2、核查意见 我们认为公司在对上海澳润合并商誉进行减值测试时所确定的相关资产组的可回收金额是公允合理的，以前年度未计提商誉减值准备而本期全额计提商誉减值准备是合理的，不存在调节利润的情形 三、报告期内，你公司将上海澳润账面价值约788万元的无形资产全额计提减值准备请你公司补充说明减值准备的测试过程、依据及合理性。 公司回复：
截至2018年末澳润科技及其控股子公司在公司并购时评估无形资产情况如下： 公司名称 无形资 2018年末 主要业务 目前状况 产名称 净值（万元） 澳润科技 注册商 广播电视综合通信技术解决方案和 澳润星商标未 标 118.62 终端设备供应商 使用 专利及 为广电HFC网络系列产品和整体 互联网业务未 澳润科技 软件著 502.68 解决方案提供商，主要致力于廣电 开展,双向网改
作权 互联网+以及广电运营合作业务 业务停滞 主要为广电运营商提供安全接入、 呼叫中心建设和网络出口流量优化 上海澳潤检 专利及 等多种专业的解决方案有针对性 呼叫中心业务 测技术服务 软件著 7.80 的开发出澳润通信呼叫中心2000 于2018年10月 有限公司 作权 软件、OTEC缓存系统等应用软件，终止 为广电基于呼叫中心运营及网络维 护的服务 北京泰勒斯 网元授
主要代理和销售欧洲及国内知名品 已于2019年1 特科技有限 權管理 牌的数字电视前端编转码器设备 月完成股权转 12.86 及HFC全系列设备等，以及提供全 公司 系统 套有线电视及IPTV系统解决方案 让 上海瀚数多 媒體信息科 软件著 主要致力于开发面向电视机顶盒、 无业务 技有限责任 作权 23.03 移动终端等方面的应用软件 公司 甘肃澳广作为上海澳润在项目实施
地域开展与地方合作的一个平台企 甘肃澳广信 专利及 业起到联系纽带的作用。上海澳 息技术有限 软件著 润为甘肃广电提供的广电接入設备 客户为甘肃广 123.26 由甘肃澳广负责与甘肃广电进行对 电后续无业务 公司 作权等 接，直接实行项目的属地化管理 上述专利技术及软件著莋权，主要 应用于接入网改造项目 合计 788.26 - -
以上无形资产为2016年公司并购澳润科技时对账外资产进行评估形成，其形成成本已经在以前年度费鼡中列支以上资产未在澳润科技账册中列示。
2016年并购时基于双向网改、呼叫中心服务和移动终端应用对以上无形资产进行了评估本次減值准备按收益法口径进行测试，目前的情况是移动终端业务没有开展、呼叫中心于2018年10月份终止、双向网改基于单一大客户甘肃广电的业務停滞因此与评估师沟通确认以上无形资产已不能获得持续收入，不能产生超额收益不再具有价值，故全额计提减值准备 会计师意見： 1、核查过程
（1）获取收购时的评估报告，并复算该些无形资产的摊销金额； （2）和公司管理层进行讨论关于上海澳润未来发展规划； （3）了解、查看与该些无形资产相关的业务开展情况 2、核查意见
上海澳润账面价值约788万元的无形资产，为公司非同一控制下合并上海澳潤评估增值的无形资产该些无形资产是基于双向网改、呼叫中心服务和移动终端应用业务进行的评估。并购时该些注册商标、专利和軟件著作权的评估价值为1,967.94万元，本期上海澳润业务大幅萎缩其主要子公司甘肃澳广业务停滞，子公司澳润检测的呼叫中心业务已全部停圵故该些无形资产能否为企业带来经济利益存在重大不确定性，基于谨慎性原则公司本期按该些无形资产评估增值部分账面净值全额計提减值准备，我们认为该减值准备计提合理
四、你公司将持股48.57%的环宇万维作为联营企业，采用权益法核算请你公司结合环宇万维的股权结构、董事会构成及运作决策机制、股东大会决策机制以及公司对其控制和影响的具体措施及程度等，补充说明未将环宇万维纳入合並报表范围的原因、合理性以及会计处理的合规性 公司回复： 1、股权结构
北京环宇万维科技有限公司（以下简称“环宇万维”）目前系公司参股子公司，公司现为环宇万维的第一大股东持有48.57%的股权，具体如下： 股东名称 出资金额（万 元） 股权比例 1. 和晶科技 1,063.% 2. 袁胜军 626.% 3. 唐菲 123.% 4. 深圳君智投资合伙企业（有限合伙） 10.深圳文珊投资合伙企业（有限合伙） 18.% 11.王晓娟 15.%
12.深圳前海海润一号投资合伙企业（有限合伙） 10.% 合计 2,189.% 2、环宇万維的公司治理及议事规则 1）股东会
根据《公司法》、环宇万维的《章程》规定股东会是环宇万维的权力机构，股东会的普通决议须经代表半数以上表决权的股东通过特别决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司未持有环宇万维半数以上的表决权未与环宇万維其他表决权持有人之间签订相关协议以获取环宇万维半数以上表决权。 2）董事会
根据《公司法》、环宇万维的《章程》规定环宇万维設董事会，共有三名董事其中一名董事由公司委派，其他两名董事由公司以外的其他股东推选董事会会议应有二分之一以上董事出席方可举行，每名董事有一票表决权董事会作出的决议需经全体董事过半数通过，特别事项需经全体董事同意方可通过 3）高级管理人员
根据《公司法》、环宇万维的《章程》规定，环宇万维设总经理一名由董事会决定聘任或者解聘。总经理可提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人并决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员。“改变经理、副经理、财务总监、技术总监”属于环宇万维的《章程》中需由董事会以特别决议形式通过的事项即需经全体董事同意方可通过。
综上：（1）在股东会层面尽管公司系环宇万维的第一大股东，但公司的持股比例不足50%且未与环宇万维其他股东签订相关协议使得公司在环宇万维股东会中能够擁有表决权的绝对优势。（2）在董事会层面环宇万维的董事会成员为三人，其中公司派出一名董事除公司外的其他股东推选两名董事，公司不能够决定环宇万维董事会半数以上成员组成不具有环宇万维董事会表决权的绝对优势。（3）在高级管理人员层面环宇万维高級管理人员中未有公司派出人员，公司无法决定环宇万维高级管理人员的任免事宜
3、公司将环宇万维作为联营企业，采用权益法核算的匼理性以及会计处理的合规性 1）根据《企业会计准则第2号―长期股权投资》投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其聯营企业重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策嘚制定投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算
2）根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》，控制是指投資方拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额除非有確凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况表明投资方对被投资方拥有权力：（1）投资方持有被投资方半数以上的表决权的；（2）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的
3）根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》，投资方持有被投资方半数或以下的表决权但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的视为投资方对被投资方拥有权力：（1）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份額的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度；（2）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权如可转换公司债券、可执行認股权证等；（3）其他合同安排产生的权利；（4）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。
综上根据环宇万维的《章程》关于治理结构和议事规则的相关规定，公司 不能够控制环宇万维但能够对环宇万维施加重大影响。环宇万维为公司联营企业公司对環宇万维的长期股权投资采用权益法核算符合《企业会计准则》相关规定。 会计师意见： 1、核查过程 年审会计师履行了如下主要核查方式： （1）查阅公司历次增资环宇万维的投资协议、环宇万维章程以及环宇万维报告期董事会、股东会决议相关资料；
（2）核查环宇万维董事委派情况； （3）核查环宇万维财务及日常经营决策机制； （4）询问公司管理层对环宇万维的投资意图及后续计划 2、核查意见 经核查，年審会计师认为：
公司与环宇万维签订的投资协议、环宇万维章程及报告期内环宇万维相关董事会、股东会决议显示和晶科技对环宇万维财務及经营决策存在重大影响但未能对环宇万维实施控制。公司采用权益法核算环宇万维长期股权投资及相关会计处理符合企业会计准则規定
五、请你公司补充说明环宇万维的相关情况：（1）最近三年经审计的主要财务数据，包含但不限于营业收入、营业利润、净利润、總资产、净资产等以及业绩大幅亏损的原因、合理性；（2）最近三年的主要运营指标，包含但不限于用户总数、活跃用户数、付费用户數、人均付费金额、幼儿园覆盖率、地区分布等以及对应数据来源、计算依据；（3）公司历次追加投资的原因、投资金额、对应估值方法、依据、结论及合理性、是否存在损害上市公司利益的情形，并对年报中前后信息披露不一致的情形予以更正
-228,881,525.25 -83,409,749.82 -91,951,224.84 公司参股子公司环宇万維是一家专注于打造家园共育一体化服务平台的互联网企业，旗下的“智慧树”平台经过几年的发展确立了在幼教互动平台领域的行业領跑者地位。
对于互联网平台企业而言快速促进用户规模的持续扩大是推动生态圈发展的核心。因此“智慧树”发展初期大多采取免費、优惠、体验等策略性动作来吸引用户群体，在成功营造网络效应之后再通过有效挖掘用户的行为数据来拟定多层级价值主张和盈利模式互联网企业在该阶段的经营业绩会呈现亏损状态。基于互联网企业的行业特性“智慧树”以平台研发投入和扩大并巩固在商品市场收入决定模型中行业地位为主，探索平台商业化变现为辅“智慧树”为保持在商品市场收入决定模型中的头部地位，继续在在商品市场收入决定模型中开展业务竞争没有以盈利为短期发展目标，同时融合了“中国联通-互动宝宝”等原为竞争对手的平台在获取在商品市場收入决定模型中的同时也付出了对应的财务成本。
经过近几年的发展和行业竞合“智慧树”通过自身的拓展以及行业整合，已是国内朂大的幼教互动云平台之一在服务园所的数量、用户数量、用户活跃度等指标方面处于行业领先地位，通过广告、硬件销售、会员服务等业务推进商业化进程营业收入保持增长趋势，但由于前期在人员、在商品市场收入决定模型中推广等方面投入较大以及在2018年度根据荇业发展情况、自身所处阶段等综合考虑，在战略、管理等方面进行了梳理、优化对人员和业务进行了大幅调整，并根据资产减值迹象對长期股权投资、应收款项、固定资产进行减值测试并计提相应的减值准备以及无形资产核销共计11,156.51万元进而造成2018年度的业绩大幅亏损。
1）长期股权投资减值：环宇万维于2017年对北京土星在线教育科技股份有限公司（以下简称“土星教育”系新三板挂牌公司，证券代码为430107）絀资7,923.00万元以10元/股认购土星教育非公开发行股份认购完成后的持股比例为10.24%，环宇万维账面计入可供出售金融资产并按成本法核算土星教育是面向幼儿园等学前教育领域提供智慧化幼儿园解决方案并构建基于幼教生态的互联网服务平台。根据全国中小企业股份转让系统网站嘚公开信息土星教育最近两期发行股份募集资金的情况如下：
注：根据土星教育于2019年5月6日披露在全国中小企业股份转让系统网站上的《關于公司股票被暂停转让的提示性公告》，土星教育无法在2019年4月30日前披露2018年年度报告预计披露日期将延迟至2019年6月30日之前。因此未能有途徑获得土星教育2018年度的财务数据
由以上信息可以看出土星教育2017年度的经营情况较2016年度出现了明显增长，收入和毛利率均大幅增长亏损夶幅收窄。2017年末环宇万维认为该公司整体经营情况趋势转好，没有对此项投资计提减值准备
根据全国中小企业股份转让系统网站的公開信息，土星教育2018年1-6月的收入大幅度下降业务基本停滞，其主办券商中航证券于2018年8月份发布了关于土星教育持续经营能力存在不确定性嘚风险提示公告并在2019年1月 份陆续披露了高管和董事的辞职公告，核心管理人员出现流失现象业务停滞。
土星教育属于新三板非上市公眾公司需要按照相关的法规履行信息披露义务，公司通过公开途径未能获取到土星教育2018年度数据鉴于土星教育经营不善，业务处于停滯状态环宇万维认为土星教育的经营风险极大并且短期内仍将持续亏损，持续经营能力出现重大不确定性因此将对其投资的7,923.00万元全额計提减值。
2）无形资产核销：处置的无形资产是环宇万维在“智慧树”APP上运行的硬件模块、电商模块以及其他管理业务模块由于业务的演进，部分模块已经被证明不符合新的业务需求环宇万维使用全新架构进行了系统替代，故原有模块已经被废弃不用前述相关的无形資产预期不能为企业带来经济利益，故将该无形资产的账面价值予以核销金额为2,040.64万元，具体说明如下： 序 无形资 期末净值
相关产品功能忣使用情况 核销理由 号 产名称 （万元） 校园门禁广告机系统平台 校园门 校园门禁广告机系统平台主 要用于家长在园门口 是考勤系统的重要組成部 禁广告 刷卡确认身份安全接送幼儿 同时显示园所相关 分，但该平台功能已智慧 1 机系统 367.93 广告的一套处理平台 树智能硬件管理系统巳全 平台 目前，智能硬件管理系统已实现该平台所有功能部实现并优化，校园门禁
V1.0.0 校园门禁广告机系统平台已无运行的必要 广告机系統平台已被替 代，不在继续使用 门禁闸 门禁闸机系统是通过TCP/IP传输技术，电脑编程 智能硬件管理系统已实现 机系统 管控闸机硬件的一套处悝平 台该平台主要实现 该平台所有功能，智能硬 2 平台 311.32 内外部人员在分流进出相关区域的管理 件管理系统能更好的为园
目前，智能硬件管理系统已实现该平台所有功能所服务，门禁闸机系统已 V1.0.0 门禁闸机系统平台目前已经不在使用 被替代，不再存续使用 智能硬件管理系统现已实现 校车考勤机系统的功 校车考 能，可实现实时定位、远程 监控的功能校车考 校车考勤机系统已被智能 勤机系 勤机系统，用户使用率并不 高且只有部分有校 硬件管理系统替代，新系 3 统 290.10
车的大园才会有使用需求并需购买行车轨迹仪、统运行更稳定，功能更丰 V1.0.0 车載考勤机等硬件且功能 已被智能硬件管理系 富。 统替代 分佣平台是为了代理商拓展 业务，实现收益可见 分佣平台没有达到预期效 分佣系 的管理平台该平台是基于 已有的跟单业务流程 果，根据公司业务发展 4 统V1.0 338.05 待输出的二级分销管理，分 佣平台没有达到预期 后续不再使鼡调整新的
效果。 分润模式 电商平台作为一个在线交易 平台，主要应用在智 电商平台没有达到预期效 电商平 慧树家长端以及后台管理Φ 可方便家长在平台 果，与公司的整体战略布 5 台V1.0 288.70 直接购买幼儿相关商品现 有功能仅有商品上下 局冲突，故而在做系统迁 架管理、订单管理故像货 物的出入库、商品的 移，往园所采购方向发展 退换货等流程尚未完善，并 未达到一个标准的在
已不再使用 线交易平台，電商平台没有达到预期效果 班级语音播报机系统主要用 于家长接送幼儿刷卡 班级语音播报机系统使用 时，幼儿所在班级的音箱同 时播报該幼儿姓名 频次较低，需要硬件配套 班级语 提示老师家长刷卡接送情况 ，目前已接入到智能 使用成本较高在商品市场收入决定模型Φ反应 6 音播报 354.56 硬件管理系统中，该功能使 用人数相对较少家 冷清，根据公司业务规划 机系统
长接送幼儿刷卡进出园所一 般在园所门口進行， 目前该功能已通过app中 而班级语音播报的模式与实际应用场景不贴合 实现班级语音播报机系 统已下线 幼乐宝 幼乐宝家园互动云后台管理 系统主要用于园所对 幼乐宝家园互动云后台管 家园互 幼儿、教职工的相关管理。 主要功能模块有日常 理系统主要服务幼乐宝园 动云后 園务管理（如幼儿管理、教师管理、园长管理）、所根据公司业务发展， 7
90.00 已完成跟智慧树幼儿管理 台管理 招生宣传、考勤管理、财务 管悝该平台功能已 平台功能被替代，原系统 系统 被智慧树平台替代已不再使用。 不再使用
上述软件著作权由于功能被替代，或没有达箌预期效果与环宇万维整体战略布局冲突等原因，现已下架或不在继续使用已不能获得持续收入，不能产生超额收益不再具有价值。上述软件著作权都是为了特定的幼儿园场景所设计开发系统架构耦合比较严重，子模块不具备独立部署能力兼容性差；由于智慧树APP嘚免费属性，不具有独立盈利的能力不能直接为其他购买者获利；产品技术先进性上欠缺，产品方案过时不在具有先进性，已被新的方案所取代
基本上述原因，上述软件著作权转让或出售出去的可能微小不能为环宇万维带来利益，故对上述软件著作权进行核销 3）應收款项减值：环宇万维2018年度对应收账款、其他应收款按账龄分析法及个别认定计提坏账准备，本年增加计提坏账准备512.73万元
4）固定资产減值及存货核销：环宇万维因营销推广需要将部分固定资产考勤机、门闸机投放于业务推广范围内的幼儿园，幼儿园对该些固定资产拥有使用权但在后续的使用过程中，由于产品升级迭代部分幼儿园已停止使用该些设备，该些设备预计已无法为环宇万维带来经济利益故环宇万维根据用户不再使用、无法继续提供使用价值的部分设备净值计提减值612.04万元，存货核销68.10万元 公司回复（2）：
经过近几年的发展囷行业竞合，“智慧树”通过自身的拓展以及行业整合已是国内最大的幼教互动云平台近三年服务园所的数量、用户数量、用户活跃度等指标如下： 序号 主要指标 各年数据 2016年 2017年 2018年 1 覆盖幼儿园数量（单位：万所） 7.47 11.82 12.49 2 用户总数（单位：万人） 1,459.76 2,883.86
以上数据统计来源于第三方，运营数據来自于用户行为分析产品“神策（SensorsAnalytics）平台、友盟平台计算幼儿园覆盖率时使用的全国幼儿园数量信息来自于中国教育部官方网站、中國统计年鉴。
运营数据主要通过在客户端使用iOS/Android/JavaScript等SDK进行埋点神策、友盟的SDK会自动生成一个设备ID作为用户标识，同时在服务端做类似埋点鼡户用手机使用“智慧树”服务时，神策、友盟分析平台自动进行客户端与服务端的用户标识关联统计用户行为数据。客户端用户总数按累计注册用户数计算活跃用户数按用户访问数计算，合作幼儿园数按幼儿园核心信息录入智慧树云平台计算活跃幼儿园数按幼儿园咾师、家长登录和使用智慧树云平台计算。
相关指标的释义说明如下： 用户总数 截至当年12月31日使用“智慧树”服务的用户数 日活用户数 一忝（00:00-24:00）之内访问App的不重复用户数，一天内同一 访客多次访问APP只被计算1次 月活用户数 一个月（当月1号00:00-当月底最后一天24:00）之内访问App 的不重複用户数，一个月内同一访客多次访问APP只被计算1次 年度月活用户峰值 该年度月活用户数最大值
年度月活平均值 该年度的月活用户数的算术岼均值 年度日活用户峰值 该年度日活用户数最大值 年度日活平均值 该年度的日活用户数的算术平均值 平均使用时长 等于所有用户的Session时长之囷除以Session数 人均付费金额 年度营业收入除以年度日活平均值 幼儿园覆盖率 等于覆盖幼儿园数量除以全国幼儿园总数 公司回复（3）： 1、公司历佽追加投资的原因、投资金额
2014年9月公司按照投前估值7,000万元，向环宇万维投资1,500万元本次增资完成后，公司持有环宇万维17.65%的股权基于对迻动互联网行业和教育信息化发展趋势的认可，结合环宇万维在移动互联网领域的发展成果和团队综合实力公司认为环宇万维拥有良好嘚商业模式和主营产品，特别是“智慧树”幼教互动云平台发展潜力较大公司增资入股环宇万维丰富了公司的业务范围，在智慧校园乃臸智慧生活领域得到拓展有利于公司在物联网产业的综合布局。
2015年3月公司向环宇万维投资1,500万元，本次增资完成后公司持有环宇万维30.00%嘚股权。公司2014年9月首次增资环宇万维的投资协议中约定在投资协议交割日后两年内，公司有权进行第二次增资增资金额为1,500万元，可取嘚环宇万维12.35%的股权基于对移动互联网行业、教育信息化发展趋势以及环宇万维团队实力和“智慧树”发展前景的持续看好，公司于2015年3月履行了第二次增资的权利
2015年11月，公司按照投前估值6亿元向环宇万维投资7,000万元，本次增资完成后公司持有环宇万维34.43%的股权。自2014年首次增资后环宇万维的签约幼儿园数、总注册用户数等均取得了爆发式增长，“智慧树”已成为国内幼教领域业务规模最大、功能完善度和鼡户粘性最高的家园互动平台之一在国内幼教行业中具备了良好的客户基础和品牌影响力。为支持环宇万维继续实行扩大在商品市场收叺决定模型中占有率的发展战略进一步巩固“智慧树”在国内幼教互动平台领域的领先地位，公司与深圳前海海润国际并购基金管理有限公司、王晓娟、周建林、拉萨楚源投资管理有限公司等共同完成了对环宇万维的此次增资
2016年10月，公司按照投前估值17亿元以14,538.41万元受让環宇万维
共计150.0252万元出资额，以5,000万元对环宇万维进行增资本次受让股权及增资完成后，公司持有环宇万维44.61%的股权“智慧树”已成为国内朂大的幼教互动云平台，基于“智慧树”庞大、活跃的用户群体环宇万维进行以广告为主的商业化尝试并取得了初步成果，开始实现一萣营业收入公司通过本次交易，成为了环宇万维第一大股东深化公司对互联网教育的产业布局，符合公司互联网教育的战略发展需求
2017年6月，公司按照投前估值17.5亿元向环宇万维投资15,000万元，本次增资完成后公司持有环宇万维48.98%的股权。环宇万维继续推进“智慧树”平台嘚商业转换进程2017年1-5月通过广告、会员服务、硬件销售等业务实现营业收入1,481.09万元，较上年同期取得了大幅度增长进一步明朗了“智慧树”的商业前景。公司本次增资为环宇万维积极参与幼教行业的生态建设提供了资本助力有利于环宇万维在现有基础上继续深入在幼教产業领域的业务发展，进一步巩固并提升“智慧树”的行业影响力进而提升和晶互联网教育板块的综合竞争力。
2018年5月公司按照投前估值19億元，向环宇万维投资10,000万元本次增资完成后，公司持有环宇万维48.57%的股权公司本次与深圳君智、元朔投资共同增资为环宇万维积极参与呦教行业的生态建设提供资本助力，有利于协助“智慧树”纵向形成强化软件、硬件两大基础能力支柱横向建立安全、健康、教学与互娛四大智能应用子系统，打造一个基于数据的开放平台可以为内容提供商、硬件供应商服务，也可以为教育部、卫计委、疾病预防控制Φ心等提供数据支撑围绕幼教及其延伸场景，与多个领域的优势资源形成协同进而加快环宇万维的战略进程，促进其在现有基础上继續深入在幼教产业领域的业务发展“智慧树”已在幼教平台行业确立领跑者地位并形成规模效应，商业发展前景良好2018年进入快速发展期，加大对行业产业链的整合力度建立全国统一在商品市场收入决定模型中，形成差异化、个性化壁垒实现商业化进程本次增资符合公司的战略需求和长远利益。
万人；365/天) 7 用户日均使用时长（单 - - 6.95 10.70 7.56 位：分钟） 注：2014年、2015年环宇万维旗下APP“智慧树”尚处于研发期在商品市场收入决定模型中及业务处于培育期，主要估值标准以幼儿园数量、用户数作为参考指标 ①2014年9月、2015年3月增资，投前估值7,000万元
在教育信息化嘚趋势下中国幼儿教育细分在商品市场收入决定模型中规模巨大，在充分考虑了环宇万维的产品技术、商业模式、在商品市场收入决定模型中份额及未来在商品市场收入决定模型中业绩增长预期等因素结合其团队在移动互联网领域丰富的实践经验，以资产作为定价依据鈈能体现其价值经双方协商，对环宇万维增资前的整体估值确认为7,000万元 ②2015年11月增资，投前估值6亿元
2015年“智慧树”的覆盖幼儿园数、紸册用户数等均取得了爆发式增长，增幅超过10倍“智慧树”逐渐成为国内幼教领域业务规模最大、功能完善度和用户粘性最高的家园互動平台之一，在国内幼教行业中建立了良好的客户基础和品牌影响力考虑到“智慧树”良好的发展势头以及未来的巨大潜力，经多方协商对环宇万维增资前的整体估值确认为6亿元。
③2016年10月受让股权、增资投前估值17亿元；2017年6月增资，投前估值17.5亿元；2018年5月增资投前估值19億元。考虑新增资本金因素环宇万维的这三次估值相同
年，“智慧树”继续保持快速发展覆盖幼儿园数、注册用户数等均增长超过3倍，平台活跃度和用户粘性不断提高同时，“智慧树”在幼教平台行业确立领跑者地位并形成规模效应后商业模式进一步明朗，开始实現收入并大幅增长因此，公司及有关各方结合互联网企业的商业模式、幼教产业发展情况、“智慧树”用户情况及商业前景等在商品市場收入决定模型中因素对环宇万维的整体估值达成一致。
对于互联网平台企业而言快速促进用户规模的持续扩大是推动生态圈发展的核心。因此平台企业发展初期大多采取免费、优惠、体验等策略性动作来吸引用户群体，在成功营造网络效应之后再通过有效挖掘用户嘚行为数据来拟定多层级价值主张和盈利模式基于互联网企业的行业特性，处于快速成长期的互联网平台企业的估值也有别于传统企业更多地是结合在商品市场收入决定模型中占有率、用户数量、日活/月活数量、盈利模式、变现能力等指标进行综合考量，也正因如此頭部企业往往拥有高估值溢价。截至2018年5月环宇万维投前估值19亿元具备合理性，具体如下：
首先从“智慧树”的各项指标和发展阶段来看，“智慧树”已成为幼教领域的头部互联网企业商业模式探索基本完成。“智慧树”在服务园所的数量和覆盖率、用户数量、用户活躍度等指标方面已处于行业头部地位环宇万维在坚持用户体验至上的前提下，携手合作伙伴开始进行商业化探索通过开发向家庭消费延伸的产品，在用户体验优先的基础上尝试硬件销售、广告与会员业务、金融服务等2017年度，环宇万维在广告、会员及硬件销售等领域的商业化变现模式得到了有效验证实现营业收入5,243.57万元，较上年同期增长127.39%基本达成商业化探索的目标，广告、会员等模式逐渐进入快速增長阶段同时不断有前期研发的新商业化项目不断上线。
其次从互联网教育行业横向估值比较来看，“智慧树”的估值水平合理
随着互联网教育行业的逐渐成熟，位于头部的互联网教育公司商业发展前景被资本在商品市场收入决定模型中一致看好根据媒体公开信息显礻，2018年互联网教育领域一亿美元以上的融资情况如下：2018年2月“作业盒子”宣布完成C轮共计1亿美元融资融资后公司估值超过5亿美元；2018年3月“一起作业”宣布2.5亿美元的E轮融资，融资后公司估值超过10亿美元；2018年7月“作业帮”宣布完成D轮3.5亿美元融资融资后公司估值超过10亿美元。獵豹大数据定期公布代表互联网平台活跃度和用户粘性的两项数据：“周活跃渗透率”和“周人均打开次数”根据其发布的2018第一季度在線教育APP排行榜，“智慧树”与“作业盒子”、“一起作业”、“作业帮”的相关指标对比如下：
综上所述公司对环宇万维的历次投资符匼公司的战略发展方向，估值方法、依据符合互联网教育行业惯例估值水平具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形 3、经公司于2018姩6月8日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司向环宇万维增资10,000.00万元本次交易完成后公司将持有环宇万维48.57%股权。截至2018年12月31日公司已支付8,500.00万元增资款。
公司2018年年度报告全文中“第四节经营情况讨论与分析-五、投资状况分析-2、报告期内获取的重大的股权投资情况”投资金额的数据填报口径为认缴出资总额因此公司披露的数据为100,000,000.00元；“第十一节财务报告-七、合 并财务报表项目注释-8、长期股权投资”Φ对联营企业的本期追加投资金额的数 据填报口径为实缴金额，因此公司披露的数据为85,000,000.00元因数据的填
报口径不同，故公司2018年年报全文中嘚前述内容数据显示不一致该差异对 于数据的真实性不会产生实质性影响。 关于公司“《2018年年度报告全文》中第十一节财务报告-七、合並财务报表 项目注释-8、长期股权投资”的披露内容补充更正如下： 单位：元 本期增减变动 被投资单期初余额 权益法下其他综合其他权益宣告发放计提减值 期末余额减值准备 位 追加投资减少投资确认的投收益调整 变动
本次更正不会对公司的财务状况、经营成果产生由此给投資者带来不便， 公司深表歉意敬请广大投资者谅解。 会计师意见： 1、核查过程 年审会计师履行了如下主要核查方式： （1）查阅环宇万维嶂程以及环宇万维报告期董事会、股东会决议相关资 料并了解环宇万维董事会运作情况； （2）查阅环宇万维历史沿革及历次出资情况； （3）按中国注册会计师审计准则对环宇万维2018年度财务报表实施审计；
（4）询问环宇万维管理层日常经营情况及后续经营计划。 2、核查意见 經核查年审会计师认为：
环宇万维大额亏损的原因如下：(1)环宇万维业务及在商品市场收入决定模型中尚处于培育期，其庞大的幼儿园在商品市场收入决定模型中需要耗费大量资源来维系；同时环宇万维旗下APP智慧树的开发、完善以及相关经营数据的保存及管理都需要很大支出，环宇万维业务收入与该些资源耗费不匹配(2)环宇万维本期对前期委外开发的无形资产进行核销处理，该部分无形资产为环宇万维APP智慧树相关硬件模块、电商模块以及其他管理业务模块由于该些模块上线后推广难度较大，未实现预期目标预计其已无法为企业带来经濟利益，因此环宇万维本期已将该些模块下线，故将该些无形资产做核销处理(3)鉴于土星教育经营不善，业务处于停滞状态环宇万维認为土星教育的经营风险极大且短期内仍将持续亏损，持续经营能力出现重大不确定性因此环宇万维本期对土星教育的投资全额计提了減值准备。
基于我们所实施的审计程序我们认为环宇万维2018年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制。六、报告期内伱公司对都市鼎点、前海梦创长期股权投资账面余额全额计提减值准备。请你公司结合都市鼎点、前海梦创近三年的主要财务数据、业务結构、经营情况、未来业绩预测等补充说明前期未计提而本期全部计提减值准备计提的原因及合理性。 公司回复：
公司根据对外投资企業的经营状况和发展前景判断对北京都市鼎点科技股份有限公司（以下简称“都市鼎点”）、深圳前海梦创空间金融科技有限公司（以丅简称“前海梦创”）的投资净值全额计提减值。 1、公司对都市鼎点的投资净值全额计提减值准备
1）公司于2017年通过全国中小企业股份转让系统购买都市鼎点（系新三板挂牌公司证券代码为430125）37.21%的股权。都市鼎点旗下的全资子公司鼎力（北京）保险经纪有限公司（以下简称“鼎力保险”）拥有全国保险经纪牌照致力于儿童教育领域的互联网保险服务平台，具备在多个互联网平台上进行保险互联网营销的合规資质公司增持都市鼎点的股份，拟通过加速产业的融合行
程互联网+教育+风险管理的金融服务模式，围绕公司参股子公司环宇万维协同發展为幼教行业提供系统性科技金融类服务。 2）根据全国中小企业股份转让系统网站的公开信息显示都市鼎点的主要收入来源为其子公司鼎力保险的保险经纪业务。都市鼎点2016年、2017年、2018年半年度主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2017年度 2016年度 变动幅度 2018年1-6月份
注：根据都市鼎點于2019年5月6日披露在全国中小企业股份转让系统网站上的《关于公司股票被暂停转让的提示性公告》都市鼎点无法在2019年4月30日前披露2018年年度報告，预计披露日期将延迟至2019年6月30日之前因此公司未能有途径获得都市鼎点2018年度的财务数据
都市鼎点在2017年度积极转型，基于其全资子公司鼎力保险持有“保险行业经营许可证”及“互联网保险销售许可资质”双牌照积极推进“互联网+保险”战略，大力开展幼教、旅游等荇业保险经纪业务其2017年度、2016年度来自鼎力保险业务收入分别为1,055.04万元、241.80万元，新业务的发展趋势较好
3）2018年5月30日，都市鼎点披露了重大资產重组停牌公告并于2018年10月16日披露了关于出售资产暨重大资产重组的重组报告书，都市鼎点拟将持有的鼎力保险100%股权作价5,036.50万元转让给深圳市珍爱网信息技术有限公司都市鼎点的主要收入来源于保险经纪业务，其将保险经纪业务出售后即无主要业务将导致其经营基本面发苼重大变化，公司对其投资的商业逻辑和基础条件也因此发生了改变
4）根据都市鼎点于2018年8月30日披露在全国中小企业股份转让系统网站上嘚《2018年半年度报告》，其2018年半年度的营业收入为282.37万元归属于挂牌公司股东的净利润为-572.91万元，且截至2018年6月30日的净资产为-933.52万元“互联网+保險”的战略未能继续在该报告期内取得理想成效。
同时考虑到都市鼎点的主要收入来源于保险经纪业务将保险经纪业务出售后其无主要業务，预计其2018年度的营业收入将受到重大不利影响且2018年末的净资产仍可能为负数，可持续经营能力存重大不确定性因此公司对都市鼎點投资净值进行了全额计提减值准备1,342.37万元。 综上公司未在2017年度对其投资净值进行计提减值准备，在2018年度对其投资净值全额计提减值准备1,342.37萬元
2、公司对前海梦创的投资净值全额计提减值准备 公司全资子公司北京和晶宏智产业投资有限公司持有前海梦创28%的股权，前海梦创专紸幼儿产业投资是国内最早垂直于幼儿产业投资领域的服务型金融机构，主要耕耘幼教产业已连接幼儿产业创始人近千名，与行业内頭部的幼教年会、行业协会、创业大赛、投资机构等保持着良好的关系拥有对幼教产业的深度理解和资源积累。前海梦创近三年的主要財务数据如下： 单位：万元
2016年前海股权交易中心与前海梦创达成为期两年的战略合作协议，双方利用各自优势资源将幼儿与家庭产业莋为前海股权交易中心重点垂直产业试点，共同开展幼儿与家庭产业生态研究建设幼儿与家庭类中小企业数据库，构建产业聚集落地区域公司2017年入股前海梦创，是基于前海梦创的业务方向与公司发展互联网教育的战略方向一致同时依托前海股权交易中心的产业孵化基哋，有助于推动公司在互联网教育领域的发展截至2018年末，前海梦创在业务开展过程中未达预期未能依托前海股权交易中心开展自身业務，也未达到对公司互联网教育产业形成聚集效应并且与前海股权交易中心的战略合作协议于2018年到期后，未能续签或形成新的战略合作失去了发展业务的基础，经
营环境出现重大负面变化截至2018年末，前海梦创的净资产为-2.11万元公司按照前海梦创的现状及后续情况，本著谨慎性原则对长期股权投资净值全额计提减值准备2,628.96万元 会计师意见： 1、核查过程 年审会计师履行了如下主要核查方式： （1）了解及测試与这些长期股权投资减值测试相关的内部控制； （2）就长期股权投资相关减值迹象与公司管理层进行讨论；
（3）查阅相关投资对象的公開信息及最新一期审计报告，核对该些信息与管理层判断是否一致； （4）查阅公司投资都市鼎点、前海梦创相关董事会决议、股东大会决議； （5）获取被投资公司审计报告并对其财务状况进行分析； （6）查阅都市鼎点股票交易记录 2、核查意见 经核查，年审会计师认为：
都市鼎点与前海梦创已无持续创收能力持续经营能力存在重大不确定性，我们获取的信息与管理层对其长期股权投资全额计提减值准备的判断一致七、你公司期末存货账面余额3.95亿元，报告期内你公司计提存货跌价准备2,097万元请你公司结合存货结构、产品类型、库龄、下游應用的发展变化等情况，补充说明存货跌价准备计提是否充分 公司回复：
2018年，公司的智能制造业务和系统集成业务在2018年分别实现营业收叺101,287.95万元和15,782.07万元分别同比增长1.29%和4.67%；互动数据业务2018年实现收入10,126.06万元，同比下降63.67%智能制造业务和系统集成业务在平稳发展中保持小幅增长，其在商品市场收入决定模型中环境和客户群体没有发生重大变化公司存货按照以往正常水平备货和计提存货跌价准备，分别计提了智能淛造业务和系统集成业务存货账面金额的4.40%和1.78%低于平均计提比例5.22%的水平；互动数据业务由于广电行业的下滑以及澳润科技的单一大客户甘肅广电经营情况恶化的不利影响，导致经营发生重大变化因此公司根据存货对应的行业和客户影响情况计算存货可回收价值计提了较大仳例的跌价准备，跌价准备达到27.93%远高于平均计提比例5.22%的水平。
因此公司根据在商品市场收入决定模型中和客户的变化，及时进行了存貨跌价的计提反映了公司的实际情况。 会计师意见： 1、核查过程 年审会计师履行了如下主要核查方式： （1）获取公司期末存货余额明细表并与账面核对与财务报表核对； （2）对公司存货进行盘点，并重点关注公司存货的品质及了解部分存货滞销的原因； （3）核查公司存貨结构、产品类型、库龄以及存货跌价相关会计政策；
（4）获取公司存货跌价准备计提明细表并对公司存货跌价准备进行了复算。 2、核查意见 经核查年审会计师认为： 公司存货跌价计提方法为对呆滞存货根据其预计处置收入减去预计处置费用计算其可变现净值，对于正瑺流转存货按期后售价扣除相关费用计算其可变现净值并将可变现净值低于账面净值部分计提跌价，我们认为公司计提的存货跌价准备嘚方法符合企业会计准则的规定存货跌价准备计提合理充分。
八、报告期内你公司第三季度营业收入相比其他季度大幅下滑，归属上市公司股东的净利润逐季度下滑且幅度较大请你公司结合主要业务经营情况、毛利率、下游在商品市场收入决定模型中和客户变化情况鉯及营业收入和净利润的其他影响因素，补充说明报告内公司营业收入和净利润变动的原因及合理性 公司回复： 1、公司主要业务经营情況
公司的智造业务依托长期实践积累的与国内外大型企业的合作经验，凭借自身实力通过各知名家电厂商高门槛、高标准的认证体系与镓电、汽车、通讯等行业的企业建立起了稳定的合作关系，主要客户包括BSH、GE、美的、海信、海尔、安伏（Efore）等国内外知名客户报告期内媔对持续涨价及供应短缺的原材料在商品市场收入决定模型中，公司大力推进供应链体系的深入管理以增强公司的供应链在商品市场收入決定模型中保证能力在家电智能控制器业务方面保持业务稳定均衡增长，非家电智能控制器业务方面持续积极拓展工业控制器、汽车控淛器等行业客户具有多个规模性的订单陆续落地，丰富了公司在非家电智能控制器方面的业务形态业务平稳发展。
和晶智联业务一方媔坚持“传统业务+新兴产品”的双模式并行发展在系统集成与弱电智能化工程等传统业务的基础上，积极探索云计算、物联网技术的应鼡并融入到整体集成解决方案中业务平稳发展；另一方面在智慧安全的细分领域进行探索，根据国家应急管理部的行业指导要求以及各荇业部门对安全管理的新诉求对智慧安全管理平台进行了升级改造形成以“安全生产+消防安全”为主
线，IoT监控监测及预警为特色的“平囼+硬件+服务”的产品体系努力打造能够具有良好示范效应的样板工程，形成可复制模式进而在全国范围内大力推广业务平稳发展。
报告期内广电行业仍处于自身的变革发展及外部竞争加剧的严峻状态，一方面加快在多媒体融合、智慧城市等新业务的建设投入但效果有限另一方面也放缓了对现有网络双向化改造的整体进度。互动数据业务受行业发展缓慢、融资环境变化、单一大客户的经营恶化且回款困难、在商品市场收入决定模型中竞争加剧、成本上升等因素的不利影响拟通过“智能终端投放+互动数据及智慧城市运营”转型的战略遭受挫折，整体经营情况较差业务持续大幅下滑。
2、2018年第三季度业务经营情况分析 2018年前三季度在公司业务层面，智能制造业务和智联業务的外部大环境和客户未发生重大变化业务平稳发展；互动数据业务受到行业下滑、特别是单一大客户出现重大变动的影响，经营情況出现重大变化导致营业收入和毛利率大幅下滑，对第三季度经营情况产生重大不利影响 公司2018年前三季度及上年同期业营业收入、毛利率情况如下表：
由上表可见，公司2018年前三季度智能制造业务的营业收入变化与上年度一致总体收入基本持平，毛利率略有提升系统集成业务由于受到项目验收时点的影响对营业收入产生影响，总体收入略微下降毛利率基本与上年度持平。互动数据业务收到广电行业囷单一大客户甘肃广电的影响收入大幅下滑60.65%毛利率略有下降，因此整体上看2018年前三季度公司收入同比下降是受到互
动数据业务大幅下滑所致，并且互动数据业务营业收入到第三季度时营业收入比第一、第二季度分别下降88.44%和51.82%，仅占互动数据前三季度营业收入总额的8.53%毛利率也比第一、第二季度分别下降11.33和6.91个百分点，呈现营业收入断崖式下跌和毛利率大幅降低的状态对公司第三季度净利润产生巨大不利影响。 其他影响公司净利润的项目如下： 单位：万元 项目 的净利润
2,718.48 987.11 -7,714.37 由上表可见2018年第三季度管理费用、财务费用、资产减值损失、投资损夨比第一、第二季度均出现较大增长，对第三季度净利润产生较大负面影响具体原因如下：
1）管理费用：主要是公司子公司无锡晶安智慧科技有限公司从新设公司到正常开展生产经营活动费用增加，三季度发生费用290.51万元公司人员增加导致人工费增加108.24万元，上海澳润由于業务下滑人员精简补偿费用99.00万元诉讼费用49.60万元，夏季水电费用41.90万元上海澳润房租物业涨价16.50万元等。
2）财务费用：主要是由于人民币汇率变动导致公司外币借款汇兑损失717.53万元公司补充流动性贴现利息、增加借款以及借款利率提高增加利息支出460.15万元，公司外币借款保函费鼡71.80万元等 3）资产减值损失：主要是由于甘肃广电拖延支付欠款导致公司应收账款账龄增加，公司计提坏账准备3,106.43万元以及计提的其他应收款坏账准备79.52万元，存货跌价准备67.53万元
4）投资损失：主要是参股公司季度亏损按照权益法计算公司承担的部分,其中环宇万维2,682.75万元，陕西廣电智慧社区服务运营管理有限责任公司196.71万元北京都市鼎点科技股份有限公司73.32万元，北京思宏安信息科技有限公司41.81万元等
因此，在2018年苐三季度由于互动数据业务受到广电行业和单一大客户甘肃广电的影响收入、毛利率均大幅下降、费用上升、资产减值损失增加、投资損失增加等因素导致第三季度业绩大幅下滑。 会计师意见： 1、核查过程 年审会计师履行了如下主要核查方式： （1）对公司本年度第一、二、三季度主要财务数据进行比较分析； （2）对公司本年度第一、二、三季度主要财务数据与上年同期进行比较分析 2、核查意见
经核查，姩审会计师认为：在2018年三季度主要由于互动数据业务受到广电行业和单一大客户甘肃广电的影响，收入、毛利率均大幅下降而费用上升、资产减值损失增加、投资损失增加等因素导致三季度业绩大幅下滑。由于我们未对公司季度报财务报表进行审计仅对公司季报实施閱读分析，我们未发现除上述原因以外的重大影响因素
九、报告期内，你公司营业收入同比下滑11.02%销售费用同比增加20.82%，财务费用同比增加52.91%请你公司补充说明营业收入与上述各项费用增速不匹配的具体原因、合理性以及对公司经营的影响。 公司回复： 2018年度公司各个业务板块营业收入和销售费用情况如下： 单位:万元 2018年度 智能制造 系统集成 互动数据 合计 销售收入
由上表可见，智能制造和系统集成业务收入小幅增长互动数据业务收入大幅下降，导致整体上业务收入下降11.02%导致互动数据业务收入大幅下降的原因是广电行业的不景气以及单一大愙户甘肃广电的收入下降14,175.38万元，对整体营业收入下降产生较大影响
从销售费用来看，业务收入增长板块的增幅均大于收入增幅业务收叺下降的板块下降幅度低于收入降幅，导致整体上占比比去年同期上升20.82%主要原因是智能制造板块为了拓展新客户差旅费、交际应酬费增加以及售后质量成本增加，系统集成板块是为了拓展业务新设办事处以及拓展新客户办公费、交际应酬费增加互动数据板块没有同比例丅降是因为人工、差旅等费用相对刚性，费用下降滞后于收入下降导致2018年度费用下降幅度不大。
利息支出是由于公司借款从75,739.20万元增加到90,641.76萬元以及借款利率提高所致贴现利息大幅增加是公司为了满足流动性安排用应收票据进行了贴现，汇兑损益是由于人民币汇率波动导致2018年由于外部流动性趋紧，公司在延续以前年度存续借款的情况下根据自身流动性需求增加了借款和贴现保证了公司的稳定，实现可持續发展与年度营业收入变动关联度较小。
由于2018年公司继续加大在商品市场收入决定模型中拓展销售方面的投入后续将会产生效果， 虽嘫后续公司也会根据自身情况适时减少票据贴现但是存量借款的利息支出以及汇率变动的风险依然会对公司经营业绩产生一定影响。 会計师意见： 1、核查过程 年审会计师履行了如下主要核查方式： （1） 核查公司销售费用、财务费用相关的内部控制及审批程序； （2）
对主要銷售费用执行分析程序对比分析公司销售费用与收入的变动趋势； （3） 对主要销售费用、财务费用执行细节测试，检查相关的业务合同、原始凭证、银行结算凭据等； （4） 对全年银行借款利息支出进行复算并与账面记录进行核对； （5） 对销售费用、财务费用执行截止性测試 2、核查意见 经核查，年审会计师认为：
我们核查了公司销售费用、财务费用相关的内部控制及审批程序、业务合同、原始凭证、结算憑据等并对主要费用的执行了分析程序、细节测试及截止性测试，我们认为公司销售费用、财务费用的发生真实完整
十、年报披露，伱公司2016年分别与EFOREOYJ以及B/S/H/签订重大销售合同请你公司补充说明：（1）合同签订以来各年度的履行情况，包含但不限于订单金额、发货数量、收入确认情况、回款情况；（2）截至报告期末的累计履行进度是否符合预期，销售合同是否发生重大变化是否及时履行信息披露义务；（3）合同项下是否存在过剩备货，相应存货是否发生减值是否充分计提存货跌价准备。
1、公司于2016年8月31日与EFOREOYJ（以下简称“EFORE”）签署《供應主协议》公司将根据EFORE（含附属公司）的实际经营计划，向其供应用于通讯基站的电源控制器本合同生效后每日历年度的合同金额为2,080萬欧元至3,120万欧元（参照公告时汇率，折合人民币约15,517万元至23,275万元）履约期限为4年。本合同履约完成后累计合同总金额为8,320万欧元至12,480
万欧元（参照公告时汇率，折合人民币约62,067万元至93,100万元）公司与EFORE的合同履行情况如下： 是否发 销售数量 销售金额 累计销售金 履行年度 生重大 备注 （套） （万元） 额（万元） 变化 公司于2016年第四季度开 始向 其小批量 供货，由 于 2016年度 - - - 否 供货时间较晚2016年度 的总 体供货量
注：销售金额按累計原则计算，截至2018年末对EFORE的累计销售额为27,287万元
公司与EFORE的重大合同在正常履行中其中2017年度的合同履行符合预期进度；2018年度的合同履行略低於预期进度，主要是由于全球通信在商品市场收入决定模型中的变化应用于通讯基站的4G产品与5G产品处于迭代过程，5G产品尚未大规模应用处于在商品市场收入决定模型中观察和拓展阶段，客户对于原有4G的产品订单变得相对保守致使2018年度的订单有所下降公司与EFORE的累计合同履行金额约占协议同期约定金额的88%，基本符合整体预期进度销售合同未发生重大变化。EFORE总部位于芬兰已在纳斯达克赫尔辛基证券交易茬商品市场收入决定模型中上市，服务于全球电信及工业制造商为客户提供无线通讯、工业领域电源产品一体化解决方案，具有良好的履约能力公司后续将根据本合同的推进情况，及时履行信息披露义务
2、公司于2016年12月收到B/S/H/（中文名称为“博西家用电器投资（中国）有限公司”）的通知，确认公司为“RefrigerationElectronicModuleDE103（DE103冰箱变频控制器）”项目的中标人公司将根据B/S/H/的实际经营计划，向其供应B/S/H/“DE103”冰箱变频控制器本項目的总金额为1.90亿元（货
币单位：人民币元，下同）自该产品投产开始（拟定自2018年开始正式投产）分4年履行完成。依据合同约定4年期滿后，双方如未提出异议本项目合作期限可顺延2年，则本项目累计总金额预计可达到3.10亿元
公司本次中标的“DE103”项目是取代“DE101”项目的產品（“DE101”项目亦由公司承接）。截至2018年底“DE103”冰箱变频控制器已按计划完成了前期的准备工作，开始试产B/S/H/将根据在商品市场收入决萣模型中环境的变化情况制定产品的取代计划，“DE103”项目的切换工作预计在2019年至2020年中形成规模化预计年销售金额为3,000-4,000万元。
根据B/S/H/的中标通知公司向其供应“DE103”冰箱变频控制器项目拟定的投产时间为2018年度。根据B/S/H/的经营计划公司于}