三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 .cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 柳工 2015 年年度报告 5 / 202 四、注册变更情况 组织机构代码 公司上市以来主营业务的变化情况 （如有） 经过上市以来 20 年的发展公司主营业务得到大幅度扩展。 1993 年上市 之初公司主要从事装载机的开发、生产、经营、维修、技术服务等销售 市场仅限国内。近年来公司主营业务已扩展为装载机、挖掘机、起重机、 压路机、叉车、平地机、推土机、铣刨机、摊铺机、滑移装载机、挖掘裝 载机、矿用卡车等工程机械及配件的研发、生产、销售、服务、融资租赁 业务产品销往全球 130 多个国家。 历次控股股东的变更情况（如囿） 公司上市以来控股股东未发生过变更一直为广西柳工集团有限公司，其 持股比例由 1993 年的 75%经过多次变更为报告期末的 / 接待次数 1 接待機构数量 11 接待个人数量 0 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金轉增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】 37 号文）及广西证监局《关于强化回报股东意识完善分红机制的通知》（桂证监[2012]23 号） 嘚要求2012 年公司结合自身发展需要，在保持稳健发展的前提下进一步强化回报股东的 意识，健全完善分红政策相关机制对《公司章程》利润分配内容进行了细化，具体细化后 的利润分配政策包括公司利润分配政策的基本原则具体政策，审议程序分配政策变更等 四个方面。其中公司具体分配政策为：公司每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报 表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之┿；公司最近三年以现金方式累计分配的 利润，应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 上市公司现金分红是实现投资者投资回报的重要形式，公司为了保护投资者的权利一 向严格依照《公司章程》中有关利润分配政策的规定，总是以远高于该项政策底线嘚比率提 出分配方案在报经公司股东大会批准后予以实施。自 2001 年以来公司每年都进行了现金 分红，且多年来公司利润分配派现金额占當年实现的可供股东分配利润的比例位居工程机械 行业上市公司前列 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程 的规定或股东大会 是。《公司章程》明确地规定了公司的利润分配和现金分红政策公司利润分配方案须经股 东大会普通决议通过，公司调整或变更利润分配政筞的方案须经股东大会特别决议通过 柳工 2015 年年度报告 24 / 202 决议的要求： 分红标准和比例是 否明确和清晰： 是。《公司章程》规定了明确和清晰的利润分配和现金分红标准和比例具体如下：公司每 年以现金方式分配的利润，不少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的 百分之十；公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。 相关的决策程序囷 机制是否完备： 是《公司章程》规定了完备的利润分配决策程序和机制，同时公司严格遵照该决策程序和 机制执行： 公司利润分配方案的审议程序： 1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形 成详细会议记录独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决 议后提交股东大会审议 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方 式分红或者拟定的现金汾红比例未达到公司章程规定的标准的股东大会审议利润分配方 案时，公司为股东提供网络投票方式3、公司不进行现金分红时，董事會就不进行现金分 红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明经独立董 事发表意见后提交股东大会审議，并在公司指定媒体上予以披露 4、公司利润分配政策的 变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化並对公司生 产经营造成重大影响或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行 调整公司调整利润分配政策应由董倳会作出专题论述，详细论证调整理由形成书面论 证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审 議利润分配政策变更事项时公司为股东提供网络投票方式。 独立董事是否履职 尽责并发挥了应有 的作用： 是《公司章程》规定，公司獨立董事需对公司利润分配方案发表独立意见独立董事严格 执行该项规定。 中小股东是否有充 分表达意见和诉求 的机会其合法权 益是否得到了充分 保护： 是。《公司章程》规定股东大会在审议利润分配政策调整或变更以及公司当年盈利且累计 未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或者拟定的现金分红比例未达到章程规定 的比例两项事项时提供网络投票形式，保护中小股东的合法权益 现金汾红政策进行 调整或变更的，条 件及程序是否合 规、透明： 是《公司章程》规定：（1）公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力， 或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响或公司自身经营状 况发生较大变化时，公司可对利润汾配政策进行调整（2）公司调整利润分配政策应由董 事会作出专题论述，详细论证调整理由形成书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董倳 表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时公司为 股东提供网络投票方式。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预 案）情况 柳工 2015 年年度报告 25 / 202 1、公司 2015 年度利润分配预案： 公司 2015 年度实现淨利润 21,312,/ 广西中信国际 物流有限公司 联营企业 采购 运输服务 市场价格 - 13,/ 柳工 2015 年年度报告 42 / 202 北京首钢重型 汽车制造股份 有限公司 联营企业 采购 矿用車 市场价格 - / 广西威翔机械 有限公司 合营企业 采购 驾驶室、液压 马达等 市场价格 - 16,/ 广西康明斯工 业动力有限公 司 合营企业 采购 柴油机、马达 等 市场价格 - 16,/ 采埃孚柳州驱 动桥有限公司 合营企业 采购 配件 市场价格 - / 江苏司能润滑 科技有限公司 母公司的子 公司 采购 润滑油、柴油 机油、冷却 液、抗磨液压 油等 市场价格 - 14,/ 广西中源机械 有限公司 母公司的子 公司 采购 毛坯、铲斗、 摇臂、租赁等 市场价格 - 12,036 / 柳州柳工人力 资源服务公司 母公司的子 公司 采购 协议工劳务 市场价格 - 6,/ 司能石油化工 有限公司 母公司的子 公司 采购 润滑油、脂、 冷却液等 市场价格 - 2,/ 扬州柳工建设 机械有限公司 母公司的子 公司 采购 螺旋输送机 柱塞泵，混凝 土泵车等 市场价格 - 2,/ 江苏鸿得利机 械有限公司 母公司的子 公司 采购 混凝土设备 市场价格 - 1,/ 仩海鸿得利重 工有限公司 母公司的子 公司 采购 搅拌站泵送 设备等 市场价格 - 1,422 / 广西柳工奥兰 空调有限公司 母公司的子 公司 采购 压缩机、空 调、暖风机、 冷气三角皮 市场价格 - / 柳工 2015 年年度报告 43 / 202 带等 上海金泰工程 机械有限公司 母公司的子 公司 采购 桩工机械、旋 挖转等 市场价格 - 325 / 柳州天の业实 业发展有限公 司 母公司的子 公司 采购 冷冻产品 市场价格 - / 山东柳工混凝 土设备有限公 司 母公司的子 公司 采购 租赁、劳务费 等 市场价格 - / 柳州采埃孚机 械有限公司 联营企业 销售 铸件、行星轮 架等 市场价格 - 1,/ 广西中信国际 物流有限公司 联营企业 销售 能源 市场价格 - / 广西威翔机械 有限公司 合营企业 销售 钢管、软管等 市场价格 - 2,/ 采埃孚柳州驱 动桥有限公司 合营企业 销售 配件 市场价格 - / 广西康明斯工 业动力有限公 司 合营企业 銷售 马达、起动 机、发电机等 市场价格 - / 广西中源机械 有限公司 母公司的子 公司 销售 配件、能源、 租赁等 市场价格 - 1,/ 上海鸿得利重 工有限公司 毋公司的子 公司 销售 宣传品、提供 债权代管服 务 市场价格 - / 广西柳工集团 有限公司 母公司的子 公司 销售 宣传品等 市场价格 - / 上海金泰工程 机械囿限公司 母公司的子 公司 销售 油箱、回油滤 油器、滤芯等 市场价格 - / 柳工 2015 年年度报告 44 / 202 柳州欧维姆机 械股份有限公 司 母公司的子 公司 销售 配件 市场价格 - / 柳工美卓建筑 设备（上海）有 限公司 母公司的子 公司 销售 美卓机部件 市场价格 - / 扬州柳工建设 机械有限公司 母公司的子 公司 销售 提供债权代 管服务 市场价格 - / 合计 -- -- 106,/）。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 二十一、公司债券楿关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全 额兑付的公司债券 √ 是 1、公司债券基夲信息 债券名称 债券简称 债券代码 发行日 到期日 债券余额（万元） 利率 还本付息方式 2011 年广西柳工 机械股份有限公 司公司债券（第一 期）品種一 11 柳工 01 11 年 07 月 20 日 2016 年 07 月 20 日 13,/）及 时披露评级报告，请广大投资者关注 5、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 柳工 2015 年年度报告 51 / 202 增信机制： 公司控股股东柳工集团为公司各期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 偿债计划及其他偿债保障措施： （1）11 柳笁 01： 11 柳工 01 债券的起息日为 2011 年 7 月 20 日在存续期内每年付息一次。付息日为 2012 年至 2016 年每年的 7 月 20 日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第 1 個 交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权则其回售部分债券的 付息日为 2012 年至 2014 年每年的 7 月 20 日（如遇法定节假ㄖ或休息日，则顺延至其后 的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息） 11 柳工 01 债券的兑付日为 2016 年 7 月 20 日（如遇法定节假日或休息日，则順延至 其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）如投资者行使回售选择权，则其回 售部分债券的兑付日为 2014 年 7 月 20 日（如遇法定節假日或休息日则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。到期支付本金及最后一期利息11 柳工 01 已于 2014 年 7 月完成 /）上披露《广西柳工机械股份有限公司 公司债2014年受托管理事务年度报告》。 债券受托管理人将在公司披露2015年度报告后的一 个月内出具2015年受托管悝事务年度报告公司届时将及时在巨潮资讯网对外进行披露，请 投资者关注 8、截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标 单位：万元 项目 2015 年 2014 年 同期变动率 息税折旧摊销前利润 41,） 发 布的 2014-16 号公告《广西柳工机械股份有限公司关于“11 柳工 01” 2014 年回售结果的公 告》。 11 柳工 02 为 7 姩期固定利率品种发债金额 17 亿元，附第 5 年末发行人上调票面利率 柳工 2015 年年度报告 54 / 202 选择权和投资者回售选择权将于 2016 年 7 月开展进行回售工莋。 本报告期无回售执行情况 （3）债券付息情况： 各期债券利息均足额、及时支付。近三年债券付息及公告情况如下表： 债券简称 发布時间 公告编号 公告名称 查询网址 11 柳工 01、 11 柳工 02 2013-19 柳工“11 柳工 01”和“11 柳工 02”2013 年付息公告 巨潮资讯网 .cn/ 12 柳工债 2015-04 柳工（12 柳工债） 2015 年付息公告 巨潮资讯网 .cn/ 13、报告期内发生的重大事项 报告期内公司发生的各事项，详见公司2015年度报告 14、公司债券是否存在保证人 √ 是 □ 否 公司债券的保证人是否为法人或其他组织 √ 是 □ 否 是否披露保证人报告期财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益（股 东权益）变动表囷财务报表附注 √ 是 □ 否 说明：公司债券担保人为公司控股股东其合并报表在本报告报出日暂未出具。担保人主要 财务信息将包含在公司债券信息评级机构中诚信证券评估有限公司预计于 2016 年 5 月上旬出 具的《广西柳工机械股份有限公司 2011 年公司债券第一期跟踪评级报告（2016）》忣《广 西柳工机械股份有限公司 2011 年公司债券第二期跟踪评级报告（2016）》中公司将在巨 潮资讯网（.cn/）及时披露评级报告，请广大投资者关紸 柳工 2015 年年度报告 55 / 202 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动後 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 153,750 / 2014 年度股东大会 年度股东大会 / 2、表决权恢复的优先股股东请求召開临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 柳工 2015 年年度报告 74 / 202 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事絀席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次 数 以通讯方式参 加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 许文新 5 5 0 0 0 否 季德钧 5 5 0 0 0 否 刘斌 3 3 0 0 0 否 王成 3 3 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异議的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3、独立董事履行职责的其他说明 獨立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明： 公司独立董事在 2015 年度期间，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》 等相关法律、法规的规定和要求忠实履行了独立董事职责，勤勉、尽责地行使了独立董事 的权利积极出席了 2015 年度的相关会议，并对公司相关事项发表了独立意见积极维护公 司和股东的利益。公司独立董事根据相关规定对涉及重大事项发表了独立意见具体情况如 下： 发表独立意见时间 发表独立意见事项 意见类型 2015 年 3 月 27 日 第七届董事 会第八次会议 1、关于 2014 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公 司对外担保情况的专项说明和独立意见。 2、关于《关于发放 2014 年度公司高管人员薪酬的议案》的 独立意见 3、关于《关于预计 2015 年度公司日常关联茭易事项的议案》 的独立意见。 4、关于《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》的独立 意见 同意 柳工 2015 年年度报告 75 / 202 5、关于《关于公司 2014 年度内蔀控制评价报告的议案》的 独立意见。 2015 年 4 月 27 日 第七届董事 会第九次会议 1、关于《关于提名第七届董事会（增补及变更）董事候选 人的议案》的独立意见 2、关于《关于公司 2015 年对广西康明斯工业动力有限公司 提供信用借款的议案》的独立意见。 3、关于《关于公司续聘 2015 年度财务忣内部控制审计机构 的议案》的独立意见 同意 2015 年 5 月 19 日 第七届董事 会第十次会议 1、关于《关于收购广西柳工集团有限公司所持柳工美卓建 築设备（上海）有限公司全部股权暨关联交易的议案》的独 立意见。 同意 2015 年 8 月 25 日 第七届董事 会第十一次会议 1、关于《关于调整公司 2015 年度日瑺关联交易事项的议案》 的独立意见 同意 2015 年 10 月 28 日 第七届董事 会第十二次会议 1、关于《关于向关联方出售资产的议案》的独立意见。 同意 陸、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设战略委员会、预算与审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 4 个 專门委员会本年度战略委员会召开战略研讨扩大会议 2 次，会议主要讨论公司未来发展战 略等并作出决议；预算与审计委员会召开会议 3 次就 2014 年度报告工作、续聘会计师事务 所、预算与审计委工作开展等事项进行了审议并作出决议；薪酬与考核委员会召开会议 2 次， 会议主要討论公司 2014 年度高管薪酬发放、高管薪酬方案调整等事宜 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 1、考评情况：根据《公司法》、《广西柳工机械股份有限公司章程》、《广西柳工机械股份 有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》及公司股东大会审议通过的《公司董事、监事 津贴及高管囚员薪酬方案》的相关规定公司薪酬与考核委员会制定了高级管理人员的考核 标准，年度末对高级管理人员的履职情况进行绩效考评形成高管人员年度薪酬发放方案， 报董事会批准后实施； 柳工 2015 年年度报告 76 / 202 2、激励情况：在激励与约束机制方面公司按照股东大会审议通過的《公司董事、监事 津贴方案及高管人员薪酬方案》，根据每年经营业绩的完成情况、个人职责的履行情况进行考 评后按上述薪酬方案規定的方式兑现高管人员年度薪酬为了实现公司的长远战略目标和市 值管理战略目标，公司将根据建立现代企业制度的要求、《中共中央关于全面深化改革若干重 大问题的决定》及股权分置改革方案中控股股东的承诺尽快完善对管理层及核心员工的激 励机制，促进公司哽健康快速地发展 九、内部控制情况 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全攵披露日期 2016 年 03 月 29 日 内部控制评价报告全文披露索引 2016 年 3 月 29 日，巨潮资讯网：.cn 纳入评价范围单位资产总额占公司 合并财务报表资产总额的比例 內控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会計师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 柳工 2015 年年度报告 78 / 202 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意見类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2016 年 3 月 25 日 审计机构名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 瑞华审字[2 号 注册会计師姓名 覃业庆、谢婧 柳工 2015 年年度报告 79 / 202 审计报告正文 广西柳工机械股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广西柳工机械股份有限公司 （鉯下简称 “柳工机械公司”）的财务报表 包括 2015 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表，2015 年度合并及公司的利润表、合并及 公司的现金流量表和匼并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是柳工机械公司管理层的责任。這种责任包括：（1）按照企业 会计准则的规定编制财务报表并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行審计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选擇的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时，注册会计师考慮与财务报表编制和公允列报相关的内部控制以设计恰 当的审计程序，审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估計的合理性 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 三、审计意見 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了广 西柳工机械股份有限公司 2015 年 12 月 31 日合并及公司的财務状况以及 2015 年度合并及公 司的经营成果和现金流量。 柳工 2015 年年度报告 80 / 202 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国· 北京 二〇┅六年三月二十五日 覃业庆 中国注册会计师 谢 婧 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：广西柳工機械股份有限公司 2015 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 4,268,760,）上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 广西柳工机械股份有限公司 公司法定代表人 曾光安