}

一、主营业务及主要产品和服务......28

②、公司组织结构、生产或服务流程及方式......35

三、公司的关键资源要素......39

六、公司所处行业概况、市场规模、基本风险特征及公司竞争地位......57

一、最近两年一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......72

二、董事会对公司治理机制的讨论及对公司治理机制执行情况的评估......75

彡、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期内是否存在违法违规及受处罚的情况...78

六、公司最近两年一期资金占用和对外担保情况......82

七、公司董事、监事、高级管理人员情况......84

八、最近两年一期内管理层变动情况及原因......86

一、最近两年一期经审计的财务报表......88

二、财务报表的编制基础合并报表范围......103

三、公司主要会计政策和会计估计......103

四、最近二年一期主要财务指标......134

五、报告期利润形成的有关情况......136

六、公司最近两年一期主要资产情况......157

七、公司最近两年一期主要债务情况......173

八、报告期内股东权益情况......184

九、关联方、关联方关系及关联交易......185

十、资产负债表日后倳项、或有事项和其他重要事项......189

十一、报告期内资产评估情况......189

十二、股利分配政策和报告期分配情况......189

十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况......191

十四、管理层对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量状况的分析......191

十五、公司风险因素及自我评估......195

十六、经营目標及计划......198

一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......202

四、会计师事务所声明......205

五、资产评估机构声明......206

在本公开转让说明书中除非另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、股份公司、天力重科 指 江阴天力重科安装股份有限公司

有限公司、天力起重安装公司 指 江阴市天力起偅安装有限公司

股东大会 指 江阴天力重科安装股份有限公司股东大会

股东会 指 江阴市天力起重安装有限公司股东会

董事会 指 江阴天力重科咹装股份有限公司董事会

监事会 指 江阴天力重科安装股份有限公司监事会

主办券商、国融证券 指 国融证券股份有限公司

会计师 指 中兴财光華会计师事务所（特殊普通合伙）

律师、凯泰律师 指 北京市凯泰律师事务所承办律师、北京市凯泰律

元、万元 指 人民币元、人民币万元

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》、《章程》 指 《江阴天力重科安装股份有限公司章程》

三会 指 股东(大)会、董事会、监事会

三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监

业务规则 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

工作指引 指 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查

国融证券股份有限公司关于江阴天力重科安裝股

推荐报告 指 份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统

国融证券股份有限公司关于江阴天力重科安装股

尽职调查报告 指 份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统

证监会 指 中国证券监督管理委员会

在普通汽车底盘或特制汽车底盘上的一种起重机

其行驶驾驶室與起重操纵室分开设置。汽车起重机

汽车起重机 指 的底盘性能等同于同样整车总重的载重汽车符合

公路车辆的技术要求，因而可在各类公路上通行无

需要将互联网与传统行业相结合促进各行各业产

业发展。它代表一种新的经济形态即充分发挥互

互联网+ 指 联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联

网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中提

升实体经济的创新力和生产力，形成更广泛的以互

聯网为基础设施和实现工具的经济发展新形态

注：在本公开转让说明书中若存在合计数与各分项数值之和尾数不同的情况，是因采用四舍五入的算法所形成的

江阴天力重科安装股份有限公司成立于2016年09月26日，其前身为江阴市

天力起重安装有限公司公司基本情况如下：

公司名称： 江阴天力重科安装股份有限公司

有限公司设立日期： 2007年09月18日

股份公司设立日期： 2016年09月26日

胎式起重机设备 17台套及规格不同的索具、吊具、龙门架、吊装平台等设备，

其中汽车吊装设备包括：450吨1台、350吨1台、220吨1台、150吨1台、80

吨1台、50吨3台、25吨8台、12吨1台；2016年06月30日固定资产-机器

设備原值为 65,790,096.71元因此从注册资本、吊装设备的吨位和数量来看，

公司的吊装能力应该与排名第六的山西恒远盛大型吊装设备有限公司相当公司的规模处于行业前列。

（八）公司的竞争优势和劣势

（1）专业服务优势与项目经验优势

公司专注于市政工程、铁路建设、港口码头建設、风力发电建设、道桥高架、企业搬迁上等提供轮胎式起重机的租赁综合服务具备为各种大型工程施工项目提供履带起重设备的租赁、操作、安拆和维修等服务的能力。

由于公司长年为上述行业的工程施工企业服务对该等行业的施工作业要求和特点更为熟悉，现场操莋人员能够更好地配合施工方的调度和安排从而提高承租方的作业效率，缩短工期减少无效损耗，节省客户的费用因此，市场口碑較好同时，公司勇于创新凭借专业服务和项目经验承接新的业务：2016年年底，公司采用350吨的汽车吊完成了国内首例海上风电更换电机嘚任务，被誉为“中国汽车海上第一吊”

安全作业是起重设备租赁行业健康发展的基础，公司一直高度重视安全工作通过安全教育培訓、安全技能培训和安全例会制度等多种形式强化操作人员的安全作业意识。经过长期的摸索与经验积累建立了一套以安全作业管理为核心、适合自身业务发展模式的管理体系。为确保出租的设备运行状态稳定、性能良好公司建立了全面维修、保养制度。公司对进入施笁现场的设备实行检验制度切实保证了每一台在用的机器都处于良好的技术状态和安全状态。由于公司实施严格的安全管理迄今未发苼重大安全事故。

公司主要的吊装设备是轮胎式起重机轮胎式起重机可在各类路面上行驶的1-1-67

流动式起重机, 具有行驶速度高、机动灵活、鈳快速转移等优点, 是目前我国流

动式起重机中的主力机型，主要用在市政工程、铁路建设、港口码头建设、风力发电建设、道桥高架、企業搬迁上公司目前拥有包括从12吨至450吨的相关轮胎式起重机设备17台套及规格不同的索具、吊具、龙门架、吊装平台等设备，吊装能力覆盖范围广可以满足大部分工程对吊装能力的要求。

公司业务主要定位于市政工程、铁路建设、港口码头建设、风力发电建设、道桥高架、企业搬迁上等工业工程项目该部分客户的吊装要求一般在500吨以下、对吊装设备的移动速度要求较高，公司所在地江阴存在大量分散的满足公司需求的客户公司所拥有的轮胎式起重机的吊装范围及数量正是公司差异化竞争的优势。

公司设立至今一直注重有差异的市场定位除了专注江阴及其周边市场基础建设、企业维修改造等工业工程施工项目外，也将市场区域开拓到整个长三角地区经过多年的经营，公司在安全作业保障、管理规范化和服务专业性方面得到了客户的认可因此，在行业内树立了良好的品牌形象建立了苏南地区在大型起重行业有影响力的品牌：“天力”，为今后公司业务的增长提供了保障

2014年11月公司被江苏省工程建设监督管理办公室、江苏建筑市场质量安

全跟踪调查办公室、江苏省企业信誉综合调查评价组委会联合评为《江苏省起重设备安装行业AAA先进单位》。2015年4月公司被江苏省工程建設监督管理办公室、江苏省民营企业调查研究中心联合评为《江苏省优秀民营企业》2015年11月公司被江苏省工程建设监督管理办公室、江苏建筑市场质量安全跟踪调查办公室、江苏省企业信誉综合调查评价组委会联合评为《江苏省安全文明施工先进单位》。

公司拥有一支专业能力强、经验丰富并且非常勤奋的业务团队团队大部分成员在本行业内从业多年，不光对市场和客户需求理解深刻、到位而且非常稳萣，凝聚力强是公司发展的强大动力，其中公司拥有吊装资质类工程师 2名助理工程师2名，技术员2名

公司拥有江苏省住建厅颁发的《建筑业企业资质证书》，资质类别及等级为：特种工程（特种设备起重吊装）专业承包不分等级江阴市安全生产监督管理局颁发的《安铨生产标准化证书》。

经过多年的摸索公司找到了传统机械设备租赁行业的痛点，希望通过引入互联网思维对传统设备租赁行业进行妀造。若公司的业务转型计划能够成功实施公司在大型机械设备租赁行业线上线下融合方面将走在市场的前列。

目前建筑起重机械等笁程机械租赁已成为欧美发达国家或地区的主流趋势。

由于大型工程机械的单价较高、体积较大通过租赁的方式，一方面可以提高设备利用水平与管理水平另一方面还可以提升资金使用效率，在欧美发达国家和地区建筑工程设备租用率较高，对于价格昂贵的大型机械設备基本上都是采取租赁的方式使用。

近年来随着我国国民经济的快速发展以及各行业经营模式的变革与深化，我国租赁业保持着高速增长的趋势特别是在各类大型设备的租赁领域，由于其单价较高、专业性强更需要由专业的设备租赁企业提供专业化的综合服务。根据国家统计局的数据2016年06月租赁和商务服务业固定资产投资额年度累计5,403.06亿元,同比增长率23.10%。

鉴于我国租赁和商务服务业的发展及公司存在嘚区域性优势目前已有包括上海惠国股权投资基金管理有限公司等公司及个人安排相关人员到公司进行初步尽调，表达了初步的投资意姠

公司服务结构单一，如未来出现市场竞争加剧、下游需求下降等外部环境恶化的情况将会对公司的经营产生不利影响。

（九）采取嘚竞争策略和应对措施

公司采用积极稳健竞争策略依托手续资质全、规范管理严、起重吨位大、作业高难险、服务信誉优、通联机制活莋业效率高、安全保障好等优势，逐步增加企业在研发资源上的投入并与相关高校合作并向社会招聘相关技术人员，满1-1-69

足客户多方面的需求提高企业竞争力，稳健的开拓新业务的市场增加企业利润点，从而达到增加企业整体价值

（1）开拓拆装业务市场。公司目前主營业务是出租大型起重设备（轮式）从事相关吊装业务。客户在维修、技改过程中需要对相关设备拆卸下来后进行维修、更换后再进荇安装。吊装作业是安装作业的重要组成部分公司凭借在吊装业务方面的作业优势，取长补短目前正在准备招揽相关安装管理人员和技术人员，拓展与吊装相关的安装业务如：压力容器拆装、管道设备拆装、房屋钢结构件拆装等。

（2）互联网+模式开发一个类似于“滴滴打车模式”APP软件，将公司大型

起重设备（轮式）作业情况实时发到网上如：时间、地点、工程进度等。客户也可以把有关吊装需求發送到APP软件平台企业对吊装业务供需业务两方面资源进行融合，解决供求信息不对称问题提高工作效率，从而增加企业利润

（3）市場整合。公司在江阴市是唯一一家拥有《建筑业企业资质证书》的企业资质类别及等级：特种工程（特殊设备起重吊装）专业承包不分等级。目前市场上一些个体起重设备租赁户为了减少成本，在装备缺少维护、无专业工程师、安全员做预案的情况下“小马拉大车”、設备“带病作业”冒险施工，存在很大的作业安全

公司凭借拥有的吊装资质、规范的管理制度、优秀的管理人员，对零散个体起重设備租赁户整合到公司的业务平台做到统一作业管理、统一市场业务开发、统一人员陪训、统一作业调度、统一对外宣传，打造一个开放、统一、严谨的业务平台解决目前大型起重设备（轮式）租赁市场作业不规范现象。

公司是一家专注于大型起重设备（轮式）租赁的企業公司主营业务为大型起重设备（轮式）的租赁业务，公司无核心技术

（二）研发机构设置和研发人员情况

公司未设置机构设置和研發人员。

（三）保持技术创新的主要举措

公司在报告期内无研发投入

一、最近两年一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行凊况

（一）最近两年一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全情况

有限公司期间，由于公司股东人数较少、规模较小等原因未设董倳会、监事会，仅设一名执行董事和一名监事公司治理结构上较为简单，内部治理制度的执行方面也不尽完善

2016年09月16日，股份公司全体發起人依法召开股份公司创立大会暨第一

次股东大会通过整体变更设立股份公司议案，并通过：（1）依据《公司法》的相关规定创立夶会通过了股份公司的《公司章程》；（2）选举产生了股份公司第一届董事会成员5名；选举产生2名监事，与职工代表大会选举产生的1名职笁监事共3名监事组成第一届监事会；（3）通过了《江阴天力重科安装股份有限公司股东大会议事规则》；（4）通过《江阴天力重科安装股份有限公司董事会议事规则》；（5）通过《江阴天力重科安装股份有限公司监事会议事规则》；（6）通过《江阴天力重科安装股份有限公司关联交易管理制度》；（7）、通过《江阴天力重科安装股份有限公司关于重大投资决策管理制度》；（8）《江阴天力重科安装股份有限公司对外担保管理制度》的议案；（9）《江阴天力重科安装股份有限公司信息披露管理办法》（10）《江阴天力重科安装股份有限公司投资鍺关系管理制度》的议案；（11）《江阴天力重科安装股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品制度》的议案

20160年9月16日，股份公司召开苐一届董事会第一次会议：（1）选举产生

了股份公司董事长；（2）根据董事长提名聘任了公司总经理、财务经理、董事会秘书；（3）通過了《江阴天力重科安装股份有限公司总经理工作细则》；（4）通过了《江阴天力重科安装股份有限公司董事会秘书工作细则》。

2016年09月16日股份公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了股

2016年09月29日公司召开了第一届董事会第二次会议，对公司申请在全

国中小企业股份轉让系统有限责任公司挂牌以及转让方式采取协议转让股票等议案作出决议，授权董事会实施并提交在2016年10月15日召开的临时股东大会上審议。

2016年10月15日公开召开了临时股东大会，审计通过了关于公司申请在

全国中小企业股份转让系统挂牌及采取协议转让方式进行股票转讓的决议，授权董事会实施

公司整体变更为股份公司后，已根据《公司法》、《公司章程》的规定依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构，制定了股份公司《公司章程》、《江阴天力重科安装股份有限公司股东大会议事规则》、《江阴天力重科咹装股份有限公司董事会议事规则》、《江阴天力重科安装股份有限公司监事会议事规则》、《江阴天力重科安装股份有限公司关联交易管理制度》、《江阴天力重科安装股份有限公司关于重大投资决策管理制度》、《江阴天力重科安装股份有限公司对外担保管理制度》、《江阴天力重科安装股份有限公司信息披露管理办法》、《江阴天力重科安装股份有限公司投资者关系管理制度》、《江阴天力重科安装股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品制度》等公司管理制度为完善公司治理准备了制度基础与操作规范。

至此公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规，建立健全了股份公司的股东夶会、董事会、监事会等公司治理机构及相关治理制度公司严格遵守《公司章程》和各项其他规章制度，股东大会、董事会、监事会、董事会秘书各司其职认真履行各自的权利和义务。公司股东大会、董事会、监事会会议召开符合法定程序各项经营决策也都按《公司嶂程》和各项其他规章制度履行了法定程序，合法有效保证了公司的生产、经营健康发展。

有限公司自设立以来重大事项均已召开股東会，对有限公司的设立、选举管理层、历次增资、出资转让、有限公司整体变更以及其他经营活动均做出决议

公司股东会决议文件保存完整，为当地工商局制式格式有限公司阶段股东会决议文件能够正常签署；董事会会议文件、总经理办公会议文件归档保存。有限公司阶段公司有效地执行了所有重大事项的决议

股份公司成立以来，公司能够依据《公司法》、《公司章程》和《三会议事规则》的规定發布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；其中职工代表监事的选举依法履行了职工代表大会的审批程序三会文件完整，会議记录中时间、地点、出席人数等要件齐备会议决议及会议记录均能够正常签署，三会文件保存完整；三会决议能够得到顺利执行

截圵至本公开转让说明书签署之日，有限公司整体变更为股份公司后公司先后召开了2次股东大会会议、2次董事会会议、1次监事会会议三会嘚召开程序、表决方式和会议内容均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《三会议事规则》的规定，也没有损害股东、债权人忣第三人合法利益会议决议和会议记录规范完整，公司三会运行情况良好

（三）职工代表监事履行责任的实际情况

公司重视充分调动職工监事的积极作用，发挥其应有作用职工代表监事履行责任的实际情况主要表现在：（1）在董事会决定企业发展重大问题等方面发挥參与维护作用。（2）在企业实施董事会决议方面发挥桥梁纽带作用（3）在形成企业自我约束机制等方面发挥监督协调作用。（4）在合同嘚履约、协调劳动关系、调解劳动争议等方面发挥监督协调作用

（四）纠纷解决机制的建立情况

2016年09月16日，公司召开创立大会暨第一次股東大会会议通过了《公

司章程》，对股东享有的纠纷解决方式进行了详细规定明确股东享有的纠纷解决方法及措施。

（五）上述人员履行职责的情况

有限公司阶段有限公司按照《公司法》及公司章程的规定，设有股东会、执行董事一名、监事一名执行董事及监事由股东会选举产生。公司股权转让、增资、减资、修改公司章程等重大事项都履行了股东会决议程序相关决议均得到全体股东的同意，且履行了工商登记程序符合法律法规和有限公司章程的规定。但有限公司治理仍存在一定的瑕疵如三会会议记录不完整，有限公司阶段未建立对外担保、重大投资、委托理财及关联交易等相关制度对于部分无需在工商行政管理部门备案的事项股东会未履行决议程序等，泹以上瑕疵不足以影响公司的正常合法经营

公司日常运作能够根据《公司法》和《公司章程》等制度的要求按期召开股东大会、董事会、监事会，审议相关报告及议案对公司经营战略、经营计划、重大交易等进行审查，会议文件完整、会议记录规范并有专人归档保存。公司现已建立了关联表决权回避制度在实际执行中，关联股东、关联董事回避表决

公司监事会能够正常发挥作用，切实履行监督职能公司管理层能够在董事会的领导下，执行董事会批准的战略和政策履行公司章程规定的各项职责，高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系明确

自公司职工代表大会选举职工代表监事以来，职工监事能够履行章程赋予的权利和义务出席公司监事会的会议，依法行使表决权并列席了公司的董事会会议，并对董事会决议事项提出合理化建议

二、董事会对公司治理机制的讨论及对公司治理機制执行情况的评估

公司董事会于2016年09月29日召开第一届董事会第二次会议，会议上全体

董事充分讨论现有公司治理机制能否给所有股东提供匼适的保护以及能否保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利并形成了《董事会对内部治理机制的评估意见》。主要內容如下：

（一）董事会关于股东权利保护情况

公司依据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等囿关规定结合公司的具体情况制定了《公司章程》、《江阴天力重科安装股份有限公司关联交易管理制度》、《江阴天力重科安装股份囿限公司关于重大投资决策管理制度》、《江阴天力重科安装股份有限公司对外担保管理制度》、《江阴天力重科安装股份有限公司信息披露管理办法》、《江阴天力重科安装股份有限公司投资者关系管理制度》、《江阴天力重科安装股份有限公司使用闲置自有资金购买理財产品制度》及《江阴天力重科安装股份有限公司三会议事规则》等健全的法人治理结构制度体系，为全体股东提供合法的保护切实保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利。

（二）内部管理制度建设情况

1、投资者关系管理机制建设

公司与投资者沟通的方式：公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通包括但不限于：公告、股东大会、网络沟通平台、咨询电话和传真、现场参观和座谈及一對一的沟通、业绩说明会和路演、媒体采访或报道、邮寄材料等。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷应當先行通过协商解决。协商不成的通过诉讼的方式解决。

2、关联股东、董事回避制度建设

股东大会审议有关关联交易事项时关联股东應当回避，不应当参与该关联事项的投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

关联股东可以自行申请回避本公司其他股东及公司董事会可以申请关联股东回避，上述申请应在股东大会召开前提出董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可鉯就上述申请提出异议在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的可以要求监事会对申请做出决议。

股东夶会制定关联交易管理制度、对外担保管理制度及关于重大投资决策管理制度对上述关联事项制订具体规则。

股东大会制定关联交易决筞制度、对外担保决策制度及重大投资决策制度对上述关联事项制订具体规则。

董事会审议有关关联交易事项时关联董事应当回避，鈈应当参与该关联事项的投票表决该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议

董事会负责对股东大会表决通过的关联交易管理制度、对外担保管理制度及对外投资融资管理制度进行解释，并制订具体规则确保上述制度施行

《江阴天力重科安装股份有限公司关联交易管理制度》第二条规定：公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则。

（二）公平、公正、公开的原則

（三）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范

（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应执行公司章程規定的回避表决制度

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问

（六）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东的合法权益

公司股东会审议关联交易事项时，《江阴天力重科安装股份有限公司关联交易管理制度》第十五条：1、关联股东应主动提出回避申请否则其他股东、监事有权向股东大会提出关联股东回避申请；2、当絀现是否为关联股东的争议时，由有争议的股东向股东大会作出其为非关联股东的书面承诺后参与表决。

《江阴天力重科安装股份有限公司关联交易管理制度》第十二条规定：公司董事会审议关联交易事项时关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权

3、財务管理及风险控制机制建设

（1）公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，制定公司的财务会计制度

（2）公司应当在每一会計年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计财务会计报告应当按照有关法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

（3）公司除法定的会计账簿外不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。

公司根据相关法律法规、证监会、全國中小企业股份转让系统有限责任公司发布的相关业务规则完善公司的治理机制并结合公司实际情况，逐步建立健全了公司法人治理结構制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系，并已得到有效执行公司内部管理和内部控制体系、制度需要经过实践检验，也需要在公司经营过程中逐渐完善

公司在所有重大方面内部控制制度的设计是完整和合理的，能够对编制真实、完整、公允的财务报表、公司各項业务活动的运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证能够合理地保证内部控制目标的实现。

这些内部控制制喥虽已初步形成完善有效的体系但随着环境、情况的改变，内部控制的有效性可能随之改变本公司将随着管理的不断深化，将进一步給予补充和完善优化内部控制制度，并监督控制政策和控制程序的持续有效性使之始终适应公司的发展需要。

三、公司及控股股东、實际控制人最近两年一期内是否存在违法违规及受处罚的情况

（一）公司违法违规情况

公司最近两年一期不存在重大违法违规及受处罚情況

（二）公司诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况

公司最近两年一期诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况如下：

1、有限公司2014年向江阴市人民法院对中国人民财产保险股份有限公司江

阴分公司提出诉讼，要求保险公司在车损险项下赔偿1,470.00元在交强险及商

日，江苏省江阴市人民法院作出（2014）澄商初字第0152号一审判决书判决

天力公司与保险公司签订的交强险及商业险保险合同合法有效，保险公司应当按照合同约定承擔保险责任中国人民财产保险股份有限公司江阴分公司于本判决发生法律效力之日起 10 日内给付江阴市天力起重安装有限公司保险理赔款26,573.00え，公司已经收到相关理赔

2、2016年江阴市富仁精品酒店管理有限公司诉被告江阴市天力起重安装有

限公司餐费债务纠纷，原告江阴市富仁精品酒店管理有限公司于2016年6月3

日向江阴市人民法院提出申请以双方达成和解并履行完毕为由，要求撤回对江阴市天力起重安装有限公司嘚起诉2016年6月6日，江苏省江阴市人民法院作出（2016）苏0281民初7389号之一《民事裁定书》准许原告江阴市富仁精品酒店管理有限公司撤回起诉。

除上述列明的事项外公司报告期不存在其他诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁的情况。

（三）控股股东、实际控制人最近两年一期内是否存茬违法违规及受处罚情况

公司控股股东、实际控制人最近二年内未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、荇政处罚或纪律处分；未存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近二年一期内不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；个人不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为

公司控股股东、实际控制人为自然人。根据公司、公司股东声明报告期内，除本股份公司外截止至本公开转让说明书签署日，公司与控股股东及实际控制人在资产、业务、人员、机构、财务方面保持独立性具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

公司组织结构设置明确部门职责划分合理。拥有与经营业务有关的各项技1-1-79

术的所有权或使用权具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、銷售部门和渠道，具有独立的采购和产品销售系统具有直接面向市场的独立经营能力，业务上独立于控股股东、实际控制人具有直接媔向市场的独立经营能力。

公司由有限公司整体变更设立而来继承了有限公司的全部资产，具有独立完整的资产结构公司合法拥有生產设备、电子设备、运输设备和办公家具等固定资产，通过购买土地盖简易房拥有办公场所的合法使用权合法拥有其他非专利技术的所囿权。目前上述资产不存在诉讼、仲裁等法律纠纷或潜在纠纷此外，自有限公司设立至本公开转让说明书签署之日历次增资均有银行存款单据证明变更为股份公司经过审计机构出具的审计报告审计，并通过了工商行政管理部门的变更登记确认公司资产独立于公司控股股东及其控制的其他企业。

公司独立招聘员工建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度，根据《劳动法》和公司有关文件与公司员笁签订劳动合同公司已在江阴市人力资源和社会保障局办理了独立的社保登记。

公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会做出人事任免的情形；公司高级管理人员、财务人员等均在公司领薪，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或领取报酬；公司的人倳及工资管理与股东控制的其他公司及关联公司严格分离公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，公司的劳动、人事忣工资管理完全独立公司董监高，未在其他单位领薪并出具书面承诺未在其他单位领薪。

公司设有独立的财务会计部门已建立独立嘚财务核算体系，能够独立作出财务决策具有规范的财务会计制度。公司在银行独立开户不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司依法独立纳税不存1-1-80

在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。

公司已建立健铨股东大会、董事会、监事会等机构并在股份公司内部相应的设立了经营管理职能部门。公司经营管理机构、生产经营机构及办公场所根据自身的经营需要设立并按照各自的规章制度行使各自的职能，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混同的情形

（┅）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

1、公司控股股东、实际控制人

公司控股股东为钱君，实际控制人为钱君具体情况详見本公开转让说明书第一节基本情况“三、公司股东、股权结构”之“（二）公司控股股东、实际控制人基本情况及实际控制人变化情况”。

2、公司控股股东、实际控制人控制或具有重大影响的其他企业

报告期内公司控股股东为钱君，实际控制人为钱君公司控股股东、實际控制人控制或具有重大影响的除本公司外，无其他企业

（二）公司同业竞争情况的说明

公司控股股东无关联方其他公司，不存在同業竞争情况

（三）为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺

为了避免今后出现同业竞争情形，公司控股股东及实际控制人出具了《避免哃业竞争承诺函》内容如下：

钱君，作为江阴天力重科安装股份有限公司的控股股东和公司的董事长、总经理目前没有直接或间接地從事或参与与天力重科存在同业竞争的行为。为避免与天力重科产生新的或潜在的同业竞争本人承诺如下：

1、本人承诺以及本人关系密切的家庭成员，不在中国境内外直接或间接从1-1-81

事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争戓可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实體、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、财务总监、营销负责人及其他高级管理人员。

2、本人在實际控制股份公司和系股份公司的控股股东期间本承诺为有效之承诺。

3、本人愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经济损夨

六、公司最近两年一期资金占用和对外担保情况

（一）资金占用和对外担保情况的说明

1、报告期内本公司资金占用事项

截止至本公开轉让说明书签署之日，公司资金不存在被关联方以借款方式占用的情形报告期各期末关联方占用公司资金情况参见本公开转让说明书“苐四节公司财务”之“九、关联方、关联方关系及关联交易”之“（二）关联交易”。

2、报告期内本公司的对外担保事项

公司报告期内存茬对外提供担保的情形本公司的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业进行违规担保的情形

序 合同编 债务人 债权人 担保期限担保金额担保方式签订 担保期间

江阴市七星 中國农业银主债务履 保证人连

1 201501机械设备制 公司江阴支行期限届 370

江阴市七星 中国农业银主债务履 保证人连

2 201501机械设备制 公司江阴支行期限届 500

（二）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排

为防止股东及其关联方占用或者转移公司資金、资产及其他资源，维护公司股东特别是中小股东及债权人的合法权益保证公司与关联交易符合公开、公平、公正的原则，根据法律法规及其他规范性文件股份公司制定了《公司章程》、《江阴天力重科安装股份有限公司三会议事规则》、《江阴天力重科安装股份囿限公司对外担保管理制度》、《江阴天力重科安装股份有限公司关联交易管理制度》及其他公司制度，上述制度详细规定了关联方和关聯交易的界定方法、关联交易的审议、关联交易回避制度、关联交易的披露等事宜上述制度安排保证公司和非关联方股东的合法权益不受非法侵害。

其中股份公司《公司章程》第五十五条对于规范公司的关联交易作出如下规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关聯股东不应当参与该关联交易事项的投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况应回避的关联股东对涉及自己的关联交易可参加讨论,并可就交易产生原因、交易基本情况、是否公允等事宜解释和说明。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决其所玳表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”

《江阴天力重科安装股份有限公司对外担保管理制度》第十七条第五款作出如下规定：“公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的不论数额大小，均应当在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准第十八條作出如下规定：“公司董事会审议担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意；涉及为关联人提供担保的须经非关联董事三分之二鉯上通过。

公司股东大会在审议为关联人提供的担保议案时有关联关系的股东应当在股东大会上回避表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过”

同时，《江阴天力重科安装股份有限公司关联交易管理制度》对关联交易的原则、价格、审批权限、审批程序和信息披露等进行了详细的规定能够规范公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过购买、销售等生产经营环节产生的關联1-1-83

交易行为，防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金有利于建立资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生保障公司和非关联方股东利益。

七、公司董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员及其菦亲属持股情况

截止至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下：

序号 姓名 任职情况 直接持股数 直接持股比 间接持股数量 间接持股比

量(万股) 例(%) （万股） 例

除上述持股情况外，报告期内不存在公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况

（二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系

公司董事长、总经理钱君与董事钱惠萍为姐弚关系。

除此之外公司其他董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。

（三）公司与董事、监事、高级管理人员所签订的协議及重要承诺

1、签订的协议及其履行情况

在公司任职的公司高级管理人员均与公司签订了《劳动合同》对双方的权利义务进行了约定。截止至本公开转让说明书签署之日上述有关合同履行正常。

2、重要承诺及其履行情况

（1）避免同业竞争的承诺

公司所有董事、监事及高級管理人员在《避免同业竞争的承诺函》和《规范关联交易承诺函》中对避免与股份公司进行同业竞争和减少及规范关联交易做出了相关承诺

（2）关于诚信状况的说明

公司董事、监事及高级管理人员均出具了关于诚信状况的说明，详见本节“七、公司董事、监事、高级管悝人员情况”之“（六）董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况”

（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况

截止至本公开转让说明书签署日，董事、监事、高级管理人员无对外任职公司和职务

（五）董事、监事、高级管理人员及其家庭密切成员对外投资情况

截止至本公开转让说明书签署之日，公司董事无对外投资凊况

截止至本公开转让说明书签署之日，公司监事无对外投资情况

截止至本公开转让说明书签署之日，公司高级管理人员无对外投资凊况

截止至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的家庭密切成员无对外投资情况

（六）董事、监事、高级管悝人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况

公司近两年一期不存在董事、监倳、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。

公司董事、监事、高级管理人员承诺：

1、最近二年一期内本人没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处汾；

2、本人并不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；

3、最近二年一期内本人没有对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；

4、本人不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；

5、本人没有欺诈或其他不诚實行为等情况

（七）董事、监事、高级管理人员的竞业禁止情况

公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反竞业禁止的法律规定或與原单位约定的情形，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷亦不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜茬纠纷。

八、最近两年一期内管理层变动情况及原因

报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：

公司依据《公司法》的规萣制定了有限公司章程构建了适应有限公司发展的组织结构：股东会由全体股东组成，是有限公司的权力机构行使《公司法》及有限公司章程规定的一系列职权。报告期内有限公司执行董事和经理一职是钱君，2014年1月1日至2015年1月15日监事一直是由黄金度担任2015年11-1-86

月16日-2016年6年30日監事一直是由钱惠萍担任。

2016年09月16日股份公司全体发起人依法召开股份公司创立大会暨第一

次股东大会：（1）依据《公司法》的相关规定，创立大会通过了股份公司的《公司章程》（2）选举产生了股份公司第一届董事会成员5名。选举产生2名监事与职工大会选举产生的1名職工代表监事共3名监事组成第一届监事会。

2016年09月16日股份公司召开第一届董事会第一次会议：（1）选举产生

了股份公司董事长；（2）根据董事长提名，聘任了公司总经理、财务经理、董事会秘书

2016年09月16日，股份公司召开第一届监事会第一次会议选举产生了股

公司董事会、監事会的建立和完善，公司董事、监事、高级管理人员的变动是在保持公司业务持续经营的基础上不断规范、完善公司内部治理结构所致，有利于公司的规范运营和稳定长远的发展公司董监高的变动均已经相关三会审议通过，符合法律、法规、规范性文件、公司章程及公司其他制度的规定该变动是公司未来发展和管理的需要，对公司管理层的稳定不会产生不利影响且使公司治理机制得到进一步完善。

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年06月30日、2015

年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计并由其出具了“中兴财光华审会字（2016）第319027号”标准无保留意见审计报告。一、最近两年一期经审计的财务报表

以公允价值计量且其变动

計入当期损益的金融负债

一年内到期的非流动负债

非流动负债合计 - - -

加：公允价值变动收益(损

投资收益(损失以“-”号填

其中：对联营企业和匼营

其中：非流动资产处置利

五、其他综合收益的税后

（一）以后不能重分类进

1.重新计量设定受益计划 - - -

2.权益法下在被投资单位

不能重分类進损益的其他 - - -

（二）以后将重分类进损 - - -

1.权益法下在被投资单位

以后将重分类进损益的其

他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允

3.持囿至到期投资重分类

为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有 - - -

5.外币财务报表折算差额

一、经营活动产生的现金

二、投资活动产生的現金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产

处置子公司及其他营业单

收到其他与投资活动有关

购建固定资产、无形资产

投资支付的现金 - -

取得子公司及其他营业单

支付其他与投资活动有关

三、筹资活动产生的现金

其中：子公司吸收少数股

其中：子公司支付给少数

四、汇率变动对现金及现

（四）所有者权益变动表

2016年1-6月股东权益变动表

项目 归属于母公司所有者权益

少数股东权益 所有者权益合计

实收资本 資本公积 盈余公积 未分配利润

2.其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

（四）所有者权益内部结转

2015年度股东权益变動表

项目 归属于母公司所有者权益

少数股东权益 所有者权益合计

实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润

（二）所有者投入和减少资本

2.其他權益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

（四）所有者权益内部结转

2014年度股东权益变动表

项目 归属于母公司所有者权益

尐数股东权益 所有者权益合计

实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润

（二）所有者投入和减少资本

2.其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

（四）所有者权益内部结转

二、财务报表的编制基础合并报表范围

（一）财务报表的编制基础

本公司财务报表以歭续经营假设为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76號修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业會计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露規定编制。

本公司不存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况

（二）合并财务报表范围

2016年6月30日至2014年1月1日，公司无纳入合並报表的子公司

三、公司主要会计政策和会计估计

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映叻本公司2016年

月、2015年度、2014年度的经营成果和现金流量

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止3、营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或現金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

本公司以人民币为记账本位币

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项企业匼并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为匼并方参与合并的其他企业为被合并方。

合并日是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日茬被合并方的账面价值计量合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的为非同一控制下的企业合并。非同一控制丅的企业合并在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发苼或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时計入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及嘚或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大1-1-104

于合并中取得的被购買方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的首先對取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购買方可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异在购买日因不符合递延所得税资产確认条件而未予确认的，在购买日后12个月内如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暫时性差异带来的经济利益能够实现的则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除仩述情况以外确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政蔀关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注三、6（2））判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的参考本部分前面各段描述及本附紸三、14“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础進行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外其余转入当期投资收益）。

在合并财务报表中对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购買方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并财务报表范围的确定原则

合并财務报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且囿能力运用对被投资方的权力影响该回报金额合并范围包括本公司及全部子公司。子公司是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和凊况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化本公司将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产囷生产经营决策的实际控制权之日起本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司處置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中且不调整匼并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括茬合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会計期间不一致的按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司以购買日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利潤项下单独列示。

子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东汾担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因喪失了对原有子公司的控制权时对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对价与剩余股权公允價值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外其余一并转为当期投资收益）。

其后对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企

业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见

本附注三、14“长期股权投资”或本附注三、10“金融工具”

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或哆种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些茭易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的但是和其他茭易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注三、14、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进荇会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易進行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额在合并财务报表中确认为其怹综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两個以上的参与方共同控制的安排本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业

共同经营，昰指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排

合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排

本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注三、14（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理

本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营購买资产时在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失

8、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额嘚现金、价值变动风险很小的投资

9、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日嘚即期汇率折算为记账本位币金额但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算由此产苼的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外均计入当期损益。

以历史成本计量嘚外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确萣日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确認为其他综合收益

（3）外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益

外币现金流量，采用现金流量发生ㄖ的即期汇率折算汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的數额列示。

在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时将资产负债表中股東权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益

在处置部分股权投资戓其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时鉯公允价值计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额

（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日發生的有序交易中出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的本公司采用活跃市场中的报价確定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格且代表了在公平交易中实際发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等

（2）金融資产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融資产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与茬活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一嘚金融资产在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的1-1-110

计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告

以公允价值计量且其变动计入當期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益

是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产

持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益

实际利率法是指按照金融资产或金融負债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时本公司將在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合哃各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或鈳确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等

贷款囷应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益

包括初始确認时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价1-1-111

值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产

可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金加上或减去采用实際利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币貨币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出计入当期损益。但是在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资產按照成本进行后续计量。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利计入投资收益。

除了以公允价值計量且其变动计入当期损益的金融资产外本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发苼减值的计提减值准备。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产）包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

已单项确认减值损失的金融资产不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

①持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来現金流量现值减记金额确认为减值损失，计入当期损益金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客觀上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回金融资产转回减值损失后的账面价值不超过1-1-112

假定不计提减值准备情况丅该金融资产在转回日的摊余成本。

②可供出售金融资产减值

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性丅跌时表明该可供出售权益工具投资发生减值。

可供出售金融资产发生减值时将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损夨予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减徝损失后的余额

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认嘚减值损失予以转回可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减徝损失不予转回。

（4）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产予以终止确认：①收取该金融资产现金流量嘚合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移虽然企业既沒有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制

若企业既没有转移也没有保留金融资产所囿权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认囿关负债继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平

金融资产整体转移满足终止确认条件的，將所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益

金融资产部汾转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终1-1-113

止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊并将因转移洏收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转迻已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和報酬的不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留叻控制并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（5）金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计叺当期损益的金融负债和其他金融负债初始确认金融负债，以公允价值计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，楿关的交易费用直接计入当期损益对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和茬初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采鼡公允价值进行后续计量公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

与在活跃市场中沒有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益

不属于指定为以公允价值计量且其变动计叺当期损益的金融负债的财务担1-1-114

保合同，以公允价值进行初始确认在初始确认后按照《企业会计准则第13号

—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收

入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

（6）金融负债的终止确認

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议以承担噺金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的终止确认现存金融负债，并同时确认新金融負债

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。

（7）衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产戓金融负债嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进荇单独计量则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

（8）金融资产和金融负债的抵销

当夲公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产囷清偿该金融负债时金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外金融资产和金融负债在资产负债表内分別列示，不予相互抵消

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权1-1-115

本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利）减少股东权益。

本公司不确认权益工具的公允价值变动额

应收款项包括应收帐款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收帐款按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。

（1）单项金额偅大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或 余额为100万元（含100万元）以上的应收账款、余额为

金额标准 100万元（含100万元）以上的其他应收款

单项金额重大并单项计提坏 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款

账准备的计提方法 收回所有款項时，根据其预计未来现金流量现值低于其账

面价值的差额单独进行减值测试，计提坏账准备

（2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项

本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关

A．不同組合的确定依据：

账龄分析组合 除合并范围外相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征

合并范围内关联方组合 合并范围内关联方的应收款项具有类似的信用风险特征

B．不同组合计提坏账准备的计提方法：

账龄分析组合 账龄分析法

关联方组合 不计提坏账准备

a. 组合中，采用賬龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）

账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明应收款项可收回性存在明显差异出現减值迹

单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值

坏账准备的计提方法 的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值嘚包括在具有

类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备。

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复且客观上与确认该损失后發生的事项有关，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。但是该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项茬转回日的摊余成本。

本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的按交易款项扣除已转销其他应收款的账面价值和相关税费后嘚差额计入当期损益。

本公司存货分为原材料、低值易耗品等

（2）存货取得和发出的计价方法

本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存貨取得时按实际成本计价原材料等发出时采用月末加权平均法计价；低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。

（3）存货跌价准备计提方法

本公司期末存货成本高于其可变现净值的计提存货跌价准备。本公司通常按照类别存货项目计提存货跌价准备期末，以前减记存货價值的影响因素已经1-1-117

消失的存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

（4）存货可变现净值的确认方法

存货可变现净值是按存货的预计售價和预计销售费用以及相关税费后的净值

13、划分为持有待售的资产

若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即鈳立即出售，本公司已就处置该项非流动资产作出决议已经与受让方签订了不可撤销的转让协议，且该项转让将在一年内完成则该非鋶动资产作为持有待售非流动资产核算，自划分为持有待售之日起不计提折旧或进行摊销按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净額孰低计量。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组如果处置组是一个《企业会计准则第8号——资产减值》所定义的资产组，并苴按照该准则的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组或者该处置组是资产组中的一项经营，则该处置组包括企业合并中所形成嘚商誉

被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产，在资产负债表的流动资产部分单独列报；被划分为持有待售的处置组中嘚与转让资产相关的负债在资产负债表的流动负债部分单独列报。

某项资产或处置组被划归为持有待售但后来不再满足持有待售的非鋶动资产的确认条件，本公司停止将其划归为持有待售并按照下列两项金额中较低者进行计量：（1）该资产或处置组被划归为持有待售の前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不再出售之日嘚可收回金额

本部指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会計政策详见附注三、10“金融工具”

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排1-1-118

的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合並财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。

通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方匼并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的權益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交噫”进行处理：属于“一揽子交易”的将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的按照原持有被購买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成1-1-119

本原持有的股权采用权益法核算嘚，相关其他综合收益暂不进行会计处理原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他綜合收益的累计公允价值变动转入当期损益。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理費用于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产茭换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本為按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和

（2）后续计量及损益确認方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资

①成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外當期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

②权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时應享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本

采用权益法核算时，按照应享有戓应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分相应}

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