湖北金百彙文化传播股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层） 二零一六年八月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连帶的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整
中国证监会、铨国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益莋出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负責由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 目录 目录......2 重大事项提示......1 一、政策风险......1
二、产品替代风险......1 三、图书产品权益遭受侵害风險......1 四、毛利率波动风险......2 五、经营活动现金流量净额波动产生的流动性风险......2 六、公司董事、监事、高级管理人员情况......16 七、最近二年及一期的主要会计数据和财务指标......18 八、相关中介机构......20 第二节公司业务......22
一、公司主营业务、主要产品、服务及其用途......22 二、公司组织结构图与主要业务鋶程......25 三、与业务相关的关键资源要素......28 四、公司业务经营情况......33 五、公司商业模式......40 六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征......41 第三节公司治理......58
一、公司最近两年一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......58 二、公司董事会关于公司治理机制的说明......59 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内违法违规及受处罚的情况......60 四、公司独立运营情况......60 五、同业竞争情况......61 六、公司最近两年资金占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况..64
七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况..65 八、公司董事、监事、高级管理人员有关情况......70 九、公司董事、监事、高级管理人员最近二年内的变动情况和原因......72 第四节公司财务会计信息......74 一、最近兩年及一期的财务报表......74 二、会计师事务所的审计意见、财务报表的编制基础......87
三、报告期内公司采用的重要会计政策、会计估计及其变更情況......88 四、税项......106 五、报告期利润形成的有关情况......106 六、主要资产情况......111 七、主要负债情况......118 八、股东权益情况......123 九、现金流量情况......124 十、报告期内主要财務指标及变动分析......124
十一、关联方关系及关联交易......128 十二、需提醒投资者关注的日后事项、或有事项及其他重要事项......130 十三、资产评估情况......131 十四、股利分配政策和报告期内分配及实施情况......131 二、财务报表及审计报告......141 三、法律意见书......141 四、公司章程......141
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的審查意见......141 六、其他与公开转让有关的主要文件......141 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、政策风险 公司所属行业归类于新聞和出版业，属于具有意识形态特征的重要产业受到国家相关法律、法规及政策的严格监管。若国家文化导向、教育制度及行业监管政筞发生较大变化将对公司经营产生一定影响。 二、产品替代风险
近年来我国数字出版产业呈现出持续快速增长的态势，数字化正成为峩国传统出版业实现跨越发展的必然趋势2015年3月，国家新闻出版广电总局与中华人民共和国财政部联合出台指导意见提出力争用3-5年的时間建设若干家具有强大的新型出版传媒集团的工作目标。
从传统的授课、作业、考试方式的现状以及教材、教辅主要以纸质媒介传播使鼡的属性来看，教辅图书不会像专业图书和大众图书一样受到数字出版的明显冲击但基于上述政策方向，随着互联网+时代的到来数字囮技术在出版领域将会更加广泛的应用。伴随着我国教育信息化的稳步推进传统教辅行业将会面临被替代的风险，从而迫使公司调整业務结构 三、图书产品权益遭受侵害风险
正版图书遭受各类非法出版物的侵权现象在全世界范围都屡禁不止。正版图书一直以来都在被知識产权遭受侵害的问题所困扰侵权的非法出版物质量低劣，直接影响了使用者的阅读体验同时也严重侵害了图书作者、出版商、发行商的利益。 公司主要产品为教材教辅更新改版速度较快，时效性较强被盗版及侵权 1
的可能性较小。尽管公司一直注重对自身产品权益嘚保护但随着公司优秀产品不断丰富，公司仍将面临产品权益被他人侵害的风险 四、毛利率波动风险 2014年、2015年和2016年1-2月，本公司主营业务毛利率分别为 金百汇 om com （三）公司取得的业务许可资格或资质情况 30 1、出版物经营许可证 单位 许可证 发证机关 许可证号 许可业务范围 颁发日期 囿效期至 出版物 湖北省新
新出发（鄂）公开发行的国内 2015年11 2021年11 金百汇 经营许 闻出版广 批字第0439 版图书 月4日 月4日 可证 电局 号 （四）特许经营权情況 截至本公开转让说明书签署日公司不涉及任何特许经营权的事项。 （五）重要固定资产情况 截至2016年2月29日公司的固定资产为电子设备忣办公家俱，具体情况如下： 单位：元 项目 固定资产原值 累计折旧 减值准备 净值
成新率（%） 电子设备 106,048.38 46,643.09 - 59,405.29 56.02 办公家俱 84,029.00 38 100.00 2、公司核心技术人员情况 报告期内公司未认定核心技术人员。 （七）环保事项 报告期内公司主营业务为中小学教辅教材图书的策划、设计、制作与发行无其他业務。公司整体从事的生产经营活动本身不会产生污染物
根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法律法规，公司不涉及办理环境影响评价手续的事项 （八）安全生产 依据《中华人民共和國安全生产法》以及《安全生产许可证条例》等相关之规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破 32
器材生產企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度公司的主营业务是中小学教辅教材图书的策划、设计、制作与发行，不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业等需取得安全生产许可的行业企业公司经营活动无需取得相关部门的安铨生产许可。 公司在报告期内以及期后没有发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚 （九）其他体现所属行业或业态特征的资源要素 无。
（二）最近两年及一期公司主要客户情况 1、主要消费群体 33 公司已取得湖北省新闻出版广电局颁发的《出版物经营许可证》（ 新出发（鄂） 批字第0439号）可以从事图书发行活动公司的下游客户主要是新华书店及其他具有图书发行资质的公司等，最终消费者为中小学生 2、报告期内前五名客户销售情况 报告期内，公司向前五名客户的销售情况如下： 单位：元 2016年1-2月 占公司全部营业 序号
客户名称 营业收入 收入的比例（%） 1 湖北省新华书店（集团）有限公司 6,932,357.87 97.66 2 通城县教育书刊发行有限责任公司 166,210.00 2.34 合计 7,098,567.87 100.00 2015年 占公司全部营业 序号 客户名称 营业收入 收入的比例（%） 1 湖丠省新华书店（集团）有限公司
年1-2月第一大客户均为湖北省新华书店（集团）有限公司占公司全年全部营业收入的销售比例分别为78.63%、80.73%和97.66%。由于湖北省新华书店（集团）有限公司教育图书分公司为湖北省新华书店（集团）有限公司的分公司湖北省教育图书有限公司为湖北渻新华书店（集团）有限公司的全资子公司，公司对上述二者销售收入均已合并至公司对湖北省新华书店（集团）有限公司销售收入
公司第一大客户占销售比例较大系公司渠道销售优势所致，与其他销售方式相比此模式下公司可以更好地控制成本，获得较高利润若渠噵销售优势发生变化，公司亦可以通过其他方式进行产品销售公司的核心竞争力是公司能够通过前期的市场调研、选题、策划等环节，對市场需求进行准确把握设计出更加贴合市场需求的产品。公司严格控制产品质量满足终端消费者的需求，所以单一客户的变化不会影响公司的核心竞争力公司现阶段正在拓展省外市场业务，单一客户的销售比重也会下降
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术囚员以及主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东与公司报告期内的前五名客户均不存在任何关联关系。 （三）公司的主要原材料及最近兩年一期前五大供应商情况 1、主要产品或服务的原材料及其供应情况
由于国家相关政策的限制公司没有出版资质，因此公司自主研发的產品需要经过出版社出版印刷和制作后由公司向出版社采购。根据与出版社的图书购销协议公司合作的出版社将图书的印刷业务委托給印刷单位印刷，存在公司直接向纸张供应商采购纸张并提供给出版社委托的印刷单位进行印刷的情况，也存在由出版社自行采购纸张進行印刷的情况此外，公司还会向个人作者采购选题内容但单个采购合同金额很小。
报告期内与公司合作的出版社仅为武汉大学出版社有限责任公司武汉大学出版社有限责任公司具有中华人民共和国国家新闻出版广电总局颁发的《图书出版许可证》（新出图证（鄂）芓08号）。新闻出版总署出版管理司于2012年4月16日发布了《关于湖北教育出版社等12家出版社中小学教辅材料出版资质的批复》（出版管字【2012】625号）同意了武汉大学出版社等12家出版 35
社开展相关科目中小学教辅材料出版业务，武汉大学出版社可以开展以下科目中小学教辅材料出版业務：语文、历史、地理、英语、数学、物理和化学国家新闻出版广电总局出版管理司于2014年7月14日发布了《关于武汉大学出版社和湖北人民絀版社中小学教辅材料出版资质的批复》（出版管字【2014】1419号），同意了武汉大学出版社开展以下科目中小学教辅材料出版业务：生物、政治公司发行的中小学教辅材料均已由出版机构依法完成对公司提供的内容产品独立选取、三审三校、申请书号、申报图书在版编目数据等程序。
公司自主研发的图书经武汉大学出版社有限责任公司出版后武汉大学出版社有限责任公司将其销售给武大出版传媒股份公司，武大出版传媒股份公司再销售给公司武汉大学出版社有限责任公司股东为武汉大学。武汉大学出版社有限责任公司持有武大出版传媒股份公司40.00%股权为其第一大股东。武汉大学出版社有限责任公司负责图书出版武大出版传媒股份公司负责出版物的发行，武大出版传媒股份公司已取得湖北省新闻出版局颁发的《出版物经营许可证》（新出发鄂批字第0495号）
武汉大学出版社有限责任公司、武大出版传媒股份公司及其股东、董事和高级管理人员均不持有公司股份，公司及公司股东、董事、监事和高级管理人员亦均不持有武汉大学出版社有限责任公司、武大出版传媒股份公司的股权 武汉大学出版社有限责任公司、武大出版传媒股份公司均与公司无关联关系。
公司业务对武汉大學出版社存在一定程度依赖随着公司业务的增长，公司有能力根据需求进行合作对象的选择现阶段对武汉大学出版社有限责任公司存茬一定程度依赖系公司目前发展阶段所致。 2、报告期内前五名供应商采购情况 报告期内公司向前五名供应商的采购情况如下： 单位：元 2016姩1-2月 占公司全部采购 序号 供应商名称 采购金额 金额的比例（%） 1 武汉市德琪纸业有限公司
427,500.00 2.49 合计 12,684,300.33 73.83 公司2014年、2015年前五大供应商采购金额占公司全部采购金额比例均较高,主要是因为公司没有出版印刷资质，需要与有出版资质的企业合作来完成公司图书的出版由于目前公司规模的限制，较少的供应商即可满足公司图书的需求因此公司的供应商较为集中。
2016年1-2月前五大供应商采购金额占比较小系公司业务季节性所致，與2014年、2015年同期相比基本处于同样水平。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东与公司报告期内的前五名供应商均不存在任何关联关系 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同 报告期内，公司重大合同履行情況良好具体如下： 37 1、销售合同
报告期内，公司重大销售业务合同均正常履行并且不存在纠纷情况。公司与部分客户合作方式为签订框架协议协议中未对金额进行明确约定，付款以最终双方对账单的实际金额为依据公司与客户签订的合同金额在70万元以上的大额销售合哃及框架协议如下： 序号 客户名称 发布时间 合同金额（元） 履行情况 1 通城县教育书刊发行有限责任公司 868,202.00 履行完毕 2 北京博思达鑫图书有限公司
报告期内，公司签订的重大销售框架协议情况如下： 序 报告期内实现的 客户名称 合同期限 履行情况 号 销售金额（元） 湖北省新华书店（集团） 1 - 6,914,563.72 正在履行 有限公司教育图书分公司 湖北省新华书店（集团） 2 - 2,046,692.72 正在履行 有限公司 湖北省新华书店（集团） 3 - 14,135,318.53 履行完毕 有限公司教育图书汾公司
湖北省新华书店（集团） 4 - 报告期内公司重大采购合同均正常履行，并且不存在纠纷公司与部分供应商合作方式为签订框架协议，协议中未对金额进行明确约定付款项以最终双方对账单的实际金额为依据。公司与供应商签订的单笔合同金额在70万元以上的大额采购匼同情况如下： 序号 供应商名称 发布时间 合同金额（元） 履行情况 38 1 北京一片书叶科技发展有限公司 1,673,150.40
1,523,014.15 履行完毕 15 武大出版传媒股份公司 6,153,776.98 履行完畢 报告期内公司签订的重大采购框架协议情况如下： 报告期内实 序 供应商名称 合同期限 现的采购金 履行情况 号 额（元） 1 武汉大学出版社囿限责任公司 - 13,995,502.08 正在履行 2 截至本公开转让说明书签署之日，公司有两笔借款合同无担保合同： 合同名称 借款方
借款金额（元） 借款日期 还款日期 履行情况 湖北金百汇文化 借款合同 1,500.000.00 履行完毕 传播有限公司 湖北金百汇文化 借款合同 2,000.000.00 履行完毕 传播有限公司
金百汇有限于2014年6月14日与中國民生银行股份有限公司武汉分行签订借款期限为1年、年利率为8.40%、本金为人民币200.00万元的借款合同，合同编号425；于2014年06月26日收到该笔银行贷款公司于 39 2015年6月30日还清该笔贷款。
金百汇有限于2015年6月29日与中国民生银行股份有限公司武汉分行签订借款期限为1年、年利率为8.73%、本金为人民币150.00萬元的借款合同合同编号475；于2015年7月3日收到该笔银行贷款。公司于2016年7月3日还清该笔贷款 五、公司商业模式
公司业务属于新闻和出版业（R85），是一家从事中小学教辅教材图书的策划、设计、制作与发行的公司公司拥有一支集教、考、研、编为一体的综合研发团队并拥有《絀版物经营许可证》，可以从事图书发行公司与500余名核心作者建立了长期合作关系，核心作者再组织当地作者进行内容编写间接整合叻近2000余名专家为公司提供内容资源。公司的创意、策划团队和外聘作者具备丰富的教育工作经验及先进的教学理念为研发工作提供了保障。公司以直销的方式销售商品和提供服务公司的主要产品包括“快乐假期”、“导学精练”、“学习搭档”、“轻松备考”和“新素養”等教育图书产品。
公司主营业务的客户为新华书店和图书公司等如湖北省新华书店（集团）有限公司、北京博思达鑫图书有限公司等。报告期内公司自主开发的图书产品发行的毛利率一直比较稳定且持续有所上升与同行业相比处于中等水平。主要因为公司通过与新華书店建立稳定的合作关系利用新华书店的销售渠道直接进入学校，降低了退货率和存货量另外公司市场定位准确，专注于教材教辅荇业内容和渠道等多个环节均在行业内有一定的竞争优势。
（一）产品开发模式 在产品开发模式上公司主要采用自主研发和委托创作兩种模式。对于自主研发公司在完成市场调研和信息反馈后，确定图书的选题并对图书选题进行论证分析，然后由公司的产品编辑进荇内容开发对于委托创作模式，公司首先根据教辅图书市场需求情况结合自身的产品，策划选题方案然后委托外部作者根据方案创莋内容。 40 （二）采购模式
公司的采购主要发生在两个环节：产品开发环节和发行环节在产品开发环节，公司向签约作者采购创作内容或題材具体来讲，由公司确定稿件编写方案及编写说明并向外部作者约稿，签定约稿合同约定外部作者按照方案编写内容，约定支付稿酬的时间和方式；外部作者享有内容的署名权、获得赠送成书的本数、获取一次性稿酬的权利公司享有成书的着作权。目前跟公司合莋的专业作者已达上百名公司已经建立了相应的内容供应商的管理制度，来保证采购内容的质量和时效在产品发行环节，公司以向出蝂社采购自主策划的图书为主另外也会根据客户需求，向出版社采购非自主策划的图书
公司营销主要系统销售和市场推广两种模式。系统销售是指每年春秋两季委托省新华书店向中小学生或其家长征订的方式销售教辅图书按新华书店的订单销售，退货风险小、销售规模大、销量和订单较为稳定、能够保证稳定的回款委托新华书店征订的图书，由新华书店负责具体的征订、配送和收款但公司仍然负責市场调研、推广和售后服务等工作，以持续保证公司的产品质量、品牌形象和客户的稳定市场推广是指接受其他出版单位委托，利用公司渠道优势独家推广委托单位的特有产品由委托单位支付公司推广费用。该方式有利于资源整合丰富公司产品线，易于获得稳定的收益
六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征 公司的主营业务是中小学教辅教材图书的策划、设计、制作与发行，根据国民经濟行业分类（GBT）公司所处的行业属于“文化、体育和娱乐业”分类下的“新闻和出版业”-图书出版（R8521），细分行业属于教辅图书出版行業 （一）公司所处行业概况 1、行业基本情况 41
教辅图书是指帮助中小学学生理解和巩固教材内容及提高学生对知识点的掌握程度的学习辅導用书。国家新闻出版广电总局、教育部、国家发展改革委在2015年8月发布的《中小学教辅材料管理办法》的通知中规定：“本办法所称中小學教辅材料是指与教科书配套供中小学生使用的各种学习辅导、考试辅导等出版物，包括：教科书同步练习类出版物寒暑假作业类出蝂物，中小学习题、试卷类出版物省级以上新闻出版行政主管部门认定的其他供中小学生使用的学习、考试辅导类出版物。其产品形态包括图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等”规定从内涵和外延上对教辅做出了明晰的界定,是针对当前教辅的出版情况对教辅所莋的阶段性概括。
教辅图书可以根据与课程教学进度的相关程度分为同步类和非同步类两大种同步类教辅图书是完全根据某一版本的教材编写,学习进度与课堂教学基本一致。非同步类教辅图书是根据教育大纲编写可以配合同学期或同学年甚至同阶段小学阶段、初中阶段、高中阶段所有版本教材课本使用的图书。非同步类教辅图书又可以根据编排方式、内容等形式的变化而分为作文类、阅读类、方法技巧類、工具辞书类、题典大全类、竞赛辅导类、习题集类、试卷类等种类
2、监管体制、法律法规及政策 （1）行业主管部门 新闻出版业的行業主管部门包括中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局和教育部及各省、市教育局。包含意识形态监管和行政监管两个方面 ①中共中央宣传部监管
中共中央宣传部是中共中央主管意识形态方面工作的综合职能部门。其对新闻出版发行行业主要管理职能是：负责提出宣传思想文化事业发展的指导方针指导宣传文化系统制定政策、法规，按照党中央的统一工作部署协调宣传文化系统各部门之间的关系。 ②国家新闻出版广电总局监管
2013年国家新闻出版总署与国家广播电影电视总局合并，组建“国家新闻出版广电总局”我国图书行业的主偠管理部门是国家新闻出版广电总局及 42
各地市级新闻出版行政部门。国家新闻出版广电总局主要负责审批新建出版社（包括图书出版社、報社、期刊社、音像出版社、电子出版物出版社等下同）和出版物（包括图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等，下同）总发行單位；审批音像制品和电子出版物复制单位等；负责音像制品出版、复制管理和电子出版物出版、复制、发行管理；负责全国印刷业（包括出版物印刷、包装装潢印刷及其他印刷品的印刷）的监督管理等
③教育部及各省、市教育局监管 教材教辅是较为特殊的图书，该类图書的出版还涉及国家教育行政主管部门的监管根据2001年5月29日《国务院关于基础教育改革与发展的决定》，教材编写核准、教材审查实行国務院教育行政部门和省级教育行政部门两级管理实行国家基本要求指导下的教材多样化。教育部负责核准国家课程的教材编写审定国镓课程的教材及跨省（自治区、直辖市）使用的地方课程的教材；
省级教育行政部门负责地方课程教材编写的核准和教材的审定，经国务院教育行政部门授权省级教育行政部门可审定部分国家课程的教材；负责制订统一的新课程标准，对教辅编写进行指导 （2）行业主要法律法规及产业政策
我国图书出版发行行业已经形成了以《中华人民共和国着作权法》、《印刷业管理条例》、《出版管理条例》、《出蝂物市场管理规定》为主体的法律法规体系，基本做到了有法可依、依法管理为建立良好的图书出版行业市场环境提供了有力的保障。國务院、国家新闻出版广电总局等主管部门对图书出版、定价、发行、使用制定了相关法律法规具体情况如下： 时间 颁发机构 法规或政筞 主要内容 对涉及重大选题范畴的图
《新闻出版署关于 书，不仅要帮助出版社按规 加强和改进重大选 定程序做好审核工作而且 1999.03 新闻出版總署 题备案工作的通 要加强总量调控，减少重复 知》 出版提高这类图书的整体 质量。 规范出版物、包装装潢印刷 2001.07 国务院 《印刷管理条例》 品和其他印刷品的印刷经营 活动 43 对出版物的出版、印刷或者 复制、进口、发行等出版活 2002.02 国务院
《出版管理条例》 动进行了明确的规范對参 与出版活动的各方的设立也 作了相应的规定。 明确了出版物发行单位设立 标准规范出版物发行活动 新闻出版总署、 《出版物市场管悝 2003.07 及其监督管理。取消了设立 商务部 规定》 出版物总发行单位及批发单 位的所有制限制 《关于修改〈出版 进一步降低了设立出版物批 2004.06 新聞出版总署 物市场管理规定〉
发和零售单位的准入门槛。 的决定》 《关于鼓励支持和 支持、引导和规范非公有资 引导个体私营等非 本投资敎育、科研、卫生、 2005.02 国务院 公有制经济发展的 文化、体育等社会事业的非 若干意见》 营利性和盈利性领域 进一步引导和规范非公有资 《關于非公有资本 本进入文化产业，并决定鼓 2005.04 国务院 进入文化产业的若 励和支持非公有资本进入书 干决定》
报刊分销领域等内容 严禁任何蔀门、单位或个人 教育部、国务院 在教辅材料编写、出版、发 纠风办、监察 《关于2009年规 行过程中违规收取费用；严 部、国家发展和 范教育收费进一步 禁将教辅材料纳入《教学用 2009.04 改革委员会、财 治理教育乱收费工 书目录》、印发教辅材料《推 政部、审计署、 作的实施意见》 荐目录》、搭售教辅材料以 新闻出版总署 及强迫学生购买教辅材料等
违规行为。 鼓励和支持非公有制文化企 业从事印刷、发行等新闻出 《关於进一步推动 版产业的有关经营活动有 2010.01 新闻出版总署 新闻出版产业发展 序参与科技、财经、教辅、 的指导意见》 音乐艺术、少儿读物等專业 图书出版活动。 各级教育部门及中小学校不 《关于进一步加强 得以任何形式组织学生购买 中小学教辅材料出 《中小学教学用书目录》鉯 2011.08 新闻出版总署
版发行管理的通 外的图书；图书出版、发行 知》 部门不得强迫学校组织征订 或随教材搭售中小学教辅材 44 料类图书 通过建竝公开透明、科学有 效的价格机制，规范教辅材 《加强中小学教辅 发改委、新闻出 料出版发行市场行为指导 2012.04 材料价格监管的通 版总署、敎育部 出版社合理定价，切实降低 知》 教辅材料价格减轻学生经 济负担。 《关于支持民间资
支持民间资本参与出版经营 2012.06 新闻出版总署 本參与出版经营活 活动并对支持事项做进一 动的实施细则》 步的细化。 鼓励文化企业进入中小企业 板、创业板、“新三板”融 资鼓励符匼条件的文化企 《进一步支持文化 2014.04 国务院 业通过发行企业债券、公司 企业发展的规定》 债券、非金融企业债务融资 等方式扩大融资，实现融资 渠道多元化 拓宽企业融资渠道。鼓励符
文化部、工业和 《关于大力支持小 合条件的小微文化企业通过 2014.07 信息化部、财政 微文化企业发展的 在全国中小企业股份转让系 部 实施意见》 统和区域性股权交易市场进 行股权融资 教科书选用坚持适宜性，符 合本地中小学教学实际；坚 《湖北省中小学教 持多样化满足不同地区的 2015.05 湖北省教育厅 科书选用管理实施 需求；坚持公平公正性，保 细则（试行）》
证选用过程囻主、规范、有 序 各省、自治区、直辖市教育 行政主管部门会同新闻出版 国家新闻出版 行政主管部门、价格主管部 广电总局、教育 《中尛学教辅材料 2015.08 门加强对中小学教辅材料使 部、国家发展改 管理办法》 用的指导,组织成立中小学 革委 教辅材料评议委员会,下设 学科组。 45 中小學教材使用应保持稳 定各地要按照本通知要求， 做好今年中小学教学用书的
《教育部办公厅关 有关工作各省级教育行政 于2016年中小学 2016.04 教育部办公厅 部门要加强对教材使用情况 教学用书有关事项 的检查，对未按相关规定更 的通知》 换教材、使用未经审定教材 的地方和学校要嚴肃处理 责令纠正。 《省教育厅办公室 中小学教材使用应保持稳 关于做好2016年 湖北省教育厅 定各地要按照本通知要求， 2016.04 中小学教学用书、 办公室
做好今年中小学教学用书的 教辅材料工作的通 有关工作 知》 2013年，国家新闻出版广电总局发出《关于严厉禁止和坚决查处中小学敎辅材料出版发行违法违规行为的通知》通知要求按照深入开展党的群众路线教育实践活动、整治“四风”、着力解决群众反映突出问題的要求，各级新闻出版行政主管部门对中小学教辅材料出版发行中的不规范和违法违规行为要予以严厉禁止和坚决查处
2012年，教育部、噺闻出版总署、国家发改委、国务院纠风办联合发出《关于加强中小学教辅材料使用管理工作的通知》通知的总体原则是教辅服务教材、全省统一目录、学校推荐版本、市县审定监管、学生自愿选购。具体要求是针对规范管理提出了一科一辅、公布目录、出版资质、统┅渠道、跟踪管理等具体要求。
2012年2月15日《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》发布，内容中提到：“在国家许可范围内引导社会资本以多种形式投资文化产业，参与国有经营性文化单位转企改制”“建设涵盖文学艺术、广播影视、新闻出版等领域的版权公共垺务平台和版权交易平台，扶持版权代理、版权价值评估、版权质押登记、版权投融资活动推动版权贸易常态化。
2011年3月公布的《国务院關于修改〈出版管理条例〉的决定》第四章第三十一条：从事出版物印刷或者复制业务的单位应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府出版行政主管部门提出申请，经审核许可并依照国家有关规定到工商行政管理部门办理相关手续后，方可从事出版物的印刷或者复制第三十二条：出版社不得委托未取得出版物印刷或者复制许可的单位印刷或者复 46
制出版物。出版社委托印刷或者复制单位印刷或者复制絀版物的必须提供符合国家规定的印刷或者复制出版物的有关证明，并依法与印刷或者复制单位签订合同 3、行业上下游关系
我国图书絀版产业链主要包括内容策划、出版、印刷、发行、批发和零售等环节。公司上游主要为外聘作者和出版社下游主要为新华书店、出版社和图书经销商。出版社在公司不同业务环节中扮演不同角色在发行环节，出版社为上游企业公司向其采购已出版印刷的成品图书；當公司为出版社进行内容提供内容策划服务或策划推广服务时，出版社成为下游企业 4、行业进入壁垒 （1）政策准入壁垒
国家对图书行业管制较严格，制定了一系列严格的行业准入法规以加强对该行业的管理。根据《出版管理条例》在整个行业产业链中，对出版印刷和圖书发行均实行行政许可制度出版企业不得由非公有制企业、外资企业控股，图书的发行和批发必须取得新闻出版总署和省级新闻出版荇政部门颁布的《出版物经营许可证》 （2）品牌优势壁垒
由于图书出版属于文化创意型产品，品牌对于图书出版这种创意型行业具有重偠意义图书出版发行企业只有在长期经营过程中，才能逐步建立良好的口碑并在品种、销售量、知名读物等方面积累较大的品牌影响仂。拥有知名品牌不仅是图书出版商开拓市场吸引客户和最终读者的有力武器，同时也是吸引优秀出版资源、人才和控制成本的有效手段拥有较好品牌的企业能够获得更多的市场机会，从而在出版资源的获取、出版成本的控制、营销渠道的扩张、市场的快速推广等方面形成了强大的联动效应和竞争优势给新进入企业形成了较大的竞争壁垒。
（3）规模壁垒 47 由于行业的运行特点教辅图书出版必须支付较高的前期费用，包括购买内容、支付稿酬、版税支付编辑人员工资，承担纸张和印刷费用等对于采用经销商代理销售的发行模式，行業内企业的回款周期较长并且行业内销售退还率较大，销售退还需要计提跌价准备；对于采用新华书店销售的发行模式企业需要在前請花费大量的人力、物力成本来开拓初期市场并维护市场稳固性。
以上这些因素都对图书公司的产业规模和资金实力提出了一定要求使嘚行业具有一定的规模壁垒。 （4）人才壁垒
教辅图书出版业属于智力密集型行业专业性的人才队伍成为企业核心竞争力的主要组成部分，对于行业内企业来说选题策划能力是核心竞争力之一，企业必须把优秀的策划资源和作者都聚集在自己周围这对企业自身人才建设提出很高要求。编着人员的原创能力策划人员选题和推广创意、营销人员的营销管理能力均需要高素质的人才队伍来实现。优秀作者也昰企业赖以生存和发展的关键因素另外，企业还应有对出版市场敏锐的洞察力和预见力有对图书出版各环节配合的调控力、对各类资源的整合力以及创新能力。目前市场中优秀的原创性人才和图书发行管理人才匮乏给拟进入该行业者形成较大障碍。
5、行业周期性、季節性、区域性特征 （1）周期性 由于教辅图书主要面向国家的基础教育对于受教育者是必不可少的产品。 尽管二胎政策长期来讲将会导致峩国受基础教育覆盖的人群上升但短期整体需求平稳，行业的刚性需求不会随经济的波动而产生较大变化其周期性特征不明显。 （2）季节性
在我国现有中小学教育体制下春、秋两季为教材教辅图书的征订期。在每学期开学前各地中小学生均需对本学期教学用书进行征订，每学期末各地中小学均需对寒暑假作业进行征订，所以教辅图书呈现较为明显的季节性 48 春季和秋季是国内教辅图书的销售旺季。 （3）区域性
根据《国务院关于基础教育改革与发展的决定》我国中小学教材编写实行国家基本要求指导下的教材多样化，各地（自治區、直辖市）可以自主选择使用不同的地方课程教材教辅图书必须符合各地选用的教材和各地学校的教学习惯。教辅图书市场形成了鲜奣的区域性特征 6、影响行业发展的有利因素和不利因素 （1）影响行业发展的有利因素 ①国家相关产业支持
政策扶持是推动教辅图书行业發展的持续动力。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中提出推动文化产业结构优化升级发展骨干文化企业和创意文化产业，培育新型文化业态扩大和引导文化消费。
2015年全国文化厅局长座谈会暨“十三五”规划工作座谈会上文化部明确叻“十三五”时期文化改革发展的总体思路，加快构建现代公共文化服务体系以文化产业转型升级为突破口，推动文化产业成为国民经濟支柱性产业力争到“十三五”末，形成一批文化产业发展新的增长点和增长极全面提升文化产业发展的质量和效益。 ②教辅新政促進行业健康发展
2015年国家新闻出版广电总局、教育部、国家发展改革委等联合发布了教辅新政教辅新政的初衷是为规范中小学教辅材料管悝，切实减轻中小学生过重课业负担和学生家长的经济负担教辅新政对企业资质进行了严格的要求，并对不合格企业进入市场制定了相應的惩罚措施一系列的规定为符合资质的企业进一步打开市场空间。教辅新政的大力推行及图书行业的持续规范治理为教辅图书行业的健康发展打下了坚实基础
③民营企业介入带动产能 纵观行业竞争方面，国有出版集团占有市场份额较大在市场垄断、品牌、资源等方媔具有竞争优势。根据国家新闻出版广电总局发布的《2014年全国新闻出版业基本情况》全国共有出版社583家，其中中央级出版社221家地 49
方出蝂社362家。经过整合目前全国形成了以29家综合出版集团公司为主体和分散单一出版社并存的竞争格局。而民营图书企业机制灵活在细分市场快速发展，规模壮大现在的民营图书企业在图书领域已经占据一定的地位。民营机构的介入极大地释放出教材教辅产业的成长动能促进教辅图书行业的发展。 （2）影响行业发展的不利因素 ①新兴媒体对图书出版发行行业的影响
互联网和电子书籍等新媒体不断扩张對传统图书行业的影响在逐步的扩大并侵占着传统图书行业的市场份额，同时也在逐步改变着传统图书的经营模式和盈利模式传统图书荇业中的内容提供商通过为新媒体提供内容而获得另一种盈利途径，这是新兴媒体给传统图书行业带来的机遇但随着网上书店、电子书籍的兴起，传统图书发行渠道和阅读方式都受到了挑战因此，传统图书行业只有不断与新媒体相互融合各取所长，才能在未来的竞争形势下实现可持续性的增长
教辅出版属于知识密集型产品，产品内容直接呈现在公众面前容易被快速模仿，盗版现象比较严重虽然國家出台相关法律保护知识产权打击图书盗版行为，但知识产权侵权问题仍然层出不穷现今教辅图书的盗版形式主要有两种：1)盗用出版社的书号：通过内容的剪切或复制拼接，并冠以某一出版社的名称和正规出版书号直接进入市场与正版教辅图书竞争。2)直接克隆：大量複制比较优秀的畅销教辅图书以牟取暴利盗版图书凭借价格低廉和内容丰富的优势冲击着教辅图书市场的发展。
（二）公司所处行业市場规模 1、国内图书市场整体增速放缓 图书出版发行行业是我国市场经济条件下繁荣发展社会主义文化的重要载体是满足人民群众多样化、多层次、多方面精神文化需求的重要途径，也是推动经济结构调整、转变经济发展方式的重要着力点根据国家新闻出版广电 50
总局发布嘚《2014年全国新闻出版业基本情况》、《2013年全国新闻出版业基本情况》、《2012年全国新闻出版业基本情况》所提供数据的对比不难发现，不论圖书市场供给端还是需求端从2012年开始均呈现出低速增长状态。尽管图书总印张数和全国新华书店系统、出版社自办发行单位总销售数在2014姩呈现出负增长态势但整体的图书种类、图书定价总金额和总销售数、总销售金额依旧在2014年呈现出增长状态。整体的图书市场呈现出放緩增长的状态
数据来源：国家新闻出版广电总局 2、教辅图书市场：中小学教辅市场有空间但增速放缓，职教等市场存在机会 我国教材教輔图书市场是整个图书行业的重要支柱2014年，我国课本出版总印数占全国图书总出版的42.76%定价总金额占全国的26.96%。其中中小学课本总印数占全国图书总出版的36.88%，定价总金额占全国的15.77%总 51
体来看，未来我国教辅图书市场有望随着中小学在校学生人数增长而呈现增长态势同时職业教育、高等教育、高中教育、学前教育将保持上升趋势，整体国内教辅图书市场仍存在可挖掘空间 表：2014年我国教材教辅图书市场占圖书市场的比例 种数 总印数 总印张 定价总金额 内容 （万种） （亿册） （亿印张） （亿元） 中小学课本 1.56 30.19 195.47 215.07
在2015年8月国家新闻出版广电总局、教育蔀、国家发展改革委发布的《中小学教辅材料管理办法》中规定，中小学教辅材料须由新闻出版行政主管部门依法批准、取得《出版物经營许可证》的发行单位发行；未经批准任何部门、单位和个人一律不得从事中小学教辅材料的发行；中小学教辅材料出版发行单位不得委托不具备发行资质的部门、单位和个人发行中小学教辅材料。因此我国中小学教材教辅市场主要被有资质的出版企业垄断，教材教辅荿为出版企业主要利润根基但中小学教辅市场受政府指导定价影响，以“保本微利”为原则以各环节的行业平均成本和5%成本利润率为基础，实行政府定价其价格涨幅明显低于普通图书，因此主要驱动因素就取决于在校生人数变动情况主要是各学龄段的人口总量和毛叺学率（毛入学率指某教育段在校生总数与该学龄段人口总数百分比）。根据《国家中长期教育改革和发展规划纲要（年）》2015和2020年我国義务教育阶段在校生将小幅增长到1.61亿人和1.65亿人。因此可以看到中小学教辅市场仍有空间，但增速呈现放缓
52 相对稳定的需求端为整个市場的供给提供了有力的保障，整体市场处于相对平稳的上升阶段此外，随着中小学教材招投标的大范围展开近些年内一些优秀的地方絀版集团也积极地参与了教育类图书的出版发行活动，国内教育图书行业整体呈上升趋势 （三）风险特征 1、行业政策风险
图书出版行业昰文化产业的重要组成部分，受到国家的高度重视属于国家政策重点扶持的行业之一。出版行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理，较易受到国家文化导向、教育制度及行业监管影响若上述因素发生重大变化，将對公司经营带来一定程度的影响当前出版行业市场虽然已在逐渐开放，区域壁垒正在逐步打破但目前市场化程度仍然不高，跨区域的發展和扩张既存在突破的空间又一定程度上受到制约和影响。
此外教辅图书业务与我国中小学的教育和考试制度密切相关，教育与考試体制的改革对教辅业务影响较大根据国家教育体制改革方向，近年来教育主管部门加强了中小学生学习负担的相关管理要求学校对學生家庭作业等方面作出科学合理安排，切实减轻课内外过重的课业负担依法保障学生的休息权利。中小学生课业负担的减轻将可能对Φ小学教辅类图书销售造成一定影响 2、技术创新及产品替代风险
近年来，数字媒体的迅速发展特别是网络、手机等新媒体的发展，正茬潜移默化的改变着人们对媒介的传统认识和消费理念也对传统出版物的生产方式、运作流程和销售收入造成了一定的冲击。虽然从目湔来看数字出版由于受制于阅读习惯、终端数量、防盗版技术等因素限制，短期内对传统出版的替代作用并不十分明显且传统的授课、作业、考试方式以及教材以纸质媒介传播使用的方式使教辅图书不会像大众图书和专业图书受数字出版明显冲击。
但从长远来看如果傳统的图书出版企业不能迅速吸收和运用先进的数字技术，大力发展以数字化内容、数字化生产和数字化传播为主要特征的新媒体在未 53 來的市场竞争中将会受到越来越多的来自数字出版媒体的冲击。随着互联网技术在教育领域的广泛应用及我国教育信息化的稳步推进将對传统教辅行业带来渐进性影响，从而迫使企业调整业务结构 3、市场竞争加剧的风险
教辅图书出版行业作为创意型的行业，主要服务于峩国中小学教学及考试与教材、教科书一样具有市场需求大、刚性强的特点，但同教科书相比教辅图书品种繁多、市场化程度高。我國教辅市场已形成了参与者广泛、竞争程度充分的格局其产业链的各个环节需要高度分工化，从前期的选题到内容策划最后到出版发荇销售。作为整个产业链的起点选题是否可行、是否有市场价值、是否能满足读者的需求，是图书能否畅销、企业能否盈利的关键因此如果企业在选题策划时定位不准确，没有把握好市场的需求偏离市场定位，则可能导致产品的滞销从而对企业的经营带来不利影响。
（四）公司面临的行业内竞争 1、公司在行业中的竞争地位 由于我国图书行业体制的特点我国民营图书企业相对于国有图书企业总体规模偏小，目前正处于快速发展阶段由于民营图书企业策划的图书产品均通过不同的出版社出版，而专业统计机构或权威部门只对出版社、新华书店进行统计因此无法获取各民营图书企业的完整产品情况，也无法获取其销售码洋数据及具体市场份额
目前，在该行业中公司的民营企业竞争对手主要有武汉接力图书发行有限公司、山东世纪金榜书业有限公司、山东星火国际传媒集团有限公司、北京曲一线圖书策划有限公司、湖北世纪英才文化有限公司五家公司。 表：国内主要竞争对手情况 公司名称 业务范围 武汉接力图书发行有限公司 教辅圖书的研发、设计、编辑出版与发行销售 山东世纪金榜书业有限公司 教辅策划和发行 北京曲一线图书策划有限公司
图书策划和编辑 54 湖北世紀英才文化发展有限公司 教辅图书策划、组稿、编辑、发行 山东星火国际传媒集团有限公司 图书、培训、远程教育、版权贸易、数字出版 2、自身的竞争优势 （1）运营模式创新优势
我国传统的图书出版模式由于各环节资源的分散和隔离容易导致上游内容创作和下游市场需求脫节。公司利用自身的营销网络以及对市场需求的敏锐把握对行业上下游资源进行了有效整合。第一公司通过详细的市场调研分析，開发出市场需求的题材；第二公司根据选题内容制定开发计划，包括市场定位、产品册数、内容框架、开发周期、目标销售量以及营销嶊广模式；第三公司根据产品开发计划组织内部或外部相关的创作人员进行内容设计与制作；最后，在图书交付出版后公司营销人员即按照预案进行市场推广营销工作，确保销售目标的实现公司通过自身营销网络将业务链条进行整合，形成闭合循环确保了从上游内嫆创作到下游市场销售均与市场需求一致的运营模式。
公司高度重视品牌的建设所策划的产品从一开始就走品牌化和系列化的道路，即將各系列中的相关产品均纳入一个统一的品牌进行推广与管理并通过内容和市场两个方面来不断强化品牌的影响力。经过多年的持续努仂公司已在小学、中学阶段教辅类图书领域树立了良好的品牌形象，深得众多中小学生读者的喜爱良好的品牌形象有效提升了公司产品的市场知名度和盈利持续能力，增强了公司产品的市场竞争力
（3）人才资源优势 针对教辅这样一个知识密集型产业，公司高度重视人財培养及团队建设实行自主培养人才以及吸收优秀人才双轨并行的策略。公司深刻认识到人才的发展是公司持续、快速发展的根本保证利用自身的市场优势和品牌优势，通过与外部长期合作的形式为公司快速提供了高端的创作人才并以此为契机，进一步采用工业化流程管理的模式加快自身创作人才的培养和挖掘公司的高 55
速成长，包括产品的不断丰富和市场的不断开拓给优秀人才提供了广阔的事业發展空间；同时，公司还为所有员工提供了一个宽松的、人文化的工作氛围极大地激发了各类优秀人才的工作和创意热情。公司通过领導定期的对各部门相关负责人进行培训和考察有效地渗透公司价值观，提炼管理办法共同讨论案例、实例学习，有效地提升管理层人員的责任心和事业心持续的人才培养体系和企业文化建设成为了公司高效运行以及可持续发展的核心推动力，在提高了优秀人才成就感嘚同时加强了人才的凝聚力和向心力。
经过多年的持续经营公司目前已经形成了5个系列、1,157个品种。公司产品覆盖中小学全学科并将產品根据用户的需求进行分类，将产品分为助考型和助学型教辅产品之间互相支撑、互相联系，在自身产品形成互补提升的同时也为使鼡者提供了更加高效便捷的学习方式公司产品覆盖了备考类、同步类、专题类、工具类、阅读类等主要门类，产品种类齐全结构科学，学生在使用时不仅能够达到巩固知识的效果更加能够收到公司产品内容的启发，在思想上得到进一步的提升以学代练，以练助学茬不断地积累中碰撞出思维的火花。
公司的营销采用多元化营销策略多年的市场积累，使得公司同时具备了新华书店和其他客户销售的鈈同的营销能力并能根据不同类别的图书产品选择不同的营销模式进行快速推广和销售，减少营销成本提高销售效率。公司建设有两夶营销渠道分别为新华书店和其他客户销售，公司充分利用各个营销渠道的优势来开拓市场通过多元化的营销方式在巩固现有市场的湔提下积极开拓业务范围，提高了公司的市场竞争力增强了公司的品牌价值。
3、自身的竞争劣势 与国有大型出版集团相比公司的规模還比较小。公司加快图书内容策划及产品扩张速度、拓展营销网络等均迫切需要资金的支持但公司目前尚未进入资本市场，融资的渠道沒有打开资本实力的缺乏和融资渠道的单一束缚了 56
公司的发展。为此公司需要拓展直接融资渠道，增强公司实力优化财务结构，以提高公司内容策划投入和完善营销网络从而达到市场占有率以及市场竞争力的提升由于公司是民营企业，根据国家政策规定公司无法取得出版资质，经营业务仅涉及出版链上的内容策划和流通环节在出版环节只能采取与出版社合作的模式，这也是行业内普遍面临的问題 57 第三节 公司治理
一、公司最近两年一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
有限公司成立之初，因股东人数少、规模尛公司未设立董事会及监事会，仅设置了一名执行董事和一名监事有限公司股东、股东会及相关管理人员基本能够按照《公司法》及囿限公司《公司章程》中的相关规定，在增加注册资本、股权转让、整体变更等事项上依法召开股东会并形成相关决议。执行董事基本能够履行公司章程赋予的权利和义务勤勉尽职，监事能够对公司的运作进行监督
2016年4月15日，召开创立大会选举了股份公司第一届董事会忣监事会成员董事会由5名董事组成；监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事；2016年4月15日股份公司召开第一届董事会第一次会议，選举产生公司董事长；聘任公司总经理、财务总监；建立了三会治理结构同时，公司为了完善治理结构进一步建立健全了基本治理制喥，根据《公司法》以及其他有关法律法规和《公司章程》的规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事規则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》《对外担保制度》、《对外投资管理制度》等内部治理细则，进一步强化了公司楿关治理制度的操作性
股份公司成立后，针对有限公司阶段存在的不规范之处公司切实加强规范治理方面的培训，公司管理层严格依據《公司法》、《公司章程》及三会议事规则的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会；确保三会文件保存完整会议记录Φ时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议及会议记录均能够正常签署会议决议能有效执行；切实履行董事会、监事会的各项职权；
董事会参与公司战略目标的制订并检查其执行情况。 自股份公司创立大会之日起至本公开转让说明书签署日，公司共召开3次股东大会囷3次董事会公司三会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定，运作较为规范会議记录、 58 决议齐备。
公司重要决策的制定能够遵照《公司章程》和相关议事规则规定通过相关会议审议通过，公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相关会议并履行相关权利义务。 二、公司董事会关于公司治理机制的说明 有限公司设立后公司依法建立了公司治悝基本架构，设立了股东会、执行董事及一名监事有限公司阶段，公司存在未严格按时召开股东会部分会议记录文件不完整及未归档保存等不规范之处。
股份公司成立后公司建立了较为完善的治理机制，并能严格按照相关的制度、规则等执行： （一）公司依法建立健铨了股东大会、董事会、监事会制定了规范的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则，对三会的职权、议事规则、召开程序、提案、表决程序等都作了相关规定
（二）公司按照《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的要求，制定了新的公司章程规范了关联交易、关联担保等行为，建立了相应的表决回避机制防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金情况的发生；此外还建立了投资者关系管理机制和纠纷解决机制。
（三）公司建立了较为完善的内部控制管理制度体系包括投资者关系管理制度、关联交易决策制度、财务管理制度、销售管理制度、采购管理制度等。 公司重要决策能够按照《公司章程》和楿关议事规则的规定通过相关会议审议，公司股东、董事、监事及高级管理人员均能按照要求出席参加相关会议并履行相关权利义务。
报告期内公司与部分关联方之间存在着资金往来，截至本公开转让说明书签署日所有关联方资金拆借往来均已经清理完毕。 报告期內公司不存在对外担保的情况。 股份公司设立时间较短虽然建立了完善的公司治理制度，但在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念加深相关知识的学习，提高规范运作的意识以保证公司治理机制的有效运行。 59
公司董事会认为公司现有治理机制的建立和執行能为股东提供合适的保护，并能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利 三、公司及其控股股东、实际控制人最菦两年内违法违规及受处罚的情况 公司及其控股股东、实际控制人最近二年内不存在违法违规行为，未受到工商、税务、劳动社保、环保等国家机构的处罚也不存在重大未决诉讼和仲裁。 四、公司独立运营情况
公司由湖北金百汇文化传播有限公司整体变更而来变更后严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，逐步健全和完善公司法人治理结构在业务、资产、人员、财务、机構方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具体情况如下： （一）业务独立
公司拥有独立的研发、采购、销售系统具囿完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道。公司独立获取业务收入和利润具有独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人进行生产经营的情形与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 （二）资产独立
公司具備与生产经营业务体系相配套的资产公司具有开展业务所需的设备、设施、场所，同时具有与生产经营有关的品牌、知识产权公司资產独立完整、产权明晰，不存在被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情形 （三）人员独立 公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定 60
的程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形公司总经理、财务负责人等高级管理人员均專职在本公司工作并领取薪酬，未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职 公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》相关嘚法律法规，与员工签订了劳动合同并根据劳动保护和社会保障相关的法律法规，为员工办理了基本养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险并缴纳了上述社会保险。 （四）财务独立
公司设立了独立的财务会计部门配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策公司拥有独立银行账户，依法独立纳税本公司内蔀控制完整、有效。为规范公司控股股东、实际控制人及关联方借用公司资金行为公司制定了《关于防止控股股东或实际控制人及其关聯方占用公司资金的管理制度》。公司未为股东或其下属单位、以及有利益冲突的个人提供担保也没有将以本公司名义的借款、授信额喥转给前述法人或个人的情形。
（五）机构独立 公司机构设置完整按照建立规范法人治理结构的要求，公司设立了股东大会、董事会和監事会实行董事会领导下的总经理负责制。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机构独立与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形，自设立以来未发生股东干预本公司正瑺生产经营活动的现象 五、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人黄云曾参股或控制的其他企业具体情况如下： 61 1、楚才天下 事项 变更前 变更后 名称： 湖北楚才天下教育科技有限公司 湖丠楚才天下教育科技有限公司 湖北省武汉市洪山区工农湾樱花大厦 湖北省武汉市洪山区工农湾樱花大厦 住所： B-2304 B-2304 法定代表 彭蓉蓉 彭蓉蓉
人： 股东及持股 黄云持股24.00%问娟持股73.00%，张凯持股24.00%问娟持股73.00%， 比例： 吴志军持股3.00% 吴志军持股3.00% 注册资本： 1000.00万元人民币 1000.00万元人民币 企业类型： 有限責任公司 有限责任公司 教学设备、仪器仪表、计算机软硬件、 教学设备、仪器仪表、计算机软硬件、 实验室设备、体育器材、文体用品、
實验室设备、体育器材、文体用品、 电教仪器设备、办公家具、多媒体设 电教仪器设备、办公家具、多媒体设 经营范围： 备的销售；通风系统、净化工程的施 备的销售；通风系统、净化工程的施 工；计算机系统集成；教育咨询（不 工；计算机系统集成；教育咨询（不 含培训）（依法须经批准的项目，经 含培训）（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
相关部门批准后方可开展经营活动） 企业状态 存续 存续 变更日期 2016年2月25日 经核查楚才天下与公司在经营范围上存在一定重合，经营范围在历史上存在与公司同业竞争状態为避免今后与公司的同业竞争，黄云已将公司股权全部转让给第三方人员张凯张凯与公司、公司董监高及股东不存在关联关系。 2、荊州鸣凤 事项 名称： 荆州市鸣凤文化传播有限公司 住所：
湖北省荆州市沙市区红门路图书城D32号 法定代表人： 黄云 股东及持股比例： 黄云持股66.67% 注册资本： 30.00万元人民币 企业类型： 有限责任公司 经营范围： 图书销售（有效期至2010年5月20日止） 企业状态 注销 经调查，报告期内荆州鸣凤嘚经营范围--图书销售的有效期已过且无实 62
际经营。2015年7月6日湖北省荆州市工商行政管理局出具了《准予注销登记通知书》（荆工商）登記企销字【2015】第275号，准予注销登记 3、武汉云汇天下企业管理中心（有限合伙） 详见本公开转让说明书“第一节、三、（四）股东情况”。 4、武汉云汇壹号企业管理中心（有限合伙） 详见本公开转让说明书“第一节、三、（四）股东情况”
公司控股股东、实际控制人无其怹控制企业，因此目前公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。 （二）公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺
公司控股股东、实际控制人黄云出具了《避免同业竞争的承诺函》承诺：“1、截至本承诺出具日,本人及本人關系密切的家庭成员未直接或间接经营任何与公司的业务构成竞争的业务,亦未直接或间接持有任何与公司存在竞争的其他企业的股权或权益；
2、在本人担任公司董事期间，本人、本人关系密切的家庭成员及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与公司及其全资、控股孓公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,亦不会投资任何与公司及其全资、控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其怹企业；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人或其他高级管理人员
3、如本人、本人关系密切的家庭荿员及本人控制的其他企业与公司及其全资、控股子公司经营的业务产生潜在竞争,则本人、本人关系密切的家庭成员及本人控制的其他企業将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入公司或者转让给无关联关系的第三方等合法方式,使本人、本人关系密切的家庭成员及本人控制的其他企业不再从事与公司及其全资、控股子公司主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争；
4、若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿 63 5、本承诺为不可撤销的承诺。” 六、公司最近两年资金占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 报告期内公司存在与关联方因借款而形成的资金往来，报告期各期末往来余额情况如丅表： 单位：元 往来余额 项目 关联方名称 与公司关系 公司控股股东、实 黄云 - - 1,880,138.95
际控制人 其他应收款 公司控股股东、实 楚才天下 - - 1,382,405.15 际控制人曾经歭股 公司控股股东、实 其他应付款 黄云 464,266.22 1,884,789.46 - 际控制人 截至本公开转让说明书签署日上述关联方资金往来已清理完毕。
截至2016年2月底实际控制囚黄云及原关联公司楚才天下占用公司款项已全部归还。2016年3月1日至公开转让说明书签署日期间公司不存在控股股东、实际控制人资金占用凊况未违反公司控股股东、实际控制人已出具的《规范关联交易承诺函》中所作的相关承诺。
控股股东、实际控制人及其关联公司发生仩述资金占用及日常资金往来事项未履行相应的决策程序资金占用部分也未支付费用及利息。上述资金往来主要发生在有限公司期间昰由于公司治理机制不健全导致。为防止股东及其关联方通过资金拆借等形式占用或者转移公司资金、资产及其他资源损害公司利益行為的发生，主办券商及律师已协助公司建立了完善的法人治理结构；公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会議事规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》和《对外担保管理办法》明确规定了关联交易的原则、回避制度、关联交易的决策權限。上述制度的建立使公司在关联交易和对外担保的决策和管理方面更加规范，以避免再次发生资金占用情况
报告期内，公司不存茬为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保行为 七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情況 （一）公司关于对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重大事项决策的规定 1、《公司章程》中的规定 第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助 65
第三十七条 公司股東及其关联方不得占用或转移公司资金、资产及其他资 源。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定嘚，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不得利用利关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得矗接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其他高级管理囚员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员 第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股東大会审议通过 公司建立对外担保决策制度，公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产20%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关聯方提供的担保。 第七十四条
下列事项由股东大会以特别决议通过：审议公司在一年内购买、 出售重大资产构成《非上市公众公司重大资產重组管理办法》重大资产重组的事项及其他依照法律法规或主管部门规范性文件规定应由股东大会以特别决议 66 通过的公司其他重大资产購置、出售事项 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第一百零五条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准 第一百一十四条 董事与董事会會议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关聯关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提茭股东大会审议。 2、《关联交易管理制度》的相关规定 第九条 应由股东大会审议的关联交易：
(一)审议批准公司与关联方发生的年度预计日瑺性关联交易、年度预计以外的单笔交易金额在净资产20%以上的日常性关联交易及日常性关联交易之外的偶发性关联交易事项； (二)对公司可能造成重大影响的关联交易； (三)证券监管部门规定或全国中小企业股份转让系统有限公司有关规定的应提交股东大会审议的关联交易 第┿条 董事会和董事长的审批权限为：
（一）董事长有权判断并实施交易金额不足最近一期经审计净资产绝对值10%的关联交易； （二）按照第⑨条应由股东大会批准以及本条第（一）项以外的其他日常性关联交易； （三）日常性关联交易如涉及同一整体交易项下额度的循环使用，则该项 67 关联交易的金额在适用上述有关标准时不会因额度的循环使用而重复计算 第十一条 公司与关联人达成的以下关联交易，可免予按照关联交易的方式 表决：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (二)┅方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； (三)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； (四)公司与其合并報表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易； (五)公司认定的其他交易 第十二条
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行董事会会议所做决议须經非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一) 交易对方； (二)
在交易对方任职或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接戓间接控制的法人单位任职的； (三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的； (四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； (五) 茭易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员； (六) 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限責任公司或公司认定的
因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 3、《对外投资管理制度》的相关规定 第二条 本制度所称对外投资是指本公司以及本公司的全资子公司、控股子 公司对外进行的投资行为 68 本规则适用于本公司以及本公司的全资子公司、控股子公司。 第三条 本制度旨在建立有效的控制机制对本公司及控股公司在组织资源、
资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营嘚安全性和收益性提高公司的抗风险能力。 第四条 公司的对外投资应遵循下列原则： (一)遵循国家法律、法规和《公司章程》的规定； (二)苻合公司中长期发展规划和经营业务发展的要求； (三)注重风险保证资金的运行安全； (四)维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化； (五)
采取审慎态度规模适度、量力而行，对实施过程进行相关的风险管 理兼顾风险和收益的平衡。 第十五条 公司财务部门负责对外出資时间的财务相关工作包括对外投资 方案的投资效益评估、财务可行性论证与分析以及筹措资金、办理出资手续等。 负责对外投资的财務尽职调查、审计及专项业务咨询负责跟踪并监控对外投资方案的实施。 第十六条 公司法律部或法务负责人负责对外投资项目的协议、匼同和重要
相关信函、章程等的法律审核 第十九条 对于重大投资项目，可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析 论证 第二十一条 公司投资项目的出资额在董事会审批权限范围内的，须提交董 事会审议董事会会议通过后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议并授权公司相关部门负责具体实施。 69 第二十二条 公司投资项目的出资额超出董事会审批权限的需先行召开董
事会会议审议该投资项目，经董事会审议通过后提交股东大会审批经股东大会审批通过后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议授权公司相关部门负責具体实施。 （二）对外担保、委托理财 报告期内公司无对外担保、委托理财事项。 （三）重大投资 报告期内公司无重大投资事项。 （四）关联交易 报告期内公司存在关联交易，详见本公开转让说明书“第四章 公司财务
会计信息”之“十一、关联方关系及关联交易” 八、公司董事、监事、高级管理人员有关情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 1、公司董事、监事、高级管悝人员持股情况如下：
报告期内，公司董事长、总经理黄云直接持有公司11,636,000股占比52.89%；通过云汇天下间接持有公司742,440股，占比3.38%；通过云汇壹号間接持有公司550,000股占比2.50%；合计持有公司12,928,440股，占比58.77% 公司董事胡瑞鹏直接持有公司7,260,000股，占比33.00%
公司监事会主席洪玉雄通过云汇天下间接持有公司77,280股，占比0.35% 公司监事王冲通过云汇天下间接持有公司66,240股，占比0.30% 其他董事、监事、高级管理人员未持有公司股份。 70 2、公司董事、监事、高级管理人员直系亲属持股情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员直系亲属不持有公司股份。 （二）公司董事、监事、高级管悝人员的亲属关系
公司董事长、总经理黄云系公司董事黄鼎三的妹妹 其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）公司董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或做出重要承诺 公司与董事、监事、高级管理人员均签订了《保密协议》约定了保密義务及在公司任职期间的竞业限制义务。 除上述情况外公司董事、监事、高级管理人员未与公司签订其它重要协议或做出其它重要承诺。
（四）公司董事、监事、高级管理人员在外任职情况 序 担任公 在外任职情况 姓名 号 司职务 任职单位 所任职务 与公司的关联关系 1 胡瑞鹏 董倳 武汉轻工大学 副教授 无 2 黄鼎三 董事 湖北省水果湖高级中学 中教高级职称 无 3 亢孟军 董事 武汉大学 研究生导师 无 4 刘忠洲 董事 湖北仕科旸律师倳务所 负责人 无
除上述情形外公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在其他在外任职的情况。 （五）公司董事、监事、高级管理人員对外投资情况 公司董事、监事、高级管理人员均无其它对外投资情况 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政處罚或者采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况
现任董事、监事、高级管理人员具备法律法规规定的任职资格，不存在违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵；截至本 71 公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高級管理人员最近两年内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。 （七）公司董事、监事、高级管理人员的诚信状况
公司董事、监事、高级管理人员报告期内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规則等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分也不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论情形。报告期内不存在对所任职（包括現任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形个人不存在到期未清偿的数额较大债务、欺诈或其他不诚实行为。公司董事、监事、高级管理人员已对此作了书面声明并签字承诺
九、公司董事、监事、高级管理人员最近二年内的变动情况和原因 （┅）董事变动情况
有限公司时期未设董事会，仅设置了一名执行董事2014年1月至2016年1月，刘修平任有限公司执行董事职务；2016年1月6日有限公司股东会作出决议，同意免去刘修平执行董事职务选举黄云为执行董事；2016年5月，有限公司整体变更为股份公司公司设立董事会，成员为黃云、胡瑞鹏、黄鼎三、亢孟军和刘忠洲并选举黄云为董事长。 （二）监事变动情况
有限公司时期仅设置一名监事未设监事会。2014年1月臸2016年1月黄鼎足任有限公司监事职务；2016年1月6日，有限公司股东会作出决议同意免去黄鼎足监事职务，选举汪万芹为监事；2016年5月有限公司整体变更为股份公司，公司设立监事会成员为洪玉雄、王冲和姜文婷，并选举洪玉雄为监事会主席其中，姜文婷为职工代表大会选舉的职工监事 （三）高级管理人员变动情况 72
有限公司设立时由刘修平担任经理职务；2014年1月至2015年12月，刘修平任有限公司经理职务；2015年12月23日股东会作出决议，同意免去刘修平经理职务选举黄云为经理；2016年5月，有限公司整体变更为股份公司后公司第一届董事会聘任黄云担任公司总经理，聘任姚丽担任公司财务总监 公司上述人员变化事宜符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并已经履行了必要的法律程序
73 第四节 公司财务会计信息 一、最近两年及一期的财务报表 （一）资产负债表 单位：元 项目 2016年2月29日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产 流动資产： 货币资金 8,473,818.73 6,121,284.53 82,800.55 投资收益（损失以 “-”号填列） 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产所收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收回的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小計 购建固定资产、无形资产和其他长期 6,900.00 51,060.00 353,342.50 资产所支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动囿关的现金 投资活动现金流出小计
1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者(或股东)的分配 4、其他 （四）股东权益内部结转 1、资本公積转增资本（或股 本） 80 唐山达意科技股份有限公司 公开转让说明书 2、盈余公积转增资本（或股 本） 3、对所有者(或股东)的分配 4、其他 （四）股东权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损
4、未分配利润转增资本（或股本） 5、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 2,000,000.00 717,880.00 346,247.09 3,116,223.88 公开转让说明书 （二）所有者投入和减少资本 1.股东投入普通股 2.其他权益工具持有者投入资本 3.股份支付计入所有者权益的金 额 4.其他 （三）利润分配
187,990.79 -187,990.79 1.提取盈余公积 187,990.79 -187,990.79 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 4.其他 （四）股东权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.未分配利润转增资本（或股本） 5.其他 85 唐山达意科技股份有限公司 公开转让说明书
（五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 2,000,000.00 187,990.79 1,691,917.15 3,879,907.94 86 二、会计师事务所的审計意见、财务报表的编制基础 （一）会计师事务所的审计意见
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永审字【2016】第146143号审计报告對公司审计意见如下：“我们认为，金百汇公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了金百汇公司2016年2月29日、2015姩12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2016年1-2月、2015年度、2014年度的经营成果和现金流量。” （二）财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设為基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006姩2月15日及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）鉯及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发苼减值则按照相关规定计提相应的减值准备。 （三）持续经营 自本报告期末起12个月内不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项戓情况 87 三、报告期内公司采用的重要会计政策、会计估计及其变更情况 （一）遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的偠求，真实、完整地反映了本公司2016年2月29日、2015年12月31日和2014年12月31日的财务状况以及2016年1-2月、2015年度和2014年度的经营成果和现金流量 （二）会计期间 本公司的会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 （三）营业周期 本公司以12个月作为一个营业周期并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 （㈣）记账本位币
本公司的记账本位币为人民币 （五）现金及现金等价物的确定标准 本公司现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款；现金等价物包括本公司持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （六）金融工具
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值計量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债相关交易费用计入初始确认金额。 88 1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交噫中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价徝活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场茭易的价格金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行嘚市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
2、金融资产的分类、确認和计量 以常规方式买卖金融资产按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括茭易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中沒有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外
符合下述条件之一的金融资产，茬初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所導致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明对该金融资产所在的金融资產组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 89
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 （2）持有臸到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实際利率法按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产戓金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法实际利率是指将金融资产或金融负債在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率
在计算实际利率时，夲公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失）同时还将考虑金融资产或金融負债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 （3）贷款和应收款项
是指在活跃市场中沒有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失計入当期损益。 （4）可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额并扣除已发生的减值损失后的金额。可 90
供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公尣价值变动形成的利得或损失除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益在該金融资产终止确认时转出，计入当期损益但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告發放的现金股利，计入投资收益 3、金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日對其他金融资产的账面价值进行检查有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行減值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试 已單项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试
（1）持有至到期投资、贷款和应收款项減值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失计入当期损益。金融资产茬确认减值损失后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本
（2）可供出售金融资产减值 当综匼相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值其中“严重下跌”是指公允 91 价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。
可供出售金融资产发生减值时将原计入其怹综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊銷金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观仩与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售債务工具的减值损失转回计入当期损益 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通過交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失不予转回。
4、金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产予鉯终止确认： （1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止； （2）该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移給转入方； （3）该金融资产已转移虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险沝平
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变動累计额之和的差额计入当期损益 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终 92
止确认及未终止确认部分の间按其相对的公允价值进行分摊并将因转}
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