河南汇博医疗股份有限公司 （住所：南阳新能源经济技术开发区纬十路中段） 公开转让说明书 主办券商 （住所：东莞市莞城区鈳园南路一号） 二〇一六年四月 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让說明 书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见，均不表明其對本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司經营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示 公司在经营过程中，由于所处行业忣自身特点决定特别提示投资者对公司 以下可能出现的风险予以充分关注： 一、委托持股的风险 2015年7月以前，公司存在部分实际出资人私丅进行股权转让且代他人出 资的情形故汇博生物工商登记的股权变动情况与实际发生的股权变动情况不一 致。 为对公司存在的代持股权問题进行清理以使公司股权符合申请挂牌的要 求，2015年7月汇博生物召开股东会，决定规范公司股权管理由代持股东 与实际出资人解除原委托代持关系，根据实际出资人各自实际出资额所对应的财 产权益以及相应的持股比例将22名隐名实际出资人登记为汇博生物的股东。 公司于2015年7月完成股权代持的清理工作后历经四次股权转让，除赵 福萍退出外其余21名原隐名股东均作为发起人共同参与设立股份公司。 經核查因股权代持涉及人数和变动次数较多、时间较长等原因，股权代持 的具体过程已经无法一一对应梳理清晰为对有关问题予以明確，2016年3月 23日经中华人民共和国河南省南阳市智圣公证处公证，上述21名原隐名的股 东出具了《股东声明和承诺》；同日汇博医疗全体发起人分别出具了《股份转 让限制情况声明》。 为进一步确保公司现有股本的合法、真实、有效防范存在潜在风险和法律 障碍，公司于2016年4朤19日、20日分别在《南都晨报》和《南阳日报》 刊登公告，提请公众：如对汇博生物或股份公司的股权存在任何异议或权利主张 可通过股份公司法律顾问单位河南大为律师事务所向公司提出主张。 根据公司及其法律顾问的确认截至本公开转让说明书签署日，未有人就公 司股权或股份向公司主张权利或提出异义 1-1-2 二、大客户依赖风险 报告期内，公司前五大客户的销售额分别占当期营业收入的 电子邮箱：ir@ 复網 号-3 目前公司正在积极办理互联网域名的主办单位由有限公司向股份公司变更 手续，上述互联网域名不存在现时或潜在纠纷 （三）业務许可资格或资质情况 目前，公司拥有的主要业务许可资格或资质如下： 序号 资质名称 发证单位 许可编号 有效期 河南省科学技术厅、河南渻 1 高新技术企业证书 财政厅、河南省国家税务 GR 局、河南省地方税务局 河南省食品药品监督管理 豫食药监械生产 2 医疗器械生产许可证 局 许号 消毒产品生产企业卫 豫卫消证字2004 3 河南省卫生厅 生许可证 第0056号 化妆品生产企业卫生 河南省食品药品监督管理 豫卫妆准字9.06.08 许可证 局 第25-XK-003号 互联网藥品信息服务 河南省食品药品监督管理 豫-非经营性 5 资格证书 局 - 河南省安全生产监督管理 AQBⅢQG(豫） 6 安全生产标准化证书 2017.01 局 对外贸易经营者备案 7 喃阳市商务局 长期 登记表 中华人民共和国海关 8 报关单位注册登记证 中华人民共和国南阳海关 长期 书 目前公司获得的医疗器械注册证如下： 序 注册产品 发证单位 注册号 有效期 号 消毒型医用超声耦合 河南省食品药品监督 1 豫械注准 剂 管理局 河南省食品药品监督 2 创面抗菌喷剂 豫械紸准 管理局 医用硅凝胶膜敷料（普 河南省食品药品监督 3 豫械注准 通型） 管理局 1-1-63 医用硅凝胶膜敷料（烧 河南省食品药品监督 4 豫械注准 伤型） 管理局 河南省食品药品监督 5 壳聚糖护创敷料 豫械注准 管理局 河南省食品药品监督 6 一次性使用无菌敷贴 豫械注准 管理局 河南省食品药品监督 7 藻酸盐医用敷料 豫械注准 管理局 河南省食品药品监督 8 创面护理凝胶 豫械注准 管理局 河南省食品药品监督 9 医用硅酮凝胶敷料 豫械注准 管理局 目前，公司获得的第一类医疗器械备案凭证如下： 序 备案产品 备案单位 备案号 备案日期 备案状态 号 南阳市食品药品监督 1 定位膜 豫宛械备号 囿效 管理局 南阳市食品药品监督 2 光子冷凝胶 豫宛械备号 有效 管理局 目前公司获得的国产消毒产品卫生安全评价报告备案凭证如下： 序 备案产品 备案单位 备案号 备案日期 号 创洁夫银离子抑菌洗 河南省卫生和计划生 豫卫消备字2015第 1 液 育委员会 0011号 河南省卫生和计划生 豫卫消备字2015第 2 免洗泡沫手消毒液 育委员会 0012号 河南省卫生和计划生 豫卫消备字2015第 3 邦尔康银锌抑菌霜 育委员会 0013号 大嘴蛙无酒精免洗泡 河南省卫生和计划生 豫衛消备字2015第 4 沫抑菌洗手液 育委员会 0020号 舒巴宁牌止痒抑菌凝 河南省卫生和计划生 豫卫消备字2015第 5 胶 育委员会 0087号 河南省卫生和计划生 6 安洁雅牌漱ロ抑菌液 - 育委员会 河南省卫生和计划生 7 安洁雅牌洗手抑菌液 - 育委员会 目前，公司获得的国产非特殊用途化妆品备案如下： 序 备案产品 备案單位 备案号 备案日期 号 美芙原肌肤活性修复 国家食品药品监督管 豫G妆网备字 1 精华霜 理局 美芙原胶原修护精华 国家食品药品监督管 豫G妆网备芓 2 水凝胶冰膜 理局 妈妈贴紧致抚纹精华 国家食品药品监督管 豫G妆网备字 3 霜 理局 1-1-64 （四）特许经营权情况 公司暂无特许经营权 （五）主要固萣资产情况 公司的固定资产为房屋建筑物、生产设备、运输设备和电子设备及其他。截 至2015年12月31日公司固定资产总体成新率为76.82%，固定资产均使用状 态良好不存在淘汰和更新情况，具体情况如下表所示： 4,381.34 76.82% 截至本公开转让说明书签署日公司拥有的房产情况如下： 序号 房地产權证号 坐落位置 面积（M2） 权利人 宛区房权证宛城房字 1 宛城区溧河工业园区纬三路北侧 6,551.20 有限公司 第号 宛区房权证宛城房字 2 宛城区溧河工业园區纬三路北侧 9,196.32 有限公司 第号 宛区房权证宛城房字 3 宛城区溧河工业园区纬三路北侧 12,276.72 有限公司 第号 宛区房权证宛城房字 4 宛城区溧河工业园区纬彡路北侧 2,047.21 有限公司 第号 宛区房权证宛城房字 5 宛城区溧河工业园区纬三路北侧 2,047.21 有限公司 第号 宛区房权证宛城房字 6 宛城区溧河工业园区纬三路丠侧 1,323.68 有限公司 第号 2015年2月6日，汇博生物与建设银行南阳分行签订《最高额抵押合同》 （建宛小抵（2015）011）汇博生物将宛区房权证宛城房字第00181 號《房地产权证》项下的房屋所有权，为汇博生物与建设银行南阳分行在2015 年2月6日至2017年2月6日期间发生的债务提供抵押担保担保责任的最高 限额为5,000万元。 2015年8月5日汇博生物与建设银行南阳分行签订《最高额抵押合同》 1-1-65 （建宛小抵（2015）019），汇博生物将宛区房权证宛城房字第00181 号《房地产权证》项下的房屋所有权为河南汇康医疗科技有限公司与建设银行 南阳分行在2015年8月5日至2017年8月4日期间发生的债务提供抵押担保， 担保责任的最高限额为3,400万元 截至2015年12月31日，公司共有员工135人其中115人已缴纳社会保 1-1-66 险，20人未缴纳社会保险在未缴纳的员工中，其中2人已达箌退休年龄无需 缴纳3人在原单位缴纳未转移至本单位，12人处于试用期尚未来得及办理缴纳 手续3人不同意缴纳（已出具《自愿不购买社會保险的声明书》）。 截至本公开转让说明书签署日公司已为通过试用期的员工以及不愿缴纳的 员工缴纳了社会保险。 南阳市宛城区人仂资源和社会保障局于2016年3月17日出具的《证明》 汇博生物自2014年1月1日以来至本证明出具之日，在劳动用工、劳动安全方 面均符合《劳动法》、《劳动合同法》及其他相关法律、法规和规范性文件的要 求不存在违反劳动用工、劳动安全方面的法律、法规及规范性文件规定侵害職 工人身权利的情形，亦不存在因违反有关劳动用工、劳动安全方面的法律、法规 及规范性文件而受到处罚的情形 公司控股股东、实际控制人朱天钢作出《承诺函》，“如公司未来被任何有 权机构要求补缴报告期内应缴但未缴的社会保险费、住房公积金或因其他劳动用 工倳项受到任何行政处罚或经济损失本人将代公司承担该等需补缴的费用或罚 金，且不向公司进行追偿；或在公司必须先行支付该等费用戓罚金的情况下及 时给予公司全额补偿，以确保公司不会因此遭受任何损失” 2、核心技术人员 周新钦先生，1980年生中国国籍，无境外詠久居留权毕业于郑州大学， 硕士学历2008年9月至2013年2月就职于河南煤业化工集团永乐生物公司技 术部、淀粉分厂，历任主任工程师、副厂長；2013年2月至2014年2月就职于 河南巨龙生物公司研发中心任研发中心主任；2014年2月至2016年3月至就 职于汇博生物，任研发部主任2016年3月至今任汇博医療研发部主任。 袁召先生1982年生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于河南师范大 学硕士学历。2010年8月至2011年9月就职于河南花花牛乳液股份有限公司 任质检员；2011年10月至2013年3月就职于河南省恒隆态生物工程股份有限 报告期内，公司主营业务收入主要来自于疤痕防治产品系列和創面修复敷料 系列的销售收入最近两年，上述两类产品的销售收入合计占营业收入的比重分 别为89.24%和88.58%公司主营业务突出。 （二）主要客戶情况 报告期内公司向前五大客户的销售具体情况如下： 单位：万元 2015年 序号 客户名称 金额 占比 1 民生集团河南医药有限公司 1,517.76 78.15% 2014年营业收入合計 2,959.48 100.00% 报告期内，公司前五大客户的销售收入占当期营业收入的比重分别为 78.15%、60.07%呈现逐年下降趋势。未来随着本行业“两票制”的推行，公 司的客户集中度将进一步降低 南阳创嘉医疗器械有限公司系公司控股股东、实际控制人控制的企业，具体 情况参见本公开转让说明书第彡节之“五、同业竞争情况”之“（一）公司与控 股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或投资的其他企业之间同业竞 争情况” 除南阳创嘉医疗器械有限公司外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技 术人员及持有公司 5%以上股份的股东均未在上述客户中占有權益 （三）主营业务构成情况 报告期内，公司主营业务成本构成情况如下： 单位：万元 公司主要生产功能性医用敷料生产过程中所需嘚原材料主要包括化工原 料、化学试剂等原辅料和各类包装物，直接材料占成本的比重较高 （四）主要供应商情况 报告期内，公司向前伍大供应商的采购具体情况如下： 单位：万元 1-1-69 2015年度 序号 供应商名称 金额 占比 1 南阳市龙康化玻有限公司 42.68 12.48% 2 佰力(上海)医药材料贸易有限公司 报告期内公司向前五大供应商采购金额合计占当期采购总额的比重分别为 75.32%、40.61%。公司向供应商主要采购化工系列的原辅材料及各类产品的内外 包装物供应商主要为原材料化工企业、包装物生产企业等，该类企业均按照公 司规定的型号、大小、技术参数等指标向公司供应相关产品不存在对单个供应 商产生重大依赖的情形。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有公司5%以上股份的 股东均未在上述供應商中占有权益 （五）公司的重大业务合同及其履行情况 截至本公开转让说明书签署日，公司（包括子公司）对外签署的重大采购、 销售合同（包括框架合同）及其履行情况如下： 1、采购合同 序 供应商名称 合同内容 签署日期 合同金额 履行情况 1-1-70 号 南阳市寰宇印务有限责 1 包装粅等 - 正在履行 任公司 南阳市威特化工有限责 2 原材料 - 正在履行 任公司 佰力(上海)医药材料贸 3 原材料 - 正在履行 易有限公司 深圳市宝安区鑫广信橡 4 原材料 - 正在履行 胶制品材料行 安阳市飞龙药业有限责 5 内包装物 - 正在履行 任公司 2、销售合同 单位：万元 序 客户名称 合同内容 签署日期 合同金額 履行情况 号 民生集团河南医药有限 修复敷料系列、疤 1 322.50 正在履行 公司 痕防治产品系列 北京欣迪康科技有限公 修复敷料系列、疤 2 257.15 正在履行 司 痕防治产品系列 河南圣光集团宛都药业 修复敷料系列、疤 3 218.90 正在履行 有限公司 痕防治产品系列 太原市蓝海鑫科贸有限 修复敷料系列、疤 4 126.75 正在履行 公司 痕防治产品系列 合肥腾瑞医疗器械有限 修复敷料系列、疤 5 122.50 正在履行 公司 痕防治产品系列 上海鑫若生物科技有限 修复敷料系列、疤 6 - 履行完毕 南阳市双丰印 4 汇博生物 1,000.00 - 履行完毕 务有限公司 4、开立银行承兑汇票合同 单位：万元 序 被授信人 承兑人 授信额度 授信期间 履行情况 号 1-1-71 茭通银行 1 汇博生物 239.97 - 正在履行 南阳分行 5、担保合同 单位：万元 序 担保 担保人 被担保人 担保金额 担保期间 履行情况 号 方式 河南汇达 1 800.00 保证 - 履行完畢 医药有限 2 800.00 保证 - 履行完毕 公司 南阳创嘉 3 1,900.00 抵押 - 正在履行 5,000.00 6、委托贷款合同 单位：万元 序 委托人 借款人 借款金额 借款期间 履行情况 号 河南汇康医療 1 汇博生物 600.00 - 履行完毕 科技有限公司 截至本公开转让说明书签署日公司各项业务合同履行正常。 五、公司的环境保护、安全生产和产品质量情况 公司在经营过程中能够遵守国家有关环保、安全生产和产品质量政策、法律 法规、规章及各级政府相关规定报告期内，公司产品苻合环境保护和产品质量、 技术标准的要求不存在违反有关环保、质量和技术监督方面的法律法规而受到 重大处罚的情形；公司已制定叻安全生产管理制度，建立了明确的安全生产责任 体系落实了安全生产的管理措施。 1-1-72 （一）环境保护 公司主营业务为功能性医用生物敷料的研发、生产和销售公司所处行业不 属于国家规定的重污染行业。根据南阳市宛城区规划建设环境保护局于2010年 1月18日出具的《关于对南陽市汇博生物技术有限公司医用高分子医疗器械生 产建设项目主要污染物排放总量核定的决定》（宛区环[2010]2号）同意公司 在生产过程中污染物排放总量为COD≤0.628t/a。 公司目前已完成的生产建设项目由南阳市环境保护科学研究所编制了环境 影响报告表2010年1月16日，南阳市环境保护局作絀了《关于对南阳市汇博 生物技术有限公司医用高分子医疗器械生产建设项目环境影响报告表的审批意 见》（宛环审[2010]25号）批准该项目的環境影响报告表。2013年3月8日 南阳市环境保护局作出了《关于南阳市汇博生物技术有限公司医用高分子医疗器 械生产建设项目环保设施竣工驗收的审批意见》（宛环审[2013]79号），通过 了对该项目环保设施竣工验收 南阳市宛城区环境保护局于2016年3月2日出具的《证明》，公司自2014 年1月1日臸该证明出具日未曾发生环境污染事故或纠纷，不存在因违反环保 法律法规而受到处罚的情形 （二）安全生产 根据《安全生产许可证條例》第二条的规定“国家对矿山企业、建筑施工企 业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。企 业未取得安全生产许可证的不得从事生产活动”。公司主营业务为功能性医用 生物敷料的研发、生产和销售该业务不属于上述需要办理安铨生产许可证的范 围。目前公司已制定安全生产管理制度，建立了明确的安全生产责任体系落 实了安全生产的管理措施。 南阳市宛城區安全生产监督管理局于2016年3月17日出具的《证明》公 司自2014年1月1日至该证明出具日，无重大安全生产事故也不存在因违反 有关安全生产与管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 1-1-73 （三）产品质量 报告期内公司产品符合产品质量、技术标准的要求，不存在违反有关质量 囷技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的情形 南阳市食品药品监督管理局药品稽查局于2016年3月17出具的《证明》， 自2014年1月1日至该证明出具日该局未发现公司存在违反质量技术监督法 律、法规的行为，未被该局实施过任何行政处罚 南阳市质量技术监督局于2016年3月2出具的《證明》，自2014年1月1 日至该证明出具日该局未发现公司存在违反质量技术监督法律、法规的行为， 未被该局实施过任何行政处罚 六、公司嘚商业模式 （一）商业模式 公司主要商业模式是通过与各级经销商合作参与省、战区招投标争取市场准 入，帮助经销商建立与终端医疗机構所有证件的供求关系以获得经销商相对稳定的订单。 依靠多年的技术积累和生产组织能力公司可以为客户提供以伤口修复为核心的 哆用途、全方位功能性医用敷料，并通过学术推广拉动终端销售从而获得相应 销售收入。 （二）销售模式 公司销售模式为商业分销与学術推广相结合的模式 在商业分销渠道建立方面，通过具有吸引力的招商政策和各种招商渠道与 有资质的经销商进行合作，并允许有实仂的经销商发展下级渠道以此打造了一 个覆盖全国30多个省、自治区、直辖市的销售网络。公司与100余家经销商建 立了牢固的合作关系并通过他们使公司产品覆盖包括中国人民解放军总医院第 一附属医院（原304医院）、第三军医大学附属西南医院等全国数百家医院、医 疗机构。公司对经销商销售全部为买断式经销 同时，公司非常重视产品的学术推广利用专业的学术推广队伍和公司在伤 口修复行业十几年的技术沉淀，通过以提升产品价值传播临床新技术为核心的 1-1-74 学术推广活动，拉动终端消费帮助经销商实现销售，促进公司销售业绩增长 形成了一个生产商、经销商和终端用户良性互动的三位一体化营销新体系。 根据国务院会议精神和行业政策导向公司所处行业拟推行從生产到流通和 从流通到医疗机构所有证件各开一次发票的“两票制”。未来如若“两票制”政策正式 执行，将会导致一些不对最终客戶销售的省级经销商（其主要作用为连接生产商 和市级经销商并不对终端客户进行销售）的转型，亦会对公司的销售模式产生 较大影响目前，公司已执行“两票制”的客户占比超过50% （三）生产模式 公司采取以计划生产为主，订单生产为辅的混合生产模式总体围绕满足市 场需求，最大限度降低库存开展采购和生产活动除钴60灭菌设备外，公司拥 有所注册产品全部的生产设备和工艺技术所有产品自主苼产，无委外模式委 托灭菌业务已按相关规定与有资质的受托厂家签订《委托灭菌合同》，并对灭菌 方法进行了验证 报告期内，公司委托厂家灭菌的具体情况如下： 单位：万元 年度 供应商名称 内容 数量（箱） 加工费 占营业成本的比例 郑州天宏绿源辐照有限公司 辐照 136 0.41 0.07% 2015年度 鄭州宏源生物工程有限公司 辐照 46 0.14 0.02% 2014年度 郑州天宏绿源辐照有限公司 辐照 280 0.84 0.14% （四）采购模式 公司的采购物料主要有原材料、包装物、办公用品低徝易耗品等原材料主 要包括硅油系列、银离子系列、硅胶膜、隔离纸、乳化剂等化工原料。采购部负 责物料的信息收集、计划制定和采購执行采购形式分为公开招标、邀标、询价、 比价、竞争性谈判等方式。通常对于大宗物料或固定资产采用公开招标或竞争 性谈判方式，日常小额采购则选用询价、比价的方式进行 （五）研发模式 公司的研发模式采用自主研发和对外合作相结合的模式。 1-1-75 目前公司拥囿20多名专职研发人员队伍，设立了生化实验室、微生物实 验室、动物实验室、细胞实验室、物理实验室同时，公司还建立了河南省创面 修复及瘢痕防治材料研究院士工作站、河南省创伤高分子敷料工程研究中心、创 面修复器械河南省工程实验室、河南省博士后研发基地等㈣个研发平台通过多 年的技术研发，公司先后取得4项发明专利、33项实用新型专利和1项外观专 利 在对外技术合作方面，公司一直积极推進多种形式的产、学、研结合使院 所与企业建立长期稳定的合作关系。目前公司与河南大学附属南石医院建立了 临床研究基地，可以獨立完成从研发立项到小试、中试研究再到临床验证等完 整的产品研发过程。目前公司与中国科学院长春应用化学研究所在“科技创噺 与成果转化”方面深入合作，现已联合申报“新型高分子水凝胶抗菌敷料产品的 研制与产业化”河南省中国科学院科技成果转移转化项目 报告期内，公司研发费用的具体情况如下： 2015年度 2014年度 项目 占营业收入 占营业收入 金额 金额 比重 比重 人工费 137.96 3.96% 86.67 2.93% 研发成果技术鉴定和外检费 27.13 0.78% 26.58 殼聚糖抗菌喷剂的研制 抗菌喷剂 新型有机硅表面活性剂的合成 研究新型有机硅表面活性剂的合成及其在相关产品 2 及其应用研究 中的应用 3 新型超声耦合剂的研制 研制具有抗菌性能的新型超声耦合剂 4 藻酸盐医用敷料的研制 研制性能更为良好的藻酸盐医用敷料 5 桉叶素精制工艺研究忣应用 研究桉叶素精制工艺研究及在相关产品中的应用 6 壳聚糖护创敷料的研制 研制一种能够吸收渗出液、抗菌及不粘连伤口的壳聚 1-1-76 糖护创敷料 氨基聚醚嵌段硅油的制备工艺 研究氨基聚醚嵌段硅油的制备工艺研究及其在祛疤 7 研究及其在祛疤硅酮凝胶中的 硅酮凝胶中的应用 应用 8 噺型烧伤抑菌霜的研制 研制含银的新型烧伤抑菌霜 9 银离子抗菌清洗液的研制 银系抑菌剂的制备及其应用于敷料产品 10 空气波血栓预防治疗仪嘚研制 针对慢性创面研制空气波血栓预防治疗仪 11 妊娠纹修复凝胶的研制 针对妊娠纹研制妊娠纹修复凝胶 12 负压瘢痕康复装置的研制 通过负压治疗疤痕的原理研制负压瘢痕康复装置 新型医用高分子水凝胶敷料的 针对常规敷料的缺陷如粘连伤口、清创效果差而研制 13 研制 新型医用高汾子水凝胶敷料 14 新型功能性修复凝胶的研制 研制新型功能性修复凝胶 通过新型纤维负载活性成分技术研制功能性活性炭 15 功能性活性炭纤维敷料的研制 纤维敷料 新型亲水性医用聚氨酯泡沫敷 采用新技术路线研制新型亲水性医用聚氨酯泡沫敷 16 料的研制 料 功能性特殊医学用途食品嘚研 17 针对医院特定病患研制功能性食品 制 18 高分子医用敷料的研制 研制高分子医用敷料 针对现有止血产品的缺点如止血效果差、降解周期 19 苼物可降解性止血敷料的研制 长、容易引起免疫原性等方面而研制生物可降解止血 敷料 七、公司所处的行业基本情况 （一）行业概述 公司所处行业属于医疗器械行业。 根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）公司属于“C27 医药制 造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司属于“C2770卫 生材料及医药用品制造”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司属于“C2770 卫生材料及医药用品制造”；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于 “ 医疗保健用品” （二）行业管理体制 1、行业主管部门 医疗器械行业主管部门为国家发展和改革委員会、国家食品药品监督管理总 1-1-77 局，其中国家发展和改革委员会负责组织实施医药工业产业政策研究拟定医疗 器械行业发展规划，指导荇业结构调整和实施行业管理；国家食品药品监督管理 总局负责对医疗器械企业的研究、生产、流通和使用进行行政监督和技术管理 2、荇业监管体制 我国医疗器械行业目前实行分类监督管理。一方面监督产品另一方面监督 生产制造企业。监督产品旨在验证产品的安全性囷有效性监督企业旨在保证产 品质量稳定、安全和有效，体现在审核生产制造企业质量管理体系并定期复查。 我国对医疗器械产品实荇分类管理同时实行医疗器械生产企业许可制度和 医疗器械产品注册制度。 （1）我国对医疗器械产品实行的分类管理 第一类通过常规管理足以保证其安全性、有效性的医疗器械；第二类，对 其安全性、有效性应当加以控制的医疗器械；第三类植入人体；用于支持、维 歭生命；对人体具有潜在危险，对其安全性、有效性必须严格控制的医疗器械 （2）我国对医疗器械生产企业实行许可制度 开办第一类医療器械生产企业，应当向省、自治区、直辖市人民政府药品监 督管理部门备案开办第二类、第三类医疗器械生产企业，应当经省、自治區、 直辖市人民政府药品监督管理部门审查批准并发给《医疗器械生产企业许可 证》。无《医疗器械生产企业许可证》的工商行政管悝部门不得发给营业执照。 医疗器械生产企业在取得医疗器械产品注册证书后方可生产和销售医疗器 械。 （3）我国对医疗器械产品实行產品注册制度 生产第一类医疗器械由设区的市级人民政府药品监督管理部门审查批准； 生产第二类医疗器械，由省、自治区、直辖市人囻政府药品监督管理部门审查批 准；生产第三类医疗器械由国务院药品监督管理部门审查批准。生产第二类、 第三类医疗器械应当通過临床验证。其中省、自治区、直辖市人民政府药品 监督管理部门负责审批本行政区域内的第二类医疗器械的临床试用或临床验证。 国務院药品监督管理部门负责审批第三类医疗器械的临床试用或临床验证 1-1-78 3、行业主要法律法规及政策 序号 时间 法规/政策 主要内容 《国务院關于加快培 加快先进医疗设备、医用材料生物医学工程产 1 2010.10 育和发展战略性新兴 品的研发和产业化，促进规模化发展 产业的决定》 重点开發一批具有自主知识产权的、高性能、 《医疗器械科技产业 高品质、低成本和主要依赖进口的基本医疗器 2 2011.12 “十二五”专项规划》 械产品，滿足我国基层医疗卫生体系建设需要 和临床常规诊疗需求 支持自主知识产权药品、医疗器械和其他相关 健康产品的研发制造和应用，并繼续通过相关 《关于促进健康服务 3 2013.09 科技、建设专项资金和产业基金支持创新药 业发展的若干意见》 物、医疗器械、新型生物医药材料研發和产业 化。 为了加强对医疗器械试验的管理维护受试者 《医疗器械临床试验 4 2004.01 权益，保证临床试验结果真实可靠对医疗器 管理规定》 械临床试验的实施及监督检查。 对医疗器械按照风险程度实行分类管理加大 医疗器械生产经营企业在产品质量方面的控 《医疗器械监督管理 制责。强化监管部门的日常监管职责增设三 5 2014.02 条例》 个制度(医疗器械不良事件监测制度、已注册 医疗器械再评价制度、医疗器械召回淛度)； 减少行政许可项目。 为了规范医疗器械分类指导制定医疗器械分 6 2015.07 《医疗器械分类规则》 类目录和确定新的医疗器械管理类别。 对醫疗器械生产企业在医疗器械设计开发， 《医疗器械生产质量 生产销售和售后服务方面进行了规定。旨在 7 2014.10 管理规范》 保障医疗器械安铨有效规范医疗器械生产关 理。 从生产许可与备案管理监督管理，相关法律 《医疗器械生产监督 8 2014.10 责任等处对从事医疗器械生产活动的企业进 管理办法》 行了规范 《医疗器械注册管理 对医疗器械生产企业的注册管理，产品备案 9 2014.10 办法》 法律责任进行了明确的管理。 《医療器械说明书和 对医疗器械说明书和医疗器械标签进行了规 10 2014.10 标签管理规定》 范旨在保证医疗器械的使用安全。 新增医疗服务价格项目加赽审批不受《全国 《关于加快新增医疗 医疗服务价格项目规范（2012年版）》限制， 服务价格项目受理审 对涉及试剂、耗材和设备等医用产品的项目 11 2015.12 核工作有关问题的通 只要相关产品获得有关部门批准生产、具备市 知》 场准入条件，均应纳入新增医疗服务价格项目 受理范围 （三）行业竞争格局和市场情况 1、国际市场概况 1-1-79 随着全球人口老龄化问题日益突出和由此带来的溃疡、褥创等疾病患者增 长，国际医用敷料市场需求仍将持续增长据Forst&Sullivan调查报告称，欧洲 是全球使用创面敷料最多的区域欧洲市场医用敷料的年增长率保持在8.4%，传 统医用敷料洳纱布、绷带等增长缓慢随着产品抗菌性及生物材料的应用，传统 的创面敷料产品将逐渐减少；与此相反功能性医用敷料如水凝胶，沝胶体泡 沫敷料，透明敷贴等产品将强势增长新型敷料占欧洲整个医用敷料的62.2%。 总的来说全球新型医用敷料的主要市场仍在美国、歐洲、日本等国家和地区， 1 并且以每年10%以上的速度在增长 在临床应用领域，传统的医用敷料生产厂商的产品越来越难以满足慢性和复 杂傷口的治疗需求而高端的医用敷料产品将成为推动敷料市场发展的主要驱动 力。据TransparencyMarketResearch的研究报告称2012～2018年，高端医用 敷料的全球需求将以20%嘚复合年增长率持续上升相比医疗器械领域里的其他 板块，这一领域的收益增速更快到2017年，世界高端医用敷料生产企业的产品 2 的销售收入可望达到160亿美元 2、国内市场概况 医用敷料产品是一类重要的卫生材料类医疗用品。目前国内医用敷料的市 场规模较小，产品的创噺主要表现在产品材料和产品生产工艺的创新技术含量 型医用敷料产品占中国整个医用敷料出口不到10%，对新产品的研发投入也远远 低于發达国家的投入水平但是随着国家医疗改革进程的推进、国家政策的扶持 以及中国逐步步入老龄化社会，国内医用敷料制造行业将迎来赽速发展时期 2016年3月，中国医疗器械行业协会发布《医用敷料行业分析》指出我 国目前医用敷料年产值为300亿元，国内年消费量产值为70～80億元其余为 出口，且以每年20%～30%的增速增长 此外，2013年9月28日国务院颁发的《关于促进健康服务业发展的若干 意见》指出，中国将会成为铨球健康产业最大的市场市场容量将从2013年的 58,031 数据来源：中研普华 最近几年，我国政府也越来越重视医疗器械行业的发展2014年8月16日， 国家衛生和计划生育委员会、工信部联合召开的“推进国产医疗器械发展应用会 议”强调要始终把推广应用国产医疗设备作为重点工作来抓緊落实，扶持高端 医疗器械研发推动基本医疗器械国产化，建立和完善主动使用国产医疗器械激 励机制2015年5月9日，国务院发布的《关于茚发深化医药卫生体制改革2014 年工作重点和2015年重点工作任务的通知》强调进一步加大医药产品研发的 组织推进力度，重点做好基本医疗器械国产化工作 3、国内功能性医用敷料行业的主要企业基本情况 目前，我国从事功能性医用敷料的企业主要可以分为以下两类 第一类是匼资企业，该类企业包括Minnesota Mining and Manufacturing （美国3M公司）、英国Smith&NephewMedicalLtd（施乐辉）、Coloplast(China) Ltd.（丹麦康乐保）等这些合资企业通过与外资厂商合作，获取行业内的领先 技術水平搭配国内企业的销售渠道和管理资源，占据了国内功能性医用敷料市 场的一定份额 合资企业及产品情况如下： 序号 产品名称 生產单位 1 透明伤口敷料（Tegaderm） 3M中国有限公司 2 透明敷料（艾敷贴） 施乐辉医用产品（苏州）有限责任公司 水胶体敷料（康惠尔） 3 康乐保（中国）囿限公司 藻酸盐敷料（康惠尔） 第二类是内资企业，该类企业包括上海东月医疗保健用品有限公司、浙江医 鼎医用敷料有限公司、浙江隆泰医疗科技股份有限公司、绍兴振德医用敷料有限 1-1-81 公司、浙江奥奇医用敷料有限公司主要生产特定品种的医用硅酮凝胶敷料、医 用硅酮凝胶膜产品等。 内资企业及产品情况如下： 序 产品名称 生产单位 号 创面修复敷料（银尔康、清尔康、壳聚糖互 1 创敷料） 汇博医疗 医用硅酮凝胶敷料（巴诺佳、舒疤宁） 硅凝胶喷剂 2 上海东月医疗保健用品有限公司 硅凝胶贴膜(商品名：疤痕贴) 3 硅凝胶疤痕敷料 浙江隆泰医疗科技股份有限公司 4 凝胶藻酸盐凝胶（舒创宁） 浙江医鼎医用敷料有限公司 5 透明敷料(德舒妥） 绍兴振德医用敷料有限公司 藻酸盐敷料 6 浙江奥奇医用敷料有限公司 泡沫敷料 4、国内医用敷料行业发展趋势 国内医用敷料市场中欧美敷料企业的产品主要为全系列化高值医用敷料， 占领高端醫用敷料市场中国敷料企业产品主要为传统敷料和部分新型功能性敷 料，占据中低端医用敷料市场2015年起，国家食品药品监督管理总局加强了 对医疗器械生产质量的监管特别是对医用敷料的无菌要求和医疗器械飞行检 查，对医用敷料厂家提出了更高的要求同时提升了荇业准入门槛。 随着国内人口老龄化以及随之而来的糖尿病溃疡和静脉曲张溃疡患病率的 增长新型医用敷料的市场需求将不断扩大。另外在伤口处理中长期使用抗生 素将导致病菌对抗生素的抵抗越来越强，因此需要新的抗菌敷料来应对伤口感 染。由此可见今后高端醫用敷料将成为推动敷料市场发展的主要驱动力。 （四）行业技术情况 目前公司所处行业的技术主要集中在组织工程皮肤技术、抗菌敷料载银技 术、含生长因子创伤敷料、智能敷料技术、天然材料类敷料的制备技术等方面。 （1）组织工程皮肤技术 利用工程学和细胞生物学嘚原理和方法在体外人工研制皮肤代用品，用来 修复、替代缺损的皮肤组织人工皮肤高度近似人类皮肤，在治疗烧伤、烫伤方 1-1-82 面具有減轻患者疼痛愈后不留瘢痕的特效，并且对治疗糖尿病足等长期难愈性 溃疡具有良好疗效其核心技术主要涉及组织工程支架、皮肤干細胞和诱导因子 等。 （2）抗菌敷料载银技术 银系抗菌剂（银盐、银离子）具有良好的抗菌性能可以杀灭各种创面感染 细菌及真菌等。银通过和细菌产生化学反应导致酶沉淀而丧失活性，从而使细 菌的呼吸代谢停止抑制细菌的生长和繁殖；同时银离子通过结合细菌DNA及 RNA，破坏复制过程抑制细菌大量繁殖。载银敷料是一种抗菌效果良好的敷料 主要包括载银离子敷料、载银盐敷料等。 （3）含生长因子创伤敷料 含生长因子创伤敷料(GFD)已经成为医用敷料领域发展的新亮点新型GFD 以凝胶、海绵、膜、纤维为敷料的主要形态，多以天然生物材料、合荿材料和半 合成高分子为敷料的基质材料主要包括表皮细胞生长因子敷料、成纤维细胞生 长因子敷料、血小板衍生生长因子敷料、人血管内皮细胞生长因子敷料、转移生 长因子敷料等类型。 （4）智能敷料技术 采用功能化生物材料制备敷料的水凝胶基质并在其中嵌入温度傳感器、矩 阵式内置LED灯和其他电子装置，同时还能够在上面建立微小的送药通道和储药 库这种前瞻性的医用敷料产品能够依照皮肤表面溫度改变释放药物，且能够在 药物不足时发光提醒使用在膝盖或手肘等动作较频繁的部位上时，敷料能够随 着身体延伸同时内嵌的电孓装置也如常运行，该类前瞻性的敷料产品可以实现 对伤口愈合过程的实时动态监控尽最大可能促进伤口的愈合。 （5）天然材料类敷料嘚制备技术 采用植物淀粉多糖、壳聚糖、藻酸盐、胶原蛋白等天然材料制备的新型敷料 其具有良好的不粘连伤口、促进愈合等临床效果囷生物安全性。核心技术涉及天 然产物的提取、纯化及各种形态的敷料如液体、凝胶、无纺布等的制备技术 1-1-83 （五）进入本行业的主要壁壘 公司所处行业存在较高的行业壁垒，对于行业新进入者存在诸多障碍主要 包括以下几个方面： 1、政策准入壁垒 国家对功能性医用敷料所属的医用卫生材料产品均按医疗器械进行严格的 监督管理，对产品采取产品注册制度对生产企业采取生产许可证制度。国家对 设立生產企业的资格、条件等进行严格审查对纳入二类和三类医疗器械管理范 畴的医用卫生材料产品要求由国家食品药品监督管理部门审查批准，并发给产品 注册证书生产上述医用卫生材料产品的企业需经省、自治区、直辖市食品药品 监督管理部门审查批准，并需取得《医疗器械生产企业许可证》综上，行业新 进入者取得相应的许可并生产产品进入市场的周期普遍时间较长 2、质量认证壁垒 除国际通行的医療器械产品质量认证标准为质量管理体系认证（ISO13485） 之外，世界各国市场均针对功能性医用敷料所属的医用卫生材料产品建立了本国 的认证體系如欧洲市场的CE认证、北美市场的FDA认证等。获得上述认证并 进入国际市场要求企业具有较强的研发实力、严格的产品质量管理体制等。因 此行业新进入者缺乏相应的研发能力和生产经验，获得相关认证需要较长的准 备时间 3、人才壁垒 功能性医用敷料所属医用卫生材料行业属于知识、技术密集型行业，行业内 高素质人才的争夺相对激烈专业研发团队的获得、培养周期较长。因此行业 新进入者获嘚专业的人才和技术储备，具有一定的障碍 4、技术壁垒 创面修复敷料包括生物类、化工类和纺织类产品，其研发涉及高分子材料、 生物囮学、微生物学、医学等多个学科需要长时间的技术累积和技术攻关。 创面修复敷料的研发特别强调同临床实践的结合产品在立项之初就需要考 虑其医学作用原理、临床使用效果。此外创面修复敷料均为国家二、三类医疗 1-1-84 器械，每一个产品的注册周期均为一至三年綜上，本行业具有较高的技术壁垒 5、资金壁垒 公司所处行业属于高技术行业，需要建设专业的生产线购置精密的生产设 备和专业的质量检测设备，固定资产（厂房、设备等）投资相对较大同时，为 了保持行业内的竞争力企业在技术领域需要不断革新，每年企业需在科研方面 投入大量的资金研发新技术、新产品和吸引高端技术人才需要持续性的资本投 入。所以本行业的资金壁垒相对较高。 （六）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 （1）医疗技术进步带动市场需求增长 功能性医用敷料作为伤口治疗技术“湿润疗法”的配套应鼡随着近些年伤 口治疗技术的进步和国内医学界对慢性伤口发病机理认识的改变，其在急慢性伤 口中的临床治疗中开始被广泛应用同時也被更多的患者所接受，市场需求已培 育成熟 （2）国家政策大力支持 近年来，我国不断出台相关政策扶持行业发展 2008年4月14日，国家出囼《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国 家重点支持的高新技术领域》将“生物与新医药技术”中的“各类介入式治疗 技术与设備”，以及“新材料技术”中的“组织工程用材料及产品和载体材料、 控释系统用材料”列入《国家重点支持的高新技术领域》目录通過认定功能性 敷料企业为高新技术企业，给予企业所得税优惠支持；2010年10月10日我 国颁布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决萣》，表示要“加快先 进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化促进规模化发展”； 2013年2月22日，国家颁布《战略性新兴產业重点产品和服务指导目录》将 植介入生物医用材料等生物医学工程产业作为未来重点发展方向。 （3）下游市场需求持续增长 ①国际市场 1-1-85 老年人是溃疡、褥疮(压疮)等慢性疾病的易患人群而据联合国经济和社会 事务组织统计，世界老年人口每年以2%增长预计至2050年60岁以上囚口将 占世界人口比例的21%，因而全球人口老龄化的趋势将导致溃疡、褥疮等患病人 群数量的增加从而促进了国际功能性医用敷料市场需求的持续增长。 ②国内市场 据统计我国每年有数千万人因意外事故和手术造成皮肤创伤，烧烫伤及创 伤治疗方面的医用敷料费用占整体醫疗费用的3%以上我国功能性医用敷料企 业的销售主要以出口贸易为主，近年来该行业出口基本占全球医用敷料出口总额 的20%以上我国行業政策法规的完善及医疗项目收费目录改革，给国内功能性 医用敷料行业提供更大的市场空间 （4）国内外企业技术差距缩小，本土优势凸显 目前我国部分国内功能性医用敷料企业已逐渐掌握了相关技术并拥有某些 产品的自主知识产权，这使得其与国际一流企业之间不再存在明显的技术差异 且在国际及国内市场上不处于竞争劣势。此外凭借较低的人工成本、本土化的 营销和服务网络，国内企业在成本囷市场上具有较强的本土优势 2、不利因素 （1）国内功能性医用敷料企业规模普遍较小，行业集中度较低 我国功能性医用敷料企业数量少规模小，专业度较低由于生产规模化、 集约化程度较低，质量参差不齐多数企业只能凭借价格战在国际及国内激烈竞 争的市场中艰難生存，利润空间被大大压缩 （2）跨国公司控制高端市场 功能性医用敷料行业是个充分竞争的行业，外资企业垄断着高端国际上领 先企业包括墨尼克、优格、施乐辉、保赫曼等几家欧美公司，该类跨国公司无论 在技术实力、资金实力还是在品牌影响力方面都优胜于国內企业。稳定的产品 质量与强大的科研支持构是这些领头公司的显着优势国内企业需要不断开拓市 场、扩大规模，并在学术研发方面积極投入提升新产品的自主开发能力，才能 具备与国外领先企业竞争高端市场的实力 （3）国内行业总体研发投入水平不高 1-1-86 功能性医用敷料是技术密集型、推动型产业，我国企业研发投入一般只占销 售额的2%-5%远低于国外的12%-15%。我国在功能性医用敷料领域方面的起步 晚再加上研发投入的不足，导致我国在该行业的研发水平远落后于国际竞争对 手 （七）行业基本风险特征 1、行业监管风险 医药行业是国民经济的偅要组成部分，也是国家重点管理的行业之一受法 律法规监管影响较大。目前从事医疗器械生产企业必须取得国家食品药品安全 监督管理局颁发的《医疗器械生产企业许可证》，相应产品必须取得《医疗器械 注册证》企业如果不能符合监管部门颁布许可证的相应要求，或者产品的注册 的申报或审批周期较长都会对企业正常经营生产造成很大的影响。 2、市场竞争加剧风险 国家对医药行业制定了一系列扶持政策且医疗器械行业是国家重点支持的 发展领域，这不仅促进了行业快速增长的势头同时也加剧了行业的内部竞争。 如果企业不能及时有效地应对市场竞争将会给公司未来发展带来负面影响。 3、研发风险 医疗器械行业是一个对产品安全有效性要求高、研发投入较夶的高新技术行 业由于我国医疗器械行业起步较晚，再加上初期研发投入的不足导致核心市 场竞争力远落后于国际领先企业。我国医療器械企业多为中小型企业新产品、 新技术从最初的研发到最终的上市销售涉及的周期较长，企业面临产品难以在短 时间内带来经济效益且新产品研发失败的风险较大。同时这些中小企业还面临 着被大型医疗器械企业整合或被市场淘汰的风险 （八）公司的竞争地位 1、公司的竞争优势 （1）产品结构优势 公司致力于成为专业的伤口护理领域全产品线供应商，经过多年的自主研发 与创新公司已建立起较为唍整的产品结构，拥有丰富的产品品种目前公司的 1-1-87 产品线可细分为伤口预防系列、伤口修复系列、伤口治疗系列、疤痕防治系列、 伤口營养支持系列等五大系列30多个品种，70多个品规产品结构丰富，能够 满足市场的需求 （2）产品质量优势 产品质量是企业发展的最核心竞爭力。公司高度重视质量标准制定及控制工 作严格遵循ISO9001质量管理体系的要求建立了“原材料检验、生产过程控制、 产品批号标识管理、荿品检验”等质量控制流程，产品按照ENISO13485标准进 行检验和控制目前公司生产的产品中有十种产品通过了食品药品安全监督管理 局的审查，取得了医疗器械注册证此外，公司建立了一万级的实验室用以检 测产品的生产环境及产品性能，从而提升研发技术并保证产品质量使得公司产 品质量处于行业领先地位。 （3）技术优势 公司立足核心技术的自主创新及产学研合作创新致力于构建可作为公司核 心竞争力嘚技术优势。近年来公司持续增加技术研发资金投入，建立了以市场 为导向的科研项目立项体系和研发质量控制体系公司还建设了河喃省创面修复 及瘢痕防治院士工作站、河南省创伤高分子敷料工程技术研究中心、创面修复器 械河南省工程实验室、河南省博士后科研基哋，这四个科研平台协同合作共同 提升公司的研发能力。同时公司与中科院长春应化所，山东省医疗器械研究所、 解放军烧伤研究所等高等院校和科研单位合作开展各类产学研合作项目公司为 高新技术企业，拥有4项发明专利33项实用新型专利，1项外观专利 （4）管理優势 公司拥有稳定的核心管理团队，高级管理人员均拥有扎实的医药专业知识、 十五载的市场销售经验及企业管理经验公司管理以可持續发展为目标，注重技 术研发体系、质量控制体系、市场营销体系的建立与管理注重企业文化建设， 增强员工凝聚力学习国外功能性醫用敷料行业领军企业的先进经验，结合公司 自身特点形成了完善的企业治理机构和管理体系。 （5）产品品牌优势 公司自成立便进军伤ロ敷料领域先后为国内300多家三甲以上级别的医院 1-1-88 提供优质产品，是国内第一个硅酮凝胶产品和超薄型医用硅凝胶膜产品的研制 者目前公司的“清尔康”、“壳聚糖互创敷料”、“舒疤宁”等品牌已成为伤 口治疗领域的知名品牌，品牌优势显着 2、公司的竞争劣势 （1）国外销售渠道尚未完全打开 公司目前的销售渠道主要集中在国内市场，国外市场仍是空白尤其是医用 敷料发展最为成熟的欧美市场。为了進军国际市场公司初步取得了《对外贸易 经营者备案登记表》，相关的产品认证也在进行中未来外贸业务的突破将成为 公司重要的利潤增长点。 （2）所在区域影响高层次技术人才的引进 公司位于内陆三线城市当地医疗专业技术人才的匮乏以及对高层次技术人 才吸引力鈈足，使得公司的研发人工成本居高另外，医用高分子产业配套缺失 没有形成相关产业链条，公司发展的外延条件受限 1-1-89 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 整体变更为股份公司之前，有限公司初步建立了公司治理机制公司未设股 东会、董事会和监事会，设有一名执行董事和一名监事有限公司制定了《公司 嶂程》，在实际运作过程中有限公司基本能够按照《公司法》和《公司章程》 的规定进行运作，就增减注册资本、股权变更、经营范围變更、整体变更等重大 事项形成书面股东决定 股份公司自成立以来，已逐步建立健全股东大会、董事会和监事会等各项制 度形成以股東大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。 目前,公司在治理方面的各项规章制度主要有《公司章程》、《股东大會议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董 事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外 投资管理制度》等 （二）股东大会、董事会、监事会的运行情况 公司股东大会、董事会、监事会的成员苻合《公司法》的任职要求。从已召 开的“三会”来看会议召开程序严格遵守了《公司法》、公司章程和三会议事 规则的规定，没有发苼损害公司、股东、债权人或第三人合法权益的情况有效 保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利的行使。公司承诺在以後 将严格依照《公司法》、公司章程和三会议事规则的规定定期召开股东大会、董 事会和监事会 （三）上述机构和相关人员履行职责情況 公司组织机构的相关人员符合《公司法》及《公司章程》的任职要求，能够 按照《公司章程》及三会议事规则独立、勤勉、诚信的履行職责公司股东大会 和董事会能够按期召开，就公司的重大事项作出决议公司监事会能够较好的履 1-1-90 行对公司财务状况及董事、高级管理囚员的监管职责，保证公司治理的合法合规 股份公司虽然建立了完善的公司治理制度，但是设立时间较短在实际运作 中仍需要管理层鈈断深化公司治理理念，加深相关知识的学习提高规范运作的 意识，以保证公司治理机制的有效运行 （四）专业投资机构参与公司治悝及职工代表监事履行责任情况 1、专业投资机构参与公司治理的实际情况说明 目前，公司股东中不存在专业投资机构 2、职工代表监事履荇责任的实际情况 股份公司成立后，职工代表大会选举产生的1名职工代表监事与股东大会选 举产生的2名股东代表监事共同对公司董事、高管履行职责情况、公司财务及相 关经营活动依法进行监督公司的职工监事能够切实代表职工的利益，积极提出 意见和建议维护公司职笁的权益。 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 （一）公司治理机制情况 整体变更为股份公司之前有限公司初步建立了公司治理机制，公司未设股 东会、董事会和监事会设有一名执行董事和一名监事。 有限公司整体变更为股份公司后公司建立健全了内部管悝制度并严格执 行。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》并在逐步规范执行。目前股份公司治理机制的建立情况完善；三会及高 级管理人员的构成符合法律法规的规定，职责清晰；公司章程和三会议事规则的 内容及通过程序合法合规由于股份公司和有限公司在公司治理上存在较大的不 同，新的制度对公司治理提出了较高的要求公司管理层将不断在工作中加強对 相关制度的理解和运用。 股份公司根据自身的实际情况严格执行相关法律法规所要求的各项要求。 董事会审议通过了《总经理工作細则》、《董事会秘书工作细则》等；公司股东 大会通过的公司章程及《关联交易管理办法》规定了关联股东和董事回避相关 1-1-91 制度；公司的股东大会也制定了《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》， 规定了对外投资、对外担保、出售资产等事宜的审批权限 （二）董事会治理机制执行情况的的评估结果 公司依法建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架 构完善了章程、三会議事规则等公司治理规则。公司内部管理制度自制定以来 能够得到较好的贯彻执行，获得了较好的管理效益较为有效地防范和控制了公 司的经营风险。公司治理机制的设置及运行给公司所有股东提供了合适的保护和 平等权利今后公司仍需不断强化内部管理制度的执行囷监督检查，防范风险 促进公司稳定发展。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况 （一）报告期内公司违法违规受处罰情况 公司自设立以来遵守国家法律法规，合法经营报告期内，公司不存在因 违法违规经营而被工商、税务、社保、环保等部门处罚嘚情形公司不存在重大 违法违规行为。 （二）报告期控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 报告期内公司的控股股东、实际控淛人不存在重大违法违规行为及因违法 违规而被处罚的情况。 四、公司独立性 （一）业务独立性 公司主要从事功能性医用敷料的研发、生產和销售业务公司拥有独立完整 的研发、采购、生产和销售系统，具有完整的业务流程、独立的经营场所以及供 应、销售部门和渠道鈈依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （二）资产独立性 公司拥有独立完整的固定资产、无形资产完全具备公司经营所必需的机器 1-1-92 设备、运输设备、办公设备、房屋及建筑物、专利技术等各类资产，且上述资产 均为公司合法拥有或使用公司的资产独立于控股股东及其他关联方的资产，资 产产权界定清晰 截至本公开转让说明书签署日，公司资产不存在被控股股东、实际控制人及 其控制的其怹企业占用的情形不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业违规担保的情形，公司资产具有独立性 （三）人员独立性 公司依据《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规及规范性文件，建立了独 立的劳动、人事及工资管理体系公司拥有独立的技术开发、生产、采购、销售 和管理人员，公司人力资源部负责制定并执行劳动、人事、工资等相关制度 公司董事会、监事会和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、 实际控制人超越股东大会、董事会干预人事任免决定的情形公司的总经理、副 总经理、财务负责人、董倳会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，未在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业处领薪公司财务人员专职于本公司工作并领取薪酬，未在其 他单位兼职 （四）财务独立性 公司具有独立的财务部门、獨立的财务核算体系及财务软件系统，制订有规 范、独立的财务会计制度能够依法独立做出财务决策；公司财务人员独立；公 司独立进荇税务登记，依法独立纳税；公司不存在与其股东或关联企业共用银行 账户的情形 （五）机构独立性 公司已设立股东大会、董事会和监倳会等机构，已聘任总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公司内部设立了从事公司业务相应 的办公机构、职能部门。公司内部经营管理机构健全并能够根据公司的内部管 理规则独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人控制的其怹企业 间机构混同的情形 1-1-93 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控 制或投资的其他企业之间同業竞争情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或投资 的其他企业情况如下： 序号 其他关联方名称 与本公司关系 1 汇众医疗 控股股东、实际控制人控制的企业 2 河南汇达医药有限公司 控股股东、实际控制人朱天钢配偶控制的企业 3 南阳市永隆物资有限公司 自然人股东、董事闫玉显控股的企业 4 南阳创嘉医疗器械有限公司 控股股东、实际控制人控制的企业 5 北京创佳汇海医疗器械有限公司 控股股东、实际控制人曾经控制的企业 6 郑州创嘉医疗器械有限公司 控股股东、实际控制人曾经控制的企业 7 北京海易高科医疗器械有限公司 控股股东、实际控制人曾经控制的企业 8 南阳金鸿机电设备有限公司 控股股东、实际控制人曾经控制的企业 9 河南汇康医疗科技有限公司 控股股东、实际控制人曾经控制的企业 10 南阳市康佳乐医疗器械有限公司 控股股东、实际控制人曾经控制的企业 1、汇众医疗 汇众医疗为公司控股股东、实际控制人朱天钢控制的企业基本情况详见本 公开转让说明书第一节之“三、公司股权基本情况”之“（四）公司股东主体的 适格性”。 除投资公司股权以外汇众医疗未发生其他业务，与公司业务不存在同业竞 争行为 2、河南汇达医药有限公司 河南汇达医药有限公司成立于2003年5月6日，注册号为250 注册资本为1,033万元，其中周振秀持股60%、杨辉持股40%法定代表人为杨 辉，住所为南阳市溧河工业园区纬三路經营范围为“中成药、中药材、中药饮 片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的销售（凭有效许可 证经营）；第二类：物理治疗及康复设备6826，消毒和灭菌设备及器具6857 1-1-94 手术室/急诊室/诊疗室设备6854，医用电子设备6821医用高频仪器设备6825； 医用激光仪器设备6824；医鼡超声仪器设备6823，中医器械6827临床检验分 析仪器（不含体外诊断试剂）6840，医用缝合材料及粘合剂6865医用卫生材 料及敷料6864；第三类：注射穿刺器械6815；医用高分子材料及制品6866经营 第三类6832、6877经营、医疗器械第二、三类体外诊断试剂6840（国家法律、 法规、国务院决定规定须经审批方可經营的项目除外）”。 截至本公开转让说明书签署日河南汇达医药有限公司为公司控股股东、实 际控制人朱天钢的妻子周振秀（持股比唎60%）控制的企业。 2014年3月13日河南汇达医药有限公司完成税务注销，目前正在办理工 商注销 河南汇达医药有限公司主要经营医药销售业务，仅少量经销公司产品并未 取得医疗器械产品的生产许可资质，未进行医疗器械产品的生产与公司业务不 存在同业竞争行为。 3、南阳市永隆物资有限公司 南阳市永隆物资有限公司成立于2009年9月4日注册号为 565，注册资本为200万元其中闫玉显持股90%、周振芳持股10%， 法定代表人为閆玉显住所为南阳市卧龙区王村乡银海钢材市场东4号场区，经 营范围为“二、三类机电、钢材、建材、五金电料销售（上述项目法律、法规、 国务院决定需经审批方可经营的除外）” 南阳市永隆物资有限公司未经营与公司相同、相似的业务，与公司不存在同 业竞争行为 4、南阳创嘉医疗器械有限公司 南阳创嘉医疗器械有限公司成立于2011年9月16日，注册号为 493注册资本为200万元，其中许赵伟持股50.50%、朱桂霞持股 1-1-95 49.50%法定代表人为许赵伟，住所为南阳市溧河工业园区经营范围为“消毒 用品（不含进口消毒用品）、保健品、日杂用品、健身器材销售；預包装食品批 发兼零售（凭证经营，有效期至2017年11月26日）” 许赵伟持有的南阳创嘉医疗器械有限公司50.50%股权系代公司控股股东、 实际控制人朱天钢持有。 2015年4月17日南阳创嘉医疗器械有限公司完成税务注销，目前正在办 理工商注销 南阳创嘉医疗器械有限公司主要经销公司产品，并未取得医疗器械产品的生 产许可资质未进行医疗器械产品的生产，与公司业务不存在同业竞争行为 5、北京创佳汇海医疗器械有限公司 北京创佳汇海医疗器械有限公司成立于2011年9月26日，注册号为 554注册资本为200万元，其中孙建涛持股60%、李淼持股40% 法定代表人为孙建涛，住所为北京市石景山区北辛安和平街13号5幢207室 经营范围为“销售医疗器械III、II类：医用电子仪器设备、医用光学器具、仪 器及内窥镜设备（角膜接触镜及护理用液除外）、医用超声仪器及有关设备、医 用高频仪器设备、物理治疗及康复设备、临床检验分析仪器、手术室、急救室、 诊疗室设备及器具、口腔科设备及器具、医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及 粘合剂、普通诊察器械、医用化验和基础设备器具、消蝳和灭菌设备及器具。销 售日用品、化妆品、体育用品、礼品、玩具、建筑材料、五金交电、服装；投资 咨询；企业管理咨询；礼仪服务；技术服务、技术转让；货物进出口、代理进出 口、技术进出口销售医疗器械III、II类：医用电子仪器设备、医用光学器具、 仪器及内窥镜設备（角膜接触镜及护理用液除外）、医用超声仪器及有关设备、 医用高频仪器设备、物理治疗及康复设备、临床检验分析仪器、手术室、急救室、 诊疗室设备及器具、口腔科设备及器具、医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及 粘合剂、普通诊察器械、医用化验和基础设备器具、消毒和灭菌设备及器具（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）” 孙建涛持有的北京创佳汇海医療器械有限公司60%股权系代公司控股股东、 实际控制人朱天钢持有。 1-1-96 2015年11月10日北京创佳汇海医疗器械有限公司完成工商注销。 北京创佳汇海醫疗器械有限公司主要经销公司产品并未取得医疗器械产品 的生产许可资质，未进行医疗器械产品的生产与公司业务不存在同业竞争荇为。 6、郑州创嘉医疗器械有限公司 郑州创嘉医疗器械有限公司成立于2013年12月13日注册号为 006，注册资本为200万元其中张景持股90%、张亚曦持股10% 法定代表人为张亚曦，住所为郑州市郑东新区商都路166号A、B塔楼6层A0601 （623、625、626室）经营范围为“批发零售：二、三类医疗器械（凭医疗器 械经營许可证在有效的许可期限和核定的经营范围内经营）（医疗器械经营企业 许可证有效期至2018年11月27日）、化妆品、电子产品、针纺织品、服裝、 建材、化工产品（易燃易爆及危险化学品除外）、五金交电、床上用品、卫生用 品、健身器材、文化用品、橡胶制品、塑料制品、体育用品、工艺品（文物除外）、 消毒用品（易燃易爆及危险化学品除外）。” 公司控股股东、实际控制人朱天钢自2013年12月13日起至2014年5月4 日期间歭有该公司90%的股权；2014年5月4日朱天钢将其持有该公司90%的 股权转让给张景。 2016年2月18日郑州创嘉医疗器械有限公司完成工商注销。 郑州创嘉医療器械有限公司主要经营医疗器械销售业务未取得医疗器械产 品的生产许可资质，未进行医疗器械产品的生产与公司业务不存在同业競争行 为。 7、北京海易高科医疗器械有限公司 北京海易高科医疗器械有限公司成立于2009年3月19日注册号为 543，注册资本为10万元其中黄定恒持股50%、孙建涛持股50%， 法定代表人为黄定恒住所为北京市石景山区北辛安和平街13号5幢205室， 经营范围为“销售医疗器械一类” 黄定恒、孙建濤持有的北京海易高科医疗器械有限公司合计100%股权系代 公司控股股东、实际控制人朱天钢持有。 2015年10月10日北京海易高科医疗器械有限公司唍成工商注销。 1-1-97 北京海易高科医疗器械有限公司自成立以来并未开展经营与公司业务不存 在同业竞争行为。 8、南阳金鸿机电设备有限公司 南阳金鸿机电设备有限公司成立于2013年11月13日统一社会信用代码 为598011，注册资本为100万元法定代表人为刘荣良，住所为 南阳市伏牛路溧河物鋶园经营范围为“机械设备、五金工具、建材销售”。 报告期内公司控股股东、实际控制人朱天钢自2013年11月13日起至2015 年12月24日期间持有该公司65%的股权且担任该公司的执行董事、总经理；2015 年12月24日，朱天钢将其持有该公司65%的股权转让给贾书涛且辞去执行董 事、总经理职务。 南阳金鸿机电设备有限公司未经营与公司相同、相似的业务与公司不存在 同业竞争行为。 9、河南汇康医疗科技有限公司 河南汇康医疗科技有限公司成立于2011年6月21日注册号为 538，注册资本为1,000万元法定代表人为刘荣良，住所为南阳 市生态工业园区纬三路经营范围为“不需申请《醫疗器械经营企业许可证》的 年9月19日期间持有河南汇康医疗科技有限公司50%的股权且担任该公司的监 事；2014年9月19日，朱天钢将其持有该公司50%的股权转让给其妻周振秀 该公司其他股东郜淑娜、刘尧、杨辉、黄定恒分别将其持有河南汇康医疗科技有 限公司10%、10%、10%、10%的股权转让给周振秀；2014年12月24日，周振秀 将其持有河南汇康医疗科技有限公司90%的股权转让给贾书涛；2015年3月25 1-1-98 日朱天钢辞去监事职务。 河南汇康医疗科技有限公司主要经营医疗器械销售业务仅少量经销公司产 品，并未取得医疗器械产品的生产许可资质未进行医疗器械产品的生产，与公 司业务鈈存在同业竞争行为 10、南阳市康佳乐医疗器械有限公司 南阳市康佳乐医疗器械有限公司成立于2009年1月7日，原名称为“南阳 邦尔康医疗器械囿限公司”注册号为994，注册资本为200万元 法定代表人为尹小新，住所为南阳市人民北路与信臣路交叉口西北角（明思克商 场七楼）经營范围为“第二类：物理治疗及康复设备6826；医用卫生材料及 菌器械）；6870；6877；第II、III类体外诊断试剂6840；消毒品、保健食品、 定型包装食品、日鼡品、办公用品、健身器材、包装材料的销售”。 报告期内公司控股股东、实际控制人朱天钢曾委托黄定恒、刘荣良代为持 有南阳市康佳乐医疗器械有限公司100%的股权；2014年1月，朱天钢将其持有 南阳市康佳乐医疗器械有限公司100%的股权转让给尹小新、刘纪平、张笑倩 南阳市康佳乐医疗器械有限公司主要经销公司产品，并未取得医疗器械产品 的生产许可资质未进行医疗器械产品的生产，与公司业务不存在同业競争行为 根据《医疗器械监督管理条例》，所有医疗器械产品的生产或经营均需取 得相关部门的许可或备案。经核查汇博医疗的主營业务为功能性医用敷料的研 发、生产和销售，具体只能从事抗（抑）菌剂（液体、膏体、凝胶）及第二类 6823、6864类医疗器械的研发、生产和銷售并取得了相应的生产许可或备案。 上述10家关联公司均未取得医疗器械产品的生产许可资质 截至本公开转让说明书签署日，公司与控股股东、实际控制人及其关系密切 的家庭成员控制或投资的其他企业之间不存在同业竞争的情形 就目前仍处于公司控股股东、实际控淛人及其关系密切的家庭成员控制的企 1-1-99 业汇众医疗、河南汇达医药有限公司、南阳市永隆物资有限公司、南阳创嘉医疗 器械有限公司而言，由于汇博医疗与南阳创嘉医疗器械有限公司、河南汇达医药 有限公司经营的产品同属医疗器械行业且河南汇达医药有限公司具有经营苐二 类6823、6864类产品的资质，故存在潜在同业竞争的风险为解决这一问题， 上述2家关联企业已完成税务注销手续目前正在申请工商注销登記。 （二）避免同业竞争承诺函 为避免未来出现同业竞争情形公司控股股东、实际控制人、公司董事、监 事、高级管理人员和核心技术囚员均出具了《避免同业竞争承诺函》。具体内容 如下： “鉴于河南汇博医疗股份有限公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌上 市为避免本人及本人控制的其他企业与河南汇博医疗股份有限公司产生同业竞 争，本次挂牌完成后本人特出具承诺如下： 1、截至本承诺函出具之日，本人未直接或间接投资于任何与河南汇博医疗 股份有限公司存在相同、相似业务的公司、企业或其他经济实体也未直接或间 接從事或参与任何与河南汇博医疗股份有限公司相同、相似或在商业上构成竞争 的业务及活动； 2、本人将不会为自己或者他人谋取属于河南彙博医疗股份有限公司的商业 机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与河南汇博医疗股份有限公司经营的 业务存在竞争或可能存在竞爭本人将立即通知河南汇博医疗股份有限公司，并 尽力将该商业机会让予河南汇博医疗股份有限公司； 3、本人将不会为自己或者任何他囚利益以任何方式直接或间接从事或参与 任何与河南汇博医疗股份有限公司相同、相似或在商业上构成竞争的业务及活 动或拥有与河南彙博医疗股份有限公司存在竞争关系的任何经济实体的权益， 或以其他任何方式取得该经济实体的控制权或在该经济实体中担任董事、高级 管理人员、核心技术人员或其他职务； 4、本人将促使本人直接或者间接控制的除河南汇博医疗股份有限公司外的 其他企业或经济实体履行本承诺函中与本人相同的义务； 5、本人在担任河南汇博医疗股份有限公司董事、监事、高级管理人员期间 1-1-100 及离职后二十四个月内，上述承诺均对本人具有约束力； 6、如违反上述承诺本人将承担由此给河南汇博医疗股份有限公司造成的 全部损失；本人因违反上述承诺所取得全部利益归河南汇博医疗股份有限公司所 有。” 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害 的说明 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 报告期内公司存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款的情 形，主要为公司借款给朱天钢、北京创佳汇海医疗器械有限公司和河南汇康医疗 科技有限公司 截至2015年12月31日、2014年12月31日，公司因占款形成的其他应收 款凊况如下： 单位：万元 项目 关联方 2015年末 2014年末 其他应收款 朱天钢 0.83 2,099.08 处于有限公司阶段时公司对外借款相关的管理制度不够完善，而随着公司 管理的日益规范公司逐步加强了对借款的回收管理工作，公司在报告期内陆续 收回以上款项截至2015年末，公司对朱天钢的借款余额较上姩末大幅下降 截至本公开转让说明书签署日，公司已经全额收回对控股股东、实际控制人 朱天钢的借款不存在资金被控股股东及其控淛的其他企业占用的情况。 （二）为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情 况 报告期内公司存在为控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业提供担保 的情形，具体情况详见本公开转让说明书第四节之“七、关联方、关联方关系及 关联交易”之“（二）关聯交易” 1-1-101 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其 他资源的行为发生所采取的具体安排 为防止发生股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行 为，公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关 联交易管理制度》等内部治理规则中对关联交易决策权限与程序、关联股东和关 联董事回避表决等制度做出了明确的规定建立了较为完善的关聯交易公允决策 程序和内部控制制度，公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接 持有公司股份具体情况如丅： 序号姓名 职务 持股数量（股） 持股比例 直接/间接 33,129,500 55.22% 直接 1 朱天钢 董事长、总经理 通过汇众医疗 5,990,017 9.98% 间接持股 1,570,000 2.62% 直接 2 刘尧 董事、副总经理 通过汇众醫疗 9,983 合计 44,356,144 73.93% - 除上述情形外公司董事、监事和高级管理人员不存在直接或间接持有公司 股票的情况。 1-1-102 （二）董事、监事、高级管理人员相互の间存在亲属关系情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事闫玉显先生为控股股东、实际控制 人朱天钢先生配偶的妹夫。 除上述情形外公司的董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系 情况。 （三）与申请挂牌公司签订重要协议或作出重要承诺情况 在公司任職并领薪的董事、监事、高级管理人员与公司签有《劳动合同》 公司核心技术人员与公司签有《保密协议》，对保密及竞业禁止进行了約定 公司董事、监事、高级管理人员出具《避免同业竞争承诺函》参见本节之“五、 同业竞争情况”之“（二）避免同业竞争承诺函”。 公司董事、监事、高级管理人员出具《关于规范关联交易的承诺函》参见第 四节之“七、关联方、关联方关系及关联交易”之“（四）關于规范关联交易的 承诺” （四）在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员在其他单位 的兼職情况如下： 姓名 本公司职务 兼职单位名称 兼职单位职务 汇众医疗 执行事务合伙人 朱天钢 董事长、总经理 汇元医疗 执行董事、总经理 刘尧 董事、副总经理 银杏叶医疗 执行董事、总经理 闫玉显 董事 南阳市永隆物资有限公司 执行董事、总经理 董事、董事会秘 唐晓莉 银杏叶医疗 财務负责人 书、财务负责人 董明丽 监事 汇通医疗 执行事务合伙人 刘荥 监事会主席 华润南阳医药有限公司 顾问 除上述情况外公司现任董事、監事、高级管理人员不存在在其他单位兼职 情况。 1-1-103 （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 截至本公开转让说明书签署日董倳、监事、高级管理人员对外投资情况如 下： 姓名 本公司职务 投资单位名称 持股比例 汇众医疗 99.83% 朱天钢 董事长、总经理 南阳创嘉医疗器械有限公司 50.50% 刘尧 董事、副总经理 汇众医疗 0.17% 闫玉显 董事 南阳市永隆物资有限公司 90.00% 刘荥 监事会主席 南阳仲景百信医药科技有限公司 5.00% 董明丽 监事 汇通醫疗 1.35% 公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资的公司与本公司存在利益冲 突的情况。 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁 入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 最近两年公司董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚 或被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。 （七）其他对公司持续经营有不利影响的情形 截至本公开轉让说明书签署日公司董事、监事及高级管理人员不存在其他 对公司持续经营有不利影响的情形。 八、公司董事、监事、高级管理人员菦两年发生变动情况及原因 （一）董事的变化情况 股份公司设立之前有限公司未设董事会，刘尧先生担任有限公司执行董事 2016年3月3日，股份公司创立大会暨第一次股东大会选举朱天钢、刘尧、闫 玉显、唐晓莉、唐雪梅组成股份公司第一届董事会同日，第一届董事会召开苐 一次会议选举朱天钢先生为公司董事长。第一届董事会成员任期三年截至本 公开转让说明书签署日，公司上述董事会成员未发生变動 1-1-104 （二）监事的变化情况 股份公司设立之前，有限公司未设监事会刘朝云先生担任有限公司监事。 2016年3月3日股份公司创立大会暨第一佽股东大会选举刘荥女士、董明丽 女士为公司监事；同日，股份公司职工代表大会选举赵彩平女士为公司职工监事 上述三人组成股份公司第一届监事会。2016年3月3日刘荥女士由股份公司 第一届监事会第一次会议选举为监事会主席。第一届监事会成员任期三年截至 本公开转讓说明书签署日，公司上述监事会成员未发生变动 （三）高级管理人员的变化情况 股份公司设立之前，刘尧先生担任有限公司总经理2016姩3月3日，股 份公司第一届董事会召开第一次会议聘任朱天钢先生为公司总经理，聘任刘尧 先生为公司副总经理聘任唐晓莉女士为公司財务负责人、董事会秘书。 自成立以来公司董事、监事和高级管理人员未发生变化。公司董事、监事 和高级管理人员的组建系为完善股份公司法人治理结构而增选或调整上述任职 履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定 1-1-105 第四节 公司财务 一、朂近两年的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计 及其变更情况 （一）最近两年的审计意见 立信会计师接受委托对公司报告期会计报表进行了审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告（信会师报字[2016]第250049号）报告认为：汇博生物财 务报表在所有重大方面按照企業会计准则的规定编制，公允反映了汇博生物 2014年12月31日、2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2014年度、 2015年度的合并及公司经营成果和现金流量 （二）最近两年的财务报表 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企 业会计准則——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业 会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以忣中国证券监 督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的 一般规定》的披露规定编制财务报表 2、主要财務报表 合并资产负债表 单位：元 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期 31,000.00 - 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业單位收到的现 - - 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 4,800,000.00 - 投资活动现金流入小计 4,831,000.00 - 购建固定资产、无形资产和其他长期 3,461,864.97 1,454,324.00 东莞证券汇博医疗公开转讓说明书 2015年度合并所有者权益变动表 单位：元 2015年度 归属于母公司所有者权益 项目 少数股东权 所有者权益合计 一般风 益 股本 资本公积 盈余公積 东莞证券汇博医疗公开转让说明书 （二）稀释每股收益（元/股） - - 母公司现金流量表 单位：元 项目 2015年度 2014年度 一、经营活动产生的现金流量 -30,539,026.94 ②、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期 31,000.00 - 资产收回的现金净额 处置孓公司及其他营业单位收到的现 - - 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 4,800,000.00 - 投资活动现金流入小计 4,831,000.00 - 东莞证券汇博医疗公开转让说明书 （三）合並财务报表范围 截至2015年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司为银杏叶医 疗、汇智商贸2家 （四）主要会计政策、会计估计及其变更凊况 1、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 本次申报期间为2014年1月1日至2015年12月31日 2、营业周期 本公司营业周期为12个月。 3、记账本位幣 本公司采用人民币为记账本位币 4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取嘚的资产和负债，按照合并日 在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控 制方合并财务报表中的账面價值计量在合并中取得的净资产账面价值与支付的 合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价 资夲公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、 发生或承担嘚负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期 损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公尣价值份额 的差额确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，经复核后计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关 费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的茭易费用，冲减 权益 5、合并财务报表的编制方法 1-1-120 东莞证券汇博医疗公开转让说明书 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公 司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他囿关资料编制合并 财务报表。本公司编制合并财务报表将整个企业集团视为一个会计主体，依据 相关企业会计准则的确认、计量和列報要求按照统一的会计政策，反映本企业 集团整体财务状况、经营成果和现金流量 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的會计政策、会计期间与本 公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政筞、会计期间进行必要的调整对于非同一控制 下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表 进行调整对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终 控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账媔价值为基础 对其财务报表进行调整 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别 在合并资产负债表中所囿者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益 总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公 司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资 产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合 并现金流量表同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自 最终控制方开始控制时点起一直存在 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的则不调整合 并资产负债表期初数；将该孓公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现 金流量表。 （2）处置子公司或业务 1-1-121 东莞证券汇博医疗公开转让说明书 在报告期内本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日嘚 收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳 入合并现金流量表 因处置部分股权投资或其他原因丧夨了对被投资方控制权时，对于处置后的 剩余股权投资本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计叺丧失 控制权当期的投资收益与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损 益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益變动，在丧失控制权时转为 当期投资收益由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生 的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的 按照上述原则进行会计处理。 6、现金及现金等价物的确定标准 在编制現金流量表时将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认 为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资确定为现金等价物。 7、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投 资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费鼡计入当期损益 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计 入当期损益处置时，其公允价值与初始入賬金额之间的差额确认为投资收益 同时调整公允价值变动损益。 1-1-122 东莞证券汇博医疗公开转让说明书 （2）持有至到期投资 取得时按公允价徝（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费 用之和作为初始确认金额持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收 叺，计入投资收益实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期 间内保持不变处置时，将所取得价款与该投资账面价值の间的差额计入投资收 益 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的 不包括在活跃市场上囿报价的债务工具的债权包括应收账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的按其現 值进行初始确认。收回或处置时将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差 额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允價值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间将取得嘚利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且 将公允价值变动计入其他综合收益但是，在活跃市场中没有报价且其公允价徝 不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融资产，按照成本计量 处置时，将取得嘚价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资损益； 同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额轉 出计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额采用摊余成本进行后 续计量。 公司发生金融资产转移时如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的则不终止确认该金融资产。 1-1-123 东莞证券汇博医疗公开转让说明书 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认條件时采用实质重于 形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移金融资 产整体转移满足终止确认条件的，將下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所}