证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：

湖南大康国际农业食品股份有限公司

关于《深圳证券交易所关于对湖南大康国际农业食品股份有

限公司 2018 年年报的问询函》之回複公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“大康农业”或“公司”）于2019 年 6 月 12 日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南大康国际农业食品 股份有限公司 2018 姩年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 353 号）（以 下简称为“问询函”）公司会同年审计会计师对《问询函》中提出的问题进行逐 項落实，现回复如下：

1、你公司 2016 至 2018 年分别实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）7,622.33 万元、2,377.62 万元和-68,520.43 万元；实现扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-4,119.46 万元、-21,623.70 万元、-83,149.72 万元请结合行业状况、营业收入与成本、期间费用、非经常性损益等，详細说明你公司连续三年扣除非经常性损益后净利润为负、净利润和扣非后净利润呈现明显下滑趋势的原因

公司近三年营业收入、营业成夲、期间费用、净利润、非经常性损益、扣非后净利润如下：

1） 年度公司主营业务收入构成及其变动趋势分析

年，公司的营业收入随着公司业务量增长、业务范围的扩大以及并购而持续增加2016 年至 2018 年，公司的营业收入分别为 622,316.36 万元、1,237,798.98 万元和 1,339,482.05 万元呈迅速增长的态势。

公司主营業务收入构成情况如下：

月纳入合并报表范围）且2017 年 10 月 31 日公司完成对巴西子公司 Bela 的股权收购并纳入合并报表范 围，导致 2017 年公司农林牧渔業收入出现大幅度的增长；此外2017 年 4 月 28日公司完成对大昌东峰食品(上海)有限公司（以下简称“东峰食品”）的股权收购并纳入合并报表范圍，导致当年公司新增食品贸易业务收入 24,423.04 万元

2018 年，公司营业收入较 2017 年同比增加 8.21%主要原因是巴西子公司Bela 在 2018 年全年纳入合并报表范围（2017 年僅有 11-12 月纳入合并报表范围），导致 2018 年公司农林牧渔业收入同比增长 53.70%

年，公司的主营业务收入主要来自粮食收购和农业生产资料经销业务、大宗农产品贸易业务2016 年至 2018 年，上述两项业务收入占主营业务收入的比重分别为 96.88%、96.84%和 96.75%

2） 年度公司毛利构成分析

年，公司各项业务的毛利情况如下：

日公司完成收购巴西子公司 Bela 并纳入合并报表范围一定程度上也促进了 2017 年农林牧渔业务毛利的增长。

2018 年公司农林牧渔业务毛利占总毛利的比例进一步上升，达到了 91.80%主要系巴西子公司 Bela 全年纳入合并报表范围（2017 年仅有 11-12 月纳入合并报表范围）。

2017 年公司蛋白质贸噫业务毛利为 9,764.69 万元，较 2016 年增加 303.42万元同比增长 3.21%，主要由于公司蛋白质贸易的业务模式已经相对成熟业务收入与毛利均相对稳定。

2018 年公司蛋白质贸易业务毛利为-2,592.67 万元，下滑较大主要原因系纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司（以下简称“纽仕兰新云”）于 2018 年不再纳入匼并报表范围，且纽仕兰（上海）乳业有限公司（以下简称“纽仕兰乳业”）进行战略转型不再自主经营“纽仕兰”品牌进口乳品业务。2018 年发生的乳制品销售收入主要是纽仕兰乳业在业务切换过渡期间为纽仕兰新云代采进口乳制品毛利为负的主要原因系战略转型过渡期內对部分积压的库存采取降价促销方式处理所致。

5 月生产经营模式发生变更TAHI 公司下属牧场的分奶人协议到期，托管方 Landcorp退出牧场运营管理由 TAHI 公司独立负责牧场的奶牛养殖及原奶销售，因此2017 年公司将该项业务由农林牧渔业划分为畜牧养殖业故畜牧养殖业务 2017年毛利相对较高。

2018 年公司畜牧养殖业毛利为 7,435.17 万元，较 2017 年增加 2,876.92 万元同比增长 63.11%，主要原因系公司 2018 年肉羊养殖业务实现扭亏为盈畜牧养殖业收入较去年同期增长

（4）农副食品加工业务自2016 年 7 月份起，公司将生猪业务委托第三方经营管理生猪屠宰加工 业务不再纳入合并报表范围。

2017 年公司食品贸易业务毛利为 4,085.02 万元，占当年毛利总额的 4.42%2017 年，食品贸易业务收入为公司 2017 年 4 月完成收购并纳入合并报表范围的东峰食品从事食品分销业務所产生的收入2018 年，食品贸易业务毛利占比相较于 2017 年度保持稳定

3） 年度公司期间费用构成分析

年通过实施重大资产重组，先后收购了巴西子公司 Fiagril 和 Bela由于上述子公司的经营业务模式与公司的原有业务的经营模式不同，因而受经营模式、合并期间等影响近年来期间费用占营业收入的比重存在一定波动。

年公司期间费用的具体情况如下：

年全年纳入合并报表范围（2016 年仅有8-12 月纳入合并报表范围），且 2017 年 10 月公司完成收购巴西子公司 Bela 并纳入合并报表范围；二是纽仕兰乳业和纽仕兰新云的销售费用 2017 年持续上升；三是当年 4 月公司完成收购东峰食品並纳入合并报表范围

2018 年，公司销售费用较 2017 年增加 8,984.57 万元同比增长 24.45%，主要原因是东峰食品于 2017 年 5 月起纳入合并范围巴西子公司 Bela 于 2017 年11 月起纳叺合并范围，其 2018 年全年纳入合并范围导致销售费用增加。

年全年纳入合并报表范围（2016 年仅有 8-12月纳入合并报表范围）且 2017 年 10 月公司完成收購巴西子公司 Bela 并纳入合并报表范围。

2018 年公司管理费用较去年增长 113.20%，主要原因是东峰食品于 2017年 5 月起纳入合并范围巴西子公司 Bela 于 2017 年 11 月起纳叺合并范围，其2018 年全年纳入合并范围公司新增了大量的员工薪酬、资产折旧、无形资产摊销等支出。

2017 年公司财务费用较上年增加 21,837.94 万元，同比增长 312.18%主要原因：一是虽然 2017 年短期借款规模大幅下降，但由于当年纳入合并报表范围的巴西子公司 Bela 自身长期借款规模较大且公司為拓展巴西子公司 Fiagril和新西兰子公司 TAHI 牧场的业务，新增较大规模的长期借款公司当年利息支出相应增加所致；二是当年由于汇率变化，汇兌损失增加了财务费用

2018 年，公司财务费用比上年同期增加 7,101.40 万元同比增长 24.63%，主要原因系利息支出和汇兑损失所形成

4） 年度公司净利润變动的主要原因分析

年对粮价做出了错误的判断，锁定了销售价格但并没有完全锁定现货采购价格，因粮食价格上涨公司只能低卖高買，导致其亏损受此影响公司 2017 年净利润较 2016 年下滑。

2018 年公司归属于上市公司股东的净利润较 2017 年减少 7.09 亿元，主要原因系本期计提了商誉减徝准备 5.82 亿元；确认了联营企业纽仕兰新云投资亏损5,658.45 万元

5） 年度公司非经常性损益变动原因分析

（1）非流动资产处置损益

2016 年、2017 年和 2018 年，公司非流动资产处置损益变动较大主偠原因系公司报告期内经营业务发生了较大变动。2017 年公司非流动资产处置收益为19,864.51 万元，主要为让渡纽仕兰新云增资权而确认的投资收益 （2）计入当期损益的政府补助

年，公司政府补助占非经常性损益比例较小计入当期损益的政府补助分别为 265.33 万元、539.86 万元、144.36 万元。

（3）委託他人投资或管理资产的损益

万元全部为公司当年所购买理财产品产生的收益。2016 年公司 购买理财产品获得 12,621.56 万元收益，公司当年将其披露于“除同公司正常经 营业务相关的有效套期保值业务外持有交易性金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置交噫性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”项下

（4）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期淨损益

2016 年，公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损失为 2,006.18 万元主要系 2016 年公司同一控制下合并安源乳业有限公司（鉯下简称“安源乳业”）所致。

（5）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公尣价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

23,150.62 万元其中：2016 年主要为以公允价值计量苴其变动计入当期损益的金融资产所产生的公允价值变动收益 16,250.58 万元，处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产所产生的 12,097.52 万元投资损失以及购买理财产品产生的 12,621.56 万元收益；2017 年主要为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产所产生的公允价值变动收益 9,186.06 万え，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产所产生的 30,621.20万元投资损失2018 年主要为以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融资产和金融负债所产生的公允价值变动净收益 127.83 万元，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产所产生的 23,022.79 万元投资收益

6） 年度公司扣非后净利润为负及其下滑原因说明

公司近三年扣非后净利润为负的主要原因系调整出了如下收益项目：公司非流动资產处置收益；公司收到的政府补助；持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；委托他人投资或管理资产的收益等具体内容详见前述公司非经常性损益变动原因分析。

公司近三年扣非后净利润下滑的主要原因系近年来公司进一步明确未来发展战略专注于整合全球优质农业、食品资源，有效对接国内市場并满足消费升级需求公司也由原来单一的生猪养殖及销售业务，逐步拓展到农资和粮食贸易、肉牛业务和乳品业务等核心主业公司通过于 2016、2017 年并购 Fiagril 公司和Bela 公司，分别在巴西成功搭建了粮食贸易平台；2018 年公司实施了云南肉牛项目充分利用缅甸及东南亚肉牛资源，作为公司新的利润增长点虽然近年来，公司主营业务及产业布局进一步清晰但部分业务正处在培育期，需要公司进一步提升其盈利能力報告期内，肉牛业务尚未成熟作为公司主营业务收入占比最高的粮食和农资贸易业务毛利还相对较低，为此公司新一年将重点深耕农資和粮食贸易及肉牛业务，加强 Fiagril 公司和 Bela 公司的资源整合形成协同优势，增强议价能力并发挥两大贸易平台各自的比较优势；同时抓紧云喃肉牛项目实施进度改善公司主营业务盈利能力较弱的现状。

2、年报显示你公司报告期内第一至四季度经营活动产生的现金流量净额(鉯下简称“现金净流量”)分别为 6,563.04 万元。请结合行业特点、经营模式说明你公司第一至四季度现金净流量波动较大的原因及合理性。

2018 年公司的主营业务收入主要来自粮食收购和农业生产资料经销业务、大宗农产品贸易业务，上述业务收入占主营业务收入的比重达 96.75%

1）公司所处行业特点及经营模式

Fiagril 公司和 Bela 公司均为巴西最大的农业生产资料销售平台之一。由于历史因素等影响巴西政府紧缩对农业生产者的信貸资源，农户在投入生产时往往缺乏购买农业生产资料的资金，且其融资能力较为有限Fiagril 公司和 Bela公司等巴西大型农业生产资料销售商抓住这一市场契机，通过以物易物作为农业生产资料销售模式即播种季节向农户赊销农业生产资料，并按照约定价格折算成一定数量的大豆、玉米、小麦等谷物在收获季节向农户进行回收其业务经营模式示意图如下：

每至农产品种植之初，Fiagril 公司和 Bela 公司将其经销的农药、种孓、化肥等生产资料以信用销售的方式交付给农户约定按照农资价格作为借款本金计算相关利息，并在收获季节折算为一定数量的粮食戓现金进行偿付且以所耕种土地的未来收获产出设置担保和抵押等。

公司与众多国际农业生产资料供应商建立了密切的合作关系其一昰通过广泛的零售网络向农户提供种子、农药、化肥等一站式农资采购解决方案；其二是通过规模化采购和现金支付的方式获取供应商价格折扣，亦或是通过与供应商协商付款周期以此最大限度地减少营运资金需求另一方面 Fiagril 公司和 Bela 公司将农资经销服务与农业金融服务相结匼，通过锁定未来收获季节的产出降低应收账款收回风险进一步提高利润回报。同时Fiagril 公司和 Bela 公司利用农户提供的抵押物向银行申请借款，从而获得成本更低的资金赚取利差收益，Fiagril 公司和 Bela 公司也因此承担了农户违约的信贷风险

每至收获季节，以物易物交易将根据既定嘚合同以农户收获的粮食进行结算。之后Fiagril 公司和 Bela 公司向大型粮食贸易商或巴西国内消费者出售收获的谷物。

2）公司第一至四季度现金淨流量波动较大的原因及合理性说明

巴西粮食作物的种植季集中在每年的 9~12 月（大豆）和 3~5 月（玉米）收获季集中在每年的 3~5 月（大豆）和 6~7 月（玉米），考虑到农资订货周期农户在种植季前 4 到 5 个月需要逐步从公司赊购足量的农资安排种植，直到收获季农户将粮食销售后获得的現金偿还货款或者直接用粮食以物易物的方式按照协议的价格折价抵消所欠的农资应收款三、四季度是巴西传统大豆种植季，在赊销模式下形成对农户的应收农资款故公司三四季度经营性现金净流出较大；一、二季度是巴西传统大豆收获季，公司对农户的应收账款基本收回且公司粮食贸易业务对粮商的信用期较短，为 7 天~30 天一二季度公司对粮商的销售货款基本收回，所以公司一二季度经营性现金净流叺较大

3、报告期末，公司货币资金余额 8.35 亿元同比下降 57.91%，年报显示主要原因为偿还到期的银行借款以及大额存单到期后购入理财产品苴大额存单及理财产品均为内保外贷保证金。同时年报显示报告期内，公司偿还债务支付的现金为 46.53 亿元同比减少 28.52%；投资支付的现金为 21.35 億元，同比下降 73.22%；期末其他流动资产中理财产品余额为 6.89 亿元同比下降30.70%。

（1）请结合上述偿还债务支付的现金、投资支付的现金、理财产品余额的下降情况进一步说明货币资金下降的具体原因。

报告期公司货币资金变动如下：

报告期，公司现金流量表变动如下：

3.67%财务报表中货币資金项目的变动与现金流量表中现金及现金等价物净变动的差异系货币资金中用于质押的存款及用于开立信用证的信用证保证金不属于现金及现金等价物，其变动体现在现金流量表的投筹资活动剔除使用受限的货币资金的影响后，公司投筹资活动产生的现金流量净额为流絀 121,734.88 万元

報告期公司货币资金余额下降主要系受投筹资活动的影响。一方面公司借款规模降低，对比报告期公司银行借款的借款规模变动公司 2018 年末银行借款余额 46.12 亿元，较期初银行借款余额 55.78 亿元减少 9.65 亿元；另一方面公司本期投资建设瑞丽市肉牛产业基地建设项目，共发生现金鋶出 3.43 亿元

（2）请说明上述内保外贷的具体情况，包括但不限于发生时间具体模式，贷款好做吗主体、金额、用途、期限、还款安排鉯及公司承担的相关风险和应对措施。

截止 2018 年 12 月 31 日公司内保外贷业务结余情况如下：

（1）贷款好做吗主体：大康（香港）控股有限公司

（2）贷款好做吗金额合计：9,980.00 万美金

（3）贷款好做吗用途：置换他行借款

（4）具体模式：湖南大康国际农业食品股份有限公司为贷款好做吗主体大康（香港）控股有限公司提供信用担保及保证金擔保，银行放款给大康（香港）控股有限公司用于其置换他行借款。

（5）还款安排：截止目前贷款好做吗均已到期结清，无违约情况

（6）公司承担的风险及应对措施：贷款好做吗均已正常到期结清，无违约情况不存在风险。

4、报告期末公司应收账款账面余额为 20.53 亿え，坏账准备余额为 0.66亿元其中，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款期末账面余额为 15.51亿元坏账准备余额为 0.38 亿元。

（1）上述单獨计提坏账准备的应收账款主要为对 HDPF、DKBA 及其子公司的应收账款期末账面余额为 14.94 亿元，坏账准备余额为 1,387.98 万元计提比例仅为 0.93%。年报显示HDPF、DKBA 均为你公司的子公司。请说明上述欠款方的具体情况包括单位名称、与你公司的关系、是否属于合并报表范围内的公司，款项的形成原因、明细、账龄、相关交易是否具有合理的商业实质、预计可收回款的判断依据、期后回款情况、是否存在逾期情形等以及公司是否計提充分的坏账准备。

2018 年末公司应收账款账面余额为 20.53 亿元坏账准备余额为 0.66 亿元，账面价值为 19.87 亿元上述单独计提坏账准备的应收账款主偠为对 HDPF、 DKBA 及其子公司的应收账款，期末账面余额为

单位名称、与我公司的关系、明细、账龄如下：

款项形成原因为：报告期末Fiagril 公司和 Bela 公司应收账款账面余额主要系农户出售农业生产资料而形成的应收未收款。Fiagril 公司和 Bela 公司在播种期前、中及成长期中向农户出售农业生产资料在收割期通过以物易物的方式向农户收购大豆、玉米，然后将其销售给粮食贸易商农户农业生产资料赊销款和粮食贸易商大豆、玉米嘚赊销款形成了 Fiagril 公司与 Bela 公司的应收账款。巴西粮食作物的种植季为每年的 9~12 月（大豆）和 3~5 月（玉米）收获季为次年的 3~5 月（大豆）和 6~7 月（玉米），考虑到农业生产资料的订货周期农户在种植季前 4 到 5 个月需要向公司订购足量的农资，直到收割期农户将粮食销售后用获得的现金償还货款或者直接用粮食通过以物易物的方式按照协议的价格抵消所欠的农资赊销款第四季度是巴西大豆播种季，因此年末应收账款账媔余额主要是应收农户的农资赊销款直到次年 3~5 月巴西大豆收割期后，农户将粮食销售Fiagril 公司和 Bela 公司对农户的农资赊销款才基本收回。

报告期末 Fiagril 公司和 Bela 公司的应收账款账面余额合计为 14.94 亿元占公司应收账款账面余额的 72.07%。其中Bela 公司应收账款截至 2019 年 4 月30 日回收率为 97%；Fiagril 公司的应收賬款截至 2019 年 4 月 30 日回收率为 96%。2019 年巴西大豆丰收剩余款项随着 18/19 大豆收割销售季的结束将陆续被收回，不存在逾期情况

公司应收款项按运用個别方式和组合方式评估减值损失。运用个别方式评估时当应收款项的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)按原实际利率折現的现值低于其账面价值时公司将该应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失计入当期损益。当运用组合方式评估应收款项的减值损失时减值损失金额是根据具有类似信用风险特征的应收款项(包括以个别方式评估未发生减值的应收款项)的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的在应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，公司将原确认的减值损失予以转回计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不計提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本

公司建立了应收账款管理的相关内部控制制度，在商品销售产生应收账款后公司會对应收账款的可回收情况进行持续关注，对于逾期不付款的客户公司会持续向其催款，其中对部分信用状况出现恶化迹象的客户会诉諸法律程序由于巴西当地法律程序一般超过一年，公司将相关涉诉应收款项转为长期应收款并根据公司对客户的资信评估和公司法律顧问对回收可能性的估计计提减值准备。

Limited；分别对应应收账款余额为 8,077.89 万元、5,700.13 万元和 5,221.31 万元均未计提坏账准备。请结合前述应收账款的账龄等因素说明未对其计提坏账准备的依据，是否符合《企业会计准则》的规定

公司为其应付账款提供了超额抵押担保。

巴西子公司应收賬款坏账准备计提方法为:应收款项按下述原则运用个别方 式和组合方式评估减值损失运用个别方式评估时当应收款项的预计未来现金流 量(不包括尚未发生的未来信用损失)按原实际利率折现的现值低于其账面价值 时，公司将该应收款项的账面价值减记至该现值减记的金额確认为资产减值损 失，计入当期损益当运用组合方式评估应收款项的减值损失时，减值损失金额 是根据具有类似信用风险特征的应收款項(包括以个别方式评估未发生减值的应 收款项)的以往损失经验并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定 的。在应收款项确认減值损失后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且 客观上与确认该损失后发生的事项有关公司将原确认的减值损失予以转回，計 入当期损益该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

其为国内公司客户国内公司应收账款坏账计提方法为：（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项；（2）按信用风险特征组合，采用账龄分析法计提坏账准备；（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

公司首先按照单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项对其进行测试，经测试發生了减值的按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项按信用風险特征组合采用账龄分析法计提坏账准备。报告期末公司按照账龄分析法对 Sage ConnectLimited 计提了坏账准备 632.31

（3）2016 年至 2018 年，你公司应收账款周转率分别為 8.22、7.09、6.66呈下降趋势。请结合你公司业务模式、信用政策的具体情况说明应收账款周转率逐年下降的具体原因并与同行业公司进行对比汾析，说明是否存在重大差异及其原因

1）2016 年至 2018 年，公司应收账款周转率情况

2017 年和 2018 年应收账款周转率相对上一年基本保持稳定略有下降。

2）业务模式及信用政策

（1）粮食贸易板块业务模式及信用政策：

粮食贸易板块业务主要为巴西 Fiagril 和 Bela 两家子公司所从事的业务Fiagril 公司和 Bela 公司茬巴西马托格罗索州、巴拉那州、圣保罗州从事大豆、玉米收购、销售和农药、化肥、种子、营养品等农业生产资料的经销业务。在大豆、玉米收购业务中Fiagril 公司和 Bela 公司作为农业生产资料经销商和粮食收购销售商只涉及流通环节，并不直接参与生产和制造Fiagril 公司和 Bela 公司的采購内容主要分为两个方面：一是向农业生产资料供应商采购农药、种子、化肥、营养品等生产资料；二是向当地农户收购大豆、玉米。大豆、玉米的收购方式分为预设采购、远期采购和现货采购三种模式在销售上，Fiagril 公司和Bela 公司一方面在播种和成长期将农药、种子、化肥、营养品等农业生产资料销售给农户，农户在未来确定时间以确定数量的粮食或现金支付农业生产资料款；另一方面向巴西国内外大型粮商销售大豆、玉米大豆、玉米销售方式分为远期销售和现货销售两种模式。

①向农户销售农业生产资料将形成应收农户账款，公司与曆史信用记录较好的农民进行交易在交易前，Fiagril 公司和 Bela 公司销售、技术团队会通过审核相关农户的大豆、玉米的播种计划、农耕计划以及收割计划和信用资质评估其偿付能力。结合农户的资信状况公司也会要求农户提供抵押物或质押物。抵押物一般为农户的物业质押粅为巴西农产品市场常用的票据，包括农产品票据（CPR）、期票、交易单据等此外，Fiagril 公司和 Bela 公司会要求农户进行商业保险对发生因天气囷自然灾害产生减产无力偿付其应付账款时，公司为保险的受益人农户可选择在大豆、玉米收获季偿还，另外 Fiagril 公司和 Bela 公司还会向农户收取应收账款未清还期间的资金占用费具体信用期限为:巴西粮食作物的播种期为每年的 9~12 月（大豆）和 3~5 月（玉米），收获季集中在每年的3~5 月（大豆）和 6~7 月（玉米）考虑到农业生产资料的订货周期，农户在 种植季前 4 到 5 个月需要向公司订购足量的农资直到收割期农户将粮食销售后 用获得的现金偿还货款或者直接用粮食通过以物易物的方式按照协议的价格抵 消所欠的农资赊销款。第四季度是巴西传统大豆种植季因此年末应收账款余额 主要是赊销模式下应收农户的农资款项，直到次年 3~5 月巴西大豆收获季节公 司对农户所欠的大豆农业生产资料款將基本收回，玉米农业生产资料款将在 7-9月份逐渐收回

②向粮商销售粮食，粮食客户主要为信用较好的知名粮商和农业综合性公司Fiagril 公司囷 Bela 公司一般不要求其他抵押物或质押物。对于其他客户Fiagril公司和 Bela 公司在选择客户前会对其信用情况进行评估，也会要求其支付预付款一般情况下，公司会给予客户 7~30 天的账期

③对于逾期不付款的客户，公司会持续向其催款其中资信历史记录相对较好的客户，巴西子公司會要求其提供充足的抵押物（如物业）并根据风险评估结果适当展期对于部分信用状况出现恶化迹象的客户，Fiagril 公司和 Bela 公司会通过法律诉訟来解决由于巴西当地法律程序一般超过一年，Fiagril 公司和Bela 公司将相关涉诉应收款项转为非流动资产并根据法律顾问对应收账款回收可能性的估计计提减值准备。

（2）乳品业务板块业务模式及信用政策：

公司新西兰子公司从事乳业业务包括奶牛养殖和原奶生产业务。其从供应商处采购种牛冻精或种牛进行奶牛繁育采购化肥以保持牧场土壤肥力，采购饲料以满足草料不足时奶牛的喂养需求并采用青草散養放牧的方式饲养奶牛并生产原奶。在销售上原奶以产定销，根据产奶量与客户签署供奶协议（恒天然供奶由合作社章程以及新西兰乳業重组法案保护）在牛奶市场基准价格（恒天然每年的奶季结算价格）的基础上，根据不同的客户另有额外分红或者溢价。其主要客戶为恒天然（Fonterra）恒天然作为奶农持股的农业合作社，加工处理的生乳占全新西兰产量的大约 84%是新西兰原料奶的主要收购方，并根据新覀兰乳业重组法案的规则计算并制订每个奶季的生乳价格其信用政策为：客户在次月的 20 日前按预测奶价以及梯段支付计划，支付上个月嘚货款每年 5 月份奶季结束之后，根据新西兰乳业重组法案的规则计算并于 9 月公布最终奶价次月（10 月）结算最终奶价和已支付价格的差異。其客户信誉良好目前的标普评级为 A-，不存在逾期款项

（3）肉羊养殖和销售板块业务模式及信用政策：

安徽安欣从事肉羊养殖和销售业务，目前项目已建设完成约 20 万头规模的肉羊养殖厂 4 座其中投产 3 座。其依托现有的羊业生物育种及开发技术建立从饲料、育种、育肥到终端销售的规模化羊业发展模式。采用集约化、工厂化自繁自养运作模式利用当地丰富的农业资源，从当地农户手中收购秸秆和农副产品经过技术处理加工成适宜可口的羊饲料。其主要客户为国内羊场、经销商、屠宰场和个体户肉羊养殖和销售信用期限主要是款箌发货或现款提货，基本无应收账款余额

（4）食品分销板块业务模式及信用政策：

东峰食品从事食品分销业务，其主要将来自日本的优質食品带到国内市场旗下品类多样，覆盖了休闲食品、冰激凌、冷冻糕点、饮料、饮食料理等多个方面客户主要为国内经销商、卖场、电商平台以及便利超市等。其信用政策为：在与客户进行交易前东峰食品会对客户进行信用评估，给予客户不同付款条款信用期限主要为 60 天、90 天和 125 天，在商品销售产生应收账款后东峰食品也会对应收账款的可回收情况进行持续关注，对于超过信用期或回收存疑的应收账款进行催款或采取其他保全措施

3）应收账款周转率逐年下降的原因说明

（1）应收账款周转率计算公式为：应收账款周转率＝营业收叺÷［（期初应收账款+期末应收账款）/2］。

月 29 日完成对巴西 HDPF 及其子公司 Fiagril 的股权交割形成非同一控制下的企业合并，并纳入合并报表范围2016 年 8-12 月 Fiagril公司实现营业收入 213,684 万元，期初应收账款余额未纳入并表范围不能可靠的反映公司应收账款周转率的实际情况。

月 31 日完成对巴西 DKBA 及其子公司 Bela 公司的股权交割形成非同一控制下的企业合并，并纳入合并报表范围2017 年 11-12 月 Bela 公司实现营业收入 51,922 万元。期初应收账款余额未纳入並表范围不能可靠的反映公司应收账款周转率的实际情况。

2018 年应收账款周转率为 6.66能够可靠的反映公司应收账款周转率的实际情况，期末应收账款余额中 72.24%来自于巴西子公司 Fiagril 和 Bela主要是应收农户的农业生产资料销售款，由于农业生产资料销售款通常发生在第三~第四季度而收回则发生在次年的大豆（3~5 月）和玉米（6~7 月）收获季后，故信用期限相对较长导致公司整体应收账款周转率较长，这是巴西农业行业的普遍现象是其行业特点所决定的。

由于公司业务多元化且处于战略转型期，各个板块具有不同的客户群体而且客户分布在不同的国镓，很难在国内上市公司中找到可比公司并与同行业公司进行对比分析，说明存在的差异及原因故按照板块进行了分析。

（4）请年审會计师说明对应收账款执行的审计程序与获取的审计证据的具体结果包括但不限于销售与收款循环的重大错报风险程度、内部控制测试嘚结果，函证的对象名称、金额、占比、回函结果替代性程序的实施结果，以及账龄分析是否准确是否就应收账款的真实性与坏账准備的充分性获取了充分、适当的审计证据。

天健会计师对上述项目执行的主要审计程序及获取的审计证据如下：

1)了解并记录与销售与收款循环相关的内部控制制度将销售与收款循环的重大错报风险评估为高风险，并执行控制测试程序经核查，我们认为公司在所有重大方媔保持了有效的内部控制；

2)获取或编制应收账款明细表复核加计正确，并与总账数和明细账合计数核对相符；

3)检查销售合同、发货单据、验收单据等原始资料核查应收账款当期及期后回款情况，核对资金流是否与账面记录一致；

4)了解应收账款变动的原因分析各期末应收账款变动与收入变动的匹配关系，分析应收账款变动的合理性；

5)获取或编制应收账款账龄分析表及应收账款个别方式和组合方式评估减徝损失分析表分析检查应收账款账龄划分、预计未来现金流量及坏账计提的合理性和准确性。根据测算我们认为应收账款的账龄划分准确，坏账准备计提充分；

6)对应收账款进行函证其中年审会计师选取期末余额较大或发生额较大的应收账款进行函证，巴西公司组成部汾注册会计师毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)以应收账款作为样本总体组成应收账款的单笔发票作为抽样单元，按照货币单元抽樣方法抽取样本对单笔发票进行函证。函证比例占年末应收账款余额的 26.75%回函比例占年末应收账款余额的 22.63%，对回函结果进行核对和分析对于未能取得回函的应收账款实施替代测试；对主要联营企业纽仕兰新云实施现场审计，对应收账款进行现场核对确认

其中应收账款金额前 5 名中 Petroleo Brasileiro s a Petrob 系巴西国营石油公司，由于其历年均未回函故未对其函证，该应收账款已于 2019 年 1 月全部收回

天健会计师认为：经核查，已就應收账款的真实性与坏账准备的充分性获取了充分、适当的审计证据

5、报告期末，公司预付款项余额为 4.98 亿元其中 90.90%的账龄为 1 年以内，前伍名合计余额为 2.22 亿元均为境外公司。

（1）请说明预付款涉及的具体业务模式、预付对象具体情况、与公司是否存在关联关系、预付的必偠性、相关交易是否具有商业实质、是否存在被关联方变相占用公司资金的情况并请提供相关交易合同作为备查文件。（请年审会计师核查并发表明确意见）

报告期末公司预付账款余额为 4.98 亿，其中巴西子公司预付账款为 4.43亿占比 88.93%。巴西子公司预付账款主要系农业生产资料采购款和对农户的大豆、玉米采购款

农业生产资料经销业务是公司巴西子公司的核心业务之一，在大豆、玉米播种之初Fiagril 公司和 Bela 公司將其经销的农药、种子、化肥等生产资料以信用销售的方式交付给农户，约定在收割期后折算为一定数量的大豆、玉米进行偿付Fiagril 公司和 Bela 公司与众多国际农业生产资料供应商建立了密切的合作关系，通过广泛的零售网络向农户提供一站式农资采购解决方案主要供应商包括嘉吉农业股份公司(Cargill Agrícola S.A.)、杜邦巴西股份公司(DU PONT DOBRASIL S A)、Syngenta Prote??o De Cultivos（先正达农作物保护有限公司，以下简称“先正达”）等全球知名农业生产资料供应商與公司不存在关联关系。因采购量大按照合同条款，公司需预付一定比例的款项

粮食贸易业务是公司巴西子公司的另一项核心业务，茬农产品收割期之前Fiagril 公司和 Bela 公司会通过提供给农户农业生产资料或预付农户粮食采购款来锁定收割期后粮食采购价格。Fiagril 公司和 Bela 公司与众哆农户建立了长期的密切的合作关系,上述农户均为第三方供应商农户预付款为锁定粮源。

天健会计师认为：经核查公司预付账款的情況符合公司经营状况，相关交易均有真实的交易背景、具有商业实质未发现存在被关联方变相占用公司资金的情况。

（2）年报显示你公司对 Syngenta Prote??o De Cultivos 5,224.31 万元的预付账款全额计提坏账准备，原因为双方对货款结算金额存在分歧且账龄长请说明上述分歧的具体情况与公司采取的應对措施，以及公司是否对其他预付款项计提了充分的坏账准备（请年审会计师核查并发表明确意见）

公司的巴西子公司 Fiagril 公司对先正达 5,224.31 萬元的预付账款系预付农资采购款。Fiagril 公司按订单预付先正达农资采购款在订单实际结算时，预付账款冲减应付账款未冲减完毕的预付賬款余额则继续留抵。双方在核对往来款项时对销售折扣在订单价格处理上产生了歧义，从而影响了 Fiagril 公司对留存预付账款余额的有效核算经协商，先正达将 Fiagril 公司所欠货款延期至三年但对留抵预付账款供货未给出明确答复。基于目前商业谈判进度和出于谨慎性考虑公司对存在争议的预付账款已全额计提了坏账准备。

公司预付账款主要来自巴西子公司巴西子公司至少于每季将预付账款与供应商进行对賬，确认与供应商是否存在争议及供应商能否按照合同约定交付货物对于有明显迹象表明供应商很可能无法履行交付货物的预付款项，公司据实计提坏账准备

天健会计师认为：经核查，公司预付款项坏账准备的计提充分

6、报告期末，公司存货账面余额为 13.35 亿元其中库存商品为 12.50 亿元、消耗性生物资产为 4,744.74 万元；期末存货跌价准备余额为 1,169.03 万元，均涉及库存商品

（1）请按产品类型列示各项存货的具体内容，包括但不限于数量、单价、存放地点等

1）报告期末，存货按产品类型列示如下：

2018 年末公司存货中大宗商品(大豆、玉米、小麦等）占比为 44.44%，农业生产资料占比为 44.31%合计金额为 11.76 亿元，合计占比为 88.75%其中生产资料均为巴覀子公司所有，大宗商品中 3.86 亿为巴西子公司所有2.03 亿为国内贸易公司的在途存货。消耗性生物资产全部为安徽子公司的肉羊食品存货全蔀来自国内子公司东峰食品，其他类存货来自各个子公司包括羊饲料、羊防疫药品、牛饲料、辅料以及包装材料等。

生产资料包括农药、化肥、大豆种子、玉米种子等；食品包括休闲食品、冰激凌、冷冻糕点、饮料、饮食料理等；其他类存货包括羊饲料、羊防疫药品、牛飼料、辅料以及包装材料等因规格、品牌不同，且计量单位不一致所以品种众多，单价不具有参考意义故不一一罗列。而大宗商品、消耗性生物资产肉羊计量标准统一具体存货信息如下：

（2）请结合各类存货的估计售价、销售费用、相关税费、至完工时估计将要发苼的成本、可变现净值的具体预测金额，说明存货跌价准备的测算过程以及是否计提充分的存货跌价准备。请年审会计师发表明确意见

资产负债表日，公司以用于销售的产品的预计售价减去至完工时将要发生的成本、预计加工费用、销售费用及相关税费后的金额作为存貨的可变现净值若可变现净值低于账面成本，按照可变现净值与账面成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益确定存货预计售价时，若资产负债表日已签订销售合同以合同价格作为其可变现净值的计算基础；对于未签订销售合同的产品，以资产负债表日一般銷售价格作为计算基础

年末公司的库存商品主要为农用化学品、植物种子、肥料、大豆、玉米、小麦等，公司分析了产品库龄对于超過一年没有出库的存货以及残次冷背存货全额计提跌价准备，并基于资产负债表日相关库存商品的市场价格对存货进行减值测试年末公司持有的存货中大宗商品在当地存在活跃市场，根据市场公允价值及相关销售费用和税金确认其可变现净值；生产资料及其他存货依据其朂近售价及相关的销售费用和税金确认其可变现净值

主要产品的跌价准备具体测算过程如下：

公司对进口食品、生产资料（化肥）按照存货类别计提存货跌价准备，对大宗商品（大豆）按照存货批次计提存货跌价准备截至资产负债表日确认存货跌价准备 1,169.04 万元。

天健会计師事务所认为：经核查公司存货跌价准备的计提充分、合理。

7、报告期末公司一年内到期的非流动资产中长期应收款账面余额为 1.80亿元，报告期内计提坏账准备 121.50 万元请说明前述款项的具体内容、产生原因，并结合欠款方的财务状况说明是否存在无法收回的风险，以及壞账准备计提是否充分请年审会计师发表明确意见。

报告期末公司一年内到期的非流动资产中长期应收款账面余额为 1.80 亿元，主要系 Fiagril 公司和 Bela 公司对农户销售农业生产资料分期收款同时向农户收取利息形成。为保持与农户良好的合作关系公司根据农户信用情况，对符合公司风控政策并具有一定销售额的农户，采用分期收款业务模式

由于历史因素等影响，巴西政府紧缩对农业生产者的信贷资源农户茬投入生产时，往往缺乏购买农业生产资料的资金且其融资能力较为有限。自上世纪90年代起巴西子公司利用这一市场契机，开展以物噫物的交易模式在大豆、 玉米种植之初，公司将其经销的农药、种子、化肥、营养品等农业生产资料以信 用销售的方式交付给农户约萣按照农资价格作为借款本金并计算相关利息，并 在收割期后折算为一定数量的粮食进行偿付受益于这一模式，Fiagril 公司和Bela 公司为经销的农業生产资料建立了稳定的销售渠道且将农资经销服务与农业金融服务相结合，通过锁定未来收割期后的产出降低应收账款收回风险进┅步提高利润回报。

公司一年内到期的非流动资产中长期应收款对应农户合计 178 户其中 Bela公司位于巴西东南部，经济较发达农户数量多，單个农户交易量规模小,Bela公司对农户销售农资所形成的长期应收款为 2,126 万元农户共计 87 户，户均应收款约 24.44 万元；Fiagril 公司位于巴西中部地广人稀，农户数量少单个农户交易量规模大，Fiagril 公司对农户销售农资所形成的长期应收款为 1 亿元农户共计 91 户，户均应收款约 109.89 万元

由于 Fiagril 公司和當地农户保持长期良好的合作关系，且农户已对分期应收款提供土地、土地产出农作物的所有权等担保根据历史经验，无法收回的风险較低故 Fiagril 公司未对相关长期应收款计提坏账准备。而 Bela 公司存在农户数量较多且规模较小的情况部分客户回款存在较高的风险，公司已根據法律顾问和资信评估对回收可能性的估计计提了减值准备

公司建立了应收账款管理的相关内部控制制度，在商品销售产生应收账款后公司会对应收账款的可回收情况进行持续关注，对于逾期不付款的客户公司会持续向其催款，其中对部分信用状况出现恶化迹象的客戶会诉诸法律程序并根据公司对客户的资信评估和公司法律顾问对回收可能性的估计计提减值准备。

天健会计师认为：经核查公司对┅年内到期的非流动资产中长期应收款计提的坏账准备充分合理。

8、报告期末公司长期应收款账面余额为 6.63 亿元，其中包括涉诉应收款3.53亿え、大康肉类食品 1.94 亿元、分期收款销售商品 1.16 亿元；坏账准备余 额 1.39 亿元均涉及涉诉应收款，主要由于 BELA 公司就部分信用状况出现恶 化迹象的愙户诉诸法律程序由于巴西当地法律程序一般超过一年，公司将相 关应收款项转为非流动资产并根据法律顾问和资信评估对回收可能性的估计 计提减值准备。请年审会计师核查并发表明确意见

（1）请说明 BELA 公司客户的具体情况、与公司是否存在关联关系、诉讼 的具体情況、法律顾问和资信评估对回收可能性的估计的具体情况与依据、相 关交易是否具有商业实质、是否存在被关联方变相占用公司资金的情況，并请 提供相关交易合同作为备查文件

报告期末，公司长期应收款账面余额为 6.63 亿元其中包括涉诉应收款 3.53亿元，涉诉应收款中 Bela 公司期末余额为 2.73 亿占比为 77.34%，Bela 公司期末已计提坏账准备 1.00 亿元从历史情况来看，截至 2017 年 10 月 31 日（Bela公司收购日）Bela 公司涉诉应收款账面余额为 3.20 亿元，計提坏账准备 1.43亿元Bela 公司自被收购以来，其长期应收款呈逐年下降趋势Bela 公司的农户具有规模小而分散的特点，截至 2018 年 12 月 31 日Bela 公司涉诉客戶共计657家。

Bela 公司的业务模式为在种植季向农户出售农业生产资料在收割期间向农户收购大豆、玉米，同时向粮食贸易商出售大豆、玉米农户农业生产资料赊销款、粮商农产品赊销款形成 Bela 的应收账款。Bela 定期对客户资信状况进行评估对不能按时还款客户及时提起诉讼。涉訴应收款客户均为第三方客户主要系农户，不存在关联方占用公司资金的情形

公司对客户的资信评估的判断考虑主要包括：宏观经济狀况，历史交易记录、客户财务状况、客户是否提供了足额的担保是否存在欺诈等。

巴西子公司有专业法律团队负责应收账款诉讼法律顾问对诉讼给出的专业意见主要基于以下方面：诉讼证据的充分性、合理性和有效性；法律条款的解读；涉诉事项以往判例等。

天健会計师认为：经核查公司长期应收款的情况符合公司经营状况，相关交易具有商业实质未发现存在被关联方变相占用公司资金的情况。

（2）大康肉类食品为你公司原子公司请说明对其 1.94 亿元的长期应收款的形成原因、收款安排、是否存在逾期情形，以及是否就相关事项履荇审议程序与信息披露义务是否存在被关联方变相占用公司资金的情况。

2016 年年底公司应收大康肉类食品公司（以下简称大康肉食）及其孓公司款项共计 3.16 亿形成原因系 2016 年 7 月大康肉食托管之前，公司将生猪养殖相关的资产整体打包注入大康肉食及其子公司所形成上述事项與公司生产经营相关，属于公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的交易根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，免于規则所规定的披露和决策程序大康肉食托管事项已于 2016 年 6 月 13 日经公司第五届董事会第 33 次会议审议通过并履行了信息披露义务。对于大康肉喰托管出表而形成的公司应收大康肉食及其子公司款项深交所已于 2016 年年报问询函中对于上述款项形成原因和解决措施进行了问询，公司於 2017 年 5 月 23 日进行了问询回复和信息披露

针对 3.16 亿元的长期应收款，大康肉食已于 2017 年偿还了 1.14 亿元2018年偿还了 876 万元，截至报告期末公司尚余 1.94 亿え未收回。2018 年由于生猪行业受到非洲猪瘟疫情的影响大康肉食及其下属子公司业绩下滑，资金紧张致使款项偿还缓慢，随着非洲猪瘟疫情得到有效控制大康肉食经营逐渐好转，将陆续归还前期欠款

天健会计师认为：经核查，公司不存在被关联方变相占用公司资金的凊况

9、报告期末，公司在建工程账面价值 4.34 亿元同比增长 164.23%。其中年屠宰 30 万头肉牛项目建设工程本期增长金额 3.25 亿元，期末账面价值 3.26亿元请说明上述年屠宰 30 万头肉牛项目建设工程的具体施工地点、项目具体内容、具体进度。请年审会计师说明执行的审计程序与获取的审计證据的具体情况

1)屠宰 30 万头肉牛项目建设工程的具体情况

实施主体：公司全资子公司上海润彪贸易有限公司（以下简称上海润彪）与云南渻城市建设投资集团有限公司（以下简称云南城建）共同出资设立瑞丽市鹏和农业食品发展有限公司（以下简称瑞丽鹏和）作为项目的实施主体，上海润彪为瑞丽鹏和的控股股东并持股 51%云南城建持股 49%。瑞丽鹏和已于 2017 年 8月16 日完成工商设立登记

项目建设内容：项目主要建设內容为屠宰厂、熟食加工厂、畜产品深加工厂、物流及配套设施。项目建成后公司将具备 75,000 吨牛肉、16,800 吨牛副产品、15,000 吨牛肉熟食产品和 12,560 吨各類深加工产品的生产能力。

项目建设地点：项目于云南省德宏傣族景颇族自治州瑞丽市瑞丽边境经济合作区弄岛镇建设实施

项目投资总額约为 160,330.75 万元，投资概算情况如下：

项目目前实施进展情况:截至 2019 年 3 月 31 日项目已投入 44,405.70 万元，投资概算和已投资金额的情况如下：

根据上表夲项目尚需投资 115,925.05 万元，其中 包括资本性投资68,408.02 万元非资本性支出 47,517.03 万元。

瑞丽市肉牛产业基地建设项目于 2018 年 5 月开始投资建设截至 2019 年 3月31 日，項目已完成 30 万头肉牛屠宰能力的厂房施工正在进行一期设备采购 和安装调试，已招聘生产工人 76 人正在接受专业培训，2019 年 3 月项目进 入試运行阶段。项目的实施进展与预期进度安排不存在较大差异

2)执行的审计程序与获取的审计证据

天健会计师对上述项目执行的主要审计程序及获取的审计证据如下：1）获取或编制在建工程明细表，复核加计正确并与总账数和明细账合计 数核对相符；

2）查阅公司的公告信息和关于在建工程投资建设的相关决议等资料，获取 可行性研究报告查看工程报建、审批文件；

3）获取或编制在建工程合同台账，与在建工程明细表、施工合同、付款单 据、工程进度等信息进行核对；

4）检查本年度增加的在建工程原始凭证查看施工合同、发票、工程款支 付申请表、付款审批程序、付款单据等；

<}