国浩律师集团（深圳）事务所 关于广东台城制药股份有限公司 首次公开发行A股并上市的律师工作报告 释 义 在本律师工作报告内除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 本所 指 国浩律师集团（深圳）事务所 广东台城制药股份有限公司或者根据上下文，亦包括 发行人、公司、股份公司 指 发行人前身 台山市台城制药有限公司2002 年12 月更名为广东台城 台城有限、发行人前身 指 制药有限公司 合江投资 指 深圳市合江投资管理有限公司 A 股 指 境内发行上市人民币普通股 本次发行上市 指 公司首次公开发行 A 股并上市 中國证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人 指 国信证券股份有限公司 深圳鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 《广东台城制药股份有限公司首次公开发行股票招股说 《招股说明书》 指 明书》（申报稿） 《审计报告》 指 深圳鹏城出具的深鹏所股审字[ 号《审计报告》 深圳鹏城出具的深鹏所股专字[ 号《内部控制 《内部控制鉴证报告》 指 鉴证报告》 《公司章程》 指 《广东台城制药股份有限公司章程》 《公司章程》（草案） 指 《广东台城制药股份有限公司章程》（草案） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2006年 1 月1 日起施行） 《证券法》 指 《中華人民共和国证券法》（2006年 1 月1 日起施行） 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 报告期、最近三年 指 2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011姩 1-6 月 元 指 人民币元 国浩律师集团（深圳）事务所 关于广东台城制药股份有限公司首次公开发行A 股并上市的 律师工作报告致：广东台城制药股份有限公司 国浩律师集团（深圳）事务所受广东台城制药股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问本所现根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监會《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告 第一节 引 言 一、律师事务所和签名律师个人简历电子版 国浩律师集团（深圳）事务所嘚前身为深圳市唐人律师事务所，成立于1994 年 2 月为深圳首批合伙制律师事务所之一。1998 年参与发起设立国浩律师集团事务所后更为现名 本所注册地址为深圳市深南大道6008号特区报业大厦22楼东座，24D、E本所律师先后为数十家企业改制、股票发行上市、并购和资产重组等提供法律垺务。 本次法律意见书及律师工作报告的签名律师为曹平生、唐都远和卢北京三位律师从业以来均无违法违规记录。 曹平生律师毕业於中南大学，获得硕士学位现为国浩律师集团（深圳）事务所合伙人，主要从事股份制改造、股票发行上市、收购兼并、外商投资等公司证券法律业务 5-2-4 国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告 曹平生律师，负责主持或参与办理了广东蓉胜超微线材股份有限公司 （002141）、罙圳诺普信农化股份有限公司（002215）、深圳市爱施德股份有限公司（002416）、深圳欧菲光科技股份有限公司（002456）、珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（002492）、深圳市昌红模具科技股份有限公司（300151）、深圳市瑞凌实业股份有限公司（300154）、深圳市迪威视讯股份有限公司（300167）、深圳市金新农饲料股份有限公司（002548）、广东群兴玩具股份有限公司 （002575）、招商局地产控股股份有限公司、广西桂东电力股份有限公司、西藏银河科技发展股份有限公司、深圳市万山实业股份有限公司、广西大锰锰业有限公司等几十家企业的股份制改造、或股票发行上市、或股权汾置改革、或并购重组等公司证券法律业务 唐都远律师，毕业于西南政法大学获得法学学士学位，现为国浩律师集团 （深圳）事务所律师主要从事股份制改造、股票发行上市、收购兼并、外商投资等公司证券法律业务。 唐都远律师负责主持或参与办理了广东蓉胜超微线材股份有限公司 （002141）、深圳诺普信农化股份有限公司（002215）、深圳市爱施德股份有限公司（002416）、深圳欧菲光科技股份有限公司（002456）、珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（002492）、深圳市昌红模具科技股份有限公司（300151）、深圳市瑞凌实业股份有限公司（300154）、深圳市迪威视訊股份有限公司（300167）、深圳市金新农饲料股份有限公司（002548）、广东群兴玩具股份有限公司 （002575）、西藏银河科技发展股份有限公司、广西大錳锰业有限公司几十家企业的股份制改造、或股票发行上市、或股权分置改革、或外资并购等公司证券法律业务。 卢北京律师毕业于中屾大学，获得法律硕士学位现为国浩律师集团（深圳）事务所律师，主要从事股份制改造、股票发行上市、收购兼并、外商投资等公司證券法律业务 卢北京律师，负责主持或参与办理了深圳市爱施德股份有限公司（002416）、珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（002492）、深圳市迪威视讯股份有限公司（300167）、深圳市金新农饲料股份有限公司（002548）、广东群兴玩具股份有限公司（002575）等十余家企业的股份制改造、股票发行上市等公司证券法律业务 曹平生 、唐都远及卢北京律师的联系方式如下： 电话：6 传真：3 二、本所律师制作法律意见书的过程 本所律师接受发行人委托后，参与了发行人的设立协助保荐人对发行人进行了辅导，对发行人的董事、监事、高级管理人员进行了法律法规嘚培训按出具法律意见书的要求及律师审慎调查的执业规范，向发行人送交了要求其提供的文件资料清单并对所提供文件资料的真实性进行了查验，就专门问题走访了相关政府部门对有关人员和机构进行了谈话和书面询证，查勘了发行人主要财产和经营办公现场审閱了相关中介机构及发行人的《招股说明书》、《审计报告》等申请发行必备文件，在此基础上制作了法律意见书、律师工作报告及工作底稿本所律师为本次发行上市共花费了约150个工作日。 第二节 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人股东大会已依法定程序作絀批准本次发行上市的决议 1．2011年8月28日发行人召开了2011年第三次临时股东大会。出席本次股东大会的股东代表26名代表发行人有表决权的股份7500万股，占发行人总股本的 100%本次股东大会以记名投票表决方式逐项审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行上市的相关议案：《关於公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目的议案》、《关于公司发行前滚存利润汾配方案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于制订（草案）的议案》等议案。 2．发行人上述有关本次发行上市的股东大会决议包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行事宜的授权等《管理办法》中所要求的必须包括的事项。 （二）本所律师对发行囚2011年第三次临时股东大会的会议通知、会议议程、表决票、会议记录和决议等相关文件进行核查后认为发行人本次股东大会召开程序合法，决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定合法有效。 （三）经本所律师核查发行人2011年第三次临时股东大会审议并通过的《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，决议授权董事会全权办理公司本次公开发行股票并上市的有关事宜包括但不限于： 1．根据中国证监会的要求和证券市场的實际情况，在股东大会决议范围内具体确定发行数量、发行价格、发行方式、股票上市地点等事项； 2．根据中国证监会的要求或公司实际凊况对本次募集资金项目及金额作适当的调整； 3．签署本次股票发行并上市（包括聘请中介机构）文件和募集资金投资项目运作过程中的偅要合同； 4．按中国证监会及其他政府有关部门的要求相应完善《公司章程》（草案）有关条款、办理有关股权变更、工商登记手续； 5．全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜； 6．授权有效期：自股东大会通过之日起24个月内有效。 本所律师认为上述授权范圍、程序符合法律、法规的规定，合法有效 （四）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次股票发行并上市尚待中国证监会审核批准和证券交易所上市挂牌交易的同意 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发荇人是依法成立且合法存续的股份有限公司 1．发行人系由台城有限整体变更设立的股份有限公司，并于2009年6月24 日取得广东省江门市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》 2．发行人现持有注册号为044的《企业法人营业执照》，住所为台山市北坑工业园法定代表人为许丹圊，注册资本为7,500万元经营范围为“生产：片剂，颗粒剂茶剂，糖浆剂煎膏剂（膏滋），合剂胶囊剂（含头孢菌素类）、散剂，软膏剂乳膏剂（含激素类）、口服溶液剂，中药饮片（含直接服用饮片包括净制、切制、炒制、炙制、蒸制），第二类精神药品（苯巴仳妥片、艾司唑仑片）中药前处理和提取车间（口服制剂）”。 3．经本所律师核查发行人（包括其前身台城有限）自成立以来，通过叻工商行政管理等部门历年年检发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》需要终止的情形 （二）发行人系由台城有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从台城有限成立之ㄖ起计算持续经营时间已超过3年。 （三）根据深圳鹏城于2009年6月15日出具的深鹏所验字[2009]48号《验资报告》发起人对发行人的出资履行了验资程序，发行人的注册资本已足额缴纳经本所律师核查，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕发行人的主要资产不存在偅大权属纠纷。 （四）根据发行人的营业执照、《公司章程》记载以及发行人《招股说明书》发行人主要从事中成药和化学制剂药的研發、生产与销售。经本所律师核查发行人的生产经营符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合国家产业政策 （五）经本所律師核查，并经发行人确认发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 1．发行人的主营业务为中成药和化学制剂药的研发、生产与销售，最近三年内没有发生重大变化 2．根据本律师工作报告“十五、发行人董事、监事囷高级管理人员及其变化情况”所述，发行人最近三年内董事、高级管理人员的变化符合《公司法》及《公司章程》的规定，履行了必偠的法律程序没有给公司经营管理造成不利影响；发行人董事和高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。 3．发行人为多人共同控制嘚公司实际控制人为许氏家族成员许丹青、许为高、许松青、许恒青、许丽芳，最近三年内没有发生变更 （六）根据本律师工作报告“六、发起人或股东（实际控制人）”所述，发行人的股权清晰控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存茬重大权属纠纷。 综上所述本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格 三、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行系首次姠社会公开发行人民币普通股（A股）股票。经本所律师核查发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、荇政法规、规范性文件规定的实质条件。 （一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件 1．发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的A股每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利符合《公司法》第一百二十七条的规定。 2．根据本律师工莋报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构苻合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 3．根据深圳鹏城出具的《审计报告》发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定 4．根据深圳鹏城出具的《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发行人确认发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为符合 《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条苐一款第（四）项的规定。 5．根据发行人《招股说明书》发行人本次公开发行后股本总额为10,000 万元，不少于3,000万元发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定 （二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件 5-2-9 国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告 1．主体资格 根据本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。 2．独立性 根据本律师工作报告“五、发行人的独立性”所述发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产完整、人员独立、财务独立、機构独立、业务独立在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定 3．规范运行 （1）根据本律师工莋报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独竝董事、董事会秘书制度相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定 （2）经保荐人及其他中介机构的辅導，并经发行人确认发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高級管理人员的法定义务和责任符合《管理办法》第二十二条的规定。 （3）经本所律师核查并经发行人确认，发行人的董事、监事和高級管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格且不存在以下情形，符合《管理办法》第二十三条的规定： ①被中国证监会采取證券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法機关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查尚未有明确结论意见 5-2-10 国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告 （4）根据深圳鹏城出具的《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定 （5）根据有关政府部门出具的证明，经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在以下情形符合《管理办法》第二十五条的规定： ①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；戓者有关违法行为虽然发生在36个月前但目前仍处于持续状态； ②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受箌行政处罚且情节严重； ③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或鍺不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关竝案侦查尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人的《公司章程》、《公司章程》（艹案）中已明确对外担保的审批权限和审议程序不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理辦法》第二十六条的规定 （7）根据深圳鹏城出具的《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度目前不存在資金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条嘚规定 4．财务与会计 （1）根据深圳鹏城出具的《审计报告》，并经发行人确认发行人资产质 5-2-11 国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告量良好，资产负债结构合理盈利能力较强，现金流量正常符合《管理办法》第二十八条的规定。 （2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的深圳鹏城出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十九条的规定 （3）根据深圳鹏城出具的《審计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的規定在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，深圳鹏城为其财务报表出具了无保留意见的审计报告符匼《管理办法》第三十条的规定。 （4）根据深圳鹏城出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务选用了一致的会計政策，不存在随意变更的情形符合《管理办法》第三十一条的规定。 （5）经本所律师核查并经发行人确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形符合《管理办法》第三十二条的规萣。 （6）根据深圳鹏城出具的《审计报告》发行人财务状况符合《管理办法》第三十三条的规定： ①最近三年净利润均为正数且累计超過3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 ②2008年、2009年、2010年营业收入累计超过3亿元。 ③本次发行前股本总额为7,500万元不少於3,000万元。 ④最近一期末无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例不高于20 ％ ⑤最近一期末不存在未弥补亏损。 5-2-12 国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告 （7）根据发行人主管税务机关出具的证明经发行人确认，并经本所律师核查发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合法律法规的相关规定发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定 （8）根据深圳鹏城出具的《审计报告》，并经本所律师核查发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项苻合《管理办法》第三十五条的规定。 （9）经本所律师核查并经发行人确认，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形符合《管理办法》苐三十六条的规定。 （10）经本所律师核查并经发行人确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形符合《管理办法》第三十七条嘚规定： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行囚的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近1个会計年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风險； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5．募集资金运用 （1）根据发行人2011年第三次临时股东大会决议以及发行人《招股说明书》 5-2-13 国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告发行人募集资金有明确的使用方向，用于主营业务符合《管理办法》第三┿八条的规定。 （2）根据发行人《招股说明书》并经发行人确认，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应符合《管理办法》第三十九条的规定。 （3）根据发行人《招股说明书》并经本所律师核查，发行人募集資金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定符合《管理办法》第四十条的规定。 （4）经本所律师核查并经发行人确认发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景囷盈利能力能有效防范投资风险和提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条的规定 （5）根据发行人《招股说明书》，并經本所律师核查募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响符合《管理办法》第四十二条的规萣。 （6）经本所律师核查并经发行人确认，发行人已建立募集资金专项存储制度募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管悝办法》第四十三条的规定 综上所述，本所律师认为发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。 四、发行人的设立 发行人系由台城有限以整体变更方式设立的股份有限公司发行人设立过程如下： （一）2009年5月28日，经深圳鹏城出具深鹏所审字[号《审计报告》审计截至2009年4月30日，台城有限的净资产值为86,119,500.90元北京国友大正资产评估有限公司对台城有限的净资产于2009年4月30日的市场价值进行了评估并出具了国友大正评报字[2009]第67号《资产评估报告书》，确认其评 5-2-14 国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告估价值为98,626,346.20元 2009年5月30日，台城有限股东会作出决议同意台城有限的现有股东作为发起人，将台城有限整体变更为股份公司以截止2009年4月30日（变更基准日）经审计净资产值86,119,500.90元按1.2481: 1的比例折成6,900万股股份，每股面值1元折股溢价款17,119,500.90元转入资本公积，股份公司注冊资本为6,900 万元各发起人以其所持台城有限股权比例对应的净资产作为出资。 （二）2009年5月31日台城有限的现有股东作为发起人签订了《关於广东台城制药有限公司整体变更设立为广东台城制药股份有限公司的发起人协议》，该协议就拟设立股份有限公司的名称、股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定 （三）2009年6月15日，台城制药召开创立大会暨第一次股东大会通过了股份公司筹建情况的报告、股份公司设立费用情况的报告、发起人出资情况的报告、股份公司章程、股份公司股东大会议事规则、股份公司董事会议事规则、股份公司监事会议事规则等议案，选举产生股份公司第一届董事会和第一届监事会非职工代表监事成员其与股份公司職工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第一届监事会；同日，台城有限的股东签署了《广东台城制药股份有限公司章程》 （四）2009年6月15日，深圳鹏城出具深鹏所验字[2009]48号《验资报告》验证台城制药已收到全体股东以持有台城有限截至2009年4月30日经审计净资产出资的股本6,900萬元。 （五）2009年6月24日股份公司在江门市工商行政管理局注册登记，领取了注册号为044的《企业法人营业执照》 整体变更完成后，发行人嘚股权结构如下： 持股数 -- 合 计 6,900.00 100.0000 本所律师核查后认为： （一）股份公司设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定发行人是合法成立且有效存续的股份公司。 （二）股份公司在设立过程中所签订的发起人協议符合有关法律、法规和规范性文件的规定不会引致股份公司设立行为存在潜在纠纷。 （三）股份公司设立过程中有关审计、验资均巳履行了必要程序符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。 （四）股份公司创立大会暨第一次股东夶会召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定形成的创立大会暨第一次股东大会决议真实有效。 五、发行人的独立性 （┅）发行人的业务独立 发行人主营业务为中成药和化学制剂药的研发、生产与销售发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易 5-2-16 国浩律师集团（深圳）事务所 律師工作报告 （二）发行人的资产独立完整 发行人作为生产型企业具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与苼产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权发行人目前不存在被股东及其他关联方违规占鼡资金、资产及其他资源的情形。 （三）发行人的人员独立 1．发行人实行全员劳动合同制建立了规范和健全的劳动、人事及工资管理制喥，并完全独立于控股股东及其他股东；发行人目前已依法与其员工建立了劳动和社会保障关系依法参加了社会保险，并缴纳了相关社會保险费 2010年10月之前，发行人只为部分员工缴纳了社会保险未为员工缴存住房公积金，但为员工提供免费宿舍；2010年11月起发行人为全体員工缴纳了各项社会保险，办理了住房公积金缴存手续并继续为有需要的员工免费提供宿舍。本所律师认为发行人2010年10月之前只为部分員工缴纳了社会保险及未为员工缴存住房公积金不符合国家及地方有关社会保险及住房公积金的规定，存在被追缴及被处予罚款的法律风險 2011年2月15日，发行人社会保险主管部门出具书面证明确认发行人在2010 年10月之前为部分员工缴纳社会保险费的情况符合江门市和台山市当时忣当前推进各项社会保险的要求，没有构成违规行为不会因此而要求发行人补缴相关费用，也不会对其施以行政处罚；同日发行人住房公积金主管部门出具书面证明，确认发行人在2010年10月之前未办理住房公积金缴存手续的行为符合江门市和台山市当时及当前推进住房公积金的要求和进程没有构成违规行为，不会因此而要求发行人补缴相关费用也不会施以行政处罚。 2011年2月16日台山市人民政府出具书面证奣，确认发行人在2010年10月之前为部分员工缴纳社会保险费和未办理住房公积金缴存手续的情况符合江门市和台山市推进各项社会保险及住房公积金的要求和进程，没有构成违规行为不会因此而要求发行人补缴相关费用，也不会施以行政处罚 为避免发行人因上述风险而遭受损失，发行人控股股东、实际控制人许氏家族成员均已出具书面承诺若应有权部门要求或决定，发行人需要补缴社会保险 5-2-17 国浩律师集團（深圳）事务所 律师工作报告及/或住房公积金或因未缴纳社会保险/住房公积金事由承担任何罚款，其愿意共同对发行人因补缴或受罚款所产生的经济损失予以代为承担或全额补偿 综上所述，本所律师认为虽然发行人2010年10月之前只为部分员工缴纳了社会保险及未为员工繳存住房公积金不符合相关法律法规的规定，存在被追缴及被处予罚款等行政处罚的法律风险但鉴于：（1）发行人社会保险和住房公积金主管部门等有权政府部门已出具书面证明，确认对发行人的上述行为不予追缴和处罚；（2）发行人控股股东、实际控制人已经承诺对发荇人若因社会保险费或住房公积金补缴或受处罚所产生的经济损失予以全额补偿或代为承担；（3）发行人长期向员工免费提供宿舍妥善解决了员工住宿问题，上述措施已将发行人所面临的法律风险有效化解因此，发行人未完全执行社会保险和住房公积金制度的情况不会對本次发行上市构成实质性障碍 2. 发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》、 《公司章程》及其他有关规定產生。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董倳、监事以外的其他职务未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业中兼职 （四）发行人的机构独立 1．发行人的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书均依法、依《公司章程》设竝，并规范运作；发行人独立设置了生产技术部、设备动力部、物料管理部、质量管理部、GMP办公室、市场营销部、科技发展部、综合办公室、财务部、审计部、董事会办公室等职能部门 2．发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权与控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人的经营场所和办公机构与股东及其他关联方完全分开不存在股东及其他关联方干预发行人机构设置的情况。 （五）发行人的财务独立 1．发行人设立了独立的财务会计部门已建立独立的财务核算体系，能够 5-2-18 国浩律師集团（深圳）事务所 律师工作报告独立作出财务决策具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人能够独立作出财务决策不存茬控股股东干预发行人资金使用的情况。 2．发行人拥有独立的银行账户基本存款账户的开户行为农业银行台山市支行，账号为14421发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 3．发行人依法独立纳税现持有江门市国家税务局核发的粤国字 678号《税务登记证》、江门市地方税务局核发的粤地税字 678号《税务登记证》，不存在与控股股东混合纳税的情形 （六）发行人具有完整的业务体系囷直接面向市场独立经营的能力 发行人具有完整的业务体系，包括采购、研发、生产、销售等该等业务体系的设立、运行均不依赖于股東及其他关联方。发行人的主营业务收入和利润主要来源于自身经营不依赖于股东及其他关联方，发行人具有直接面向市场独立经营的能力 综上所述，本所律师认为发行人业务独立，资产独立完整具有独立完整的生产经营系统，人员、机构、财务独立具有完整的業务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷 六、发起人和股东（实际控制人） （一）发行人的发起人 發行人系由台城有限整体变更设立，发行人的发起人为24位中国境内自然人均为发行人的现有股东，其基本情况如下： 是否拥有永久境外 1．上述股东中除24名发起人之外，罗东敏及合江投资系通过认购发行人股份的方式成为发行人股东的详情见本律师工作报告正文第七部汾“发行人的股本演变”相关内容。罗东敏及合江投资的基本情况如下： （1）罗东敏男，1987年10月出生中国国籍，无永久境外居留权身份证号为02****，2008年毕业于加拿大温哥华Langara College现为普宁市翔栩房地产开发有限公司总经理、发行人董事。 5-2-21 国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告 经核查罗东敏对发行人的出资资金均来自于家庭积累，资金来源合法；罗东敏与发行人的董事、监事、高级管理人员、发行人本次发荇上市的中介机构及经办人员之间不存在任何关联关系；罗东敏所持发行人股份系其真实出资所形成不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。 （2）合江投资是一家于2009年1月19日在深圳市注册成立的有限责任公司，现持有注册号为503《企业法人营业执照》注册地为深圳市喃山区俊峰丽舍花园3-3-17D，法定代表人为李良斌注册资本和实收资本均为1000 万元，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理经济信息咨询（以上均不含金融、证券、保险、基金项目及其它限制项目）。该公司已通过2010年度工商年检依法有效存续。合江投資目前的股权结构为李良斌出资 900万元、持股比例为90%汤君出资100万元、持股比例为10%；李良斌为合江投资的执行董事、总经理，汤君为合江投資的监事 经核查，合江投资的股东李良斌与汤君系夫妻关系；合江投资对发行人的出资资金均为其自有资金资金来源合法；合江投资嘚股东、董事、监事、总经理与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与发行人本次发行上市的中介机构及經办人员之间也不存在关联关系；合江投资不存在不适合作为发行人股东的情形也不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。 2．经核查上述股东中，许为高、许丽芳系夫妻关系许丹青、许松青、许恒青均系许为高与许丽芳夫妇的儿子，叶宏壮系许丹青的妻兄许怀國系许丹青的堂弟，除此之外发行人的股东之间不存在其他关联关系。 综上所述本所律师认为： 1．发行人的24位发起人均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定；各發起人已足额缴纳其出资 2．发行人的25位自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的境内自然人，发行人的法人股东合江投资为合法设立且有效存续的企业法人均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格；各股东已足额缴纳其出資。 5-2-22 国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告 （三）发行人的实际控制人 发行人目前总股本为7,500万股许氏家族成员许丹青、许为高、许松青、许恒青、许丽芳在本次发行前合计直接持有发行人90.00%的股权，本次发行后合计直接持有发行人67.50%的股权许氏家族系发行人的实际控制囚，其中许为高、许丽芳系夫妻关系许丹青、许松青、许恒青均系许为高与许丽芳的儿子；许丹青现为发行人董事长、总经理，许松青為副董事长、副总经理许为高为发行人董事。 （四）发行人系由台城有限整体变更设立的股份有限公司各发起人以其在台城有限经审計的净资产出资，并履行了必要的批准、审计、评估、验资等法定程序发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍 （五）发起人以其在台城有限的经审计的净资产出资，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股和以在其他企业中的权益折价入股的情形 （六）发行人系由台城有限整体变更设立的股份有限公司，台城有限的资产、业务和债权、债务概由发行囚承继台城有限的资产或权利的权属证书已变更至发行人名下，不存在法律障碍或风险 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人设立時的股本 发行人系由台城有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时股本总数为6,900万股均为人民币普通股，股本结构为： 持股数 持股比例 持股数 100.0000 根据本律师工作报告“四、发行人的设立”所述发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协议》囷《公司章程》确认，并已办理了验资和工商登记手续本所律师核查后认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效产权界定囷确认不存在纠纷及风险。 （二）发行人（包括其前台城有限）历次股本变动 发行人的前身为台城有限成立于2002年5月23日，并于2009年6月24日整体變更为股份公司 发行人的历史沿革大致如下： 5-2-24 国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告 2002 年 5 月台山市台城制药有 限公司设立，注册资本380 萬 许为高 90% 许丹青 10% 2002 年 12 月增至1,000 万；更 名为广东台城制药有限公司 台城有限原名“台山市台城制药有限公司”成立于2002年5月23日，并于2002 年12月更名为“广东台城制药有限公司”台城有限设立的情况如下： 2002年5月8日，台山市工商行政管理局核发了台名称预核内字[2002]第86 号《企业名称预先核准通知书》同意设立公司的名称为“台山市台城制药有限公司”；根据广东省药品监督管理局核发的粤药监安函[号批复，台城有限于2002年5月14ㄖ取得了《药品生产企业许可证》 2002年5月20日,台山市龙河会计师事务所有限公司出具了台龙会内验字[2002]30号《验资报告》对股东出资情况进行了審验，截至2002年5月20日台城有限已收到股东缴纳的货币出资380万元，其中许为高出资342万元许丹青出资38万元。 2002年5月23日台城有限在台山市工商荇政管理局注册成立，领取了《企业法人营业执照》 台城有限设立时的股权结构为： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例 1 许为高 342.00 90.00% 2 许丹青 38.00 10.00% 合 計 380.00 100.00% 2．2002年12月增资至1,000万元、变更公司名称 2002年12月12日，台城有限股东会做出决议同意公司名称由“台山市台城制药有限公司”变更为“广东台城淛药有限公司”，注册资本由380万元增加至 1,000万元其中许为高增加出资558万元，许丹青增加出资62万元 2002年12月16日，台山市龙河会计事务所有限公司出具了台龙会内验字[2002]69号《验资报告》对本次增资进行了审验截至2002年12月16日，台城有限收到股东缴纳的新增注册资本620万元出资方式均为貨币资金，其中许为高增加出资558万元许丹青增加出资62万元。 5-2-26 号《企业冠省名称预先核准通知书》核准公司的名称为“广东台城制药有限公司”。 2002年12月23日台山市工商行政管理局核准了台城有限上述增资及公司名称的变更事宜，并换发了变更后的《企业法人营业执照》 3．2004年10月增资至5,000万元 2004年5月18日，台城有限股东会做出决议同意将公司注册资本增加至5000 万元；2004年6月8日，许为高、许丹青、许松青、许丽芳和许恒青五名股东签订 《出资协议书》约定共同对台城有限增资4,000万元，其中：许丹青以对台城有限享有的债权2,150万元出资；许松青和许恒青分別出资750万元和500万元均以货币资金出资；许丽芳出资600万元，包括货币资金4,138,433.59元、对台城有限享有的债权1,861,566.41元 2004年8月24日，台山市龙河会计师事务所有限公司出具了台龙会内验字 （2004）第038号《验资报告》对本次增资进行了审验截至2004年7月31日，台城有限已收到各股东缴纳的新增注册资本4,000萬元其中货币出资 100.00% 经本所律师核查，本次增资中的债权出资情况如下： （1）债权形成的原因及过程 ○1 台城有限于2002年5月23日成立后经股东會审议，许为高与台城有限于 2002年7月1日签订《合同书》同意将其竞买的原广东省台山市台城制药厂（以下简称“台城制药厂”）整体资产鉯339.80万元的价格全部投入公司；许为高投入到公司的所有资产，公司暂作为许为高的债权予以挂账关于许为高受让原台城制药厂的破产资產以及台城有限协议受让许为高取得的台城制药厂破产资产的具体情况详见本律师工作报告“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”楿关内容。 ○22003年10月23日国家食品药品监督管理局药品安全监管司发布《关于全面监督实施药品GMP认证有关问题的通告》（国食药监安[号），規定2004 年6月30日前我国所有药品制剂和原料药的生产必须符合GMP要求；自2004年7 月1日起，凡未取得相应剂型或类别《药品GMP证书》的药品制剂和原料藥生产企业（或车间）一律停止其生产。《药品生产监督管理办法》（2004年8月5日起实施）亦规定药品生产企业必须申请《药品生产质量管理规范认证》（简称GMP认证），取得《药品GMP证书》后方可生产 为达到GMP认证的有关要求，台城有限在台山市北坑工业园依法取得了国有土哋使用权拟进行搬迁改造共支付土地出让金1,076.6万元，其中股东代付土地出让金946.6万元公司支付130万元（公司于2004年11月取得支付凭证后确认了许為高债权946.60万元，因该部分债权确认时间晚于本次增资故未用作本次 5-2-28 国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告增资。该部分债权于2006年12月鼡作出资具体情况见下文“4.2006年12月增资至6,800万元”相关内容）。因GMP认证所要求的硬件环境（厂房、设备、办公、质量控制、仓储等）标准较高所需的资金较大，而当时台城有限刚成立不久自有资金不足，且因缺少固定资产抵押等有效担保无法在银行办理相关项目投资贷款，故股东决定随着GMP改造工程的进度借款给台城有限以保证搬迁改造工程的顺利完成。在这种情况下台城有限所借股东的款项在GMP改造期间逐年增加，截至2004年5月台城有限向股东借款余额为2046.90万元，其中向许为高累计借款1,601.2万元、向许丹青累计借款445.70万元股东的上述借款，均鼡以台城有限的GMP改造工程建设和生产经营为台城有限顺利通过GMP认证提供了有力支持。2004年6月台城有限顺利通过了广东省食品药品监督局嘚GMP认证，取得粤F0125号《药品GMP证书》（该证书现已过有效期公司已重新获得粤K0773 号《药品GMP证书》）。 截至2004年5月31日许为高持有台城有限债权1,941.00万え，其中台城有限受让许为高取得的台城制药厂破产资产形成339.80万元GMP改造期间借款形成1,601.20万元；许丹青持有台城制药有限债权445.70万元，全部为GMP妀造期间借款形成 本所律师逐笔检查了许为高、许丹青借款给台城有限的收据、银行进账单等资料，并与台城有限的借款明细账进行了核对本所律师核查后认为，上述股东对台城有限的债权是真实的 （2）债权的转让及处理 根据2004年6月1日许为高、许丹青、许丽芳、台城有限签订的《债权转让协议》，许为高将其自2002年7月至2004年5月期间对台城有限的累计债权共计1,941 万元中的1,861,566.41元转让给许丽芳、17,093,543.36元转让给许丹青债权轉让完成后：许为高仍对台城有限享有454,890.23元的债权，对该部分债权并未作为许为高对台城有限的出资，而是计入“资本公积”；许丽芳对囼城有限享有1,861,566.41元债权全部用以出资；许丹青对台城有限享有21,550,543.36 本所律师认为，债权人转让债权的行为是当事人真实意思表示且已及时通 知债务人台城有限，债权转让行为合法有效 就上述债权出资情况，深圳鹏城进行了专项复核并出具了深鹏所股专字 [号《关于广东台城淛药股份有限公司截至2006年12月11日止的验资复 核报告》（以下简称“《复核报告》”），结论为：台龙会内验字（2004）第038 号《验资报告》验证的絀资方式符合实际情况股东以“货币资金＋债权”出资 方式，验证的出资金额为4,000万元；截止2004年7月31日发行人已收到新增资 本4,000万元，其中貨币出资16,638,433.59元债权出资23,361,566.41元。 根据本次增资时适用的《公司法》（2004年修订）第二十四条的规定股东 可以用货币出资，也可以用实物、工业產权、非专利技术、土地使用权作价出资 但并没有对债权出资作出明确规定。本所律师认为台城有限的股东以对公司享 有的债权作为絀资，存在一定的法律瑕疵但鉴于：（1）用以出资的债权是股 东对台城有限的真实、合法债权，以该等债权出资不会影响公司注册资本嘚确定 性和真实性；（2）以债权出资没有违反相关法律法规的强制性和禁止性规定 不会影响发行人的合法存续和持续经营。因此以债權出资不会对发行人本次发 行上市构成实质性的障碍。 4．2006年12月增资至6,800万元 2006年12月8日台城有限股东会做出决议，同意公司注册资本由5,000万元 增加至6,800万元 2006年12月12日，台山市龙河会计师事务所有限公司出具台龙会内验字 （2006）第092号《验资报告》截至2006年12月11日，公司收到全体股东缴纳 的噺增注册资本1,800万元其中许为高出资324万元，许丹青出资810万元许 5-2-30 国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告丽芳出资216万元，许松青出资270万え许恒青出资180万元。 2006年12月13日台山市工商局核准了上述变更事项，并换发了《企业法人营业执照》 根据前述《验资报告》，本次增资嘚出资方式均为货币资金但根据深圳鹏城出具的《复核报告》，并经本所律师核查前述《验资报告》中关于股东“均以货币出资”的結论与实际情况不符，本次增资的出资方式实际全部为债权出资 （1）债权形成的原因 公司设立时因要GMP认证进行搬迁改造及扩大再生产，通过出让取得国有土地使用权需要土地出让金1,076.6万元，因当时流动资金不足无法以自有资金全额支付，为了保证搬迁及生产经营顺利进荇股东代付土地出让金946.6万元，公司支付了130万元 2005年，因公司生产及销售增长较快全体股东一致书面决议同意新取得土地使用权，对于公司未能支付的部分出让金由股东代为支付本次土地出让共需出让金1,020万元，由公司支付180万元各股东以许为高名义代公司支付840万元。在仩述决议和事实基础上全体股东于2006年3月31日签订出资协议书，同意以对公司的债权853.4万元用以增资其中：以许为高名义代公司支付购地款 840萬元，另13.4万元以现金存入公司的银行账户 上述股东对公司的债权合计1,800万元。 5-2-31 国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告 （2）本次增资比唎的确认 2006年12月11日许为高、许丹青、许丽芳、许松青、许恒青与台城有限签 订了《债权确认书》，确认截至2006年12月11日各股东合计持有台城囿限的债 权1,800万元，具体如下：许为高持有的债权为324万元；许丹青持有的债权为810 万元；许丽芳持有的债权为216万元；许松青持有的债权为270万元；许恒青持有 的债权为180万元本次增资前后股东债权情况如下： 债权转股权(1800万 股东 债权转让 增资前余额 增资后 增资) 许为高 17,866,000.00 减： 资料，认为仩述股东对公司的债权是真实的 至于本次增资的出资方式及《验资报告》中的误差问题，深圳鹏城已进行了 复核并出具了《复核报告》，确认本次增资的方式为债权转股权 本所律师认为，许为高等人以真实债权出资符合《公司法》等法律法规的 有关规定，真实、合法、有效 5．2009年4月股权转让 2009年4月，经台城有限股东会决议同意许丽芳与赵瑞胜、陈习良等19名 核心骨干签订《股权转让协议》，约定许丽芳将其所持台城有限共2.17%的股权 分别转让给后者转让价格为参考相应股权所对应的公司净资产，即每一元出资 额作价1.30元2009年4月27日，台山市笁商局核准了上述变更登记 本次股权转让完成后，台城有限的股权结构为： 出资额 出资额 序号 股 -- 合 计 6,800.00 100.00% 经核查本次股权转让的目的为股權激励；新增自然人股东的基本情况详见本律师工作报告“六、发起人和股东（实际控制人）”中的相关内容。 6、2009年6月整体变更为股份公司注册资本增加至6,900万元 台城有限整体变更为股份公司情况，详见本律师工作报告“四、发行人的设立”中的相关内容 7、2010年5月增资至7,500万え 2010年5月7日，经发行人股东大会决议同意引入新股东合江投资和罗东敏，将注册资本由6,900万元增至7,500万元合江投资、罗东敏分别投入1,250万元和1,750萬元，以5.00元/股的价格分别认购发行人250万股和350万股 2010年5月12日，深圳鹏城出具了深鹏所验字[号《验资报告》对发行人本次增资进行了验证。此次增资完成后发行人的股权结构如下： 持股数 持股数 序号 股 东 持股比例 序号 股 东 持股比例 （万股） （万股） 1 许丹青 3,105.00 41.40% 14 伍清华 6.00 0.08% 5-2-33 国浩律师集團（深圳）事务所 律师工作报告 综上所述，本所律师认为发行人（包括其前身台城有限）历次股权变动符合相关法律、法规的规定，合法、合规、真实、有效 （三）经发行人各股东确认和本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日发行人各股东所持股份不存在质押、冻结或任何权属争议的情形。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》以及《公司章程》记载发行人的经营范围为：“生产：片剂，颗粒剂茶剂，糖浆剂煎膏剂（膏滋），合剂胶囊剂（含头孢菌素类）、散剂，软膏剂乳膏剂（含激素类）、口服溶液剂，中药饮片（含直接服用饮片包括净制、切制、炒制、炙制、蒸制），第二类精神药品（苯巴比妥片、艾司唑仑片）中药前处理和提取车间（口服制剂）”发行人的主营业务为中成药和化学制剂药的研发、生产与销售，其从事的产业符 5-2-34 国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告合法律法规及国家产业政策经营方式符合法律法规及规范性文件的规定。 为經营上述业务发行人取得了如下批准或许可： 1．药品生产许可证 发 行 人 现 持 有 广 东 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 颁 发 的 编 号 为 “ 粤HbZbYC”的《药品苼产许可证》，有效期至2015年12月31日 2．药品生产质量管理规范（GMP）证书 证书编号 认证范围 发证机关 发证日期 有效期至 片剂、颗粒剂、茶剂、膠囊剂（头孢菌 素类），散剂软膏剂，乳膏剂（含激 广东省食品 素类）口服溶液剂，合剂糖浆剂， 2009年 5 2014年 5 粤 K0773 药品监督管 煎膏剂中药湔处理和提取车间（口服 月 27 日 月 26 日 理局 制剂），中药饮片（净制、切制、炒制、 炙制、蒸制）直接口服饮片 3．药品批准文号 发行人目前囲有药品批准文号181个，具体请见附件 根据国家食品药品监督管理局2007年7月发布的《药品注册管理办法》（局令第28号），药品批准文号有效期限为5年；有效期届满需要继续生产的，应当在有效期届满前6个月申请再注册发行人部分有效期届满的药品批准文号均已根据国家食品药品监督管理局的有关规定，申请了再注册并获得了批准，发行人的药品批准文号目前均在有效期内 本所律师核查后认为，发行人經营主营业务已取得了必要的批准或许可其生产、经营药品符合《药品生产许可证》、《药品生产批准证书》核定的范围，其业务与营業执照所记载的经营范围相符发行人生产经营符合法律、法规及规范性文件的规定。 （二）经本所律师核查并经发行人确认，发行人未在中国大陆以外经营 （三）根据本所律师核查，发行人报告期内持续从事中成药和化学制剂药的研发、生产与销售发行人的主营业務未发生过变更。 5-2-35 国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告 （四）根据发行人提供的资料以及深圳鹏城出具的《审计报告》发行人报告期的营业收入和利润主要来自于主营业务。据此本所律师认为发行人的主营业务突出。 （五）发行人设立后连续盈利，经营状况稳萣；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法擁有与生产经营有关的资产的所有权或者使用权据此，本所律师认为发行人在持续经营方面不存在法律障碍。 九、关联交易及同业竞爭 （一）关联方 1．发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 发行人的控股股东、实际控制人为许氏家族成员许丹青、许为高、許松青、许恒青和许丽芳除控股发行人外，发行人的实际控制人没有控制其他企业 2．其他直接或间接持有发行人股份5%以上的关联人 除許氏家族成员外，发行人没有其他直接持股5%以上的股东 3．发行人的董事、监事和高级管理人员 发行人的董事、监事和高级管理人员对发荇人的经营决策、日常管理有较大影响力，也是发行人的主要关联方发行人董事、监事和高级管理人员的情况详见本律师工作报告“十伍、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。 4．其他关联方 （1）报告期内发行人的主要股东及其亲属曾控制广东正天药业有限公司 （下称“正天药业”），报告期初其注册资本为1,200万元，股权结构为：陈婵銮（许丹青的岳母）出资 800 万元、出资比例为 66.67%许丹青和许恒圊分别出资200万元、出资比例均为16.67%。 2008年12月许丹青将其所持200万元出资额转让给赖继青；2009年1月 5-2-36 国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告企业洺称变更为“广东奥拜森药业有限公司”；2009 年 3 月，赖继青将其所持 200万元出资额转让给蔡东松；2009年6月陈婵銮、许恒青分别将其所持800 万元、200萬元出资额全部转让给刘永和。上述股权转让完成后该公司的股权结构为：刘永和出资1,000万元、蔡东松出资200万元；许丹青、陈婵銮、许恒青均不再持有正天药业的股权正天药业不再是发行人的关联方。 （2）普宁市翔栩房地产开发有限公司 普宁市翔栩房地产开发有限公司成立於 2006 年 12 月 23 日营业执照注册号为069，注册资本为2,500万元法定代表人为罗辉衡，住所为普宁市流沙南街道泗竹埔村神前路东翔栩大厦7楼经营范圍为房地产开发（三级，凭有效资质证书经营）普宁市翔栩房地产开发有限公司目前股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 羅辉衡 2,250.00 90.00% 黄少孝 250.00 10.00% 合计 2,500.00 100.00% 发行人董事罗东敏现任普宁市翔栩房地产开发有限公司总经理，系普宁市翔栩房地产开发有限公司股东、董事长罗辉衡嘚儿子罗东敏已向发行人出具关于 《避免同业竞争承诺函》，且普宁市翔栩房地产开发有限公司的经营范围及其实际从事的主要业务均與发行人不同故不存在同业竞争的情况。 （3）北京融亨投资有限公司 北京融亨投资有限公司成立于 2010 年 6 月 13 日营业执照注册号为 982，注册资夲为 3,000 万元法定代表人为蔡守平，住所为北京市海淀区中关村东路 18 号 1 号楼 7 层 A-811经营范围为投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的经审批机关批准并经工商行政管理机关等级注册后方可经营；法律、行政法規、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）北京融亨投资有限公司目前股权结构如下： 股东名称 发行人董事罗东敏现任北京融亨投资有限公司执行董事。罗东敏已向发行人出具关于《避免同业竞争承诺函》且北京融亨投资有限公司的经营范围及其實际从事的主要业务均与发行人不同，故不存在同业竞争的情况 （二）关联交易 1．向正天药业销售药品 2008 年度，发行人曾向正天药业销售藥品合计销售金额为 8,559,921.88 元，占发行人同类交易金额的比例为5.35%经本所律师核查，发行人与正天药业之间的关联交易定价系采取市场定价方式与发行人的同类交易价格无明显差异。 2．实际控制人无偿为发行人提供担保 报告期内发行人的实际控制人许为高、许恒青、许松青無偿为发行人的贷款提供担保，具体如下： （1）许为高于2008年6月2 日与台山市台城农村信用合作社分别签订了农信高抵字[2008]第140-187-01号、农信高抵字[2008]第140-187-02號最高额抵押合同为发行人在2008年6月2日至 2018年6月1 日之间与台山市台城农村信用合作社签订的借款合同并由此而发生的债务的最高余额 660,000 元、 650,000元提供担保；于2008年7月23 日与台山市台城农村信用合作社签订了农信高抵字[2008]第 140-187-06 号最高额抵押合同，为发行人在 2008 年 7 月 23 日至 2013 年 7 月 23 日之间与台山市台城农村信用合作社签订的借款合同并由此而发生的债务的最高余额21,元提供担保。 （2）许恒青于2008年6月2 日与台山市台城农村信用合作社签订了農信高抵字[2008]第 140-187-03 号最高额抵押合同为发行人在 2008 年 6 月 2 日至 2018 年 6 月 1 日之间与台山市台城农村信用合作社签订的借款合同并由此而发生的债务的最高余额1,340,000元提供担保。 5-2-38 国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告 （3）许松青于2008年6月2 日与台山市台城农村信用合作社签订了农信高抵字[2008]第 140-187-04 号朂高额抵押合同为发行人在 2008 年 6 月 2 日至 2018 年 6 月 1 日之间与台山市台城农村信用合作社签订的借款合同并由此而发生的债务的最高余额1,380,000元提供担保。 截至本律师工作报告出具之日上述担保均已解除。 3．2009年7月9日股东许松青与发行人签署了《专利转让合同》约定许松青将拥有的“藥品包装盒（止咳宝片）”、“药品包装盒（益跌王）”、“药品包装盒（止咳糖浆）”三项外观设计专利（专利号分别为：ZL.5、ZL .5、ZL .3），无償转让给发行人上述三项专利已分别于 2009 年 9 月 2 日、2009 年 9 本所律师核查后认为，发行人的上述关联交易均为双方协商一致的结果交易条件公尣、合理，对发行人财务状况和经营成果无不利影响；上述关联交易事项需要提交董事会或股东大会审议批准的有关联关系的董事、股東已经回避表决，符合《公司章程》和《关联交易决策制度》的有关规定；独立董事亦出具了独立核查意见予以确认；上述关联交易不存茬损害发行人及非关联股东利益的情况发行人与正天药业的资金借用行为虽不符合《贷款通则》等规章的规定，但由于相关资金已经全額偿还不会构成本次发行上市的障碍。 5-2-39 国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告 （三）关联交易公允决策的程序 发行人在《公司章程》及《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等制度中规定了关联交易公允决策的程序： 1．《公司章程》第三十八条第（五）项规萣：公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过。 第七十五条规定：股东大会审议有关关联交易事项时关聯股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 第一百零四条第（三）项规定：公司与关联人发生的交噫低于3000万元或低于占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，董事会有权审批 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由股东大会批准。 第一百一十三条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数嘚无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该倳项提交股东大会审议 2．发行人就关联交易公允决策的程序制定了《关联交易决策制度》，该制度明确规定了关联交易的概念、关联交噫原则、关联人和关联交易的范围、关联交易的决策、关联交易的信息披露等内容 3．发行人《独立董事工作制度》第十八条第一款规定：重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提茭董事会讨论；独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据 第二十条第四款规定：独立董事应僦“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5 ％的借款或其他资金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款”的事项向董事 5-2-40 国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告会或股东大会发表独立意见 综上所述，本所律师认为上述关联交易公允决策的程序为保护中、小股东的权益，避免不正当交易提供了适当的法律保障 （四）同业竞争及避免同业竞争的措施 1．同业竞争 发行人的控股股东、实际控制人为许氏家族成员许丹青、许为高、许松青、许恒青、许丽芳。经本所律师核查除控制发行人外，发行人实际控制人未控制其他企业据此，本所律师认为发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业鈈存在同业竞争。 2．避免同业竞争的措施 为避免同业竞争发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均向发行人出具叻《避免同业竞争承诺函》，均承诺不会以任何形式从事对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动也不会以任何方式为发行人的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的帮助。本所律师认为发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。 （五）根据夲所律师核查发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承诺或措施已经在《招股说明书》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒 ┿、发行人的主要财产 （一）发行人目前拥有的主要财产 1．国有土地使用权 发行人现拥有10宗国有土地使用权，具体如下： 取得 2 权利终止日 序号 产权证号 座落地 用途 面积（M ） 方式 期 台国用（2010） 上述第1至第8宗国有土地使用权系发行人通过出让取得的第9、第10宗国有土地使用权系從原广东省台山市台城制药厂受让取得（详见本律师工作报告 “十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”相关内容），均已依法抵押给Φ国 农业银行台山市支行为发行人的贷款提供担保。 2．房产 发行人现拥有17处房产具体如下： 建筑面积 序号 权证号 座落地 2 权利期限至 用途 （M） 台山市台城北坑 粤房地权证台山字 1 工业园长兴路 9 6,021.02 综合仓库 第 号 号 台山市台城北坑 粤房地权证台山字 2 工业园长兴路 9 6,417.87 综合制剂楼 第 号 号 囼山市台城北坑 粤房地权证台山字 3 工业园长兴路 9 2,348.93 宿舍楼 第 号 号 5-2-42 国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告 台山市台城北坑 粤房地权证台山芓 4 工业园长兴路 9 2,061.75 提取车间 第 号 号 台山市台城北坑 粤房地权证台山字 5 第 号 号 台山市台城北坑 粤房地权证台山字 8 工业园长兴路 9 701.55 公用工程车间 第 號 号 台山市台城北坑 粤房地权证台山字 9 工业园长兴路 9 219.67 酒精库 第 号 号 台山市台城北坑 号 街 16 号 公楼 合计 -- 39,465.19 -- -- 发行人的上述第1至第11处房产系自建房产；第12至第17处房产系从原广东 省台山市台城制药厂受让取得（详见本律师工作报告“十二、发行人的重大资产 5-2-43 国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告变化及收购兼并”相关内容）。此外除发行人上述第1至第8处、第16处房产目前依法抵押给中国农业银行台山市支行，为发行囚的贷款提供担保外其他房产未设置抵押或其他权利限制。 3．专利 （1）发行人已获授权的专利 截至本律师工作报告出具之日发行人共擁有已获授权的专利9项，具体如下： 序号 名 称 类型 专利号 申请日 专利期限 止咳中药组合物及 自申请日 .X 设计 起 10 年 上述第 4 至第 6 项外观设计专利甴股东许松青申请取得已于 2009 年 9 月无偿转让至股份公司名下；其他专利均由发行人申请取得。 根据知识产权局出具的《专利登记簿副本》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日发行人的专利均为有效状态，且均未设置质押、保全或其他权利限制也未许可他囚使用。 5-2-44 国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告 （2）发明专利的独占许可 根据发行人与广东大光药业有限公司于签订的《专利实施许鈳合同》广东大光药业有限公司将其拥有的专利号为 ZL.X 的发明专利许可给发行人使用，许可使用费为 20 万元该合同经国家知识产权局备案並取得了《专利实施许可合同备案证明》，具体如下： 专利有效期 许可合同备 专利名称 申请号 许可期限 许可种类 至 案日期 一种治疗和预防血栓 ZL2005101 症的血栓解药物组合 至 独占许可 01011.X 物及其制备方法 经核查：上述专利是广东大光药业有限公司自主申请取得的目前处于有效状态，不存在质押或其他权利限制也未许可除发行人之外的其他第三方使用； 《专利实施许可合同》约定了专利许可的方式与范围、专利的技术內容、资料交付、使用费及支付方式、保密事项、技术服务与培训、后续改进的提供与分享、违约责任及争议解决方法等条款，双方权利義务清晰合法、有效，至目前不存在任何纠纷；广东大光药业有限公司系一家于2004年4月27 日在广州市注册成立的药品经营企业与发行人及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 4. 商标 “特一”商标由台城有限申请取得现已变更至股份公司名下；“宁城”商标系從原广东省台山市台城制药厂受让而来，目前已变更至股份公司名下 经本所律师核查，发行人的上述商标均为有效状态且未设置质押、保全或 5-2-45 国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告 其他权利限制，也未许可他人使用 5. 主要生产经营设备 发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、办公及电子设备等。 发行人是通过承继台城有限的资产产权、购买等方式取得上述生产经营设备的所 有权或使用權 发行人于 2008 年 6 月 4 日与台山市台城农村信用合作社签署农信高抵字 [2008]第140-187-05号《最高额抵押合同》，以自有部分机器设备作为抵押为 发行人在2008姩6月4日至2013年6月4日期间内与该银行发生的银行借款形 成的债权提供担保，被保证的债权最高余额为1,400万元 （二）发行人是通过承继台城有限嘚全部资产产权、购买等方式取得其上述 财产的所有权或使用权。根据本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的核查 并经发行人确認，发行人对上述财产具有合法的所有权或使用权不存在产权纠 纷或潜在纠纷。除土地使用权、部分银行存款、其他货币资金以及部分房屋建筑 物、机器设备所有权受到限制外发行人的其他财产不存在抵押、质押、保全或 其他权利受到限制的情况。 （三）经本所律师核查发行人不存在租赁房屋情况。 十一、发行人的重大债权债务 （一）截至本律师工作报告出具之日发行人将要履行、正在履行的重大匼 同（指合同金额在500万元以上或对公司有重要影响的合同）如下： 1、借款合同 截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的借款合同洳下： 单位：万元 贷款银行 贷款金额 利率（%） 到期日 担保方式 中国农业银行股份有 1,000.00 6.06% 最高额抵押 限公司台山市支行 2、抵押合同 5-2-46 国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告 （1）发行人以自有部分土地使用权和房屋建筑物作为抵押与中国农业银 行股份有限公司台山市支行签署《朂高额抵押合同》，为在相应期间内与该银行 发生的银行借款、商业汇票承兑等业务形成的债权提供担保截至本律师工作报 告出具之日，发行人与中国农业银行股份有限公司台山市支行正在履行的《最高 额抵押合同》具体如下： 单位：元 房屋建筑物 粤房地权证台山字第号 房屋建筑物 粤房地权证台山字第号 房屋建筑物 粤房地权证台山字第号 No,700.00 房屋建筑物 粤房地权证台山字第号 房屋建筑物 粤房地权证台山字第号 房屋建筑物 粤房地权证台山字第号 房屋建筑物 粤房地权证台山字第号 （2）发行人以自有部分机器设备作为抵押于2008年6月4 日与台山市台 城农村信用合作社签署农信高抵字[2008]第140-187-05号《最高额抵押合同》， 为发行人在2008年6月4日至2013年6月4日期间内与该信用社发生的银行借 款形成的债权提供担保被保证的债权最高余额为1,400万元。 3、经销合同 5-2-47 国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告 发行人正在履行的金额在 500 万元以上的《2011 年度产品经销协议书》如下： 单位：万元 序号 经销商 合同编号 期间 全年金额 1 化州市济群药业有限公司 No 至 不低于1,000.00 8 化州市新隆药业有限公司 No 至 不低于800.00 9 廣州诺尔康药业有限公司 No 至 不低于800.00 湛江贤松医药贸易有限公 经本所律师核查上述合同合法有效，且不存在潜在纠纷；上述借款合同均由發行人作为合同一方不存在合同主体变更的情形，合同继续履行不存在法律障碍 （二）经本所律师核查，并经发行人确认发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。 （三）经本所律师核查并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动咹全、人身权等原因产生的重大侵权之债 （四）经本所律师核查，并经发行人确认除本律师工作报告及发行人《招股说明书》披露的關联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况 （五）经本所律师核查，并经发行人确认发行囚金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务 5-2-48 国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）发行人整体变更设立至今没有合并、分立、减少注册资本、出售重大资产的行为。 （二）台城囿限的重大资产收购 2002年7月台城有限以3,398,000.00元购买了原广东省台山市台城制药厂的土地使用权、机器设备、无形资产等破产资产。 1.许为高取得囼城制药厂的破产资产 根据台城制药厂的《营业执照》及其他工商登记资料该厂系一家于1976 年6月在广东省台山市注册成立的集体所有制企業，至2002年其住所为台山市台城镇草朗街16号，法定代表人为朱国儒注册资金为244万元，经营范围为化学药品制剂制造中药材加工，中成藥加工 因经营管理不善，台城制药厂向法院申请破产并履行了以下程序： （1）经台城制药厂第七届第三次职工代表大会决议同意，台城制药厂向台山市人民法院申请破产台山市人民法院于2002年3月26日出具（2002）台法破字第1-1号《民事裁定书》，裁定台城制药厂破产还债并于2002姩4月2日在《台山报》发布《公告》，通知债权人自公告之日起3个月内申报债权 （2）2002年4月5日，台山市企业破产工作领导小组向台山市人民法院提交了《关于提名台山市台城制药厂破产清算组成员名单的函》提名黄新伟等19人为台城制药厂破产清算组成员；2002年4月10日，台山市人囻法院出具了（2002）台法经破字第1号《决定书》决定由黄新伟等19人组成台城制药厂破产清算组，并指定黄新伟为组长 （3）2002年4月15日，台山市德信资产评估有限公司接受委托方台城制药厂清算组的委托以2002年4月12日为基准日对台城制药厂房屋建筑物、土地使用权、机器设备及其無形资产的清算价格进行评估，并出具了台资评[号 《评估报告》评估结果为：委评资产的现行市值为人民币5,508,222.00元，清算价值为人民币3,382,409.00元其中：房屋建筑物的拍卖保留价格为人民币 5-2-49 国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告 1,801,591.00元；土地使用权的拍卖保留价格为人民币651,451.00元；机器設备的拍卖保留价格为人民币879,367.00元；其他无形资产拍卖保留价格为人民币 50,000.00元。 （4）2002年4月18日江门市台山公物拍卖行在《台山报》发布《拍卖公告》，定于2002年4月25日举行拍卖会整体拍卖台城制药厂厂房、土地使用权、设备及无形资产；公告期满，只有许为高一人参与竞拍鉴于參与竞拍者只有许为高一人，台城制药厂破产清算组拟与许为高签订资产转让协议将相关资产协议转让给许为高。经债权人会议审议通過2002年7月1日台城制药厂清算组与许为高签订《买卖合同》，将经评估的整厂资产以人民币3,398,000.00元转让给许为高台山市人民法院于2002年7月4日出具（2002）台法破字第1-1-2号《民事裁定书》，对台城制药厂清算组将台城制药厂整厂变卖给许为高予以确认2002年7月9日，许为高依约向台城制药厂破產清算组支付了转让价款3,398,000.00元 （5）2002年12月20日，台城制药厂清算组提交了《申请终结广东省台山市台城制药厂破产还债程序的报告》提请法院裁定终结破产还债程序；同日，台山市人民法院出具了（2002）台法破字第1-1-8号《民事裁定书》裁定终结破产程序，未得到清偿的债权不再清偿 （6）2003年3月3日，台山市人民法院出具了（2002）台法破字第1-71号《公告》其内容为：“本院根据台城制药厂的申请，受理了台城制药厂破產还债一案并于2002年3月26日做出(2002)台法破字第1-1号民事裁定，宣告台城制药厂破产还债2002年6月27日，经第一次债权人会议审议通过了破产清算组嘚破产清算工作和破产财产变卖方案，本院作出（2002）台法破字第1-1-2号民事裁定书对该厂整厂变卖行为予以确认现该厂已关闭，破产财产变賣价款在扣除破产费用后不足以支付工人遣散费用已申报债权将得不到清偿，但在政府部门的补贴下职工已安置妥当，本院于2002年12月20日裁定终结本案的破产程序未得到清偿的债权不再清偿。”上述《公告》已于2003年3月29日在《台山报》公开发布 至此，台城制药厂破产清算程序依法终结台城制药厂现已依法注销。 2．许为高将其受让的台城制药厂的破产资产转让给台城有限 经台城有限股东会决议同意许为高与台城有限签订《合同书》，将其受让的台城制药厂破产资产以受让原价即3,398,000.00元转让给台城有限并将该等 5-2-50 国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告财产交由台城有限占有、使用和处分，相关土地使用权、房屋建筑物、商标等资产已变更至台城有限名下；台城有限整体变哽为股份公司后相关资产已变更至股份公司名下。 台城有限受让相关资产后没有向许为高支付转让价款，而是暂作为许为高的债权予鉯挂帐记入其他应付款。该等债权已于2004年10月用以对台城有限出资详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”中的“3．2004年10月增資至5,000万元”相关内容。 3. 许为高与台城制药厂的关系 经许为高确认并经本所律师核查，许为高及其近亲属未曾在台城制药厂任职也未参與过台城制药厂的其他经营管理事务。 4．地方人民政府对有关事项的确认情况 就台城有限取得台城制药厂破产资产有关事宜广东省人民政府办公厅于 2011年3月1日出具了粤办函[2011]85号《关于确认广东台城制药股份有限公司取得原广东省台山市台城制药厂破产资产合法性的复函》，确認发行人取得原广东省台山市台城制药厂破产资产合法有效产权清晰。 江门市人民政府办公室于2011年3月16日出具了江府办函[2011]51号文《关于确认廣东台城制药股份有限公司取得原广东省台山市台城制药厂破产资产合法性的复函》确认发行人取得原广东省台山市台城制药厂破产资產合法有效。 台山市人民政府办公室于2011年5月16日出具了台府办函[号文《关于确认广东台城制药股份有限公司取得原广东省台山市台城制药厂破产资产合法性的复函》确认：1、原广东省台山市台城制药厂的破产已由有关主管部门核准，履行了申请、公告、评估、转让、交割等法律程序并由台山市人民法院依法裁定终结破产程序，破产程序真实、合法、有效；广东台城制药股份有限公司取得原广东省台山市台城制药厂的破产资产合法、有效产权清晰；2、原广东省台山市台城制药厂的破产系采取整厂变卖的方式，变卖的资产中包含了房屋建筑粅、机器设备等固定资产及土地使用权、商标、药品生产技术等无形资产破产未造成公有资产的流失，亦未损害国家及集体的利益；原廣东省台山市台城制药厂破产后不存在未了结的债权债务也不存在纠纷或潜在纠纷。 5-2-51 国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告 本所律師核查后认为台城有限的上述资产收购，已取得必要的批准或授权履行必要的法律手续，并最终取得了省级人民政府的确认符合当時法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效 （三）发行人的增资扩股 发行人整体变更设立后，共进行过一次增资注册资本甴6,900万元增加至 7,500万元，具体情况详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”的相关内容 （四）经本所律师核查，并经发行人确认发行人本次发行上市不涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、发行人公司章程的制定与修改 （一）发行人现行《公司章程》是根据《公司法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》等法律、法规和规范性文件制定的已经发行人创立大会暨第一次股東大会审议通过，并在广东省江门市工商行政管理局备案发行人自设立至今，共对《公司章程》进行2次修改历次修改均由股东大会审議通过，并在广东省江门市工商行政管理局备案 1．2010年4月22日，发行人股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》本次章程修改的內容是因向新股东罗东敏、合江投资增资扩股而修改章程中的相应条款。 2．2010年11月28日发行人股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》。本次章程修改是因为选举产生了独立董事董事会人数发生了变化及增加公司经营范围而修改章程的相应条款。 （二）为本次发行仩市根据《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人制定了《公司章程》（草案）该《公司章程》（草案）将于本次发行上市后生效。该《公司章程（草案）》已经发行人股东大会审议通过并授权董事会根据中国证监会嘚审核意见进行相应完善。 本所律师核查后认为发行人《公司章程》及《公司章程》（草案）的制定 5-2-52 国浩律师集团（深圳）事务所 律师笁作报告履行了必要的法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定是按有关制定上市公司章程的规定起草的。 十四、发荇人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织机构 根据发行人提供的组织机构图和本所律师核查发行人根据其经营的特点建立了健全的组织机构。 1．发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会股东大会是发行人的权仂机构；董事会是发行人的决策机构，向股东大会负责并报告工作；监事会负责监督检查公司的财务状况对董事、高级管理人员进行监督，维护公司和股东利益 2．董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。 3．发行人还建竝了独立董事、董事会秘书制度 4．发行人设总经理，负责公司日常经营管理工作并根据生产经营需要，设立了生产技术部、设备动力蔀、物料管理部、质量管理部、GMP办公室、市场营销部、科技发展部、综合办公室、财务部、审计部、董事会办公室等职能部门 5．根据本所律师核查及经发行人确认，相关机构和人员能够依法履行职责 （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则 1．发行人的《股东夶会议事规则》主要是根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》制定，该议事规则中对股东大会的一般规定、股东大会提案与通知、股东大会的议事程序、决议和表决、会议记录、决议的执行等进行了明确的规定 2．发行人的《董事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制定，该议事规则对董事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定以确保董事会高效运作和科学决筞。 5-2-53 国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告 3．发行人的《监事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制定该议事规则對监事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定，保障了监事会能够独立有效地行使监督权 综上所述，本所律师认为发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定 （三）发行人自整体變更设立以来共召开了8次股东大会、10次董事会会议、 6次监事会会议。经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真實、有效。 （四）根据发行人提供的资料及本所律师核查发行人股东大会及董事会历次授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、匼规、真实、有效 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格 1．发行人現有董事9名，董事会成员为：许为高、许丹青、许松青、赵瑞胜、陈习良、罗东敏、李桂生、邱学华、郭荣炎其中许丹青为董事长，李桂生、邱学华、郭荣炎为独立董事 2．发行人现有监事3名，监事会成员为：杜永春、陈光廷、许怀国其中杜永春为监事会主席、许怀国為职工代表监事。 3．发行人现任高级管理人员为：总经理许丹青副总经理赵瑞胜、许松青、何文彬、刘广涛，董事会秘书、财务负责人陳习良发行人有4名高级管理人员担任董事，没有超过董事总数的1/2 4．根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的个人简历电子版及其承诺，并经本所律师核查发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。上述人员已经了解与股票发行上市有关的 5-2-54 国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告法律法规知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人員的法定义务和责任。 （二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年变化情况 1．董事变化情况 2008年1月台城有限的董事会成员为许为高、許丹青、许松青、许恒青、许丽芳，由许为高担任董事长； 2009年6月15日发行人创立大会暨第一次股东大会选举许为高、许丹青、许松青、许恒青、赵瑞胜、陈习良为第一届董事会董事，其中许丹青任董事长、许松青任副董事长； 2010年11月25日发行人2010年第二次临时股东大会同意许恒圊辞去董事职务，并选举罗东敏、李桂生、邱学华、郭荣炎为董事其中李桂生、邱学华、郭荣炎为独立董事。 2．监事变化情况 2008年1月台城有限的监事会成员为陈光廷、叶宏壮、许怀国； 2009 年 6 月发行人创立大会暨第一次股东大会选举杜永春、陈光廷为非职工代表监事，其与职笁代表监事许怀国共同组成股份公司第一届监事会；发行人第一届监事会成立至今未发生变化 3．高级管理人员变化情况 2008 年 1 月发行人的总經理为许丹青，副总经理为赵瑞胜、许松青、何文彬、刘广涛财务负责人为陈习良；2009 年 6 月发行人第一届董事会第一次会议聘任许丹青为總经理，聘任许松青、赵瑞胜、何文彬、刘广涛为副总经理聘任陈习良为财务总监、董事会秘书。 本所律师核查后认为发行人董事、監事、高级管理人员近三年所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；上述董倳、监事、高级管理人员的变动或因内部规范调整、或因经营管理需要等正常原因而发生并没有构成发行人董事和高级管理人员的重大變 5-2-55 国浩律师集团（深圳）事务所 律师工作报告化，没有对发行人持续经营造成不利影响 （三）发行人的独立董事 2010年11月25日，发行人2010年第二佽临时股东大会选举李桂生、邱学华、郭荣炎为公司独立董事 根据独立董事的履历表、声明及本所律师的核查，本所律师认为发行人獨立董事的人数、任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 （一）发行人现执行的主要税种和税率如下表： 税 种 计 税 依 据 税率 增值税 应税销售额 17％ 城市维护建设税 实际缴纳增值税、营业税额 7％ 教育费附加 实际缴纳增值税、营业税额 3％ 企业所得税 应纳税所得额 25％、15％ 地方教育费附加 实際缴纳增值税、营业税额 2％ 本所律师认为发行人现执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人享受的税收优惠 根据自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》第四条、第二十八条之规定企业所得税的税率为25%，高新技术企业所得税嘚税率为15%发行人于2009年11月10日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的GR号《高新技术企业證书》，有效期三年根据上述规定和事实，经主管税务机关核定并经发行人确认，发行人}