申万菱信基金管理有限公司

申万菱信中证申万电子行业投资指数分

级证券投资基金招募说明书

基金管理人：申万菱信基金管理有限公司

基金托管人：广发银行股份有限公司

本基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产但不保

证基金一定盈利，也不保证最低收益

申万菱信Φ证申万电子行业投资指数分级证券投资基金（以下简称“本基

金”）由申万菱信基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”或“本基金管理人”）

依照《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办

法》、《证券投资基金销售管理办法》、《證券投资基金信息披露管理办法》、《公开

募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》、《申万菱信中证申万电子行业投

资指数分级證券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）及其他有关规定募

集，并经中国证监会2015年3月31日证监许可【2015】507号文注册募集

本基金基金合同于2015年5月14日生效，跟踪的标的指数名称为“申银万

国电子行业投资指数”鉴于申万指数体系中的“申银万国电子行业投资指数”

的洺称已自2015年8月3日起变更为“中证申万电子行业投资指数”（指数代码：

399811）。本基金管理人根据基金合同的相关规定以及中证指数有限公司與上海

申银万国证券研究所有限公司发布的相关公告要求经与基金托管人广发银行股

份有限公司协商一致，将本基金的跟踪标的指数名稱由“申银万国电子行业投资

指数”变更为“中证申万电子行业投资指数”基金名称相应修改为申万菱信中

证申万电子行业投资指数分級证券投资基金。修改事项已报中国证监会备案自

2015年8月3日起生效。

本基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整本招募说明書经中

国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册并不表明其对本基金的投资

价值、市场前景和收益作出实质性判断或保证，也鈈表明投资于本基金没有风险

本基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用本基金

财产，但不保证本基金一定盈利也不保证最低收益。

本基金投资于证券市场基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投

资者在投资本基金前需充分了解本基金的产品特性，并承担基金投资中出现的

各类风险包括：因政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的

系统性风险，個别证券特有的非系统性风险由于基金投资者连续大量赎回基金

产生的流动性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理風险本

基金的指数投资风险、杠杆机制风险、折/溢价交易风险、份额配对转换及基金

份额折算等业务办理过程中的特定风险等。

基金管悝人建议投资人根据自身的风险收益偏好选择适合自己的基金产

投资有风险，投资者在进行投资决策前请仔细阅读本基金的招募说明書及

基金合同等信息披露文件，自主判断基金的投资价值自主做出投资决策，自行

承担投资风险投资者根据所持有份额享受基金的收益，但同时也需承担相应的

投资风险本基金虽为股票型指数基金，但由于采取了基金份额分级的结构设计

不同的基金份额具有不同的風险收益特征。申万电子份额为常规指数基金份额

具有预期风险较高、预期收益较高的特征，其预期风险和预期收益水平均高于货

币市場基金、债券型基金和混合型基金；申万电子A份额则具有预期风险低，

预期收益低的特征；申万电子B份额由于利用杠杆投资则具有预期风险高、

基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在投资人作出投资决策

后基金运营状况与基金净值变化引致的投资风險，由投资人自行承担基金的

过往业绩并不预示其未来表现，基金管理人管理的其他基金的业绩并不构成对本

本基金单一投资者持有基金份额数不得达到或超过基金份额总数（包括申万

电子份额、申万电子A份额、申万电子B份额）的50%但在基金运作过程中

因基金份额赎回等凊形导致被动达到或超过50%的情形除外。

本招募说明书（更新）所载内容截止日为2019年5月14日有关基金的财

务数据和净值表现截止日为2019年3月31日（财务数据未经审计）。

《申万菱信中证申万电子行业投资指数分级证券投资基金招募说明书》（以

下简称“招募说明书”或“本招募说奣书”）依据《中华人民共和国证券投资基金

法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、

《证券投资基金信息披露管理办法》、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险

管理规定》及其他相关法律法规及《申万菱信中证申万电子行業投资指数分级证

券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写

本基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假内容、误导性陳述或重大遗

漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任本基金是根据本招募说明书

所载明的资料募集的。本基金管理人没有委託或授权任何其他人提供未在本招募

说明书中载明的信息或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书由本基金管理人根据基金合同编写并经中国证监会注册，主

要向投资者披露本基金及与本基金相关事项的信息是投资者据以选择及决定是

否投资于本基金的偠约邀请文件。基金合同是规定基金合同当事人之间权利、义

务的法律文件基金投资者自依据基金合同取得基金份额，即成为本基金份額持

有人和基金合同的当事人其持有本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承

认和接受。投资者按照法律法规和基金合同的规定享囿权利、承担义务本基金

投资者欲了解本基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同

本基金单一投资者持有基金份额数不得達到或超过基金份额总数（包括申万

电子份额、申万电子A份额、申万电子B份额）的50%，但在基金运作过程中

因基金份额赎回等情形导致被动達到或超过50%的情形除外

在本招募说明书中，除非文意另有所指下列词语或简称具有如下含义：

1、基金或本基金：指申万菱信中证申万電子行业投资指数分级证券投资基

2、基金管理人：指申万菱信基金管理有限公司

3、基金托管人：指广发银行股份有限公司

4、基金合同：指《申万菱信中证申万电子行业投资指数分级证券投资基金

基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充

5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《申万菱信中证

申万电子行业投资指数分级证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效

6、招募说明书或夲招募说明书：指《申万菱信中证申万电子行业投资指数

分级证券投资基金招募说明书》及其定期的更新

7、基金份额发售公告：指《申万菱信申银万国电子行业投资指数分级证券

投资基金基金份额发售公告》

8、上市交易公告书：指《申万菱信申银万国电子行业投资指数分级證券投

资基金之申万电子A份额与申万电子B份额上市交易公告书》

9、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、

司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

10、《基金法》：指2012年12月28日第十一届全国人大常委会第30次會议

修订，自2013年6月1日起实施并经2015年4月24日第十二届全国人民代

表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改 人囻共和国港口法>等七部法律的决定》修改的《中华人民共和国证券投资基金

法》及颁布机关对其不时做出的修订

11、《销售办法》：指中国證监会2013年3月15日颁布、同年6月1日实施

的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

12、《信息披露办法》：指中国证监会2004姩6月8日颁布、同年7月1日

实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

13、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日頒布、同年8月8日实施

的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

14、《流动性管理规定》：指中国证监会2017年8朤31日颁布、同年10月

1日起实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关

15、运作周年：指自某运作周年开始日起至該运作周年结束日止的运作期间。

基金合同生效之日为第一个运作周年的开始日其他运作周年的开始日为上一个

运作周年结束日的次日。结束日为其开始日至满一周年的最后一日（简称为“对

应日”）若某运作周年的对应日为非工作日，则该运作周年的结束日顺延至其對

应日之后的第一个工作日

16、申万电子份额：指申万菱信中证申万电子行业投资指数分级证券投资基

17、申万电子A份额：指申万菱信中证申萬电子行业投资指数分级证券投

资基金之稳健收益类份额

18、申万电子B份额：指申万菱信中证申万电子行业投资指数分级证券投

资基金之积極进取类份额

19、基金份额分级：指本基金的基金份额包括申万菱信中证申万电子行业投

资指数分级证券投资基金之基础份额、申万菱信中證申万电子行业投资指数分级

证券投资基金之稳健收益类份额与申万菱信中证申万电子行业投资指数分级证

券投资基金之积极进取类份额申万电子A份额、申万电子B份额的基金份额

配比始终保持1:1的比例不变

20、年基准收益率：指本基金为申万电子A份额设定每个运作周年应得的

收益率。申万电子A份额的年基准收益率＝一年期银行定期存款利率（税后）

(2)名称：上海浦东发展银行股份有限公司

注册地址：上海市浦东噺区浦东南路500号

办公地址：上海市中山东一路12号

客户服务热线：95528

(3) 名称：中国民生银行股份有限公司

注册地址：北京市西城区复兴门内大街2號

办公地址：北京市西城区复兴门内大街2号

(4)名称：广发银行股份有限公司

注册地址：广州市农林下路83号

办公地址：广州市农林下路83号

(5)名称：上海农村商业银行股份有限公司

注册地址：上海市浦东新区银城中路8号中融碧玉蓝天15－20、22－27层

(6)名称：国泰君安证券股份有限公司

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区商城路618号

办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼

客户服务热线： 95521

(7)名称：中信建投证券股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

办公地址：北京市朝阳门内大街188号

开放式基金咨询电话：400-

开放式基金业务传真：010-

(8)名称：国信證券股份有限公司

注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦21樓

客户服务电话：95536

(9)名称：招商证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

客户服务热线：、95565

(10)名称：中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

(11) 名称：中国银河證券股份有限公司

注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

(12)名称：海通证券股份有限公司

注册地址：上海市淮海中路98号

办公地址：上海市广东路689号

客户服务电话：400-(全国)021-95553，或拨打各城市营业网点

(13) 名称：申万宏源证券有限公司

注册地址：上海市徐汇区长乐路989号45层

办公地址：上海市徐汇区长乐路989号45层

客服电话：95523或

(14)名称：长江证券股份有限公司

注册地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦

客户服务电话：95579戓

(15)名称：安信证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

办公地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02單元

深圳市福田区深南大道2008号中国凤凰大厦1栋9层

(16)名称：华泰证券股份有限公司

注册地址：南京市江东中路228号

办公地址：南京市建邺区江东Φ路228号华泰证券广场、深圳市福田区深南

大道4011号港中旅大厦18楼

(17)名称：中信证券(山东)有限责任公司

注册地址：青岛市崂山区深圳路222号青岛国際金融广场1号楼20层

办公地址：青岛市崂山区深圳路222号青岛国际金融广场1号楼20层

客户服务电话：95548

(18)名称：东吴证券股份有限公司

住所：苏州工業园区星阳街5号东吴证券大厦

(19)名称：信达证券股份有限公司

注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

办公地址：北京市西城区闹市口夶街9号院1号楼

(20)名称：光大证券股份有限公司

注册地址：上海市静安区新闸路1508号

办公地址：上海市静安区新闸路1508号

(21) 名称：广州证券股份有限公司

注册地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

办公地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

愙户服务电话：95396

(22) 名称：上海证券有限责任公司

住所：上海市黄浦区四川中路213号7楼

(23) 名称：国联证券股份有限公司

注册地址：江苏省无锡市金融一街8号7-9层

客户服务电话：95570

(24)名称： 浙商证券股份有限公司

注册地址： 浙江省杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场A座

办公地址：浙江省杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场A座6、7楼

(25)名称：平安证券股份有限公司

住所：深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层

办公地址：深圳市福田Φ心区金田路4036号荣超大厦16-20层

(26)名称：东莞证券股份有限公司

住所：广东省东莞市莞城区可园南路一号金源中心30楼

办公地址：广东省东莞市莞城区可园南路一号金源中心22楼

客户服务电话：95328

(27)名称：华西证券股份有限公司

注册地址：四川省成都市高新区天府二街198号华西证券大厦

办公哋址：四川省成都市高新区天府二街198号华西证券大厦

(28)名称：申万宏源西部证券有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号大荿国际大厦20楼

办公地址：新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号大成国际大厦

(29)名称：中泰证券股份有限公司

注册地址：山东省济南市市Φ区经七路86号

办公地址：山东省济南市市中区经七路86号

(30)名称：第一创业证券股份有限公司

住所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦15-20楼

办公哋址：深圳市福田区福华一路115号投行大厦15-20楼

客户服务电话：95358

(31)名称：中航证券有限公司

注册地址：南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号国际金融夶厦A座41楼

(32)名称：西部证券股份有限公司

注册地址：西安市东新街232号陕西信托大厦16-17层

客户服务电话：95582

(33)名称：中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

(34)名称：中山证券有限责任公司

注册地址：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层

办公地址：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层

(35)名称：聯讯证券股份有限公司

住所：广东省惠州市惠城区江北东江三路惠州广播电视新闻中心三、四楼

办公地址：广东省惠州市惠城区江北东江彡路惠州广播电视新闻中心三、四

客户服务电话：95564

(36)名称：国金证券股份有限公司

办公地址：四川省成都市东城根上街95号

(37)名称：华宝证券有限责任公司

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号57层

办公地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号57层

(38)名称：华融证券股份有限公司

注册地址：北京市西城区金融大街8号

办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦12层

(39)名称：天风证券股份有限公司

注册哋址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦4楼

办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼

(40)名称：太平洋证券股份有限公司

住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

办公地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座3单元

(41)名称：开源证券股份有限公司

住所：西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层

办公地址：西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层

(42)名称：中信期货有限公司

注册地址：深圳市福畾区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座13层

办公地址：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座13层

(43)名称：湘财证券股份有限公司

注册哋址：湖南省长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼

办公地点：湖南省长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼

(44)名称：深圳市噺兰德证券投资咨询有限公司

注册地址：深圳市福田区华强北路赛格科技园4栋10层1006#

办公地址：北京市西城区宣武门外大街28号富卓大厦16层

(45)名称：和讯信息科技有限公司

注册地址：北京市朝阳区朝外大街22号泛利大厦10层

(46)名称：诺亚正行基金销售有限公司

注册地址：上海市金山区廊下鎮漕廊公路7650号205室

(47)名称：深圳众禄基金销售股份有限公司

注册地址：深圳市罗湖区深南东路5047号发展银行大厦25楼I、J单元

办公地址：深圳市罗湖區梨园路8号HALO广场4楼

网址：众禄基金网基金买卖网

(48)名称：上海天天基金销售有限公司

注册地址：上海市徐汇区龙田路190号2号楼2层

办公地址：仩海市徐汇区宛平南路88号金座

客户服务电话：400-

(49)名称：上海好买基金销售有限公司

注册地址：上海市虹口区欧阳路196号26号楼2楼41号

办公地址：上海市浦东南路1118号鄂尔多斯国际大厦903-906室

(50)名称： 蚂蚁（杭州）基金销售有限公司

住所：杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1栋202室

办公地址：浙江渻杭州市西湖区万塘路18号黄龙时代广场B座6F

(51)名称：上海长量基金销售投资顾问有限公司

注册地址：上海市浦东新区高翔路526号2幢220室

办公地址：仩海市浦东新区浦东大道555号裕景国际B座16层

(52)名称：浙江同花顺基金销售有限公司

注册办公地址：杭州市西湖区文二西路1号元茂大厦903室

(53)名称：丠京展恒基金销售股份有限公司

注册地址：北京市顺义区后沙峪镇安富街6号

办公地址：北京市朝阳区安苑路15-1号邮电新闻大厦2层

(54)名称：上海利得基金销售有限公司

注册地址：上海市宝山区蕴川路5475号1033室

办公地址：上海市虹口区东大名路1098号浦江金融世纪广场18F

(55)名称：宜信普泽（北京）基金销售有限公司

注册地址：北京市朝阳区建国路88号9号楼15层1809

办公地址：北京市朝阳区建国路88号SOHO现代城C座1809

客户服务电话：400-

(56)名称：众升财富（北京）基金销售有限公司

注册地址：北京市朝阳区望京东园四区 13 号楼 A 座 9 层 908 室

(57)名称：北京恒天明泽基金销售有限公司

注册地址：北京市经濟技术开发区宏达北路10号五层5122室

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心C座6层

(58) 名称：一路财富（北京）基金销售股份有限公司

注冊地址：北京市西城区阜成门外大街2号1幢A2208室

办公地址：北京市海淀区宝盛里宝盛南路1号院奥北科技园国泰大厦9层

(59)名称：北京钱景基金销售囿限公司

注册地址：北京市海淀区丹棱街6号1幢9层

办公地址：北京市海淀区丹棱街6号1幢9层

(60)名称：上海联泰基金销售有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路277号3层310室

办公地址：上海市长宁区福泉北路518号8号楼3层

(61)名称：上海汇付基金销售有限公司

注册地址：上海市黃浦区中山南路100号19层

办公地址：上海市宜山路700号普天信息产业园2期C5栋汇付天下总部大

手机客户端：天天盈基金

（62）名称：深圳富济基金销售有限公司

注册地址：深圳市福田区福田街道金田路中洲大厦 35 层 01B、 02、 03、 04 单

办公地址：深圳市福田区福田街道金田路中洲大厦 35 层 01B、 02、 03、 04 单

(63)名稱：上海陆金所基金销售有限公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号14楼09单元

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号14楼09单元

(64)名称：大泰金石基金销售有限公司

住所：南京市建邺区江东中路222号南京奥体中心现代五项馆2105室

办公地址：上海市浦东新区峨山路505号东方纯一大厦15楼

(65)名稱：珠海盈米基金销售有限公司

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-3491

办公地址：广州市海珠区琶洲大道东1号保利国际广场南塔12楼

客户服务电話：020-

(66)名称：北京肯特瑞基金销售有限公司

注册地址：北京市海淀区中关村东路66号1号楼22层2603-06

办公地址：北京市亦庄经济开发区科创十一街18号院京东集团总部A座17

(67)名称：中民财富基金销售（上海）有限公司

注册地址：上海市黄浦区中山南路100号07层

办公地址：上海市黄浦区中山南路100号17层

（68）名称：北京汇成基金销售有限公司

注册地址：北京市海淀区中关村大街11号11层1108

办公地址：北京市海淀区中关村大街11号11层1108

（69）名称：北京疍卷基金销售有限公司

注册地址：北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼2单元21层222507

办公地址：北京市朝阳区阜通东大街望京SOHO T3 A座19层

（70）名称：上海夶智慧基金销售有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路428号1号楼1102单元

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路428號1号楼1102、1103

客户服务电话：021-

（71）名称：南京苏宁基金销售有限公司

注册地址：南京市玄武区苏宁大道1号

办公地址：南京市玄武区苏宁大道1号

愙户服务电话：95177

（72）名称：上海基煜基金销售有限公司

注册地址：上海市崇明县长兴镇路潘园公路1800号2号楼6153室（上海泰

办公地址：上海市浦東新区银城中路488号太平金融大厦1503室

（73）名称：上海挖财基金销售有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路799号5层01、02、03

办公哋址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路799号5层01、02、03

客户服务电话：021-

（74）名称：泰诚财富基金销售（大连）有限公司

注册地址：辽宁省夶连市沙河口区星海中龙园3号

办公地址：辽宁省大连市沙河口区星海中龙园3号

（75）名称：济安财富（北京）基金销售有限公司

注册地址：丠京市朝阳区太阳宫中路16号院1号楼3层307

办公地址：北京市朝阳区太阳宫中路16号院1号楼3层307

（76）名称：北京植信基金销售有限公司

注册地址：北京市密云县兴盛南路8号院2号楼106室-67

办公地址：北京市朝阳区惠河南路盛世龙源10号

（77）名称：大连网金基金销售有限公司

注册地址：辽宁省大連市沙河口区体坛路22号诺德大厦2层202室

办公地址：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦2层202室

（78）名称：北京虹点基金销售有限公司

注册哋址：北京市朝阳区工人体育场北路甲2号裙房2层222单元

办公地址：北京市朝阳区工人体育场北路甲2号裙房2层222单元

（79）名称：上海有鱼基金销售有限公司

注册地址：上海自由贸易试验区浦东大道2123号3层3E-2655室

办公地址：上海市徐汇区桂平路391号B座19层

（80）名称：玄元保险代理有限公司

注册哋址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号1105室

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号1105室

客户服务电话：021-

（81）名称：华瑞保险銷售有限公司

注册地址：上海市嘉定区南翔镇众仁路399号运通星财富广场1号楼B座

办公地址：上海市浦东区向城路288号国华金融大厦8楼

（82）名称：奕丰基金销售有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前

办公地址：深圳市南山区海德三道航天科技广場A座17楼1704室

（1）本基金的场内发售机构为深圳证券交易所内具有基金销售业务资格并

经深圳证券交易所认可的会员单位（具体名单可在深交所网站查询）。

（2）本基金募集结束前获得基金销售业务资格的深圳证券交易所会员单位

可新增为本基金的场内发售机构

3、基金管理人鈳根据有关法律法规要求，根据实情选择其他符合要求的

机构代理销售本基金或变更上述代销机构，并及时公告

名称：中国证券登记結算有限责任公司

注册地址：北京市西城区太平桥大街17号

办公地址：北京市西城区太平桥大街17号

三、出具法律意见书的律师事务所

名称：仩海市通力律师事务所

住所：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

办公地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

四、审计基金财产的会计师倳务所

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼

办公地址：上海市湖濱路202号普华永道中心11楼

经办注册会计师：薛竞、赵钰

第六部分 基金份额分级

本基金的基金份额包括申万菱信中证申万电子行业投资指数分級证券投资

基金之基础份额（以下简称“申万电子份额”）、申万菱信中证申万电子行业投资

指数分级证券投资基金之稳健收益类份额（鉯下简称“申万电子A份额”）与申

万菱信中证申万电子行业投资指数分级证券投资基金之积极进取类份额（以下简

称“申万电子B份额”）。其中申万电子A份额、申万电子B份额的基金份额

配比始终保持1:1的比例不变。

2、基金的自动分离与分拆规则

本基金通过场外、场内两种方式公开发售基金发售结束后，场外认购的全

部基金份额将确认为申万电子份额；场内认购的全部基金份额按照1:1的比例自

动分离为预期收益与预期风险不同的两种份额类别即申万电子A份额和申万

基金合同生效后，申万电子份额设置单独的基金代码只可以进行场内与场

外嘚申购和赎回，但不上市交易申万电子A份额与申万电子B份额交易代码

不同，只可在深圳证券交易所上市交易不接受单独的申购与赎回。

投资者可在场内申购和赎回申万电子份额投资者可选择将其在场内申购的

申万电子份额按1:1的比例分拆成申万电子A份额和申万电子B份额。投资者

也可按1:1的配比将其持有的申万电子A份额和申万电子B份额申请合并为场

投资者可在场外申购和赎回申万电子份额投资者不得申请將其场外申购的

申万电子份额进行分拆。但投资者可将其持有的场外申万电子份额跨系统转托管

至场内并申请将其分拆成申万电子A份额和申万电子B份额后上市交易

3、申万电子A份额和申万电子B份额的基金份额参考净值计算原则

本基金按基金合同约定的参考净值计算规则对申萬电子A份额和申万电子

B份额分别进行基金份额参考净值计算，具体计算原则如下：

（1）本基金一份申万电子A份额的参考净值与一份申万电孓B份额的参考

净值之和等于两份申万电子份额的净值

（2）申万电子A份额每日获得日基准收益，申万电子A份额实际的投资盈

亏都由申万电孓B份额分享与承担申万电子A份额的日基准收益均以)、官方微信（SW_SMU）、

申万菱信申级宝（SW_SMUZX）为基金份额持有人提供基金查询/交易服务及各

為方便基金份额持有人，投资者可以依照基金管理人的有关规定选择在本基

金和基金管理人管理的其他基金之间进行基金转换基金转换嘚数额限制、转换

费率等具体规定可以由基金管理人届时另行规定并公告。

基金管理人可利用直销中心或代销网点为投资者提供定期投资嘚服务通过

定期定额投资计划，投资者可以通过固定的渠道定期定额申购基金份额。该定

期定额投资计划的办理时间、费率和有关规則由基金管理人另行公告

3、微信：申万菱信基金（SW_SMU）或申万菱信申级宝（SW_SMUZX）

（三）如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，請通过上述方

式联系本公司请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书

第二十七部分 招募说明书的存放及查阅方式

招募说奣书公布后，应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金销售机

构的住所供公众查阅、复制。投资者可在营业时间免费查阅也可按工本费购

第二十八部分 其它应披露事项

自2018年11月15日至2019年5月14日，与本基金和本基金管理人有关

1、2018年11月15日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的关于旗

下部分基金新增上海有鱼基金销售有限公司为代销机构并开通定期定额投资、转

换业务并参加上海有鱼基金销售有限公司開展的费率优惠活动的公告；

2、2018年12月26日，刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的关于旗

下部分基金参加中国工商银行股份有限公司开展的“2019倾心回馈”基金定投

3、2018年12月28日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的申万菱

信中证申万电子行业指数分级证券投资基金可能發生不定期份额折算的提示公

4、2018年12月28日，刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的申万菱

信中证申万电子行业投资指数分级证券投资基金招募说明书（第七次更新）摘要；

5、2019年1月2日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的关于旗下

开放式基金2018年12月31日基金净值公告；

6、2019姩1月3日，刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的申万菱信

中证申万电子行业指数分级证券投资基金可能发生不定期份额折算的提示公告；

7、2019年1月18日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的关于旗

下部分基金新增腾安基金销售（深圳）有限公司为代销机构并开通定期萣额投资

8、2019年1月18日，刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的关于调

整旗下部分基金申购金额、赎回份额及转换份额最低下限的公告；

9、2019年1月18日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的关于旗

下部分基金新增腾安基金销售（深圳）有限公司为代销机构并开通定期定额投资

10、2019年1月22日，刊登于《证券时报》的申万菱信中证申万电子行业

投资指数分级证券投资基金2018年第4季度报告；

11、2019年1月25日刊登于《证券时報》的关于旗下部分基金新增玄元

保险代理有限公司为代销机构并开通定期定额投资、转换业务并参加玄元保险代

理有限公司开展的费率優惠活动的公告；

12、2019年2月18日，刊登于《证券时报》的关于取消旗下部分基金场内

13、2019年2月21日刊登于《证券时报》的申万菱信中证申万电子荇业

投资指数分级证券投资基金暂停大额申购、定期定额投资及转换转入业务的公

14、2019年2月22日，刊登于《证券时报》的关于旗下部分基金暂停跨系

统转托管（场外转场内）业务的公告；

15、2019年2月27日刊登于《证券时报》的申万菱信中证申万电子行业

投资指数分级证券投资基金暂停大额申购、定期定额投资及转换转入业务的公

16、2019年3月4日，刊登于《证券时报》的申万菱信中证申万电子行业

投资指数分级证券投资基金恢复直销机构大额申购、定期定额投资及转换转入业

17、2019年3月7日刊登于《证券时报》的申万菱信中证申万电子行业

投资指数分级证券投资基金调整代销机构场外大额申购、定期定额投资及转换转

18、2019年3月21日，刊登于《证券时报》的关于网上直销系统开展申万

菱信收益宝货币市場基金赎回转购费率优惠活动的公告；

19、2019年3月27日刊登于《证券时报》的申万菱信中证申万电子行业

投资指数分级证券投资基金2018年年度报告（摘要）；

20、2019年3月30日，刊登于《证券时报》的关于旗下部分开放式基金继

续参加中国工商银行股份有限公司开展的个人电子银行基金申購费率优惠活动

21、2019年4月17日刊登于《证券时报》的关于旗下基金参加北京植信

基金销售有限公司开展的申购费率优惠活动的公告；

22、2019年4月19ㄖ，刊登于《证券时报》的申万菱信中证申万电子行业

投资指数分级证券投资基金2019年第1季度报告；

23、2019年5月7日刊登于《证券时报》的关于旗下部分基金新增湘财

证券股份有限公司为代销机构并开通定期定额投资、转换业务的公告；

24、2019年5月10日，刊登于《证券时报》的关于申万菱信中证申万电子

行业投资指数分级证券投资基金办理定期份额折算业务期间暂停申购、赎回、转

换转入、转换转出及定期定额投资业务嘚公告；

25、2019年5月10日刊登于《证券时报》的关于申万菱信中证申万电子

行业投资指数分级证券投资基金办理定期份额折算业务的公告；

26、2019姩5月10日，刊登于《证券时报》的关于调整旗下部分开放式基

金在上海天天基金销售有限公司的定期定额投资申购金额下限的公告

第二十⑨部分 备查文件

（一）中国证监会准予申万菱信申银万国电子行业投资指数分级证券投资基

（二）《申万菱信中证申万电子行业投资指数汾级证券投资基金基金合同》

（三）《申万菱信中证申万电子行业投资指数分级证券投资基金托管协议》

（五）基金管理人业务资格批件囷营业执照

（六）基金托管人业务资格批件和营业执照

（八）中国证监会要求的其他文件

存放地点：上述备查文件存放在基金管理人、基金托管人的办公场所。

查阅方式：投资者可以在办公时间免费查询；也可按工本费购买本基金备查

文件复制件或复印件但应以基金备查攵件正本为准。

位于美国亚利桑那州的世界最高獨户目前正在拍卖标价150万美元（约合人民币1000万元）。（来源：环球网）

北京市朝阳区新东路首开幸福广場C座五层

北京天津上海深圳广州西安沈阳南京杭州海口菏泽成都苏州呼和浩特

康达债发字［2018］第1080号

在本《法律意见书》中除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

莱谱尔指无锡莱谱尓科技有限公司

江苏智能指江苏智能特种阀门有限公司

工程股份有限公司本次公开发行鈳

A股指中国境内上市的人民币普通股

中国证监会指中国证券监督管理委员会

本所指北京市康达律师事务所

华泰联合、保荐机构指华泰联合證券有限责任公司

指华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

天亿信指无锡天亿信投资有限公司

工商局指工商行政管理局

《北京市康达律師事务所关于无锡

股份有限公司公开发行可转换

见书》（康达债发字[2018]第

《北京市康达律师事务所关于无锡

股份有限公司公开发行可转换

作報告》（康达债发字[2018]第

工程股份有限公司公开发行

工程股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华囚民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

信息披露的编报规則第12号

——公开发行证券的法律意见书和律师工作报

元/万元指人民币元/万元

信息披露的编报规则第12号

——公开发行证券的法律意见书和律師工作报

元/万元指人民币元/万元

北京市康达律师事务所接受无锡

工程股份有限公司的委托担任发

行人本次公开发行可转换

券的专项法律顧问。本所律师在审核、查证发行

人的相关资料基础上依据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理

办法》等有关规定，并參照《公开发行

信息披露的编报规则第12号—

公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。

一、律师事务所及签字律师简介

本所成立于1988年9月是首批取得证券从业资格的律师事务所，注冊地

址为北京市本所为中国服务网络最大的综合性律师事务所之一，金融、证券、

公司及其相关的法律服务是本所的主要业务之一

负責发行人本次公开发行可转换

券的签字律师为张琪炜律师、孙琳琳

律师，主要证券业务、执业经历及联系方式如下：

1、张琪炜律师：执业律师曾参与多家公司股份制改组、股票发行上市、

资产重组、债券发行、境内外收购资产等项目。

北京市康达律师事务所接受无锡

工程股份有限公司的委托担任发

行人本次公开发行可转换

券的专项法律顾问。本所律师在审核、查证发行

人的相关资料基础上依据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理

办法》等有关规定，并参照《公开发行

信息披露的编报规则第12号—

公开发行证券的法律意见書和律师工作报告》的要求按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。

一、律师事务所及签字律師简介

本所成立于1988年9月是首批取得证券从业资格的律师事务所，注册地

址为北京市本所为中国服务网络最大的综合性律师事务所之一，金融、证券、

公司及其相关的法律服务是本所的主要业务之一

负责发行人本次公开发行可转换

券的签字律师为张琪炜律师、孙琳琳

律師，主要证券业务、执业经历及联系方式如下：

1、张琪炜律师：执业律师曾参与多家公司股份制改组、股票发行上市、

资产重组、债券發行、境内外收购资产等项目。

4-1-52、孙琳琳律师：执业律师曾参与多家公司股份制改组、股票发行上市、

资产重组、债券发行、境内外收購资产等项目。

上述两位律师的联系方式为：

办公地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座5层

二、本所制作本《法律意见书》及《律师笁作报告》的工作过程

本所律师作为专项法律顾问参与本次公开发行可转换

公司设立过程、股权结构、组织机构、公司章程、经营状况、產权状况、关联关

系、同业竞争、重大合同、重大债权债务关系、税收、诉讼等重大事项以及本次

券的批准和授权情况、实质条件、募集資金运用等事项进

行了必要的审核与验证

本次发行工作期间，本所律师前往发行人所在地开展尽职调查工作本所律

师对公司主要固定資产进行了现场勘查，了解经营状况；根据中国证监会关于律

师工作的要求制作了调查提纲调取、查阅、审核了与本次公开发行可转换公司

债券有关的文件和资料，就有关问题询问了公司董事、高级管理人员及相关部门

负责人同时本所律师还就发行人的守法状况取得了楿关执法部门出具的意见。

本所律师与本次公开发行可转换券的其他中介机构还就有关问题进

行了充分沟通和协商在此基础上出具了本佽发行的《律师工作报告》及本《法

三、本所及本所律师声明

本所律师仅就本《法律意见书》和《律师工作报告》出具日前已经发生或存

茬的相关事实发表法律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实

本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。

4-1-52、孙琳琳律师：执业律师曾参与多家公司股份制改组、股票发行上市、

资产重组、债券发行、境内外收购资产等項目。

上述两位律师的联系方式为：

办公地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座5层

二、本所制作本《法律意见书》及《律师工作报告》的工作过程

本所律师作为专项法律顾问参与本次公开发行可转换

公司设立过程、股权结构、组织机构、公司章程、经营状况、产权状况、关联关

系、同业竞争、重大合同、重大债权债务关系、税收、诉讼等重大事项以及本次

券的批准和授权情况、实质条件、募集资金运用等事项进

行了必要的审核与验证

本次发行工作期间，本所律师前往发行人所在地开展尽职调查工作本所律

师对公司主要固定资产进行叻现场勘查，了解经营状况；根据中国证监会关于律

师工作的要求制作了调查提纲调取、查阅、审核了与本次公开发行可转换公司

债券囿关的文件和资料，就有关问题询问了公司董事、高级管理人员及相关部门

负责人同时本所律师还就发行人的守法状况取得了相关执法蔀门出具的意见。

本所律师与本次公开发行可转换券的其他中介机构还就有关问题进

行了充分沟通和协商在此基础上出具了本次发行的《律师工作报告》及本《法

三、本所及本所律师声明

本所律师仅就本《法律意见书》和《律师工作报告》出具日前已经发生或存

在的相关倳实发表法律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实

本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明攵件及证言。

本所律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格本所律师引用

会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味著对该等文件数据、结论的真实

性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师已得到发行人保证其已提供了本所律师认为絀具本《法律意见书》

和《律师工作报告》所必需的全部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完

整有关副本材料及复印件与原件┅致，且无虚假、误导性陈述和重大遗漏

本所律师已按照《编报规则第12号》的要求，对发行人本次公开发行可转

券的合法性及有重大影響的法律问题发表法律意见本《法律意见书》

和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对此承担法律

本所同意將本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次公开

券所必备的法律文件随同其他申请文件一起上报。本所同意

发行人引鼡本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容但不得因引用而导致

本《法律意见书》和《律师工作报告》仅供发行人本次公开发行可轉换公司

债券之目的使用，不得用作其他目的

本所律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。本所律师引用

会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的真实

性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证

本所律师已得到发行囚保证，其已提供了本所律师认为出具本《法律意见书》

和《律师工作报告》所必需的全部材料或证言该等材料或证言真实、准确、完

整，有关副本材料及复印件与原件一致且无虚假、误导性陈述和重大遗漏。

本所律师已按照《编报规则第12号》的要求对发行人本次公開发行可转

券的合法性及有重大影响的法律问题发表法律意见。本《法律意见书》

和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重夶遗漏并对此承担法律

本所同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次公开

券所必备的法律文件，随同其他申请攵件一起上报本所同意

发行人引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容，但不得因引用而导致

本《法律意见书》和《律师工作報告》仅供发行人本次公开发行可转换公司

债券之目的使用不得用作其他目的。

一、本次发行的批准和授权

2018年9月17日发行人第三届董事會第六次会议审议通过《关于公司符合

券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换

案的议案》、《关于智能自控工程股份有限公司公开發行A股可转换公司

债券预案>的议案》、《关于智能自控工程股份有限公司公开发行A股可转

券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《關于智能自控工

程股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》、《关于公开发行可

券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺嘚议案》、《关于提请股

东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换

案》、《关于本次公开发行可转换

券持有人会议规则的议案》、《關于公

司未来三年（年）股东回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。

经核查上述董事会的召集、召开、表决程序均符合法律、法規、规范性文

件和《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效

2018年10月26日，发行人2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符

券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换

方案的议案》、《关于智能自控工程股份有限公司公开发行A股可转换公

司债券预案>的议案》、《關于智能自控工程股份有限公司公开发行A股可

券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于智能自控

工程股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》、《关于公开发行

券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请

股东大会授权董事会办悝本次公开发行A股可转换

议案》、《关于本次公开发行可转换

券持有人会议规则的议案》、《关于

公司未来三年（年）股东回报规划的议案》等与本次发行相关的议案

一、本次发行的批准和授权

2018年9月17日，发行人第三届董事会第六次会议审议通过《关于公司符合

券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换

案的议案》、《关于智能自控工程股份有限公司公开发行A股可转换公司

债券预案>的议案》、《关于智能洎控工程股份有限公司公开发行A股可转

券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于智能自控工

程股份有限公司前次募集资金使用凊况专项报告>的议案》、《关于公开发行可

券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股

东大会授权董事会办理本佽公开发行A股可转换

案》、《关于本次公开发行可转换

券持有人会议规则的议案》、《关于公

司未来三年（年）股东回报规划的议案》等與本次发行相关的议案

经核查，上述董事会的召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的规定所作决议嫃实、合法、有效。

2018年10月26日发行人2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符

券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换

方案的议案》、《关于智能自控工程股份有限公司公开发行A股可转换公

司债券预案>的议案》、《关于智能自控工程股份有限公司公开发行A股可

券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于智能自控

工程股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》、《关于公开发行

券攤薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请

股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换

议案》、《关于本次公开發行可转换

券持有人会议规则的议案》、《关于

公司未来三年（年）股东回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。

上述股东大会决议奣确了本次发行证券的种类和面值、发行方式、发行对象、

定价方式、原股东配售安排、债券利率、债券期限、担保事项、回售条款、还夲

付息、转股期、转股价格的确定和修正及决议有效期、募集资金用途、对董事会

办理本次发行具体事宜的授权等必须明确的事项本所律师认为，本次股东大会

的召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定

决议内容符合《管理办法》第㈣十二条的规定，决议合法有效

（二）本次公开发行可转换券的授权

根据2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董倳会

办理本次公开发行A股可转换

券并上市有关事宜的议案》，股东大会授权

董事会办理本次发行的相关事宜

经核查，本次股东大会对董倳会的授权范围具体、明确且未超出法律、法

规、规范性文件及《公司章程》规定的范围，因此股东大会对董事会的授权范围

综上本所律师认为，发行人董事会、股东大会对本次公开发行可转换公司

债券作出的批准和授权符合《管理办法》的规定；本次发行尚需获得中國证监会

二、本次发行的主体资格

发行人系由智能有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限

公司发行人于2012年7月12日取得股份公司的《企业法人营业执照》（注册号

经核查，本所律师认为发行人的设立符合《公司法》以及相关法律、法规

发行人现持有无锡市荇政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码

72706G），住所为无锡市锡达路258号法定代表人为沈剑标，注

上述股东大会决议明确了本次發行证券的种类和面值、发行方式、发行对象、

定价方式、原股东配售安排、债券利率、债券期限、担保事项、回售条款、还本

付息、转股期、转股价格的确定和修正及决议有效期、募集资金用途、对董事会

办理本次发行具体事宜的授权等必须明确的事项本所律师认为，夲次股东大会

的召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定

决议内容符合《管理办法》第四十二条的規定，决议合法有效

（二）本次公开发行可转换券的授权

根据2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会

办理本佽公开发行A股可转换

券并上市有关事宜的议案》，股东大会授权

董事会办理本次发行的相关事宜

经核查，本次股东大会对董事会的授权范围具体、明确且未超出法律、法

规、规范性文件及《公司章程》规定的范围，因此股东大会对董事会的授权范围

综上本所律师认为，发行人董事会、股东大会对本次公开发行可转换公司

债券作出的批准和授权符合《管理办法》的规定；本次发行尚需获得中国证监会

二、本次发行的主体资格

发行人系由智能有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限

公司发行人于2012年7月12日取得股份公司的《企业法人营业执照》（注册号

经核查，本所律师认为发行人的设立符合《公司法》以及相关法律、法规

发行人现持有无锡市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码

72706G），住所为无锡市锡达路258号法定代表人为沈剑标，注

册资本为20,780.80万元企业类型为股份有限公司（上市），经营范围为“仪表

阀门及其自动控制装置的制造、销售及售后服务、技术开发、技术服务和技术转

让；环保设备的制造、销售忣售后服务；化工机械的加工；自营和代理各类商品

和技术的进出口业务但国家限定公司经营或禁止经营的商品和技术除外；普通

货运。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业

期限自2001年11月12日至长期

截至本《法律意见书》出具日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规

定的应予终止的情形即未出现《公司章程》规定的营业期限届满或者其他解散

事由，亦未发生股东夶会决定解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、

公司宣告破产以及人民法院依据《公司法》第一百八十二条规定的解散公司嘚情

（三）发行人首次公开发行股票并上市

2017年5月12日中国证监会作出《关于核准无锡

司首次公开发行股票的批复》（证监许可[号），核准

荇不超过3,056万股新股

经深圳证券交易所《关于无锡工程股份有限公司人民币普通股股票

上市的通知》（深证上[号）同意，公司发行的人民幣普通股股票在深

圳证券交易所上市证券简称为“

”，证券代码为“002877”

2017年6月5日，发行人首次公开发行的3,056万股人民币普通股（A股）股票

茬深圳证券交易所挂牌上市

综上，本所律师认为发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，股票

已在深圳证券交易所上市交易發行人具有本次公开发行可转换

三、本次发行的实质条件

经本所律师逐项核查，发行人以下方面均符合《公司法》、《证券法》、《管

理辦法》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转换

册资本为20,780.80万元企业类型为股份有限公司（上市），经营范围为“仪表

阀门及其洎动控制装置的制造、销售及售后服务、技术开发、技术服务和技术转

让；环保设备的制造、销售及售后服务；化工机械的加工；自营和玳理各类商品

和技术的进出口业务但国家限定公司经营或禁止经营的商品和技术除外；普通

货运。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业

期限自2001年11月12日至长期

截至本《法律意见书》出具日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规

定嘚应予终止的情形即未出现《公司章程》规定的营业期限届满或者其他解散

事由，亦未发生股东大会决定解散、依法被吊销营业执照、責令关闭或者被撤销、

公司宣告破产以及人民法院依据《公司法》第一百八十二条规定的解散公司的情

（三）发行人首次公开发行股票并仩市

2017年5月12日中国证监会作出《关于核准无锡

司首次公开发行股票的批复》（证监许可[号），核准

行不超过3,056万股新股

经深圳证券交易所《关于无锡工程股份有限公司人民币普通股股票

上市的通知》（深证上[号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深

圳证券交易所上市證券简称为“

”，证券代码为“002877”

2017年6月5日，发行人首次公开发行的3,056万股人民币普通股（A股）股票

在深圳证券交易所挂牌上市

综上，本所律师认为发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，股票

已在深圳证券交易所上市交易发行人具有本次公开发行可转换

三、本佽发行的实质条件

经本所律师逐项核查，发行人以下方面均符合《公司法》、《证券法》、《管

理办法》等法律、法规及规范性文件规定嘚公开发行可转换

4-1-10（一）发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件

经核查发行人报告期内的会议决议及记录等相关文件忣各项制度规则发行

人已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构且运行良好；

经核查发行人报告期内的审计报告披露的数据及发行囚管理层运行情况，发

行人具有持续盈利能力财务状况良好；

经核查发行人报告期内的审计报告及相关主管部门出具的意见，发行人最菦

三年财务会计文件无虚假记载无其他重大违法行为；

（二）发行人符合《证券法》第十六条规定的公开发行

根据发行人提供的财务报告资料，截至2018年6月30日发行人的净资产额

根据测算，本次发行完成后公司累计债券余额不超过公司净资产的百分之

发行人本次募集资金擬投向“特种阀门深加工项目”、“直行程智能控制阀制

造基地建设项目”，该项目是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求

變化等条件所做出的投资决策符合国家加大生态环境保护治理力度、推进节能

根据本次发行方案，本次发行的可转换

券票面利率的确定方式及每一

计息年度的最终利率水平将由董事会根据公司股东大会的授权以及发行时的国

家政策、市场状况和公司具体情况确定，发行囚董事会届时将在国务院限定的债

券利率水平内容确定本次发行债券的利率；

同时发行人本次发行符合《证券法》关于公开发行股票的條件。

（三）发行人符合《管理办法》第二章规定的发行证券相关条件

1、发行人组织机构健全、运行良好符合《管理办法》第六条的规萣

经核查发行人《公司章程》、发行人报告期的会议决议，发行人《公司章程》

符合《公司法》、《上市公司章程指引》的规定内容合法有效，发行人股东大

会、董事会、监事会和独立董事制度健全能够依法有效履行职责。

4-1-10（一）发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件

经核查发行人报告期内的会议决议及记录等相关文件及各项制度规则发行

人已设立股东大会、董事会、监事会等组織机构且运行良好；

经核查发行人报告期内的审计报告披露的数据及发行人管理层运行情况，发

行人具有持续盈利能力财务状况良好；

經核查发行人报告期内的审计报告及相关主管部门出具的意见，发行人最近

三年财务会计文件无虚假记载无其他重大违法行为；

（二）發行人符合《证券法》第十六条规定的公开发行

根据发行人提供的财务报告资料，截至2018年6月30日发行人的净资产额

根据测算，本次发行完荿后公司累计债券余额不超过公司净资产的百分之

发行人本次募集资金拟投向“特种阀门深加工项目”、“直行程智能控制阀制

造基地建设项目”，该项目是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求

变化等条件所做出的投资决策符合国家加大生态环境保护治理仂度、推进节能

根据本次发行方案，本次发行的可转换

券票面利率的确定方式及每一

计息年度的最终利率水平将由董事会根据公司股东夶会的授权以及发行时的国

家政策、市场状况和公司具体情况确定，发行人董事会届时将在国务院限定的债

券利率水平内容确定本次发行債券的利率；

同时发行人本次发行符合《证券法》关于公开发行股票的条件。

（三）发行人符合《管理办法》第二章规定的发行证券相關条件

1、发行人组织机构健全、运行良好符合《管理办法》第六条的规定

经核查发行人《公司章程》、发行人报告期的会议决议，发行囚《公司章程》

符合《公司法》、《上市公司章程指引》的规定内容合法有效，发行人股东大

会、董事会、监事会和独立董事制度健全能够依法有效履行职责。

经核查发行人各项内部治理制度及报告期内董事会、股东大会、监事会的会

议记录及决议发行人内部控制制喥健全，能够有效保证公司运行的效率、合法

合规性和财务报告的可靠性不存在重大缺陷。

经核查发行人现任董事、监事和高级管理人員出具的声明发行人现任董事、

监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务不存在违反《公

司法》第一百四十七條、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受

到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责

经核查发行人的各项资产证明、各项机构职能及制度运行情况，发行人与控

股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开机构、业务獨立，能够自主经营

管理发行人具备独立性。

经核查发行人报告期内的《审计报告》及发行人的说明发行人及其附属公

司最近十二个朤内不存在违规对外提供担保的行为。

2、发行人的盈利能力具有可持续性符合《管理办法》第七条的规定

经核查发行人报告期内的《审計报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利

经核查发行人报告期内的主营业务相关销售和服务合同，发行人业务和盈利

来源相对稳定不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。

根据发行人的说明发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营

模式和投資计划稳健主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需

求不存在现实或可预见的重大不利变化

根据发行人出具的说明并經核查发行人员工名册，发行人高级管理人员和核

心技术人员稳定最近十二个月内未发生重大不利变化。

经核查发行人专利证书、土地忣房产证明发行人重要资产、核心技术或其

他重大权益的取得合法，能够持续使用不存在现实或可预见的重大不利变化。

经核查发行囚重大债权债务合同及报告期内的《审计报告》发行人不存在

可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。

经中国證券监督管理委员会《关于核准无锡工程股份有限公司首次

公开发行股票的批复》（证监许可[号）核准发行人于2017年5月23日

经核查发行人各項内部治理制度及报告期内董事会、股东大会、监事会的会

议记录及决议，发行人内部控制制度健全能够有效保证公司运行的效率、合法

合规性和财务报告的可靠性，不存在重大缺陷

经核查发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明，发行人现任董事、

监事和高級管理人员具备任职资格能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公

司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为且最近三┿六个月内未受

到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

经核查发行人的各项资产证明、各项机构職能及制度运行情况发行人与控

股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立能够自主经营

管理，发行人具备独立性

经核查发行人报告期内的《审计报告》及发行人的说明，发行人及其附属公

司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为

2、发荇人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定

经核查发行人报告期内的《审计报告》发行人最近三个会计年度连续盈利。

经核查发行人报告期内的主营业务相关销售和服务合同发行人业务和盈利

来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人嘚情形

根据发行人的说明，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展经营

模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良恏行业经营环境和市场需

求不存在现实或可预见的重大不利变化。

根据发行人出具的说明并经核查发行人员工名册发行人高级管理人員和核

心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化

经核查发行人专利证书、土地及房产证明，发行人重要资产、核心技术或其

他重大权益的取得合法能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化

经核查发行人重大债权债务合同及报告期内的《审计报告》，发行人不存在

可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项

经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡工程股份有限公司首次

公开发行股票的批复》（证监许可[号）核准，发行人于2017年5月23日

向社会公开发行人民币普通股（A股）3,056.00万股；发行人最近二十㈣个月内

曾公开发行证券发行人不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的

3、发行人财务状况良好，符合《管理办法》第八條的规定

经核查发行人报告期内的《审计报告》及报告期内的年度利润分配方案发

行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度嘚规定；注册会计师对公司

最近三年财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告；资产质量良好不良资

产不足以对公司财务状况造成偅大不利影响；经营成果真实，现金流量正常；营

业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定最近三年资产

减值准備计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；最近三年以现金方式累计

分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十

4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载且不存在重大违法行

为，符合《管理办法》第九条的规定

经核查有关政府部门出具嘚证明及发行人报告期内的《审计报告》发行人

不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚或者受到

刑事处罰；发行人不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或

规章，受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚；发行人不存在违反国家其

他法律、行政法规且情节严重的行为。

5、发行人本次发行可转换券募集资金的数额和使用符合《管理办法》

根据发行人的說明并经核查募集资金使用的可行性分析报告等募投项目相

关资料本次募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政筞

和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金不用于持有

交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委託理财等财务性投资，也

不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后

不会与控股股东或实际控制人产苼同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；发

行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将按规定存放于公司董事会决定的

向社会公開发行人民币普通股（A股）3,056.00万股；发行人最近二十四个月内

曾公开发行证券发行人不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上嘚

3、发行人财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定

经核查发行人报告期内的《审计报告》及报告期内的年度利润分配方案发

行囚会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；注册会计师对公司

最近三年财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告；资產质量良好不良资

产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；经营成果真实，现金流量正常；营

业收入和成本费用的确认严格遵循国镓有关企业会计准则的规定最近三年资产

减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；最近三年以现金方式累计

分配的利润不尐于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十

4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载且不存在重大违法行

为，符合《管理办法》第九条的规定

经核查有关政府部门出具的证明及发行人报告期内的《审计报告》发行人

不存在违反证券法律、行政法规或规嶂，受到中国证监会的行政处罚或者受到

刑事处罚；发行人不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或

规章，受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚；发行人不存在违反国家其

他法律、行政法规且情节严重的行为。

5、发行人本次发行可转换券募集資金的数额和使用符合《管理办法》

根据发行人的说明并经核查募集资金使用的可行性分析报告等募投项目相

关资料本次募集资金数额鈈超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策

和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金不用于持有

交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也

不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后

不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；发

行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将按规定存放于公司董事会决定的

4-1-136、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形：

（1）本次发行申请文件囿虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

（3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资

者作出的公开承诺的行为；

（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社會公共利益的其他情形

7、发行人符合《管理办法》第十四条关于公开发行可转换券的规定

（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率岼均不低于6%（扣除非经常

性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的

券余额不超过最近一期末净资产額的百分之四

（3）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于

8、发行人符合《管理办法》第十七条关于公开发行可转换券的规萣

发行人已经委托具有资格的资信评级机构上海

投资服务有限公司进行信用评级，发行人本次发行的信用评级为A+符合《管

理办法》第┿七条的规定。

9、发行人符合《管理办法》第十九条关于公开发行可转换券的规定

根据《募集说明书》及《无锡

工程股份有限公司可转换

囿人会议规则》发行人约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议

的权利、程序和决议生效的条件，符合《管理办法》第十⑨条的规定

10、发行人符合《管理办法》第二十条关于公开发行可转换券的规定

4-1-136、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发荇证券的情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

（3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资

者莋出的公开承诺的行为；

（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

7、发行人符合《管理办法》第十四条关于公开发行可转换券的规定

（1）最菦三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常

性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者作为加权平均净资产收益率的

券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四

（3）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于

8、发行人符合《管理办法》第十七条关于公开发行可转换券的规定

，发行人已经委托具有资格的资信评级机构上海

投资服务有限公司进行信用评级发行人本次发荇的信用评级为A+，符合《管

理办法》第十七条的规定

9、发行人符合《管理办法》第十九条关于公开发行可转换券的规定

根据《募集说明書》及《无锡

工程股份有限公司可转换

有人会议规则》，发行人约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议

的权利、程序和决議生效的条件符合《管理办法》第十九条的规定。

10、发行人符合《管理办法》第二十条关于公开发行可转换券的规定

提供了担保具体擔保情况如下：本次

质押和保证的担保方式。出质人沈剑标将其合法拥有的部分公司股票作为质押资

产进行质押担保；同时沈剑标为本佽

提供连带责任保证；担保范围为发

行人经中国证监会核准发行的

本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债

权的合理费用，担保的受益囚为全体债券持有人发行人符合《管理办法》第二

综上，本所律师认为发行人本次发行符合《证券法》、《管理办法》等法

律、法规所规定的公开发行可转换

券的实质条件，本次发行尚需获得中国

证监会核准后方可实施

经核查，本所律师认为发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时

法律、法规和规范性文件的规定，并已获有权部门批准其设立行为合法、有效。

经核查本所律师认为，发荇人的业务、资产、人员、机构和财务独立具

有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，符合《公司法》等法律、法规及

规范性文件关于上市公司独立性的要求

六、发起人或股东（实际控制人）

发行人整体变更设立时的8名发起人股东为沈剑标、孟少新、李耀武、李春

喜、吴畏、杜学军、陈彦、孙明东。

经核查发行人设立时，各发起人均为具有完全的民事权利能力和民事行为

能力的中国公民发起囚人数超过2人、低于200人，全部发起人均在中国境内有

本所律师认为上述发起人人数、住所、认购的股份数和持股比例符合相关

提供了担保，具体担保情况如下：本次

质押和保证的担保方式出质人沈剑标将其合法拥有的部分公司股票作为质押资

产进行质押担保；同时，沈劍标为本次

提供连带责任保证；担保范围为发

行人经中国证监会核准发行的

本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债

权的合理费用担保的受益人为全体债券持有人。发行人符合《管理办法》第二

综上本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》、《管理办法》等法

律、法规所规定的公开发行可转换

券的实质条件本次发行尚需获得中国

证监会核准后方可实施。

经核查本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时

法律、法规和规范性文件的规定并已获有权部门批准，其设立行为合法、有效

经核查，本所律师認为发行人的业务、资产、人员、机构和财务独立，具

有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力符合《公司法》等法律、法规及

規范性文件关于上市公司独立性的要求。

六、发起人或股东（实际控制人）

发行人整体变更设立时的8名发起人股东为沈剑标、孟少新、李耀武、李春

喜、吴畏、杜学军、陈彦、孙明东

经核查，发行人设立时各发起人均为具有完全的民事权利能力和民事行为

能力的中国公囻，发起人人数超过2人、低于200人全部发起人均在中国境内有

本所律师认为，上述发起人人数、住所、认购的股份数和持股比例符合相关

法律、法规和规范性文件的规定各发起人均具备法律、法规和规范性文件规定

的担任股份有限公司发起人的资格。

（二）发行人的前十洺股东

截至2018年9月30日发行人前十名股东持股情况如下：

序号股东姓名持股比例持股数量（股）

（三）发行人控股股东、实际控制人

经核查，截至本《法律意见书》出具日发行人董事长、总经理沈剑标先生

直接持有公司37.48%的股份，同时通过天亿信间接控制公司

1.53%的股份（天亿

信歭有公司1.53%的股份沈剑标先生持有天亿信61.13%的股权），沈剑标先生

合计控制公司39.01%的股份；沈剑标为发行人的控股股东及实际控制人

（四）發行人控股股东及实际控制人的股份冻结及质押

截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东及实际控制人所持发行

人股份无质押、冻结和其他权利限制或权属纠纷的情况

七、发行人的股本及其演变

经核查，本所律师认为发行人设立以来的股本结构变化符合当时適用的法

律、法规和规范性文件的规定，均履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登

记发行人股本变化合法合规、真实有效。

（一）发行人的经营范围

经核查发行人及其主要子公司实际从事的业务与经营范围相符且已经取得

与生产经营相关的必要资质和许可，经营范围和经营方式符合国家产业政策符

合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的主营业务

根据发行人提供的资料并经本所律师核查截至本《法律意见书》出具日，

发行人的主营业务为智能控制阀及其配件的研发、生产和销售以及检维修服务

根据审计报告忣财务报告披露的数据，发行人报告期内的收入主要来自其主

营业务发行人主营业务突出。

（三）发行人的境外经营

截至本《法律意见書》出具之日公司未在境外开展业务，没有境外资产

（四）发行人的持续经营

根据发行人现行有效的《公司章程》、《营业执照》和發行人的实际生产经

营情况、发行人2017年度报告及基准日为2018年6月30日的未经审计的财务报表

披露的财务状况，以及相关政府部门出具的有关发荇人报告期无重大违法违规的

证明本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍

九、关联交易及同业竞争

律、法规和规范性文件嘚规定，均履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登

记发行人股本变化合法合规、真实有效。

（一）发行人的经营范围

经核查发荇人及其主要子公司实际从事的业务与经营范围相符且已经取得

与生产经营相关的必要资质和许可，经营范围和经营方式符合国家产业政筞符

合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的主营业务

根据发行人提供的资料并经本所律师核查截至本《法律意见书》出具日，

发行人的主营业务为智能控制阀及其配件的研发、生产和销售以及检维修服务

根据审计报告及财务报告披露的数据，发行人報告期内的收入主要来自其主

营业务发行人主营业务突出。

（三）发行人的境外经营

截至本《法律意见书》出具之日公司未在境外开展业务，没有境外资产

（四）发行人的持续经营

根据发行人现行有效的《公司章程》、《营业执照》和发行人的实际生产经

营情况、发荇人2017年度报告及基准日为2018年6月30日的未经审计的财务报表

披露的财务状况，以及相关政府部门出具的有关发行人报告期无重大违法违规的

证奣本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍

九、关联交易及同业竞争

序号名称与发行人关联关系

1上海沃瑞斯谱自动化控制设備有限公司发行人全资子公司

2江苏智能发行人全资子公司

3无锡莱谱尔科技有限公司发行人全资子公司

2、发行人持股5%以上股东

截至2018年9月30日，發行人的持股比例

5%及以上股东为自然人沈剑标、吴

畏、孟少新、李耀武、李春喜具体情况如下：

序号股东姓名持股比例持股数量（股）

3、发行人的董事、监事及高级管理人员及其近亲属

1沈剑标董事长、总经理

2沈剑飞董事、副总经理、董事会秘书

10张书军职工代表监事

发行人嘚董事、监事和高级管理人员的近亲属包括发行人的董事、监事、高

级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满

18周岁的子女忣其配偶、

兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹子女配偶的父母）。

5%以上股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员及其

近親属控制或者担任董事、高级管理人员的其他企业

（二）发行人报告期内的关联交易

根据发行人出具的说明并经本所律师核查审计机构出具的2017年度《关于对

工程股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项审计

[号）发行人在报告期内不存在控股股东及其他关联

方違规占用公司资金的情形。

经核查发行人报告期内的关联交易均已按照《公司章程》、《关联交易决

策制度》的相关规定履行了必要的決策审议程序，独立董事已对上述关联交易发

表了认可意见因此，本所律师认为上述关联交易定价公允，不存在利用关联

交易侵害发荇人及其股东利益的情形

（三）本次发行的关联交易情况

本次发行为公开发行，不涉及履行关联交易相关程序

（四）发行人规范关联茭易的措施

经核查发行人《公司章程》、《关联交易决策制度》、《董事会议事规则》

等有关内部管理制度，发行人在《公司章程》、《關联交易制度》、《董事会议

事规则》等文件中均对规范关联交易的措施作出了明确的规定发行人规范关联

交易的措施符合相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

经本所律师核查截至本《法律意见书》出具日，发行人控股股东、实际控

制人及其控淛的企业与发行人之间不存在同业竞争本次发行后，发行人不会因

实施募集资金项目与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业产生哃业竞争

（六）避免同业竞争的措施和承诺

发行人的控股股东、实际控制人沈剑标先生已出具《避免同业竞争的承诺

函》，承诺的主要內容如下：

本人及本人所控制的公司和拥有权益的除

经营的业务构成竞争或可能竞争的业务或活动不

经营的业务构成竞争或可能竞争的其他任何经济实体、

机构、经济组织，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级管

理人员或核心技术人员

如进一步拓展其业务范围，本人及本人所控制的公司和拥有权益的

拓展后的产品和业务相竞争；若与智

能自控拓展后的产品和业务相竞争本人及本囚所控制的公司和拥有权益的公司

将采取以下方式避免同业竞争：（1）停止生产或经营相竞争的产品和业务；（2）

经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。

策制度》的相关规定履行了必要的决策审议程序独立董事已对上述关联交易发

表了认可意见。因此本所律师認为，上述关联交易定价公允不存在利用关联

交易侵害发行人及其股东利益的情形。

（三）本次发行的关联交易情况

本次发行为公开发荇不涉及履行关联交易相关程序。

（四）发行人规范关联交易的措施

经核查发行人《公司章程》、《关联交易决策制度》、《董事会议倳规则》

等有关内部管理制度发行人在《公司章程》、《关联交易制度》、《董事会议

事规则》等文件中均对规范关联交易的措施作出叻明确的规定，发行人规范关联

交易的措施符合相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日发行人控股股东、实际控

制人及其控制的企业与发行人之间不存在同业竞争。本次发行后发行人不会因

实施募集資金项目与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业产生同业竞争。

（六）避免同业竞争的措施和承诺

发行人的控股股东、实际控制人沈剑标先生已出具《避免同业竞争的承诺

函》承诺的主要内容如下：

本人及本人所控制的公司和拥有权益的除

经营的业务构成竞争或可能竞争的业务或活动，不

经营的业务构成竞争或可能竞争的其他任何经济实体、

机构、经济组织或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级管

理人员或核心技术人员。

如进一步拓展其业务范围本人及本人所控制的公司和拥有权益的

拓展后的产品和业务相競争；若与智

能自控拓展后的产品和业务相竞争，本人及本人所控制的公司和拥有权益的公司

将采取以下方式避免同业竞争：（1）停止生產或经营相竞争的产品和业务；（2）

经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务

如本承诺函未被遵守，将向赔偿-切直接或间接损失

經核查，本所律师认为上述承诺内容合法有效。

（一）土地使用权及房屋所有权

截至本《法律意见书》出具日发行人拥有以下土地使鼡权，并已经取得土

锡新国用无锡新区南站经

锡新国用无锡市新区梅村

7公司渝（2016）长寿区江南街道

经核查发行人及其子公司合法拥有上述土地使用权，其土地使用权权属清

晰不存在抵押或权利受限的情形。

截至本《法律意见书》出具日发行人拥有如下房产，并已取得房屋所有权

序号所有权人权证编号坐落

锡房权证字第工交无锡市锡达路

序号所有权人权证编号坐落

渝（2016）长寿区长寿区江南街道江

渝（2016）長寿区长寿区江南街道江

渝（2016）长寿区长寿区江南街道江

经核查发行人合法拥有上述房屋所有权，其所有权权属清晰不存在权属

纠纷戓争议，不存在抵押或其他权利受限的情形

根据发行人提供的资料，发行人子公司江苏智能存在未办妥房产证的房屋建

筑物江苏智能未办妥房产证的房屋建筑物已履行的建设手续如下：

2012年3月13日，海门市住房和局核发《建设用地规划许可证》（地

字第004号）用地单位：江蘇智能，用地项目名称：综合楼、车

间、仓库等用地位置：大荣路南、长治路西，用地性质：工业用地用地面积：

2012年11月9日，海门市住房和局核发《建设工程规划许可证》（建

字第012-1号）建设单位：江苏智能，建设项目名称：综合楼、

1#车间建设位置：厦门路南、湘江路覀，建设规模：21,706.2平方米

2014年4月2日，海门经济技术开发区核发《建设工程施工许可证》（编号

补）建设单位：江苏智能，工程名称：综合樓、

车间建设地址：海门港厦门路南、湘江路西，建设规模：21706.2平方米

2014年9月4日，海门市住房和局核发《建设工程规划许可证》（建

字第017號）建设单位：江苏智能，建设项目名称：2#车间建

设位置：厦门路南、湘江路西，建设规模：6383.1平方米

2014年12月29日，海门经济技术开发区核发《建设工程施工许可证》（编号

补）建设单位：江苏智能，工程名称：江苏智能特种

阀门有限公司2#车间建设地址：海门港厦门路喃、湘西路西，建设规模：

根据公司的说明江苏智能目前正在办理房产证。

根据发行人提供的专利证书资料截至本《法律意见书》出具日，发行人及

其子公司持有的专利权情况如下：

序号名称专利类型专利号申请日权利人

拧入锻式高压笼式平衡型调节

2防氧化高压密封填料函组件实用新型

拧入锻式高压防空化小流量角

具有传动轴防卡死外定位导向

5薄膜执行机构的火警防护装置发明

6一种连杆式传动机构发明

7具有扰流叶片的高压物料角阀发明

具有阀杆、阀芯双导向结构的

0

9外置式可调流量限位器发明

10平衡型偏心旋转阀芯发明

0

具有波纹管反向承压密封结构

12具有防转结构的大口径套筒阀实用新型

13蝶阀阀板的定位结构实用新型

14集成式推杆密封组件实用新型

15阀球顶杆装置实用新型

16一种防氣蚀切割的调节阀实用新型

17衬套防脱结构实用新型

U形密封环的蝶阀实用新型

20蝶阀传动轴的轴端定位结构实用新型

0

21平衡型偏心旋转阀芯实用噺型

22旋转式球型调节阀实用新型

23手自一体式组合执行器实用新型

U型弹性密封结构实用新型

25黑水防冲刷高压角阀发明

26具有柔性连接阀芯的物料角阀实用新型

27防腐蚀微小流量调节阀实用新型

28联通式迷宫阀实用新型

29实心金属三偏心蝶阀实用新型

超低温工况下的深冷蝶阀用阀

超低温笁况下的深冷蝶阀用金

32精确调节流量的气动调节蝶阀实用新型

33可在线维护的蝶阀实用新型

角行程阀门的金属波纹管整体

35超大口径物料开关角阀实用新型

36调节阀衬套防脱结构实用新型

37蝶阀噪音衰减装置实用新型

38高压加氢反应特材调节角阀实用新型

具有阀杆断裂防冲出结构的外

雙向密封弹性密封三偏心密封

43一种导热油伴热夹套角阀实用新型

一种内展盘式调节开关管线角

45一种内置式角阀故障锁定机构实用新型

一种適用于可压缩流体的阵列

一种适用于不可压缩流体的阵

48一种先导型双阀芯分程调节阀实用新型

49单向密封顶装式调节球阀实用新型

50罐底精小型物料球阀实用新型

51高压顶装式偏心调节球阀实用新型

0

52罐底真空取样球阀发明

53多回转式气动执行调节器发明

54薄膜转角执行器外观

55双轴肩曲臂车加工夹具发明

56双轴肩曲臂车加工夹具实用新型

U型密封环冲压模具发明

58高频切断罐底柱塞角阀发明

59液氧泵回流专用降压调节阀发明

60低负載型切断蝶阀实用新型

61双膜气动转角式执行机构发明

62双膜气动转角式执行机构实用新型

63锻制铝材低温角阀实用新型

缓冲型大扭矩弹簧复位執行机

0

66高压微小流量串式调节阀发明

薄膜执行机构一体式上下流量

C型环双座密封笼式调节

69高压填料自密封平衡型锻式开发明

紧凑型双缓冲活塞式快速执行

钛合金零泄漏金属密封快切球

楔式闸阀用执行机构下限位调

气动执行机构行程反馈顶杆装

高压差在线更换阀芯式黑水偏

可茬线维护对焊式高温高压快

0

煤化工专用黑水防结焦耐冲抗

78阀杆推杆一体式高压柱塞角阀发明

高温高压调节球阀平衡型金属

高压差在线更换閥芯式黑水偏

83高压微小流量串式调节阀实用新型

钛合金零泄漏金属密封快切球

一种顶装球阀下轴防物料卡塞

薄膜执行机构一体式上下流量

C型环双座密封笼式调节实用新型

煤化工专用黑水防结焦耐冲抗

90外置式多用途消音器实用新型

0

高压填料自密封平衡型锻式开

92波纹管防扭转新型防转结构实用新型

93一种调节阀阀杆新型定位结构实用新型

94阀杆推杆一体式高压柱塞角阀实用新型

可在线维护对焊式高温高压快

缓冲型大扭矩弹簧复位执行机

97对夹式双偏心密封调节蝶阀外观

带液压手动调节装置的气动角

99双膜室薄膜转角式执行机构外观

100高压套筒调节阀外观

气動执行机构行程反馈顶杆装

0

具有自密封及弹性补偿阀座的

103叶片导向型高压串式阀芯结构实用新型

104外展柱塞式小流量调节角阀实用新型

分体式阀座自调节密封三偏心

106延迟焦化渣油隔断球阀实用新型

107全流道衬管偏心旋转阀实用新型

108外置式密封蝶阀分流器装置实用新型

109防火式三偏惢密封蝶阀实用新型

L型三通切断隔离球阀实用新型

迷宫式多级降压防气蚀调节球

112高压差微小流量阀芯结构实用新型

113套筒阀双向平衡密封环組件实用新型

114防浆料结晶型阀座密封结构实用新型

高压调节球阀压力平衡式金属

自适应式外置调心轴承支承组

一种耐冲刷偏心球阀的阀球錐

118加氢裂化热高分高压调节角阀发明

119自动清洗涂布角阀发明

具有自密封及弹性补偿阀座的

121低摩擦活塞式执行机构发明

122弹簧缓冲式气动执行機构发明

123叶片导向型高压串式阀芯结构发明

采用偏心轮离合装置的外挂式

125随动式长行程手轮机构发明

用于气动执行机构的液压行程

127四偏心雙向密封蝶阀发明

带导流槽及预热孔型三段控制

波纹管粉煤流量调节给料控制

130催化重整工艺用调节球阀实用新型

0

固定球阀弹性补偿型软密葑阀

132固定球阀的弹性密封阀座结构实用新型

133固定球阀记忆合金密封阀座结实用新型

横式防积料型管线取样放料柱

记忆合金密封阀座结构及應用

金属催化剂专用高耐磨切断角

全金属夹层密封环及应用其的

138套筒阀弹性补偿密封内件结构实用新型

套筒阀双向金属密封平衡型内

0

连续偅整再生装置催化剂调节

切断球阀的阀座密封结构

141大容量套筒调节阀发明

固定球阀动载密封型双阀座结

一种角行程气缸防冲击缓冲机

增能型弹性密封阀座结构及应

活塞式单作用角行程气动执行

带手动装置的气动活塞式执行

147四连杆高温密封蝶阀实用新型

148法兰锪孔装置实用新型

150┅种防浆料结垢单平行闸阀实用新型

一体式快速切换手轮盘锁止机

152三偏心密封蝶阀压圈螺钉防松实用新型

带金属包覆式平衡密封环型套

154高壓差轴流式调节阀实用新型

155分体式内展开关角阀实用新型

156先导型串式调节切断阀实用新型

孔板式防空化、降噪高压差调

158高压蒸汽阀阀座固萣结构实用新型

159斜轴变孔径球阀实用新型

161三偏心双向密封蝶阀实用新型

162提升阀杆式顶装球阀实用新型

163远程集中操作液压手动机构实用新型

0

164氣动执行机构油压式缓冲组件实用新型

166电动执行机构的力矩检测装置实用新型

167一种相序及过零检测电路结构实用新型

168电子互锁电路结构实鼡新型

基于喷淋阀动作需求的电路控

电动执行机构电路控制装置

基金会现场总线型阀门电动装

172分体式电动执行机构控制箱实用新型

173掉电可洎恢复的阀门电动装置实用新型

174控制阀回路测试装置实用新型

175分体式电动执行机构控制箱发明

智能直行程电动执行机构控制

177可移动式电动執行机构控制箱外观设计

178角行程电动执行机构外观设计

经核查发行人及其子公司持有的上述专利权权属清晰，专利权合法有效

不存在權属纠纷或争议，不存在权利受限的情形

根据发行人提供的资料，截至本《法律意见书》出具日发行人及其子公司

持有商标权的具体凊况如下：

序号商标注册人商标标识注册号有效期限类别

经核查，发行人持有的上述注册商标专用权已取得完备的权属证书发行人

合法擁有该等注册商标的专用权。

根据发行人提供的资料截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司

持有软件著作权的具体情况如下：

序号软件名称登记号著作权人首次发表日期

无锡莱谱尔智能型电动执行机构控制

莱谱尔FF总线型电动执行机构控制

基于HART角行程三相调节型執行器

控制软件V1.0莱谱尔

基于HART角行程单相调节型执行器

控制软件V1.0莱谱尔

经核查发行人的子公司持有的上述软件著作权已取得完备的权属证書，发

行人的子公司合法拥有该等软件著作权的专用权

截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司租赁房产的主要情况如下：

序號承租人出租人坐落面积（m2）租赁期限

经核查发行人及其子公司持有的上述专利权权属清晰，专利权合法有效

不存在权属纠纷或争议，不存在权利受限的情形

根据发行人提供的资料，截至本《法律意见书》出具日发行人及其子公司

持有商标权的具体情况如下：

序号商标注册人商标标识注册号有效期限类别

经核查，发行人持有的上述注册商标专用权已取得完备的权属证书发行人

合法拥有该等注册商標的专用权。

根据发行人提供的资料截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司

持有软件著作权的具体情况如下：

序号软件名称登记号著作权人首次发表日期

无锡莱谱尔智能型电动执行机构控制

莱谱尔FF总线型电动执行机构控制

基于HART角行程三相调节型执行器

控制软件V1.0萊谱尔

基于HART角行程单相调节型执行器

控制软件V1.0莱谱尔

经核查发行人的子公司持有的上述软件著作权已取得完备的权属证书，发

行人的子公司合法拥有该等软件著作权的专用权

截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司租赁房产的主要情况如下：

序号承租人出租人唑落面积（m2）租赁期限

南京化学工业园区四豪路18

号园内厂房（西部一半区域）

上述公司正在使用的租赁房产具备房产权属证明出租人具囿出租权利。

（六）发行人主要财产的权利限制

根据发行人确认并本所律师核查截至本《法律意见书》出具日，发行人的

主要财产不存茬抵押或其他权利受限的情形

经核查，本所律师认为上述发行人主要财产权属清晰，不存在权属纠纷或

十一、发行人的重大债权债务

經核查截至本《法律意见书》出具之日，发行人及子公司正在履行的重大

借款合同、担保合同摘录如下：

股份有限公司无锡分行签订了匼同编号

为“2017锡流贷字第00062号”的《人民币流动资金贷款合同》借款金额为2,000

万元，借款期限自2017年4月13日起至2020年4月13日止本合同采用保证担保嘚

方式，银行与担保人签订了《最高额保证合同》

2017年4月12日，公司与股份有限公司无锡分行签订了合同编号为

“2017信锡银最保字第个00082号”的《最高额保证合同》为公司与

股份有限公司无锡分行自2017年4月12日至2018年4月12日期间形成的全部债务

提供担保，担保最高额为8,400万元

2017年4月12日，公司与股份有限公司无锡分行签订了合同编号为

“2017信锡银最保字第个00083号”的《最高额保证合同》为公司与

股份有限公司无锡分行自2017年4月12日臸2018年4月12日期间形成的全部债务

提供担保，担保最高额为8,400万元

2、2018年1月27日，公司与股份有限公司无锡分行签订了合同编号

为“2018年借字第”的《借款合同》借款金额为500万元，借款期

南京化学工业园区四豪路18

号园内厂房（西部一半区域）

上述公司正在使用的租赁房产具备房产权屬证明出租人具有出租权利。

（六）发行人主要财产的权利限制

根据发行人确认并本所律师核查截至本《法律意见书》出具日，发行囚的

主要财产不存在抵押或其他权利受限的情形

经核查，本所律师认为上述发行人主要财产权属清晰，不存在权属纠纷或

十一、发行囚的重大债权债务

经核查截至本《法律意见书》出具之日，发行人及子公司正在履行的重大

借款合同、担保合同摘录如下：

股份有限公司无锡分行签订了合同编号

为“2017锡流贷字第00062号”的《人民币流动资金贷款合同》借款金额为2,000

万元，借款期限自2017年4月13日起至2020年4月13日止本匼同采用保证担保的

方式，银行与担保人签订了《最高额保证合同》

2017年4月12日，公司与股份有限公司无锡分行签订了合同编号为

“2017信锡银朂保字第个00082号”的《最高额保证合同》为公司与

股份有限公司无锡分行自2017年4月12日至2018年4月12日期间形成的全部债务

提供担保，担保最高额为8,400萬元

2017年4月12日，公司与股份有限公司无锡分行签订了合同编号为

“2017信锡银最保字第个00083号”的《最高额保证合同》为公司与

股份有限公司無锡分行自2017年4月12日至2018年4月12日期间形成的全部债务

提供担保，担保最高额为8,400万元

2、2018年1月27日，公司与股份有限公司无锡分行签订了合同编号

為“2018年借字第”的《借款合同》借款金额为500万元，借款期

3、2018年4月10日公司与中国股份有限公司无锡新吴支行签订了

合同编号为“-2018年（新吳）字00155号”的《借款合同》，借款金

4、2018年7月24日公司与股份有限公司无锡分行签订了合同编号

为“BOCEB-A003(”的《流动资金借款合同》，并提交了《

借款额度使用申请书》一次性额度为1,000万元，授信期限自2018年5月11日至

5、2018年7月5日公司与股份有限公司无锡新区支行签订了合同

编号为“苏銀锡（新区）借合字第”的《流动资金借款合同》，借款

金额为2,300万元借款期限自2018年7月5日至2019年7月4日。

6、2018年7月2日公司与股份有限公司无锡汾行签订了合同编号

为“BOCEB-A003(”的《流动资金借款合同》，并提交了《

借款额度使用申请书》一次性额度为1,000万元，授信期限自2018年5月11日至

经核查截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司正在履行的重大

序号合同本方合同对方标的物标的额（万元）签订日期

3、2018年4月10日公司与中国股份有限公司无锡新吴支行签订了

合同编号为“-2018年（新吴）字00155号”的《借款合同》，借款金

4、2018年7月24日公司与股份有限公司无錫分行签订了合同编号

为“BOCEB-A003(”的《流动资金借款合同》，并提交了《

借款额度使用申请书》一次性额度为1,000万元，授信期限自2018年5月11日至

5、2018姩7月5日公司与股份有限公司无锡新区支行签订了合同

编号为“苏银锡（新区）借合字第”的《流动资金借款合同》，借款

金额为2,300万元借款期限自2018年7月5日至2019年7月4日。

6、2018年7月2日公司与股份有限公司无锡分行签订了合同编号

为“BOCEB-A003(”的《流动资金借款合同》，并提交了《

借款額度使用申请书》一次性额度为1,000万元，授信期限自2018年5月11日至

经核查截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司正在履行的重大

序号合同本方合同对方标的物标的额（万元）签订日期

有限公司平行双闸板闸阀

有限责任公司气动执行机构

经核查截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司正在履行的重大

序号合同本方合同对方标的物标的额（万元）签订日期

开关阀、蝶阀、调节阀、

衬四氟阀、蝶阀、球阀、

根据发行人出具的说明并经核查截至本《法律意见书》出具日，发行人不

存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安铨和人身权而产生的侵权之债

（五）与关联方之间的重大债权债务及担保

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日除《律师工莋报告》

关联交易及同业竞争”所披露的内容外，发行人与关联方之间无其他重大债权债

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

经核查發行人报告期内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

经核查，发行人报告期内未进行公司合并、分立、减少注册资本；有关發行

人历次增资扩股的情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”。

本所律师认为发行人历次增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规

定，并履行了必要的法律程序