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奥瑞德(600666)公告正文
奥瑞德：新时代证券股份有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告
公告日期：
新时代证券股份有限公司
&&&&&&&&&&关于
奥瑞德光电股份有限公司
&&&&&&重大资产购买
&&&&&&&&&&&&之
&&&&独立财务顾问报告
&&&&&&&&&&&独立财务顾问
北京市海淀区北三环西路&99&号院&1&号楼&1501
新时代证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&声明与承诺
&&&&新时代证券股份有限公司受奥瑞德光电股份有限公司委托，担任本次重大资
产资产购买事项的独立财务顾问，就该事项向奥瑞德光电股份有限公司全体股东
提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第&26&号—
—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指
引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》和上海证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及
奥瑞德光电股份有限公司与交易对方签署的有关协议，奥瑞德光电股份有限公司
及交易对方提供的有关资料、奥瑞德光电股份有限公司董事会编制的《重大资产
购买报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着
诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相
关的申报和披露文件进行审慎核查，向奥瑞德光电股份有限公司全体股东出具独
立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
&&&&（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本
次交易所发表的有关意见是完全独立的。
&&&&（二）本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料
的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假陈述、误导性陈述
和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担法律责任。
&&&&（三）本报告不构成对奥瑞德光电股份有限公司和本次交易所涉及的任何公
司的任何投资建议或意见，对投资者根据本意见做出的任何投资决策可能产生的
风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
&&&&（四）作为本次交易的独立财务顾问，我们对本次交易发表意见是在假设本
次交易涉及的相关方均按本次重大资产重组方案的条款和承诺全面履行其所有
义务的基础上提出的。
&&&&（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
新时代证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会
计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
&&&&（六）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见
中列载的信息，以作为本意见的补充和修改，或者对本意见做任何解释或说明。
&&&&（七）本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括
应由奥瑞德光电股份有限公司董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行
评论。本报告旨在通过对重组报告书所涉内容进行核查和分析，就本次交易是否
合法、合规以及对奥瑞德全体股东是否公平、合理发表独立意见。
&&&&（八）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关
的财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文。
&&&&（九）本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有
关方面参考。本报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同
意，本报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
&&&&本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《新时代证券股份有
限公司关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，并作
出以下承诺：
&&&&1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与奥瑞德和交易对方披露的文件内
容不存在实质性差异；
&&&&2、本独立财务顾问已对奥瑞德光电股份有限公司和交易对方披露的文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
&&&&3、本独立财务顾问有充分理由确信奥瑞德光电股份有限公司委托本独立财
务顾问出具意见的重大资产购买报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易
所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
&&&&4、本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财
务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
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新时代证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
&&&&5、本独立财务顾问在与奥瑞德光电股份有限公司接触后至担任独立财务顾
问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内
幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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新时代证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大事项提示
&&&&本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次交易方案概述
&&&&（一）重组方案概述
&&&&奥瑞德拟通过下属全资子公司奥瑞德有限以支付现金的方式购买郑文军、温
连堂、范龙生和陈子杰合计持有的新航科技&100%的股权。
&&&&（二）交易对方
&&&&本次交易对方为新航科技的股东，新航科技股东及持股比例如下：
&&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股比例
&&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&郑文军&&&&&&&&&&&&&&&&&&&49.00%
&&&&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&温连堂&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25.50%
&&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&范龙生&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16.50%
&&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&陈子杰&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9.00%
&&&&（三）交易标的
&&&&新航科技&100%股权。
&&&&（四）审计、评估基准日
&&&&本次交易的审计、评估基准日为&2015&年&9&月&30&日。
&&&&（五）交易作价
&&&&标的资产的交易价格根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字
〔2015〕第&1519&号”《资产评估报告》评估值基础上，由交易各方协商确定。
新航科技截至评估基准日&2015&年&9&月&30&日的评估值为&153,186.53&万元，据此
奥瑞德有限与交易对方共同协商确定标的资产的交易价格为&153,000&万元。
&&&&新航科技在评估基准日&2015&年&9&月&30&日的净资产账面价值&6,315.33&万元，
评估值&153,186.53&万元，评估增值&146,871.20&万元，增值率&2,325.63%。
&&&&奥瑞德有限向各交易对方支付具体对价情况如下：
&&&序号&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股比例&&&支付对价（万元）
&&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&郑文军&&&&&&&&&&&&&&&&&&&49.00%&&&&&&&&&&&&&&&&&74,970
&&&&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&温连堂&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25.50%&&&&&&&&&&&&&&&&&39,015
&&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&&范龙生&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16.50%&&&&&&&&&&&&&&&&&25,245
&&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&陈子杰&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9.00%&&&&&&&&&&&&&&&&&13,770
&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100.00%&&&&&&&&&&&&&&&&153,000
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
新时代证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
&&&&（六）业绩承诺及补偿措施
&&&&1、业绩承诺年限及金额
&&&&标的公司股东业绩承诺年限为&2016&年度、2017&年度、2018&年度三个会计
年度，实现业绩均为目标公司合并报表下扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润，三年累积承诺净利润总额不低于&62,000&万元，具体承诺业绩分别为：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&2016&年度&&&&&&&&&&&&&&2017&年度&&&&&&&&&&&&&&&&&2018&年度
&&&&&&&&&16,000&&&&&&&&&&&&&&&&&20,500&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25,500
&&&&2、利润补偿的方式
&&&&本次交易完成后，奥瑞德有限在目标公司业绩承诺期内每个会计年度结束后
委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计并出具专
项审计报告。若根据专项审计报告，目标公司在业绩承诺期内截至当期期末累积
实际净利润金额低于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方各方应按各自持
股比例向奥瑞德有限补偿，补偿方式为以现金补偿，并可由奥瑞德有限从尚未支
付的当期股权转让价款中直接扣除，若当期股权转让价款不足抵扣当期应补偿金
额的，乙方各方应另行以现金方式向甲方作出补偿，并在自收到甲方要求其进行
另行补偿的相关书面通知之日起&10&日内履行完毕补偿义务。
&&&&现金补偿金额的计算公式如下：
&&&&当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际
净利润）÷业绩承诺期内各年的累积承诺净利润总和×标的股权转让价格－以前
年度已补偿金额
&&&&业绩承诺期内，若出现目标公司以前年度未实现承诺净利润而导致交易对方
实际承担了补偿金额的，但截至后续年度当期期末实现的实际净利润大于或等于
至当期期末累积承诺净利润的，则根据上述公式计算的当年应补偿金额等于或小
于&0&时，按&0&取值，即交易对方各方在以前年度已经向奥瑞德有限补偿的现金
不予返还。
&&&&3、资产减值补偿
&&&&在目标公司&2018&年度专项审计报告出具后&30&日内，由奥瑞德有限聘请具
有证券、期货相关业务资格的审计机构对目标公司进行减值测试，并出具减值测
试报告；若期末减值额>累积已补偿金额，则交易对方各方应按持股比例以现金
方式另行对奥瑞德有限进行补偿，应另行补偿的数额为：资产减值补偿金额=期
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
新时代证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
末减值额－累积已补偿金额，并得由奥瑞德有限从尚未支付的第四期股权转让价
款中直接扣除；若第四期股权转让价款不足抵扣当期应补偿金额和资产减值补偿
金额的，乙方各方应另行以现金方式向甲方作出补偿，并在自收到甲方要求其进
行另行补偿的相关书面通知之日起&10&日内履行完毕补偿义务。
&&&&标的股权期末价值应剔除业绩承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配等的影响。
&&&&（七）股权转让的定价及现金支付安排
&&&&奥瑞德有限拟全部以现金方式支付本次交易的对价；为使交易对方对目标公
司的业绩承诺方案切实可行，交易各方同意标的资产的转让价款按如下方式分四
期支付：
&&&&1.自上市公司股东大会批准本次交易之日起&10&个工作日内，奥瑞德有限应
将首期股权转让款&40,000&万元按持股比例支付给交易对方各方。
&&&&2.自目标公司&2016&年度专项审计报告出具之日起&10&个工作日内，奥瑞德
有限应将第二期股权转让款按持股比例支付给交易对方各方，第二期股权转让价
款计算公式如下：
&&&&第二期股权转让价款＝113,000&万元×16,000&万元÷（16,000&万元+20,500
万元+25,500&万元）=29,161.29&万元
&&&&3.自目标公司&2017&年度专项审计报告出具之日起&10&个工作日内，奥瑞德
有限应将第三期股权转让价款按持股比例支付给交易对方各方，第三期股权转让
价款计算公式如下：
&&&&第三期股权转让价款＝113,000&万元×20,500&万元÷（16,000&万元+20,500
万元+25,500&万元）=37,362.90&万元
&&&&4.自目标公司&2018&年度专项审计报告和资产减值测试报告均出具后&10&个
工作日内，奥瑞德有限应将第四期股权转让价款按持股比例支付给交易对方各
方，第四期股权转让价款计算公式如下：
&&&&第四期股权转让价款＝113,000&万元×25,500&万元÷（16,000&万元+20,500
万元+25,500&万元）=46,475.81&万元
&&&&奥瑞德有限在实际支付第二、第三、第四期股权转让价款时，若出现截至当
期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则奥瑞德有限可
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
新时代证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
在支付当期股权转让价款中将交易对方因承诺业绩未实现情况下而应支付给奥
瑞德有限的当期应补偿金额（当期应补偿金额的具体计算公式详见《股权转让协
议》第七条第&4&款约定）直接予以扣除；若当期股权转让价款不足抵扣当期应补
偿金额的，交易对方各方应另行以现金方式向奥瑞德有限作出补偿，并在自收到
奥瑞德有限要求其进行另行补偿的相关书面通知之日起&10&日内履行完毕补偿义
务。
&&&&奥瑞德有限在实际支付第四期股权转让价款时，还应扣除资产减值补偿金额
的影响。
&&&&&&&（八）超额业绩补充对价与核心管理人员奖励
&&&&&&&1.超额业绩补充对价
&&&&本次股权转让完成后，若目标公司在&2016&年度、2017&年度、2018&年度累
积实现的实际净利润高于业绩承诺期的累积承诺净利润，则奥瑞德有限应向交易
对方支付超额利润（超额利润＝业绩承诺期累积实际净利润－业绩承诺期累积承
诺净利润）3&倍的金额作为标的股权转让的补充对价；在此情况下，交易对方各
方进一步承诺目标公司&2019&年净利润不低于&2018&年的承诺净利润（即&25,500
万元），若目标公司&2019&年的实际净利润低于&25,500&万元，则奥瑞德有限在向
交易对方支付前述补充对价时应将&2019&年未实现承诺净利润数&3&倍的金额予以
扣除，且奥瑞德有限最终实际向交易对方支付的补充对价金额最高不超过
75,000&万元（即&25,000&万元的&3&倍），具体按如下方式执行：
&&&&&&&（1）若超额利润小于&25,500&万元，则奥瑞德有限应在目标公司&2019&年
专项审计报告出具日后&6&个月内将按照如下公式计算的补充对价向交易对方支
付完毕：
&&&&&&&补充对价＝〔超额利润－（25,500&万元－目标公司&2019&年实际净利润）〕
×3（注：前述公式中，目标公司&2019&年实际净利润大于&25,500&万元时，按
25,500&万元取值；补充对价计算结果小于&0&时，按&0&取值）。
&&&&&&&（2）若超额利润大于&25,500&万元但小于&50,500&万元，则奥瑞德有限应在
目标公司&2018&年专项审计报告出具日后&6&个月内将按照如下公式计算的第一笔
补充对价向交易对方支付完毕：
&&&&&&&第一笔补充对价＝（超额利润－25,500&万元）×3
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
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&&&&&此外，奥瑞德有限应于目标公司&2019&年专项审计报告出具日后&6&个月内
向交易对方支付如下第二笔补充对价：
&&&&&第二笔补充对价=75,000&万元－第一笔补充对价，或第二笔补充对价=目标
公司&2019&年实际净利润×3（第二笔补充对价的最终金额取值以前述两公式计
算结果的较低者为准，计算结果小于&0&时，则交易对方应将负值金额返还给奥瑞
德，但返还数额最高不超过第一笔补充对价金额）。
&&&&（3）若超额利润大于或等于&50,500&万元，则奥瑞德有限应在目标公司&2018
年专项审计报告出具日后&6&个月内向交易对方支付&75,000&万元补充对价；若目
标公司&2019&年实际净利润为亏损，则交易对方应按亏损数额的&3&倍金额返还给
奥瑞德，但最高返还金额不超过&75,000&万元。
&&&&交易对方各方取得的补充对价金额按交易对方各方对目标公司的持股比例
进行分配，所涉及的个人所得税等税费由交易对方各方实际承担并可由奥瑞德有
限代扣代缴。
&&&&若因特定原因奥瑞德有限未能在上述审计报告出具日后&6&个月内支付补充
对价的，交易对方同意适当延长付款时间，具体延长时间由交易各方另行商定。
&&&&2.核心管理人员奖励
&&&&本次股权转让完成后，若目标公司在&2016&年度、2017&年度、2018&年度累
积实现的实际净利润高于业绩承诺期的累积承诺净利润，且超额利润（超额利润
＝业绩承诺期累积实际净利润－业绩承诺期累积承诺净利润）大于&25,000&万元，
则除应执行上述“超额业绩补充对价”条款外，目标公司另需将超额利润中超过
25,000&万元部分的&40%的金额支付给目标公司的核心管理人员，作为对目标公
司核心管理人员的奖励；具体奖励方案由目标公司董事会制定并报奥瑞德有限审
核确认，前述奖励金额应由目标公司在其&2018&年专项审计报告出具日后&6&个月
内支付完毕，所涉及的个人所得税等税费的由接受奖励的人员实际承担并可由目
标公司代扣代缴；前述核心管理人员奖励的执行不影响乙方各方对目标公司
2019&年业绩承诺义务的履行。
二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
&&&&本次交易的交易价格为&153,000&万元。根据上市公司及标的公司经审计的
财务数据的计算结果：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
新时代证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&标的公司财务数据&&&&&&上市公司&2014&年财务
&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&比例
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（合计）&&&&&&&&&&&&&&&&&&数据
资产总额与交易额孰高&&&&&&&&&&&&&&&&&&&153,000.00&&&&&&&&&&&&&&193,631.05&&&&&&&&79.02%
营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11,674.39&&&&&&&&&&&&&&&61,950.45&&&&&&&18.84%
资产净额与交易额孰高&&&&&&&&&&&&&&&&&&&153,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&69,225.21&&&&&&221.02%
&&&&由上表可知，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本
次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，奥瑞德的实际控制人仍为左洪波、
褚淑霞夫妻二人，上市公司的实际控制人没有发生变更，因此本次交易不构成借
壳上市。
三、本次重组对上市公司的影响
&&&&（一）本次重组对上市公司股权结构不产生影响
&&&&本次重大资产购买是以现金支付购买价款，不涉及发行股份购买资产，因此，
本次重组对上市公司股权结构不产生影响。
&&&&（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
&&&&根据奥瑞德按收购完成后架构编制的最近一年的备考财务报告，本次重组对
上市公司主要财务指标影响情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&2015&年&9&月&30&日/2015&年&1-9&月&&&&&&&&2014&年&12&月&31&日/2014&年
财务指标&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&变动幅
&&&&&&&&&&&&&&&交易前&&&&&&&交易后&&&&&&&&&&&&&&&&&交易前&&&&&&&&&交易后&&&&&&&变动幅度
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&度
资产总计&&&&&330,835.42&569,406.86&&&&&&&&72.11%&193,631.05&&&&&&422,945.19&&&&&118.43%
负债合计&&&&&128,314.40&362,710.80&182.67%&124,405.84&&&&&&&&&&&&353,884.96&&&&&184.46%
股东权益
&&&&&&&&&&&&&202,521.02&&&&&206,696.07&&&&&2.06%&&&&&69,225.21&&&&69,060.23&&&&&&&-0.24%
&&&&合计
营业收入
&&&&&&&&&&&&&&88,014.07&&&&&&99,688.46&&&&13.26%&&&&&61,950.45&&&&62,083.35&&&&&&&0.21%
（万元）
利润总额&&&&&&24,630.14&&&&&&30,967.91&&&&25.73%&&&&&15,584.59&&&&15,424.14&&&&&&&-1.03%
&&净利润
&&&&&&&&&&&&&&20,501.73&&&&&&25,053.83&&&&22.20%&&&&&13,056.97&&&&12,892.00&&&&&&&-1.26%
（万元）
&&毛利率&&&&&&&&&&&40.03%&&&&&&42.79%&&&&&&6.88%&&&&&&&39.80%&&&&&&&39.85%&&&&&&&&&0.12%
&&净利率&&&&&&&&&&&23.29%&&&&&&25.13%&&&&&&7.89%&&&&&&&21.08%&&&&&&&20.77%&&&&&&&&-1.47%
基本每股
收益（元/&&&&&&&&&&&&0.37&&&&&&&&&0.46&&&&24.32%&&&&&&&&&&0.69&&&&&&&&&0.68&&&&&&&-1.45%
&&&&股）
&&&&本次交易完成后，2015&年&1-9&月上市公司利润总额和净利润分别较交易完
成前增加&6,337.77&万元和&4,552.10&万元，公司&2015&年&1-9&月备考口径的基本
每股收益增加&0.09&元/股。未来，随着奥瑞德与标的公司的优势互补和协同效应
的发挥，本次交易完成后上市公司未来的盈利能力将进一步提升。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
新时代证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序
&&&&2015&年&11&月&2&日，新航科技股东会审议通过了全体股东向奥瑞德有限转让
100%股权的决议，并同意放弃优先购买权。
&&&&2015&年&11&月&19&日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《奥瑞德
光电股份有限公司重大资产购买报告书》等相关议案。
&&&&本次交易尚需公司股东大会审议批准，交易方案能否获得奥瑞德股东大会审
议通过存在不确定性。
五、本次重组相关方作出的重要承诺
&&&&（一）本次交易标的股东对提供材料的真实性承诺
&&&&本次交易标的股东承诺如下：
&&&&一、本人为本次重大资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、
完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给奥瑞德光电股份有限公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
&&&&二、本人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原
始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是
准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
&&&&三、本人为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和
及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
&&&&四、根据本次重大资产重组的进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息
时，本人继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
&&&&五、本人如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。
&&&&（二）本次交易标的股东对交易标的部分资产权属情况承诺
&&&&交易标的正在办理位于昌江区鱼丽工业园内的土地使用权证，对于该部分资
产权属情况，新航科技控股股东、实际控制人郑文军股东承诺如下：
&&&&“江西新航科技有限公司位于景德镇市昌江区鱼丽工业园内的土地使用权、
厂房建筑物等的相关产权证书尚在办理过程中，如因前述土地使用权、房屋建筑
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
新时代证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
物的产权证书未及时办理完成给江西新航科技有限公司及哈尔滨奥瑞德光电技
术有限公司造成损失的，本人愿意承担全部责任，并保证江西新航科技有限公司
及哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司不因此遭受任何损失。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
&&&&（一）保护中小投资者的措施
&&&&本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
&&&&1、严格履行上市公司信息披露义务
&&&&在本次重组方案报批以及实施过程中，本公司将严格按照《上市公司信息披
露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保
密措施，并切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。
&&&&2、股东大会表决程序
&&&&根据《重组办法》等有关规定，本次交易需经上市公司股东大会审议，且必
须经出席会议的股东所持表决权的&2/3&以上通过。除公司的董事、监事、高级管
理人员、单独或者合计持有公司&5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的
投票情况进行单独统计并予以披露。
&&&&3、网络投票安排
&&&&根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大
会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公
司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案
的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
&&&&4、其他保护投资者权益的措施
&&&&本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行
审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等
情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险
进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司
股东利益。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11
新时代证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
&&&&（二）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
&&&&根据上市公司&2014&年度和&2015&年&1-9&月财务报告数据，大华为本次交易
出具的上市公司《备考审阅报告》（大华核字〔&号），本次交易前
后公司每股收益比较如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&1-9&月&&&&&&&&&&&&&&2014&年
&&&&&&&财务指标
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易前&&&&交易后&变动比例&交易前&&&交易后&变动比例
基本每股收益（元/股）&&&&&&&&0.37&&&&&&0.46&24.32%&&&&&0.69&&&&&0.68&-1.45%
稀释每股收益（元/股）&&&&&&&&0.37&&&&&&0.46&24.32%&&&&&0.69&&&&&0.68&-1.45%
&&&&基于本次交易的业绩承诺，由于不涉及新增股份，因此本次交易完成后，上
市公司&2015&年度的基本每股收益、稀释每股收益均高于目前上市公司现有收益
水平，且预计交易后不会摊薄上市公司以后年度每股收益。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12
新时代证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大风险提示
&&&&投资者在评价上市公司本次重大资产购买事项时，除关注本报告的其他内容
和与本报告同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
&&&&1、本次交易收购的资产估值增值幅度较大的风险
&&&&本次交易中，收购的资产采用收益法与资产基础法两种方法进行评估，以收
益法评估结果为主要定价依据。
&&&&根据本次董事会决议批准的交易方案，标的资产的审计、评估以&2015&年&9
月&30&日为基准日；经大华审计的截至&2015&年&9&月&30&日新航科技母公司净资产
账面价值为&6,315.33&万元，根据中联出具的“中联评报字〔2015〕第&1519&号”
《资产评估报告》，本次收购新航科技&100.00%股权评估值为&153,186.53&万元，
增值&146,871.20&万元，增值率&2,325.63%。本次交易收购的资产评估增值率较
高。
&&&&虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对新
航科技未来的产品价格、产销量等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况与
评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评
估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意
本次交易存在收购的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
&&&&2、本次交易的审批风险
&&&&依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东大会批准，但届时
能否取得相应的批准，以及获得批准的时间具有不确定性，提请广大投资者注意
审批风险。
&&&&3、本次交易的融资支付风险
&&&&本次交易为现金收购且交易金额较大，资金来源为上市公司自有资金以及金
融机构提供的信贷支持，虽然公司采取了分阶段付款的措施，如果在支付期内金
融机构无法及时为本次交易提供信贷支持，则本次交易可能存在因为支付款项不
足而面临违约的风险。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13
新时代证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
二、业务整合风险
&&&&标的公司与上市公司基本属于相同的产业链条，与上市公司存在良好的协同
发展空间，但在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，根据本公司目
前的规划，在完成本次收购后，微观层面上，标的公司仍将保持独立的经营实体，
并由原来核心管理团队进行具体的业务运营；宏观层面上，由本公司负责进行统
一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易后的
整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
三、商誉减值风险
&&&&本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的
商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终
了进行减值测试。如果标的公司未来经营达不到预期目标，则公司存在商誉减值
的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用
上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，
力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减
值风险。
四、标的资产的经营风险
&&&&&1、客户相对集中风险
&&&&2015&年&1-9&月，标的公司来自伯恩光学的营业收入占当期营业收入的比例
为&84.82%。主要原因是标的公司处于发展初期，大客户的建立需要一定的时间，
在&2015&年标的公司凭借良好的信誉、过硬的产品品质赢得了该客户的认可，并
形成了良好的合作共赢关系。随着标的公司经营规模的扩大、客户群的增加，标
的公司向伯恩光学的销售比例会逐渐下降，但短时间内若不能迅速打开销路，标
的公司将会对该客户形成依赖，若该客户与标的公司的合作关系不再存续，将可
能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
&&&&&2、毛利率下降的风险
&&&&标的公司产品由于在性能上在行业中具有领先优势，因此部分产品具有相对
独立的定价权，导致公司产品毛利率处于较高的水平。未来随着同行业中其他企
业的技术进步，市场竞争将会逐渐加剧，届时标的公司的产品价格将会有所下降，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14
新时代证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
毛利率也会逐渐降低。如果市场竞争加剧的速度较快，则标的公司产品的毛利率
将会出现大幅下降，将会影响标的公司未来的盈利能力。
&&&&&3、盈利无法实现风险
&&&&标的公司的业绩承诺是依据收益法做出的《资产评估报告》中所记载的业绩
数据做出的，由于该评估结果的预测是基于若干具有不确定性的假设所做出的。
因此假设条件中的宏观经济的波动、国家法规与产业政策的调整、竞争环境的变
化及意外事件等诸多因素的变化均可能对公司的经营状况造成影响，从而可能影
响到标的公司的业绩实现。
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新时代证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目录
声明与承诺&..................................................................................................................&1
&&&一、独立财务顾问声明&............................................................................................&1
&&&二、独立财务顾问承诺&............................................................................................&2
重大事项提示&..............................................................................................................&4
&&&一、本次交易方案概述&............................................................................................&4
&&&二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市..............................................&8
&&&三、本次重组对上市公司的影响&..............................................................................&9
&&&四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序&..........................................................&10
&&&五、本次重组相关方作出的重要承诺&.....................................................................&10
&&&六、本次重组对中小投资者权益保护的安排&..........................................................&11
重大风险提示&............................................................................................................&13
&&&一、与本次交易相关的风险&...................................................................................&13
&&&二、业务整合风险&..................................................................................................&14
&&&三、商誉减值风险&..................................................................................................&14
&&&四、标的资产的经营风险&.......................................................................................&14
释义&...........................................................................................................................&20
第一节&本次交易概况&................................................................................................&21
&&&一、本次交易的背景和目的&...................................................................................&21
&&&二、本次交易的决策过程和批准情况&.....................................................................&23
&&&三、本次交易方案概述&..........................................................................................&23
&&&四、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市............................................&28
&&&五、本次重组对上市公司的影响&............................................................................&28
第二节&上市公司基本情况&.........................................................................................&30
&&&一、上市公司概况&..................................................................................................&30
&&&二、公司的历史沿革及历次股权变动情况..............................................................&30
&&&三、最近三年控股权变动情况&................................................................................&35
&&&四、控股股东及实际控制人&...................................................................................&35
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16
新时代证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
&&&五、主营业务概况&..................................................................................................&36
&&&六、最近三年主要财务指标&...................................................................................&37
&&&七、最近三年主要资产重组情况&............................................................................&38
&&&八、合规情况&.........................................................................................................&38
第三节&交易对方情况&................................................................................................&39
&&&一、标的公司股权结构&..........................................................................................&39
&&&二、交易对方基本情况&..........................................................................................&39
&&&三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系&...................................................&41
&&&四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚&....................................&41
第四节&交易标的基本情况&.........................................................................................&42
&&&一、新航科技基本情况&..........................................................................................&42
&&&二、历史沿革&.........................................................................................................&42
&&&三、新航科技股权结构及控制关系&........................................................................&44
&&&四、子公司情况&.....................................................................................................&44
&&&五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况&....................................&46
&&&六、主营业务发展情况&..........................................................................................&48
&&&七、新航科技最近一年及一期财务数据、财务指标&...............................................&63
&&&八、取得新航科技其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件&....&70
&&&九、最近三年及一期增资、交易、改制及其评估情况............................................&70
&&&十、许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况&.........................&71
&&&十一、债权债务转移情况&.......................................................................................&71
&&&十二、新航科技的会计政策或会计估计与上市公司的差异情况&.............................&72
第五节&交易标的评估情况&.........................................................................................&73
&&&一、估值基本情况&..................................................................................................&73
&&&二、评估假设&.........................................................................................................&75
&&&三、收益法评估计算及分析过程&............................................................................&77
&&&四、董事会关于本次交易标的估值合理性以及定价公允性的分析&.........................&93
&&&五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表
&&&的独立意见&............................................................................................................&94
第六节&本次交易的主要合同&.....................................................................................&96
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17
新时代证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
&&&一、合同主体、签订时间&.......................................................................................&96
&&&二、本次股权转让&..................................................................................................&96
&&&三、股权转让的定价及现金支付安排&.....................................................................&96
&&&四、期间损益&.........................................................................................................&98
&&&五、过渡期安排&.....................................................................................................&98
&&&六、标的股权的交割&..............................................................................................&99
&&&七、业绩承诺及补偿措施&.....................................................................................&100
&&&八、超额业绩补充对价与核心管理人员奖励&........................................................&101
&&&九、目标公司债权债务处理&.................................................................................&103
&&&十、本次交易完成后的管理和整合&......................................................................&104
&&&十一、协议的生效、变更及终止&..........................................................................&106
&&&十二、违约责任&...................................................................................................&107
第七节&独立财务顾问核查意见&...............................................................................&108
&&&一、主要假设&.......................................................................................................&108
&&&二、本次交易不构成借壳上市&..............................................................................&108
&&&三、本次交易合规性分析&.....................................................................................&108
&&&四、对本次交易定价的依据及公允性分析............................................................&110
&&&五、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、
&&&评估定价的合理性等事项的核查意见&...................................................................&113
&&&六、本次交易对上市公司的影响分析&...................................................................&114
&&&七、本次交易是否构成关联交易核查&...................................................................&121
&&&八、本次交易是否存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险核查
&&&.............................................................................................................................&121
&&&九、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供
&&&担保的情况核查&...................................................................................................&122
&&&十、关于业绩补偿安排的相关意见&......................................................................&122
&&&十一、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易的与本次交易的关系的核查
&&&.............................................................................................................................&122
&&&十二、本次交易与《并购重组审核分道制实施方案》相关的意见&.......................&123
&&&十三、独立财务顾问内核意见和结论性意见&........................................................&125
第八节&其他重要事项&..............................................................................................&127
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18
新时代证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
&&&一、上市公司停牌前公司股票价格的波动情况&....................................................&127
&&&二、对相关人员买卖公司股票情况的自查............................................................&127
&&&三、公司现金分红政策情况&.................................................................................&134
第九节&备查文件&.....................................................................................................&138
&&&一、备查文件&.......................................................................................................&138
&&&二、查阅方式&.......................................................................................................&138
附件&1：&..................................................................................................................&140
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19
新时代证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&释义
&&&&&&&在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&奥瑞德光电股份有限公司（股票代码&600666），曾用
公司、上市公司、奥瑞德&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&名“西南药业股份有限公司”
奥瑞德有限、甲方&&&&&&&&&&&&&指&&&哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司
标的公司、目标公司、新航科
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&江西新航科技有限公司
技
中天科技&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&景德镇市中天水晶科技有限公司，新航科技全资子公司
本次交易、本次重大资产购&&&&&&&&&&上市公司拟通过全资子公司奥瑞德有限支付现金收购
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
买、本次重组&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&新航科技&100%股权之行为
交易对方、乙方各方&&&&&&&&&&&指&&&新航科技四名股东
标的资产、标的股权&&&&&&&&&&&指&&&新航科技&100%的股权
重大资产购买报告书&&&&&&&&&&&指&&&奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买报告书
评估基准日、基准日&&&&&&&&&&&指&&&2015&年&9&月&30&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&奥瑞德有限与新航科技四名股东签署的《关于收购江西
《股权转让协议》、本协议&&&&&指&&&新航科技有限公司&100%股权之附条件生效的股权转
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&让协议》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中联出具的“中联评报字〔2015〕第&1519&号”《资产
《资产评估报告》&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&评估报告》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&江西联发工控有限公司（曾用名景德镇市联发工控有限
联发工控&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司），新航科技股东控制的企业
中航光学&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&江西中航光学设备有限公司
伯恩光学&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&伯恩光学（惠州）有限公司
Yole&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&市场研究机构&Yole&Développement
证监会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中国证券监督管理委员会
交易所、上交所&&&&&&&&&&&&&&&指&&&上海证券交易所
独立财务顾问、新时代证券&&&&&指&&&新时代证券股份有限公司
大华、大华审计&&&&&&&&&&&&&&&指&&&大华会计师事务所（特殊普通合伙）
国枫、国枫律师&&&&&&&&&&&&&&&指&&&北京国枫律师事务所
中联、中联评估&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中联资产评估集团有限公司
《公司法》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国公司法》
《证券法》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国证券法》
《重组办法》&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《上市公司重大资产重组管理办法（2014&修订）》
《重组规定》&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第&26
《准则第&26&号》&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&号——上市公司重大资产重组申请文件》
A股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&境内上市人民币普通股
元、万元、亿元&&&&&&&&&&&&&&&指&&&人民币元、人民币万元、人民币亿元
&&&&&&&注：本报告中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20
新时代证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
&&&&（一）本次交易的背景
&&&&1、产业政策积极鼓励、制造产业转型升级、优质资源强势整合
&&&&近年来，世界主要经济国家积极推动“工业&4.0”制造业革命，全球制造业
进入自动化、信息化、智能化发展新模式，与此同时，国务院相继制定了《工业
转型升级规划（&年）》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》和
《中国制造&2025》等国家产业政策，逐步确定了制造业向工业&4.0&时代转型升
级的发展战略，积极鼓励具有竞争力的智能制造装备进行产业聚集和资源整合，
培育在研发设计、生产制造、品牌经营、专业服务、系统集成、产业链整合等方
面形成核心竞争力，壮大一批具有竞争优势的大企业大集团。
&&&&面对我国制造产业转型升级和应对未来市场快速变化的迫切需求，通过收购
产业优势互补，并具有核心竞争力的企业，以完善产业链条、提升规模化生产能
力，增强主业市场竞争力，提高市场影响力，已成为现阶段我国大多数制造业企
业的首要抉择。
&&&&2、LED&照明积极发展、消费电子产品持续高涨、蓝宝石行业长期看好
&&&&近年来，蓝宝石材料的应用主要为&LED&衬底材料和消费电子产品，其中约
有&70%-80%的蓝宝石材料用于&LED&衬底，受到政策推动及&LED&价格普遍下降
的积极影响，LED&照明将快速普及，但各年度的市场需求增速趋于平稳，YOLE
预测，&年间，LED&衬底用蓝宝石材料的增长率可达到约&50%，年均
复合增长率可达&8.5%。
&&&&在消费电子领域，根据国际数据公司（International&Data&Corporation,以下
简称&IDC）统计，&年间，全球智能手机出货量以&33.66%的复合增长
速度递增，2015&年上半年，全球智手机出货量达&9.24&亿部，预计&2017&年全球
智能手机出货量将达到&18&亿台。根据工业与信息化部公布的全国手机出货量统
计数据，2015&年&1-8&月，国内智能手机出货量达&2.89&亿部，随着蓝宝石产品产
能的增加、制造加工工艺的成熟和价格的下降，蓝宝石产品在消费电子领域的应
用范围正不断拓展。在苹果手机&Home&键和摄像头镜头保护盖使用蓝宝石材料
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21
新时代证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
的标杆效应下，蓝宝石材料在消费电子产品应用中已加速渗透，从现有的“小屏”
逐渐延伸到“大屏”，即从现在的摄像头、Home&键等较小的面积，向手表表盘
甚至手机屏幕等较大面积的应用逐步发展，从现在主要集中于苹果逐步向其他手
机品牌推广应用。现国内高端手机品牌如华为&P7&典藏版、Vivo&X5L&以及乐视乐
Max&蓝宝石定制版手机等已率先使用了蓝宝石屏幕。智能手机等消费电子产品
对蓝宝石产品持续快速增长的需求将为蓝宝石行业的持续发展提供了广阔的空
间。
&&&&&&&（二）本次交易的目的
&&&&&&&1、延伸蓝宝石产业链、整合产业优势资源、发挥协同效应
&&&&奥瑞德已拥有从单晶炉装备制造、晶体生长、晶棒和晶块生产、晶片加工等
产业链环节，凭借多年的长晶经验积累和不断革新的装备技术，公司已在蓝宝石
单晶炉装备制造和长晶环节的规模化生产上拥有绝对的竞争优势，成为国际领先
的具有综合服务优势的蓝宝石单晶炉设备提供商和蓝宝石晶体材料及制品供应
商。
&&&&为进一步提升综合竞争实力，完善产业链布局，奥瑞德正致力于尽快掌握并
应用硬脆材料切磨抛加工核心技术，以提升蓝宝石后段切磨抛加工装备水平。新
航科技自成立以来专业从事自动化、高端化硬脆材料精密加工专用设备的研发、
设计、生产和销售，并可为下游优质客户提供硬脆材料切磨抛加工整体解决方案，
在硬脆材料切磨抛加工硬软件设计应用、系统技术研发等方面积累了丰富的经
验，尤其在应对快速变化的消费类电子产品功能需求上具备高效率的市场先发和
技术研发优势。
&&&&上市公司与新航科技产业关联度大，技术研发协作性强，优势互补作用明显，
公司收购新航科技后，通过将公司的蓝宝石长晶技术与新航科技硬脆材料切磨抛
加工设计和设备研发能力将得到有效融合，可体现出较强的协同效应，进一步增
强公司在产业链中的优势地位，从而有助于上市公司加快上下游的优质资源整
合、提升公司产业结构水平，极大巩固和增加公司的竞争实力。与此同时，新航
科技也可通过上市公司提供的良好的品牌和经营平台，提升资本运作能力、经营
管理水平和经营效益。
&&&&&&&2、优化公司产品结构、增长持续盈利能力、降低经营风险
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22
新时代证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
&&&&新航科技自成立以来专业从事自动化、高端化硬脆材料精密加工专用设备的
研发、设计、生产和销售，并可为下游优质客户提供硬脆材料切磨抛加工技术整
体解决方案。
&&&&本次收购完成后，奥瑞德的主要产品领域将由现有的蓝宝石晶棒、蓝宝石晶
片、蓝宝石晶块、单晶炉设备延伸到硬脆材料切磨抛加工设备及技术服务领域，
成为具备规模化生产单晶炉和切磨抛加工专用设备的蓝宝石产业关键装备供应
商。
&&&&此外，从蓝宝石产业的利润构成来看，长晶环节附加值最高，其利润占整体
利润的比重接近&50%，其次切磨抛环节，利润占比约为&37%【数据来源&Yole】。
通过借助新航科技在硬脆材料切磨抛加工设备设计及生产方面的优势，上市公司
可增强公司在晶片加工方面的技术实力，有效延伸主营业务，优化产品结构，进
一步扩大在蓝宝石产业链中获利空间，增加客户粘性和对上下游的议价能力，增
强公司持续盈利能力的稳定性，降低经营风险。
二、本次交易的决策过程和批准情况
&&&&&&&（一）本次交易已经履行的决策程序
&&&&2015&年&11&月&2&日，新航科技股东会审议通过了全体股东向奥瑞德有限转让
100%股权的决议，并同意放弃优先购买权。
&&&&2015&年&11&月&19&日，上市公司第八届董事会第十四会议审议通过了《奥瑞
德光电股份有限公司重大资产购买报告书》等相关议案。
&&&&&&&（二）本次交易尚需呈履行的决策程序
&&&&本次交易方案及相关议案尚需取得上市公司的股东大会审议通过，交易方案
能否获得奥瑞德股东大会审议通过存在不确定性。
三、本次交易方案概述
&&&&&&&（一）重组方案概述
&&&&奥瑞德拟通过下属全资子公司奥瑞德有限以支付现金的方式购买郑文军、温
连堂、范龙生和陈子杰合计持有的新航科技&100%的股权。
&&&&&&&（二）交易对方
&&&&本次交易对方为新航科技的股东，新航科技股东及持股比例如下：
&&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股比例
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23
新时代证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
&&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股比例
&&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&郑文军&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&49.00%
&&&&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&温连堂&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25.50%
&&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&范龙生&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16.50%
&&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&陈子杰&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9.00%
&&&&（三）交易标的
&&&&新航科技&100%股权。
&&&&（四）审计、评估基准日
&&&&本次交易的审计、评估基准日为&2015&年&9&月&30&日。
&&&&（五）交易作价
&&&&标的资产的交易价格根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字
〔2015〕第&1519&号”《资产评估报告》评估值基础上，由交易各方协商确定。
新航科技截至评估基准日&2015&年&9&月&30&日的评估值为&153,186.53&万元，据此
奥瑞德有限与交易对方共同协商确定标的资产的交易价格为&153,000&万元。
&&&&新航科技在评估基准日&2015&年&9&月&30&日的净资产账面价值&6,315.33&万元，
评估值&153,186.53&万元，评估增值&146,871.20&万元，增值率&2,325.63%。
&&&&奥瑞德有限向各交易对方支付具体对价情况如下：
&&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股比例&&&支付对价（万元）
&&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&郑文军&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&49.00%&&&&&&&&&&&&&&&&&74,970
&&&&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&温连堂&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25.50%&&&&&&&&&&&&&&&&&39,015
&&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&范龙生&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16.50%&&&&&&&&&&&&&&&&&25,245
&&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&陈子杰&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9.00%&&&&&&&&&&&&&&&&&13,770
&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100.00%&&&&&&&&&&&&&&&&153,000
&&&&（六）业绩承诺及补偿措施
&&&&1、业绩承诺年限及金额
&&&&标的公司股东业绩承诺年限为&2016&年度、2017&年度、2018&年度三个会计
年度，实现业绩均为目标公司合并报表下扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润，三年累积承诺净利润总额不低于&62,000&万元，具体承诺业绩分别为：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&2016&年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2017&年度&&&&&&&&&&&&&2018&年度
&&&&&&&&&&&16,000&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20,500&&&&&&&&&&&&&&&&25,500
&&&&2、利润补偿的方式
&&&&本次交易完成后，奥瑞德有限在目标公司业绩承诺期内每个会计年度结束后
委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计并出具专
项审计报告。若根据专项审计报告，目标公司在业绩承诺期内截至当期期末累积
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24
新时代证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
实际净利润金额低于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方各方应按各自持
股比例向奥瑞德有限补偿，补偿方式为以现金补偿，并可由奥瑞德有限从尚未支
付的当期股权转让价款中直接扣除，若当期股权转让价款不足抵扣当期应补偿金
额的，乙方各方应另行以现金方式向甲方作出补偿，并在自收到甲方要求其进行
另行补偿的相关书面通知之日起&10&日内履行完毕补偿义务。
&&&&现金补偿金额的计算公式如下：
&&&&当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际
净利润）÷业绩承诺期内各年的累积承诺净利润总和×标的股权转让价格－以前
年度已补偿金额
&&&&业绩承诺期内，若出现目标公司以前年度未实现承诺净利润而导致交易对方
实际承担了补偿金额的，但截至后续年度当期期末实现的实际净利润大于或等于
至当期期末累积承诺净利润的，则根据上述公式计算的当年应补偿金额等于或小
于&0&时，按&0&取值，即交易对方各方在以前年度已经向奥瑞德有限补偿的现金
不予返还。
&&&&3、资产减值补偿
&&&&在目标公司&2018&年度专项审计报告出具后&30&日内，由奥瑞德有限聘请具
有证券、期货相关业务资格的审计机构对目标公司进行减值测试，并出具减值测
试报告；若期末减值额>累积已补偿金额，则交易对方各方应按持股比例以现金
方式另行对奥瑞德有限进行补偿，应另行补偿的数额为：资产减值补偿金额=期
末减值额－累积已补偿金额，并得由奥瑞德有限从尚未支付的第四期股权转让价
款中直接扣除；若第四期股权转让价款不足抵扣当期应补偿金额和资产减值补偿
金额的，乙方各方应另行以现金方式向甲方作出补偿，并在自收到甲方要求其进
行另行补偿的相关书面通知之日起&10&日内履行完毕补偿义务。
&&&&标的股权期末价值应剔除业绩承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配等的影响。
&&&&（七）股权转让的定价及现金支付安排
&&&&奥瑞德有限拟全部以现金方式支付本次交易的对价；为使交易对方对目标公
司的业绩承诺方案切实可行，交易各方同意标的资产的转让价款按如下方式分四
期支付：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25
新时代证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
&&&&1.自上市公司股东大会批准本次交易之日起&10&个工作日内，奥瑞德有限应
将首期股权转让款&40,000&万元按持股比例支付给交易对方各方。
&&&&2.自目标公司&2016&年度专项审计报告出具之日起&10&个工作日内，奥瑞德
有限应将第二期股权转让款按持股比例支付给交易对方各方，第二期股权转让价
款计算公式如下：
&&&&第二期股权转让价款＝113,000&万元×16,000&万元÷（16,000&万元+20,500
万元+25,500&万元）=29,161.29&万元
&&&&3.自目标公司&2017&年度专项审计报告出具之日起&10&个工作日内，奥瑞德
有限应将第三期股权转让价款按持股比例支付给交易对方各方，第三期股权转让
价款计算公式如下：
&&&&第三期股权转让价款＝113,000&万元×20,500&万元÷（16,000&万元+20,500
万元+25,500&万元）=37,362.90&万元
&&&&4.自目标公司&2018&年度专项审计报告和资产减值测试报告均出具后&10&个
工作日内，奥瑞德有限应将第四期股权转让价款按持股比例支付给交易对方各
方，第四期股权转让价款计算公式如下：
&&&&第四期股权转让价款＝113,000&万元×25,500&万元÷（16,000&万元+20,500
万元+25,500&万元）=46,475.81&万元
&&&&奥瑞德有限在实际支付第二、第三、第四期股权转让价款时，若出现截至当
期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则奥瑞德有限可
在支付当期股权转让价款中将交易对方因承诺业绩未实现情况下而应支付给奥
瑞德有限的当期应补偿金额（当期应补偿金额的具体计算公式详见《股权转让协
议》第七条第&4&款约定）直接予以扣除；若当期股权转让价款不足抵扣当期应补
偿金额的，交易对方各方应另行以现金方式向奥瑞德有限作出补偿，并在自收到
奥瑞德有限要求其进行另行补偿的相关书面通知之日起&10&日内履行完毕补偿义
务。
&&&&奥瑞德有限在实际支付第四期股权转让价款时，还应扣除资产减值补偿金额
的影响。
&&&&&&&（八）超额业绩补充对价与核心管理人员奖励
&&&&&&&1.超额业绩补充对价
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26
新时代证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
&&&&本次股权转让完成后，若目标公司在&2016&年度、2017&年度、2018&年度累
积实现的实际净利润高于业绩承诺期的累积承诺净利润，则奥瑞德有限应向交易
对方支付超额利润（超额利润＝业绩承诺期累积实际净利润－业绩承诺期累积承
诺净利润）3&倍的金额作为标的股权转让的补充对价；在此情况下，交易对方各
方进一步承诺目标公司&2019&年净利润不低于&2018&年的承诺净利润（即&25,500
万元），若目标公司&2019&年的实际净利润低于&25,500&万元，则奥瑞德有限在向
交易对方支付前述补充对价时应将&2019&年未实现承诺净利润数&3&倍的金额予以
扣除，且奥瑞德有限最终实际向交易对方支付的补充对价金额最高不超过
75,000&万元（即&25,000&万元的&3&倍），具体按如下方式执行：
&&&&&（1）若超额利润小于&25,500&万元，则奥瑞德有限应在目标公司&2019&年
专项审计报告出具日后&6&个月内将按照如下公式计算的补充对价向交易对方支
付完毕：
&&&&&补充对价＝〔超额利润－（25,500&万元－目标公司&2019&年实际净利润）〕
×3（注：前述公式中，目标公司&2019&年实际净利润大于&25,500&万元时，按
25,500&万元取值；补充对价计算结果小于&0&时，按&0&取值）。
&&&&&（2）若超额利润大于&25,500&万元但小于&50,500&万元，则奥瑞德有限应在
目标公司&2018&年专项审计报告出具日后&6&个月内将按照如下公式计算的第一笔
补充对价向交易对方支付完毕：
&&&&&第一笔补充对价＝（超额利润－25,500&万元）×3
&&&&&此外，奥瑞德有限应于目标公司&2019&年专项审计报告出具日后&6&个月内
向交易对方支付如下第二笔补充对价：
&&&&&第二笔补充对价=75,000&万元－第一笔补充对价，或第二笔补充对价=目标
公司&2019&年实际净利润×3（第二笔补充对价的最终金额取值以前述两公式计
算结果的较低者为准，计算结果小于&0&时，则交易对方应将负值金额返还给奥瑞
德，但返还数额最高不超过第一笔补充对价金额）。
&&&&（3）若超额利润大于或等于&50,500&万元，则奥瑞德有限应在目标公司&2018
年专项审计报告出具日后&6&个月内向交易对方支付&75,000&万元补充对价；若目
标公司&2019&年实际净利润为亏损，则交易对方应按亏损数额的&3&倍金额返还给
奥瑞德，但最高返还金额不超过&75,000&万元。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27
新时代证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
&&&&交易对方各方取得的补充对价金额按交易对方各方对目标公司的持股比例
进行分配，所涉及的个人所得税等税费由交易对方各方实际承担并可由奥瑞德有
限代扣代缴。
&&&&若因特定原因奥瑞德有限未能在上述审计报告出具日后&6&个月内支付补充
对价的，交易对方同意适当延长付款时间，具体延长时间由交易各方另行商定。
&&&&2.核心管理人员奖励
&&&&本次股权转让完成后，若目标公司在&2016&年度、2017&年度、2018&年度累
积实现的实际净利润高于业绩承诺期的累积承诺净利润，且超额利润（超额利润
＝业绩承诺期累积实际净利润－业绩承诺期累积承诺净利润）大于&25,000&万元，
则除应执行上述“超额业绩补充对价”条款外，目标公司另需将超额利润中超过
25,000&万元部分的&40%的金额支付给目标公司的核心管理人员，作为对目标公
司核心管理人员的奖励；具体奖励方案由目标公司董事会制定并报奥瑞德有限审
核确认，前述奖励金额应由目标公司在其&2018&年专项审计报告出具日后&6&个月
内支付完毕，所涉及的个人所得税等税费的由接受奖励的人员实际承担并可由目
标公司代扣代缴；前述核心管理人员奖励的执行不影响乙方各方对目标公司
2019&年业绩承诺义务的履行。
四、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
&&&&本次交易的交易价格为&153,000&万元。根据上市公司及标的公司经审计的
财务数据的计算结果：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&标的公司财务数据&&&&&&上市公司&2014&年财务
&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&比例
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（合计）&&&&&&&&&&&&&&&&&&数据
资产总额与交易额孰高&&&&&&&&&&&&&153,000.00&&&&&&&&&&&&&&193,631.05&&&&&&&79.02%
营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11,674.39&&&&&&&&&&&&&&&61,950.45&&&&&&18.84%
资产净额与交易额孰高&&&&&&&&&&&&&153,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&69,225.21&&&&&221.02%
&&&&由上表可知，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本
次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，奥瑞德的实际控制人仍为左洪波、
褚淑霞夫妻二人，上市公司的实际控制人没有发生变更，因此本次交易不构成借
壳上市。
五、本次重组对上市公司的影响
&&&&&（一）本次重组对上市公司股权结构不产生影响
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28
新时代证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
&&&&&本次重大资产购买是上市公司通过其全资子公司以现金购买资产，不涉及发
行股份购买资产，因此，本次重组对上市公司股权结构不产生影响。
&&&&&&（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
&&&&&根据奥瑞德按收购完成后架构编制的最近一年一期的《备考审阅报告》（大
华核字〔&号），本次重组对上市公司主要财务指标影响情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&2015&年&9&月&30&日/2015&年&1-9&月&&&&&&&&2014&年&12&月&31&日/2014&年
财务指标
&&&&&&&&&&&&&&&交易前&&&&&&&交易后&&&&&&变动幅度&&&&&交易前&&&&&&&交易后&&&&&&变动幅度
资产总计&&&&&330,835.42&569,406.86&&&&&&&&72.11%&&&193,631.05&422,945.19&118.43%
负债合计&&&&&128,314.40&362,710.80&182.67%&&&&&&&&&124,405.84&353,884.96&184.46%
股东权益
&&&&&&&&&&&&&202,521.02&&&206,696.07&&&&&2.06%&&&&&&69,225.21&&&&69,060.23&&&&&-0.24%
合计
营&业&收入
&&&&&&&&&&&&&&88,014.07&&&&99,688.46&&&&13.26%&&&&&&61,950.45&&&&62,083.35&&&&&0.21%
（万元）
利润总额&&&&&&24,630.14&&&&30,967.91&&&&25.73%&&&&&&15,584.59&&&&15,424.14&&&&&-1.03%
净&利&润
&&&&&&&&&&&&&&20,501.73&&&&25,053.83&&&&22.20%&&&&&&13,056.97&&&&12,892.00&&&&&-1.26%
（万元）
毛利率&&&&&&&&&&40.03%&&&&&&&42.79%&&&&&&6.88%&&&&&&&&39.80%&&&&&&&39.85%&&&&&&&0.12%
净利率&&&&&&&&&&23.29%&&&&&&&25.13%&&&&&&7.89%&&&&&&&&21.08%&&&&&&&20.77%&&&&&&-1.47%
基&本&每股
收益（元/&&&&&&&&&&0.37&&&&&&&&&0.46&&&&24.32%&&&&&&&&&&&0.69&&&&&&&&&0.68&&&&&-1.45%
股）
&&&&&本次交易完成后，2015&年&1-9&月上市公司利润总额和净利润分别较交易完
成前增加&6,337.77&万元和&4,552.10&万元，公司&2015&年&1-9&月备考口径的基本
每股收益增加&0.09&元/股。未来，随着奥瑞德与标的公司的优势互补和协同效应
的发挥，本次交易完成后上市公司未来的盈利能力将进一步提升。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29
新时代证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称：&&&&&奥瑞德光电股份有限公司
英文名称：&&&&&AURORA&OPTOELECTRONICS&CO.,LTD.
住所：&&&&&&&&&重庆市沙坪坝区天星桥&21&号
法定代表人：&&&左洪波
注册资本：&&&&&76,707.89&万元
公司类型：&&&&&股份有限公司（上市）
成立时间：&&&&&1992&年&11&月&25&日
股票上市地：&&&上海证券交易所
股票简称：&&&&&奥瑞德
股票代码：&&&&&600666
&&&&&&&&&&&&&&&蓝宝石晶体材料、半导体衬底晶圆、衬底片、光电窗口材料、激光窗口材料
&&&&&&&&&&&&&&&及光电功能材料、光电涂层材料的生产、销售；晶体生长设备、加工设备、
&&&&&&&&&&&&&&&专用刀具研制、开发、制造和销售；蓝宝石复合材料制品、工具模、机械加
经营范围：
&&&&&&&&&&&&&&&工刀具、工矿配套机电产品、五金、建筑材料、化原工材料（危险化学品、
&&&&&&&&&&&&&&&毒品除外）的生产、销售；蓝宝石生产技术开发、技术咨询服务；货物及技
&&&&&&&&&&&&&&&术进出口。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、公司的历史沿革及历次股权变动情况
&&&&（一）设立及上市
&&&&本公司前身为国营西南制药三厂，1992&年&5&月&13&日经重庆市经济体制改
革委员会渝改委（1992）34&号文批准，正式改制为西南药业股份有限公司。
&&&&1992&年&5&月,经中国人民银行重庆市分行重人行复（92）字第&64&号文批准，
并经重庆市国有资产管理局渝国资办（1992）第&39&号文确认，原西南制药三厂
以经评估的&4,741&万元国有资产以&1:1&的折股比例认购&4,741&万股，占总股本的
72.26%；同时，公司向社会公开发行股票&1,820&万元，其中法人股&100&万元（由
汕头南北制药厂认购），个人股&1,720&万元，面值&1&元，发行价&1&元；其中个人
股中的&1,000&万元，由原西南制药三厂于&1992&年&3&月公开发行的浮动利率债券
转换成股票，其余的&720&万向社会个人公开发行。
&&&&1993&年经中国证券监督管理委员会证监发审字〔1993〕11&号文复审同意和
上海证券交易所上证〔1993〕字第&2048&号文审核批准，于&1993&年&7&月&12&日
在上海证券交易所挂牌交易。
&&&&本次上市后，本公司总股本为&6,561.38&万股，股权结构如下：
&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&股东类别&&&&&&&&股份数（万股）&&&&&&持股比例
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30
新时代证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&股东类别&&&&&&&&股份数（万股）&&&&&&&持股比例
非流通股
重庆市财政局&&&&&&&&&&&&&&&国有股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,741.38&&&&&&&&&&&&72.26%
汕头南北制药厂&&&&&&&&&&&&&法人股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100.00&&&&&&&&&&&&&1.52%
流通股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,720.00&&&&&&&&&&&&26.22%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,561.38&&&&&&&&&&&100.00%
&&&&（二）上市后的股本结构、主要股权变动情况
&&&&1、1993&年上市公司配股
&&&&根据本公司&1993&年&9&月&8&日董事会和第二次股东大会通过的配股决议，并
经重庆市人民政府办公厅重办函（&号批准，定向向本公司老股东中
的普通个人股东按&10&股配&6&股的比例实施配股。配股对象为&1993&年&9&月&24
日上海证券交易所登记在册的股东，配股价格为每股&3.30&元，共计配股&1,032
万股，配股后公司的股本总额为&7,593.38&万股。
&&&&配股后，本公司的股权结构如下：
&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&股东类别&&&&&&&&&股份数（万股）&&&&&&&持股比例
&非流通股
&重庆市财政局&&&&&&&&&&&&&&国有股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,741.38&&&&&&&&&&&&62.44%
&汕头南北制药厂&&&&&&&&&&&&法人股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100.00&&&&&&&&&&&&&1.32%
&流通股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,752.00&&&&&&&&&&&&36.24%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,593.38&&&&&&&&&&&100.00%
&&&&2、1996&年上市公司送股
&&&&依据&1996&年第六次股东大会（1995&年年会）决议，本公司&1995&年度的利
润分配方案为：每十股派发一股红股，共计派发&759.34&万股红股。
&&&&送股后，本公司股权结构如下：
&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&股东类别&&&&&&&&&股份数（万股）&&&&&&&持股比例
非流通股
重庆市财政局&&&&&&&&&&&&&&&国有股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,215.52&&&&&&&&&&&&62.44%
汕头南北制药厂&&&&&&&&&&&&&法人股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&110.00&&&&&&&&&&&&&1.32%
流通股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,027.20&&&&&&&&&&&&36.24%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,352.72&&&&&&&&&&&100.00%
&&&&3、1996&年上市公司配股
&&&&本公司&1996&年&7&月第七次（临时）股东大会通过了《关于&1996&年度增资
配股的方案》，此配股方案经重庆市证券管理办公室重证管（1996）16&号文和中
国证券监督管理委员会证监上字（1996）25&号文复审通过。
&&&&本公司以&10:2.7272&比例向全体股东配售新股，共应配售&2,277.9537&万股，
每股配股价&3.00&元，国家股股东认购&381.09&万股，并同意将其余&1,041.3766
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&31
新时代证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
万股配股权，以每股&0.15&元的转让费全部转让给社会公众股股东，社会公众股
股东可根据自己意愿按&10:3.4&比例受让国家股配股权。其中，国家股股东认购
381.09&万股,社会公众股股东实际有偿受让配股权后认购&3,601,416&股，余额部
分放弃；法人股股东放弃本次配股权；社会公众股配股部分由原社会公众股股东
认购&8,255,779&股。
&&&&本次配股后，本公司股权结构如下：
&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&股东类别&&&&&股份数（万股）&&&&&&&&&持股比例
非流通股
重庆市财政局&&&&&&&&&&&&&&&国有股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,596.61&&&&&&&&&&&56.42%
汕头南北制药厂&&&&&&&&&&&&&法人股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&110.00&&&&&&&&&&&&1.11%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&社会公众股&&&&&&&&&&&&&&&4,212.92&&&&&&&&&&&42.47%
流通股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其中国有股转配&&&&&&&&&&&&&360.14&&&&&&&&&&&&3.63%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,919.53&&&&&&&&&&100.00%
&&&&4、1998&年公司派送红股及资本公积金转增股本
&&&&本公司&1997&年年度股东大会通过了《1997&年度派送红股及资本公积金转
增股本的方案》，依据该方案：1997&年度股利采用送红股方式，按每&10&股送&3
股比例送股，资本公积金转增股本按每&10&股转增&2&股实施，派送红股与资本公
积金转增股本同时进行，合计为每&10&股送、转&5&股。
&&&&本次股本增加后，本公司股权结构如下：
&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&股东类别&&&&&股份数（万股）&&&&&&&&&持股比例
非流通股
重庆市财政局&&&&&&&&&&&&&&&国有股&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,394.92&&&&&&&&&&&&56.42%
汕头南北制药厂&&&&&&&&&&&&&法人股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&165.00&&&&&&&&&&&&&1.11%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&社会公众股&&&&&&&&&&&&&&6,319.38&&&&&&&&&&&&42.47%
流通股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其中国有股转配&&&&&&&&&&&&540.21&&&&&&&&&&&&&3.63%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14,879.30&&&&&&&&&&&100.00%
&&&&5、2000&年、2001&年股权转让
&&&&2000&年&7&月，成都市吉降实业有限公司受让汕头南北制药厂持有的本公司
165&万股股份；2001&年&7&月，四川金鸣投资咨询有限公司受让成都市吉降实业
有限公司持有的本公司&65&万股份。
&&&&经财政部对西南药业股份有限公司国有股权转让有关问题的批复（财企
〔&号和财企〔&号）同意，重庆市财政局将所持本公司
8,394.918&万股分别转让给太极有限&1,994.918&万股、太极集团&6,400&万股。
&&&&2003&年&3&月&19&日，中国证监会颁发证监函〔2003〕51&号，同意豁免太极
集团和太极有限要约收购义务。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&32
新时代证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
&&&&本次转让后，本公司的股权结构如下：
&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东类别&&&&&&&&&股份数（万股）&&&&&&&&&持股比例
&非流通股
&太极集团&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国有法人股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,400.00&&&&&&&&&&&43.01%
&太极有限&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国有法人股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,994.92&&&&&&&&&&&13.41％
&成都市吉降实业有限公司&&&&&&&&&&法人股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100.00&&&&&&&&&&&&0.67%
&四川金鸣投资咨询有限公司&&&&&&&&法人股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&65.00&&&&&&&&&&&&0.44%
&流通股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,319.38&&&&&&&&&&&42.47%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14,879.30&&&&&&&&&&100.00%
&&&&6、2006&年股权分置改革
&&&&公司股权分置改革方案经重庆市国有资产监督管理委员会《关于西南药业股
份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》（渝国资产〔2006〕
246&号）批准，并经&2006&年&3&月&27&日召开的公司股权分置改革相关股东会议
审议通过，该方案已于&2006&年&4&月&12&日实施完毕。股权分置改革方案为由上
市公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付
18,958,138&股本公司股票，即流通股股东每&10&股获送&3&股。鉴于上市公司非流
通股股东成都吉隆实业有限公司、四川金鸣投资咨询有限公司未明确表示其是否
同意参与本次股权分置改革，太极集团同意，根据本公司相关股东会议通过的股
权分置改革方案需由上述两股东承担的对价安排，由太极集团代为垫付。代为垫
付后，太极集团将向上述两股东追偿代为垫付的对价股份。送股完成后，原非流
通股股东持有的股份获得流通权，上市公司总股本不变。股权分置改革实施前后，
上市公司股本结构如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股权分置改革实施前&&&&&&&&&&&&&&&股权分置改革实施后
&&&&&股东类别
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股份数量（万股）&&&&&占比&&&&&&&&股份数量（万股）&&持股比例
非流通股/限售股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,559.92&&&&57.53%&&&&&&&&&&&&&&&6,664.10&&&&44.79%
&&其中：国有法人股&&&&&&&&&&&&&&&&8,394.92&&&&56.42%&&&&&&&&&&&&&&&6,499.10&&&&43.68%
&&&&&&&&&社会法人股&&&&&&&&&&&&&&&&&165.00&&&&&&1.11%&&&&&&&&&&&&&&&&165.00&&&&&1.11%
流通股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,319.38&&&&42.47%&&&&&&&&&&&&&&&8,215.20&&&&55.21%
股份总数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14,879.30&&&100.00%&&&&&&&&&&&&&&14,879.30&&&100.00%
&&&&7、2007&年太极有限减持本公司股份
&&&&2007&年&8&月，太极有限通过二级市场减持所持本公司&2,000,000&股，减持
后太极有限还持有本公司股份&13,529,465&股。减持后，上市公司股权结构如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&}