（600369）
分红送配记录
分红送配记录
预案公告日
除权除息日
每10股派息1.0元
除权除息日
每10股派息1.3元
除权除息日
转增10股；每10股派息1.2元
除权除息日
每10股派息1.8元
除权除息日
每10股派息1.2元
除权除息日
每10股派息1.0元
除权除息日
每10股派息5.5元
除权除息日
转增10股；
除权除息日
转增10股；
除权除息日
每10股派息0.5元
除权除息日
每10股派息1.0元除权日涨停红股上市日跌停,这已是熊市或熊股高送转的铁律！我今年做过的几只都是如此_西南证券(600369)股吧_东方财富网股吧
除权日涨停红股上市日跌停,这已是熊市或熊股高送转的铁律！我今年做过的几只都是如此
除权日涨停红股上市日跌停,这已是熊市或熊股高送转的铁律！我今年做过的几只都是如此,十送二十的海润光伏,十送二十的中恒集团,十送十二的万好万家,更弱的西南在除权日却红不了,被隔离的那一半明天会惨吗？知道这些定律本人登记日之前坚决清仓不贪那点数字游戏毒药般的筹码.
你太孤陋寡闻了，还铁律，真是贻笑大方丢人现眼，看看暴风除权后6个一字板，就在前几天！
好饭不怕晚。
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长海股份：西南证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
来源：交易所
作者：佚名&&&
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　　西南证券股份有限公司
　　江苏长海复合材料股份有限公司发行股份
　　及支付现金购买资产暨重大资产重组
　　独立财务顾问报告
　　独立财务顾问：西南证券股份有限公司
　　二零一四年六月
　　西南证券股份有限公司股关于江苏长海复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
　　声明与承诺
　　西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”)受江苏长海复合材料股份
　　有限公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项出具独立意见
　　并制作本独立财务顾问报告。
　　本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
　　券法》、
　　《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若
　　干问题的规定》、
　　《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所
　　股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要
　　求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
　　遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，
　　发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以
　　供江苏长海复合材料股份有限公司全体股东及有关各方参考。
　　一、独立财务顾问声明
　　(一)本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本报告书所必
　　需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
　　导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
　　(二)独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本
　　报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
　　(三)本报告书旨在通过对《江苏长海复合材料股份有限公司发行股份及支
　　付现金购买资产暨重大资产重组报告书》所涉及的内容进行详尽核查和深入分
　　析，就本次交易是否合法、合规以及对长海股份全体股东是否公平、合理发表独
　　立意见。
　　(四)对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
　　法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部
　　门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说
　　明及其他文件做出判断。
　　(五)独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中
　　西南证券股份有限公司股关于江苏长海复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
　　列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
　　(六)独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对江苏长海复合材料
　　股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可
　　能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
　　(七)独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读江苏长海复合材料股份有
　　限公司董事会发布的《江苏长海复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
　　资产暨重大资产重组报告书》等公告、独立董事出具的《江苏长海复合材料股份
　　有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的独立意
　　见》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核
　　报告等文件之全文。
　　二、独立财务顾问承诺
　　(一)本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所
　　发表的核查意见是完全独立地进行的。
　　(二)本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。
　　有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，
　　保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律
　　责任。
　　(三)本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽
　　职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文
　　件内容不存在实质性差异。
　　(四)本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
　　确信披露文件的内容与格式符合要求。
　　(五)本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
　　见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规
　　定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
　　(六)有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机
　　构审查，内核机构同意出具此专业意见。
　　西南证券股份有限公司股关于江苏长海复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
　　(七)本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
　　取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
　　市场和证券欺诈问题。
　　西南证券股份有限公司股关于江苏长海复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
　　重大事项提示
　　本部分所述的词语或简称与本报告书 “释义”中所定义的词语或
　　简称具有相同的涵义。
　　一、本次交易方案及交易标的评估值
　　(一)本次交易方案
　　本次重组长海股份拟通过向中企新兴、常州联泰、常州海天、中企汇鑫、常
　　州常以、苏州华亿发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的天马集团
　　68.48%的股权。
　　根据华信评估出具的《资产评估报告》(苏华评报字[2014]第 061 号)的评
　　估结果为依据，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，经长海股份与交易对方协
　　商确认，本次交易中企新兴、常州联泰、常州海天、中企汇鑫、常州常以、苏州
　　华亿等 6 名交易对方合计持有天马集团 68.48%股权交易对价为 349,371,195.52
　　元(其中以现金方式支付交易对价 43,800,000.00 元，以发行 20,688,638 股股份
　　方式支付对价 305,571,195.52 元)。
　　本次交易具体金额及发行股份数如下表所示：
　　支付方式
　　转让标的公司
　　转让方名称
交易对价(元)
　　持股比例
现金方式支付(元) 股份方式支付(股)
　　中企新兴
182,440,332.24
41,100,000.00
　　常州联泰
53,670,925.48
　　常州海天
46,426,370.90
　　中企汇鑫
27,039,534.70
2,700,000.00
　　常州常以
26,529,354.80
　　苏州华亿
13,264,677.40
349,371,195.52
43,800,000.00
20,688,638
　　注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，若计算的本次发行股份数量出
　　现小数的情况，则向下取整数作为本次发行股份的数量。
　　本次交易前，公司持有天马集团 31.52%股权；本次交易完成后，公司将持
　　有天马集团 100%股权。本次交易未导致公司实际控制人发生变更。
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　　(二)标的资产交易价格
　　本次重组中，标的资产交易价格以华信评估出具的资产评估报告确定的资产
　　评估结果为依据，由交易双方协商确定。
　　根据华信评估出具的《资产评估报告》 苏华评报字[2014]第 061 号) 以 2013
　　年 12 月 31 日为评估基准日，天马集团基准日的净资产账面值为 38,565.94 万元，
　　采用资产基础法确定的天马集团股东全部权益评估价值为 51,017.99 万元，比审
　　计后账面净资产增值 12,452.05 万元、增值率 32.29%。采用收益法确定的天马集
　　团股东全部权益评估价值为 47,139.75 万元，比审计后账面净资产增值 8,573.81
　　万元，增值率为 22.23%。本次评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结
　　论。本次交易标的特定对象持有的天马集团 68.48%股权的交易价格为 34,937.12
　　二、本次发行股份的价格及定价原则
　　本次发行股份购买资产的定价基准日为长海股份第二届董事会第十六次会
　　议(临时)决议公告日。
　　根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行
　　股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。交易均价
　　的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告
　　日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总
　　据此，本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个
　　交易日公司股票的交易均价，即 23.83 元/股。本次发行股票定价基准日前，长海
　　股份发生利润分配及资本公积金转增股本事项，需对发行价格作相应除权、除息
　　处理。根据长海股份 2014 年 4 月 23 日召开 2013 年度股东大会审议通过的 2013
　　年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》及《关于增加公司注册资本并修订
　　〈公司章程〉的议案》，公司以 2013 年末总股本 12,000 万股为基数，向全体股
　　东每 10 股派发人民币 2.00 元现金(含税)，以资本公积金向全体股东每 10 股转
　　增 6 股。本次权益分派股权登记日为：2014 年 5 月 6 日；除权除息日为：2014
　　年 5 月 7 日。2014 年 5 月 28 日，长海股份就转增股本事项完成了工商变更登记
　　西南证券股份有限公司股关于江苏长海复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
　　程序并换领《营业执照》。
　　因此，本次发行价格在定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价 23.83
　　元/股的基础上作相应的调整，经除权除息并经交易双方协商确认的本次发行股
　　份价格为 14.77 元/股。
　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
　　转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，则本次发行价格将作相应的调整，
　　本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
　　三、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例
　　本次交易的标的资产特定对象持有的天马集团 68.48%股权的作价 34,937.12
　　万元。按照此交易价格(扣除本公司拟以现金方式支付的 4,380 万元)和发行价
　　格 14.77 元/股计算，公司本次拟向交易对方发行股份的数量总计为 20,688,638
　　股。具体情况如下：
　　交易对方
本次发行股份(股)
占交易后公司总股本比例(%)
　　中企新兴
　　9,569,420
　　常州联泰
　　3,633,780
　　常州海天
　　3,143,288
　　中企汇鑫
　　1,647,903
　　常州常以
　　1,796,165
　　苏州华亿
　　898,082
　　20,688,638
　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
　　转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，则本次发行价格将作相应的调整，
　　本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
　　四、本次交易构成重大资产重组
　　本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金购买特定对象持有的天马
　　集团 68.48%股权。
　　根据上市公司、天马集团经审计的 2013 年度财务数据以及交易作价情况，
　　相关财务比例计算如下：
　　单位：万元
　　西南证券股份有限公司股关于江苏长海复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
财务指标占比
　　资产总额
143,223.24
　　营业收入
　　资产净额(归属
　　于母公司股东
　　权益合计)
　　注：长海股份与天马集团财务数据分别取自长海股份 2013 年度《审计报告》苏 W[
年度天马集团《审计报告》
(苏公 W[ 号) ；
　　根据《重组办法》本次重组导致上市公司取得标的资产控制权，标的资产资产总额以其资产
　　总额与成交金额二者中的较高者为准，营业收入以其营业收入为准，
资产净额以其净资产额
　　和成交金额二者中的较高者为准。
　　根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资
　　产重组行为。
　　五、交易对方所持股份的转让或交易限制
　　中企新兴、常州联泰、常州海天、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿承诺：
　　次交易完成后，本合伙企业通过本次交易获得的长海股份&&（300196 ,,,）的股份，自
　　股份发行结束之日起 12 个月内不转让。中国证监会及深圳证券交易所另有规定
　　的，从其规定。”
　　六、本次交易尚需履行的程序
　　本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
　　1、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
　　2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
　　监会核准。
　　七、主要风险因素
　　投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本报告书
　　提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
　　(一)与本次交易相关风险因素
　　1、本次交易的审批风险
　　根据本次交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上述协议
　　西南证券股份有限公司股关于江苏长海复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
　　经长海股份董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后即生效。本
　　次发行股份及支付现金购买资产事项尚需公司股东大会审议通过，且需中国证监
　　会的核准，上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的
　　时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
　　2、本次交易估值及未做业绩承诺的风险
　　本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，华信评估以资产基础法结果作
　　为交易标的的最终评估结论。根据华信评估出具的《资产评估报告》(苏华评报
　　字[2014]第 061 号)，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，天马集团于评估基
　　准日经审计后的净资产账面值为 38,565.94 万元，采用资产基础法评估后的净资
　　产(股东全部权益)价值为 51,017.99 万元，评估增值率为 32.29%；采用收益法
　　评估后的净资产(股东权益)价值为 47,139.75 万元，评估增值率为 22.23%。本
　　次评估最终选用资产基础法的评估结果。经交易各方协商，标的资产(特定对象
　　持有的天马集团 68.48%股权)最终交易作价 34,937.12 万元。
　　虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的
　　职责，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本
　　次资产评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可
　　能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。
　　考虑到本次交易未选取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值
　　方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。交易双方就本次重组事项进行洽
　　谈过程中未将利润补偿事宜作为本次交易的条件，提请投资者关注标的资产业绩
　　波动可能产生的风险。
　　3、盈利预测的风险
　　公证天业对公司及拟收购资产的盈利预测进行了审核，并出具了《备考合并
　　盈利预测审核报告》
　　(苏公 W[ 号)
　　。根据该报告，重组完成后，长海
　　股份 2014 年全年预测实现营业收入 175,371.99 万元，2014 年全年预测实现归属
　　于母公司所有者净利润 16,469.23 万元
　　上述盈利预测是根据已知的资料对公司的经营业绩所做出的预测，报告所采
　　用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定
　　西南证券股份有限公司股关于江苏长海复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
　　性的特征，同时意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈
　　利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状
　　况造成影响的因素，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情
　　况，提请投资者在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
　　4、每股收益摊薄的风险
　　依据公证天业基于本次重组出具的长海股份 2013 年度备考《审计报告》
　　公 W[ 号)进行测算，本次交易后上市公司的主要盈利指标变化情况
　　如下：
　　基本每股收益(元/股)
　　每股净资产
　　加权平均净资产收益率
　　2013 年度，长海股份备考口径每股收益为 0.85，略低于长海股份 2013 年实
　　际每股收益 0.88；备考口径加权平均净资产收益率为 9.36%，低于长海股份 2013
　　年实际加权平均净资产收益率 11.38%，本次重组造成上市公司每股收益被摊薄
　　以及加权平均净资产收益率下降。提请投资者关注此事项引致的风险。
　　5、新业务扩张的相关风险
　　本次交易完成后，上市公司将在现有短切毡、薄毡、隔板、涂层毡及其他新
　　产品基础上，进入玻纤复合材料行业的中的玻纤增强热固性树脂及辅料、玻纤增
　　强复合材料等产品领域。
　　本次交易完成后上市公司能够迅速扩大经营规模，增加产品种类，完善产品
　　结构，通过优化资源配置，充分发挥协同效应，人才技术优势得到互补，客户渠
　　道进行有效融合。另一方面，由于上市公司此前未涉足天马集团主要从事玻纤增
　　强热固性树脂及辅料、玻纤增强复合材料生产与销售业务，缺少相应的细分行业
　　经验，如不能理顺原有业务与新增业务间的关系，上市公司将面临拓展新增业务
　　效果不如预期的风险。
　　6、业务整合及企业文化融合风险
　　本次交易完成后，天马集团将成为上市公司的全资子公司。从上市公司整体
　　的角度来看，天马集团和上市公司需在管理制度、业务拓展等方面进行融合。此
　　外，由于天马集团系国有企业改制而来，在经营风格、生产管理、企业文化等方
　　西南证券股份有限公司股关于江苏长海复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
　　面与长海股份存在一定的差异。长海股份能否有效整合天马集团，实现协同效应
　　具有不确定性，整合不顺可能会对上市公司的正常业务发展产生不利影响，从而
　　对上市公司和股东造成损失。上市公司将借助成熟的管理模式，积极与天马集团
　　在公司制度、技术对接、企业文化等诸多方面进行融合，降低因业务整合和文化
　　融合不顺带来的风险。
　　7、实际控制人股份解限的风险
　　公司控股股东和实际控制人所持长海股份的股份已于 2014 年 3 月 26 日解
　　限，提请投资者关注控股股东和实际控制人所持长海股份的股份解限的风险。长
　　海股份实际控制人杨鹏威、杨国文及杨凤琴已出具承诺，承诺自公司股票复牌之
　　日起 6 个月内不减持上市公司股票。
　　(二)标的公司业务经营相关的风险
　　1、宏观经济波动风险
　　玻纤及其制品是无机非金属材料中重要的一类，在建筑建材、轨道交通、石
　　油化工、汽车制造等领域得到广泛应用，其市场需求与国家宏观经济发展密切相
　　关。国家宏观经济发展、产业政策的变动及经济周期的变化对整个行业、上市公
　　司以及标的公司经营生产都会造成重大影响。
　　与 OC、PPG 等跨国公司相比天马集团经营规模相对较小，抵抗市场风险和
　　行业风险的能力相对较弱。本次重组旨在通过一体化经营和管理，发挥协同效应，
　　提高长海股份和天马集团在行业内的整体竞争力，并增强抗风险能力。
　　2、资产抵押、质押风险
　　近年来，由于天马集团固定资产规模扩大，新增贷款较多。为获取银行贷款，
　　天马集团以固定资产、土地使用权向银行抵押借款(具体情况参见“(三)天马
　　集团主要资产情况”之“1、固定资产”以及“2、无形资产”部分)。截至 2013
　　年 12 月 31 日止，天马集团以房屋建筑物、机器设备和土地使用权等资产抵押给
　　相关银行，共获得银行借款 126,000,000 元。目前天马集团现金流良好，且具备
　　正常的偿债能力，并与主要债权银行建立了良好的合作关系。如果天马集团资金
　　安排或使用不当，资金周转出现困难，未能在合同规定的期限内归还贷款，则不
　　排除债权银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而对天马集团正常生
　　西南证券股份有限公司股关于江苏长海复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
　　产经营造成一定影响。
　　3、能源价格波动风险
　　作为国内主要玻纤及制品生产基地之一，天马集团在生产过程中需要消耗大
　　量的硼钙石、叶腊石等各类矿石原料、各种化学品单体及化工辅料等以及天然气、
　　电力等。国家能源政策变动导致的天然气、电力价格波动，以及上述其他原材料
　　价格、运费价格波动均将会影响天马集团的生产成本。此外，上述变动亦可能增
　　加天马集团流动资金的占用，加剧其资金周转压力。从而影响天马集团正常生产
　　经营。
　　针对上述风险，本次整合完成后长海股份与天马集团将通过设立价格联动机
　　制，根据原材料市场价格的变动迅速调整产品价格，转移原材料价格波动的风险。
　　此外，长海股份还将协助天马集团强化订单管理及存货管理，根据市场材料价格
　　变动择优采购，合理调整存货库存量，优化内部业务流程，提高上市公司及标的
　　公司整体运行效率，降低消耗，减少价格波动对营业成本的影响。
　　4、出口退税政策风险
　　根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通
　　(财税[2002]7 号)《国家税务总局关于印发〈生产企业出口货物免抵退税管
　　理操作规范〉
　　(试行)的通知》
　　(国税发[2002]11 号)《财政部、国家税务总局关
　　于调低部分商品出口退税率的通知》(财税[2007]90 号)《财政部、国家税务总
　　局关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》(财税[2009]43 号)等规范
　　性文件的规定，天马集团及控股子公司海克莱化工、华碧宝新材料的出口货物增
　　值税实行“免、抵、退”办法，2007 年 6 月 30 日前，出口货物增值税退税率为
　　13%，2007 年 7 月 1 日起，出口货物增值税退税率降为 5%。目前，天马集团主
　　要出口产品的退税率为 5%。天马集团 2013 年实现营业收入 50,147.74 万元，其
　　中出口产品销售收入为 8,300.19 万元。税收是调控宏观经济的重要手段，如果国
　　家调整出口退税政策，降低甚至取消相关产品的出口退税税率，导致标的公司目
　　前享受 5%出口退税不能实现，将会影响天马集团产品出口的市场竞争力，进而
　　影响出口业务。
　　5、汇率波动风险
　　2012 年、 2013 年天马集团主要产品对外出口金额分别占当年营业收入
　　西南证券股份有限公司股关于江苏长海复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
　　19.20%、16.55%。天马集团出口业务主要结算货币为美元。未来人民币汇率变
　　化将影响天马集团产品的销售价格，从而影响天马集团的利润，加大整体经营风
　　险。为应对此风险，本次重组后，天马集团将通过加快科技创新，增强自主创新
　　能力，提高产品附加值；并提高生产效率，降低综合能耗，不断降低天马集团各
　　主要产品的生产成本；适时采用外汇市场的远期结汇、远期外汇买卖等避险产品，
　　降低汇率波动风险。
　　6、进口国实施反补贴、反倾销措施带来的风险
　　2013 年 12 月 12 日，欧盟委员会发布立案公告，决定对原产自中国的长丝
　　玻纤产品启动反补贴调查。长海股份收到本次调查函件，函件称对长海股份、天
　　马集团出口至欧盟的长丝玻纤产品进行损害幅度复审和反补贴调查。欧盟已于
　　2011 年 3 月起对该产品征收 7.3%-13.8%的反倾销税，长海股份产品执行的倾销
　　税率是 7.3%。2012 年、2013 年度天马集团无销往欧盟地区产品，上述反倾销反
　　补贴政策对天马集团目前生产经营不存在明显影响。但上述反倾销、反补贴事项
　　将会对天马集团的未来开拓欧盟地区国家市场造成一定影响。
　　7、业务许可及资质证书到期的风险
　　天马集团取得的高新技术企业证书以及部分与生产经营相关的业务许可及
　　资质证书，均是按照国家有关部门规定审定合格后，由相关主管部门发放。如遇
　　政策变动或天马集团自身经营等其他原因，业务许可证和或资质证书未能顺利延
　　续和持有，将会影响到天马集团主营业务的正常经营及相关税收优惠，对天马集
　　团业绩将会造成一定影响。
　　标的公司及其子公司华碧宝均为高新技术企业。高新技术企业认证的有效期
　　为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格
　　的，其高新技术企业资格到期自动失效。依据标的资产 2014 年度《盈利预测审
　　核报告》
　　(苏公 W[ 号) 2014 年标的资产预计实现利润总额 2,794.87
　　万元，所得税费用发生额为 204.47 万元。如遇政策变动或自身经营等其他原因，
　　标的公司母公司及其子公司华碧宝未能享受高新技术企业 15%所得税率，将对公
　　司经营业绩产生一定影响。
　　8、环保政策的风险
　　天马集团玻纤增强热固性树脂及辅料、玻纤增强复合材料属于化工类产品，
　　西南证券股份有限公司股关于江苏长海复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
　　由于化工企业受日益严格的环保法律和法规的监管，主要监管内容包括征收废弃
　　物的排放费用、征收违反环保法规罚款及强制关闭拒不整改或继续造成环境破坏
　　的企业等。我国政府目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并
　　执行更加严格的环保标准。如果不能遵守现行或未来的环保法规，天马集团可能
　　需要支付罚金或采取整改措施，有可能给其业务经营和财务状况带来负面影响。
　　9、标的公司业绩波动的风险
　　2012 年度、2013 年度，天马集团净利润分别为-3,334.15 万元、1,701.62 万
　　元，2013 年，在扣除非经常性损益后，天马集团仍能略有盈利。天马集团 2013
　　年实现扭亏为盈主要原因系其营业收入呈上升趋势， 对营业成本实施了有效控
　　如果宏观经济、产业政策、行业情况以及天马集团自身经营发生重大不利变
　　化，标的公司的盈利能力将受到影响。请投资者注意相关风险。
　　(三)其他风险
　　1、资本市场风险
　　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
　　资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
　　因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
　　此应有充分准备。
　　股票价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风
　　险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为
　　公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
　　另一方面将严格按《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次资
　　产重组完成后，上市公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司的
　　《信息披露办法》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确
　　的投资决策。本报告书根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次
　　资产重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书所披露的
　　相关风险内容，注意投资风险。
　　2、其他
　　西南证券股份有限公司股关于江苏长海复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
　　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
　　能性。
　　西南证券股份有限公司股关于江苏长海复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
　　声明与承诺 ....................................................................... 2
　　一、独立财务顾问声明 ................................................................................................................. 2
　　二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................................. 3
　　重大事项提示 ..................................................................... 5
　　目 录 ........................................................................... 16
　　释义 ............................................................................ 19
　　一、一般释义 .............................................................................................................................. 19
　　二、专业术语释义....................................................................................................................... 21
　　第一章 交易概述 ................................................................. 24
　　一、本次交易的背景和目的 ....................................................................................................... 24
　　二、本次交易的原则................................................................................................................... 27
　　三、本次交易的具体方案 ........................................................................................................... 27
　　四、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................... 29
　　五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................... 29
　　六、本次交易未导致公司控制权变化 ....................................................................................... 30
　　七、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................... 31
　　八、本次交易的决策过程 ........................................................................................................... 31
　　第二章 上市公司基本情况 ......................................................... 33
　　一、上市公司概况....................................................................................................................... 33
　　二、公司设立及股本变动情况 ................................................................................................... 34
　　三、公司主营业务发展情况 ....................................................................................................... 42
　　四、公司主要财务指标 ............................................................................................................... 42
　　五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................... 43
　　六、最近三年控股权变动情况 ................................................................................................... 43
　　七、公司前十大股东情况 ........................................................................................................... 44
　　第三章 本次交易对方基本情况 ..................................................... 45
　　一、基本情况 .............................................................................................................................. 45
　　二、发行股份购买资产的交易对方 ........................................................................................... 45
　　四、交易对方与上市公司之间不存在关联关系 ....................................................................... 70
　　五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ............................................... 70
　　六、交易对方最近五年内未受过相关处罚 ............................................................................... 70
　　第四章 交易标的基本情况 ......................................................... 71
　　一、交易标的的基本情况及历史沿革 ....................................................................................... 71
　　二、天马集团的产权控制关系及子公司情况 ........................................................................... 83
　　三、天马集团的业务经营情况 ................................................................................................... 96
　　四、对外担保、主要负债及主要资产及其权属 ..................................................................... 120
　　五、天马集团业务资质 ............................................................................................................. 133
　　六、天马集团财务概况 ............................................................................................................. 134
　　七、最近三年资产评估、交易、增资情况 ............................................................................. 137
　　八、本次交易标的评估情况 ..................................................................................................... 138
　　西南证券股份有限公司股关于江苏长海复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
　　九、天马集团股东对本次交易的审批情况 ............................................................................. 157
　　十、本次交易标的资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 ................. 157
　　十一、标的资产涉及的许可使用情况 ..................................................................................... 158
　　十二、重大会计政策与会计估计差异情况 ............................................................................. 158
　　第五章 本次交易涉及股份发行的情况 .............................................. 160
　　一、本次交易的方案概要 ......................................................................................................... 160
　　二、本次发行股份的具体方案 ................................................................................................. 160
　　三、本次发行前后主要财务数据变化情况 ............................................................................. 163
　　四、本次发行前后公司股权结构变化 ..................................................................................... 163
　　第六章
本次交易合同的主要内容 ................................................. 165
　　一、合同主体、签订时间 ......................................................................................................... 165
　　二、交易价格及定价依据 ......................................................................................................... 165
　　三、支付方式 ............................................................................................................................ 165
　　四、资产交割及过渡期安排 ..................................................................................................... 167
　　五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ......................................................... 167
　　六、债权债务及员工安置 ......................................................................................................... 167
　　七、合同的生效条件和生效时间 ............................................................................................. 168
　　八、协议的变更、解除与终止 ................................................................................................. 168
　　九、违约责任条款..................................................................................................................... 168
　　第七章 独立财务顾问意见 ........................................................ 170
　　一、基本假设 ............................................................................................................................ 170
　　二、本次交易的合规性分析 ..................................................................................................... 170
　　三、本次交易定价合理性分析 ................................................................................................. 179
　　四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值
　　合理性分析 ................................................................................................................................ 184
　　五、本次交易前后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ............................................. 187
　　六、本次交易后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 . 196
　　七、资产交付安排分析 ............................................................................................................. 198
　　八、本次交易是否构成关联交易核查 ..................................................................................... 198
　　九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营
　　性资金占用问题的核查 ............................................................................................................. 198
　　十、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ............................................................................. 199
　　第八章 其他重要事项 ............................................................ 202
　　一、本次交易前后公司资金占用、重大诉讼、抵押及担保情况 ......................................... 202
　　二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................................................................. 202
　　三、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明 ......................................................... 202
　　三、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................. 202
　　四、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ............................................................................. 214
　　五、不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的
　　情况 ............................................................................................................................................ 215
　　六、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况 ............................................................. 215
　　七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ................. 215
　　第九章 备查文件 ................................................................ 217
　　西南证券股份有限公司股关于江苏长海复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
　　一、备查文件 ............................................................................................................................ 217
　　二、备查地点 ............................................................................................................................ 217
　　西南证券股份有限公司股关于江苏长海复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
　　本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
　　一、一般释义
　　本次交易、本次重大资产重
江苏长海复合材料股份有限公司发行股份及支付现
　　组、本次重组
金购买资产暨重大资产重组
　　本公司、公司、上市公司、
江苏长海复合材料股份有限公司
　　长海股份
　　长海玻纤
常州市长海玻纤制品有限公司，本公司前身
　　长海蓄材
常州新区长海蓄电池材料有限公司，长海玻纤前身
　　天马瑞盛
常州天马瑞盛复合材料有限公司，本公司全资子公司
　　天马集团
常州天马集团有限公司(原建材二五三厂)
　　本次交易对方中企新兴南京创业投资基金中心 (有限
　　合伙) 中企汇鑫南京股权投资基金中心
(有限合伙)、
　　常州常以创业投资中心(有限合伙)、苏州华亿创业
　　本次交易标的、交易标的
　　投资中心(有限合伙)、常州联泰股权投资中心(普
　　通合伙)、常州海天创业投资中心(有限合伙)合计
　　持有天马集团 68.48%股权
　　中企新兴
中企新兴南京创业投资基金中心(有限合伙)
　　中企汇鑫南京股权投资基金中心(有限合伙)
　　中企汇鑫
原名中企汇鑫(天津)股权投资基金合伙企业(有限
　　合伙) 2013 年 5 月名称变更为现有名称
　　常州常以
常州常以创业投资中心(有限合伙)
　　苏州华亿
苏州华亿创业投资中心(有限合伙)
　　常州联泰
常州联泰股权投资中心(普通合伙)
　　常州海天
常州海天创业投资中心(有限合伙)
　　本次发行股份及支付现金购买资产交易对方，即中企
　　新兴南京创业投资基金中心(有限合伙)、中企汇鑫
　　南京股权投资基金中心(有限合伙)、常州常以创业
　　本次交易对方、交易对方
　　投资中心(有限合伙)、苏州华亿创业投资中心(有
　　限合伙)、常州联泰股权投资中心(普通合伙)
　　、常州
　　海天创业投资中心(有限合伙)
　　常塑集团
常州塑料集团公司
　　华碧宝
常州华碧宝特种新材料有限公司
　　天鹏化工
常州市天鹏化工有限公司
　　海克莱
常州市海克莱化学有限公司
　　常菱玻璃钢
常州常菱玻璃钢有限公司
　　西南证券股份有限公司股关于江苏长海复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
　　天辉复合
常州市天辉复合材料有限公司
　　《公司法》
《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》
《中华人民共和国证券法》
　　《重组办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
　　《发行管理暂行办法》
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
　　《深证证券交易所创业板股票上市规则(2012 年修
　　《上市规则》
　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
　　《准则第 26 号》
26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
　　(中国证监
　　会公告[2008]13 号)
　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
　　《重组若干规定》
26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
　　(中国证监
　　会公告[2008]13 号)
　　中国证监会
中国证券监督管理委员会
　　深交所
深圳证券交易所
　　国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
　　工信部
中华人民共和国工业和信息化部
　　科技部
中华人民共和国科学技术部
　　财政部
中华人民共和国财政部
　　商务部
中华人民共和国商务部
　　环保部
中华人民共和国环境保护部
　　国税总局
国家税务总局
　　国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
　　独立财务顾问
西南证券股份有限公司
　　华信评估
江苏华信资产评估有限公司
　　公证天业
江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
　　环球律所、发行人律师
北京市环球律师事务所
　　欧文斯科宁(Owens Corning)系纽约证券交易所上
市公司，成立于 1938 年，是世界建筑材料和玻璃纤
　　维复合材料领域的领先者
　　PPG 工业集团(PPG Industries)系纽约证券交易所上
市公司，创建于 1883 年，是涂料、玻璃、玻璃纤维
　　和化学品的全球供货商
　　中国玻纤
中国玻纤股份有限公司(600176.SH)
　　云天化
云南云天化股份有限公司(600096.SH)
　　中材科技
中材科技股份有限公司(002080.SZ)
　　九鼎新材
江苏九鼎新材料股份有限公司(002201.SZ)
常州联洋玻璃纤维有限公司
常州普泰玻纤制品有限公司
中华人民共和国
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　　二、专业术语释义
　　硅酸盐熔体制成的玻璃态纤维或丝状物，其绝缘性、
　　耐热性、抗腐蚀性好，机械强度高。简称“玻纤”
　　复合材料是由两种或两种以上不同性质的材料，
　　物理或化学的方法，在宏观上组成具 有新性能的材
　　复合材料
料。各种材料在性能上互相取长补短，产生协同效应，
　　使复合材料的综合性能优于原组成材料而满足各种
　　不同的要求。
　　GFRP ( Glassfiber Reinforced Plastic, 也 叫 GRP 或
　　玻 璃钢、玻纤增强塑料、玻
FRP)，中文名称玻纤增强塑料,俗称玻璃钢,是一种有
　　纤增强复合材料、GFRP
机非金属跟无机非金属复合的树脂基复合材料 ,包含
　　基体和增强体两部分。
　　碱 金属氧化物含量很少，具有良好电绝缘性的玻纤
　　(其碱金属氧化物含量一般小于 1%) 目前我国无碱
　　无碱玻纤
　　玻纤产品标准中都规定碱金属氧 化物含量不大于
　　0.8%。
　　将天然矿物原料熔制成玻璃球后，再二次熔化，拉制
　　成玻纤的生产方法。由于其生产需要经过二次熔化，
　　坩埚拉丝
　　故能耗大，生产率低，是一种相对落后的传统玻纤生
　　产工艺。
　　多种天然矿物原料在池窑中熔制成优质的玻璃液，流
　　池窑拉丝
动到通路中，直接拉制出玻纤的生产工艺。具有生产
　　成本低，劳动效率高，产品质量稳定等特点。
　　采用多种耐火材料砌筑而成的，辅以多种加热方式，
将多种矿物微粉熔制成玻璃液的炉型设备，属工业窑
　　炉的一种，一般称为单元窑。
　　为 使原丝或单丝在要求的分布 状态下固定而施加到
　　粘结剂
它们上面的胶质材料，常使用在短切原丝毡、连续原
　　丝毡和表面毡中。
　　由 短切或不短切的连续纤维原丝定向或不定向地结
　　合在一起的平面结构制品。
　　由玻纤单丝(定长或连续的)粘结而制成的紧密薄片，
　　表面毡
　　被用作复合材料的表面层。
　　若 干形式的玻纤增强材料以机械或化学方法粘结而
　　复合毡
成的平面结构材料。增强材料通常包括短切原丝、连
　　续原丝、无捻粗纱布等。
　　以短切玻纤为原料，添加某些化学助剂使之在水中分
　　湿法薄毡
散成浆体，经抄取、脱水、施胶、干燥等过程制成的
　　平面结构材料。
　　连续纤维原丝短切后，随机无定向分布，用粘结剂粘
　　短切毡、短切原丝毡
　　合在一起而制成的平面结构材料。
　　涂层毡
由碳酸钙混合浆料均匀地涂覆在薄毡一侧表面，经烘
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　　干后形成的复合有固化涂料层的玻纤复合材料，常用
　　于石膏板贴面。
　　无捻粗纱平纹织物，具有不燃、耐腐蚀、耐高温、高
　　玻纤布
强、绝缘等特殊的优异性能，用于制作玻璃钢产品的
　　增强材料。
　　由 基板层和复合于基板一侧的玻纤薄毡层组成的层
　　状复合板材。基板是由平均直径分别为 4-8μm 的玻
　　纤、 -0.8μm 的细玻纤和 13μm 左右的聚乙烯或聚丙
　　烯有机合成纤维混合粘结而成的薄板。在蓄电池中，
　　复合隔板
　　本隔板的基板一侧与电池负极接触，
玻纤薄毡一侧与
　　正极接触，具有低电阻、孔率大、孔径小等特点，而
　　且启动电流大，冷启动性能佳，耐击穿，耐酸腐，耐
　　氧化能力强。
　　人 工合成的新型高分子化合物，加热固化后不再可
　　热固性树脂
　　逆，成为既不溶解，又不熔化的固体
　　人工合成的新型高分子化合物，加热熔化，冷却变为
　　热塑性树脂
　　固体，而且以上过程可以反复进行的可熔树脂
　　用于玻璃纤维增强复合材料制作的基体材料，主要有
　　玻纤增强热固性树脂
不饱和聚酯树脂、环氧树脂、乙烯基酯树脂以及酚醛
　　树脂等
　　玻纤防火板材
用耐高温的玻纤作为面层材料制作而成的防火板材
　　将 石英材料在熔融状态下拉制成 9-11μm 的玻璃纤
　　石英壁布
维，经过加捻、膨体，编织成不同花纹，具有立体感
　　的墙面装饰布
　　涂在玻纤增强复合材料表面，提高其防腐、防水、耐
　　胶衣树脂
热性能的一类涂层树脂，其中最高档的为钢琴面层涂
热固性树脂的上色材料
　　一 种由环氧树脂与甲基丙烯酸反应制得的自由基引
　　乙烯基酯树脂
　　发热固性树脂，用苯乙烯稀释
　　促进剂
促使固化剂在其临界温度下形成游离基的物质
　　能 使线型热固性树脂在常温和加热条件下变成不溶
　　固化剂
　　不熔的体型结构化合物的一种有机过氧化物
　　将树脂、助剂、水或溶剂混合在一起进行乳化，制成
　　的乳液，主要用于粘结剂或成膜剂等
　　是 由 丙烯酸酯类和甲基丙烯酸酯类及其它烯属单体
　　在一定条件下聚合成指定分子量的高分子物质，
　　选用不同的树脂结构、不同的配方、生产工艺及溶剂
　　丙烯酸树脂
组成，可合成不同类型、不同性能和不同应用场合的
　　丙烯酸树脂，
根据结构和成膜机理的差异又可分为热
　　塑性丙烯酸树脂和 热固性丙烯酸树脂 。用于制造涂
　　料、胶黏剂等
　　丙烯酸羟脂
丙烯酸羟酯是丙烯酸的延伸产品，属多功能性的丙烯
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　　酸酯类系列单体，由丙烯酸与环氧乙烷或环氧丙烷在
　　催化剂、阻聚剂等共同作用下通过加成反应而制得，
　　此类单体可被广泛应用于纺织、涂料、粘合剂、橡胶
　　及造纸等行业。
　　以玻璃纤维为增强材料，树脂为粘合剂通过缠绕制造
　　玻璃钢储罐
而成的玻纤增强复合材料储罐，有立式和卧式两种，
　　主要用于储存液体化工原料
　　泛指机力型冷却塔，用作循环水处理的设备，其壳体
　　冷却塔
　　为玻纤增强复合材料
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　　第一章 交易概述
　　一、本次交易的背景和目的
　　(一)本次交易背景
　　1、相关法规、政策鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置
　　2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意
　　见》(国发[2010]27 号)
　　，明确指出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。
　　进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相
　　关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业
　　升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融
　　资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，
　　拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
　　2012 年 1 月 4 日，工信部发布《新材料产业“十二五”发展规划》中明确
　　提出“发挥重点新材料企业的支撑和引领作用，通过强强联合、兼并重组，加快
　　培育一批具有一定规模、比较优势突出、掌握核心技术的新材料企业。 鼓励建
　　立以优势企业为龙头，联合产业链上下游核心企业的产业联盟，形成以新材料为
　　主体、上下游紧密结合的产业体系。
　　2014 年 3 月 24 日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场
　　环境的意见》(国发[2014]14 号)，明确指出：“兼并重组是企业加强资源整合、
　　实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产
　　业结构、提高发展质量效益的重要途径。”
　　国家加快转变经济增长方式、发展战略性新兴产业政策和措施，为公司并购
　　重组提供了政策支持。
　　2、本次重组符合行业发展趋势
　　玻纤行业保持集中度较高的竞争格局，新进入企业很难通过技术转让获取玻
　　纤生产的核心技术。面对已有几十年发展历史的海外玻纤企业，中国玻纤企业不
　　断加大技术研发投入、增强自主创新能力。近年来，国内主要玻纤企业的生产工
　　西南证券股份有限公司股关于江苏长海复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
　　艺、技术水平已逐渐追上国外企业。凭借较高的产品性价比，国内企业抢占了大
　　量的海外市场。“十一五”期间，中国的玻纤产能从 160 万吨增长到 265 万吨，
　　年均复合增长率达到 13.44%，而同期全球产能年均复合增长率仅为 4.89%，国
　　内玻纤产能已超过全球玻纤总产能的 50%以上。
　　2012 年 9 月，《玻纤行业准入条件》 2012 年修订)颁布实施，新修订的准
　　入条件在企业生产布局、工艺与装备、能源消耗、环境保护和产品质量等方面提
　　高了行业的准入门槛。这将有效遏制玻纤行业重复建设和盲目扩张，促进产业结
　　构升级和节能减排，规范行业发展，维护市场竞争秩序。
　　根据国家《玻纤行业“十二五”发展规划》的发展目标，全行业将进行结构
　　大调整，从以发展池窑为中心转移到完善池窑技术、重点发展玻纤制品加工业为
　　主的方向上来；深化制品加工，大力开发产品应用领域，延伸产业链；强化自主
　　创新能力，继续提高技术、工艺、装备水平，瞄准国际玻纤高端产品；实施走出
　　去战略；全面提高企业管理水平和综合竞争力，力求全行业实现科学可持续发展。
　　同时《玻纤行业“十二五”发展规划》中已明确提出“推进产业结构调整，提倡
　　适当专业分工，按产业链构建战略合作，更好发挥已有“基地”作用，支持和提
　　倡企业重组、兼并、联合，提高行业整体竞争力。”
　　本次重组旨在通过重组、兼并，提高上市公司在行业内的综合竞争力，符合
　　未来玻纤及玻纤制品行业发展趋势。
　　(二)本次交易目的
　　1、实现公司长期战略发展目标，打造国内玻纤复合材料领先企业
　　长海股份于 2011 年 3 月 29 日在深交所创业板上市以来，始终保持高速发展
　　势态。秉承着将公司打造成中国最具竞争优势、产业链完整的专业化玻纤制品上
　　市公司的长期发展理念，立足于玻纤复合材料领域，充分利用现有技术优势、品
　　牌优势、市场优势，以上市为契机优化资源配置，加大技术创新投入，整合上下
　　游产业链，扩大生产能力，拓宽玻纤深加工制品应用领域，不断巩固增强公司核
　　心竞争力。
　　上市以来，公司在原有生产基地布局的基础上，更新装备、提高质量、扩大
　　核心业务生产规模，解决产能不足的瓶颈，实现营业收入的快速增长。2012 年、
　　西南证券股份有限公司股关于江苏长海复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
　　2013 年公司在玻纤制品及玻纤复合材料方面新增了多条生产线。公司通过进一
　　步扩大玻纤制品及复合材料产能，实现产业链的延伸，有助于新增玻纤纱的自我
　　消化。
　　长海股份和天马集团均为玻纤制品行业中具有相对优势的企业，且处于同一
　　地区。通过本次重组，天马集团将成为长海股份全资子公司。借鉴公司多年的生
　　产管理经验，成熟的管理模式，长海股份将从销售、采购、生产、财务等多个环
　　节对上市公司及标的公司进行业务整合，优化资源配置；此外，上市公司将与标
　　的公司一同梳理归纳各自的研发体系并实现技术共享，提升整体技术水平和研发
　　能力，进一步确立公司在增强玻纤复合材料和相关领域的技术、市场、成本的领
　　先地位。从而提升公司行业知名度及综合竞争力，保证了盈利能力的提升和未来
　　业绩的增长。本次重组符合公司长期战略目标。
　　2、延伸产业链、完善上市公司主营业务结构
　　公司主营业务为玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售，是国内规模
　　最大、实力最强、技术最先进的玻纤复合材料领域生产企业之一。公司主要产品
　　包括短切毡、薄毡、隔板、涂层毡等多个系列。近年来，公司在不断提高产品工
　　艺水平的基础上，逐步扩大了原有短切毡、湿法薄毡的产能，同时新增了 PE 隔
　　板、电子薄毡、装饰板材等多个产品。在提高原有工艺水平及产品技术含量的基
　　础上，大力研发新产品，提高产品附加值，完善产业链是公司始终秉承的重要经
　　营理念。天马集团为目前我国品种较多、产品覆盖面最广的玻璃钢及复合材料基
　　地之一，主要产品为玻纤及玻纤制品、玻纤增强热固性树脂及辅料、玻纤增强复
　　合材料。
　　本次交易前，长海股份和天马集团在原料、产品、设备、客户等各方面均存
　　在极高的相关度。天马集团一直是长海股份的重要原料供应商，其生产的玻纤增
　　强热固性树脂及辅料属于行业内较为高端的产品，是长海股份现有各类玻纤复合
　　材料产品的重要原材料之一。天马集团玻纤增强材料产品则使用了长海股份生产
　　的短切毡、薄毡等产品。
　　本次重组将有助于上市公司对重要原材料的控制，进一步拓展玻纤增强热固
　　性树脂及辅料、玻纤增强复合材料的生产业务，使上市公司形成更加完整的产业
　　链，改善上市公司主营业务结构，从而增强公司市场竞争力，实现公司可持续发
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　　3、发挥上市公司与标的公司协同效应
　　2012 年 8 月，上市公司已经对天马集团实现参股，通过前一阶段的磨合适
　　应，上市公司协助天马集团销售、采购、财务等多个环节进行整合，并使其逐步
　　扭亏为盈。本次交易完成后，上市公司即可将天马集团经营管理工作和技术研发
　　工作纳入公司整体规划中，双方取长补短，统筹资源、共同提高，从而增强上市
　　公司的市场竞争力；通过销售团队的整合，上市公司将与天马集团在市场开拓、
　　客户资源共享等方面充分发挥协同效应，从而取得并分享更为广阔、优质的市场
　　资源。本次交易可以更好的发挥上市公司与天马集团在各个方面的潜力，加深和
　　提高各方在各个方面的合作水平，合力实现共同发展。
　　二、本次交易的原则
　　(一)遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
　　(二)“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；
　　(三)维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；
　　(四)完善公司治理，避免同业竞争、规范关联交易的原则；
　　(五)有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，
　　提高公司抗风险能力的原则。
　　三、本次交易的具体方案
　　(一)本次交易方案概述
　　上市公司拟通过向中企新兴、常州联泰、常州海天、中企汇鑫、常州常以、
　　苏州华亿非公开发行股份和支付现金的方式购买其合计持有的天马集团 68.48%
　　股权。本次交易完成后，上市公司将持有天马集团 100%股权。
　　本次交易不安排配套融资。
　　(二)本次交易方案的主要内容
　　1、交易对方
　　本次非公开发行股份及支付现金购买资产的股份发行方、现金支付方及资产
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　　收购方为长海股份；
　　本次非公开发行股份及支付现金购买资产的股份发行对象：中企新兴、常州
　　联泰、常州海天、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿；
　　本次非公开发行股份及支付现金购买资产现金支付对象为：中企新兴、中企
　　汇鑫。
　　2、交易标的
　　本次交易的标的资产为特定对象持有的天马集团 68.48%的股权。
　　3、标的资产的评估基准日及定价
　　根据华信评估出具的《资产评估报告》 苏华评报字[2014]第 061 号) 以 2013
　　年 12 月 31 日为评估基准日，选取资产基础法评估结果，本次重组标的公司天马
　　集团净资产账面值为 38,565.94 万元，评估价值为 51,017.99 万元，增值率 32.29%。
　　4、发行股票的种类和面值本次发行股份为境内上市人民币普通股(A 股)，
　　每股面值为人民币 1 元。
　　5、支付方式
　　本次交易采用向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式。
　　6、发行价格及依据
　　本次发行股份的定价基准日为长海股份审议本次交易事项的第二届董事会
　　第十六次会议(临时)决议公告日，本次发行价格为定价基准日前前 20 个交易
　　日的公司股票交易均价，即 23.83 元/股。由于公司定价基准日之前，公司实施
　　2013 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元(含税)；同
　　时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，经除权除息并经交易双方协商
　　确认本次发行价格调整为 14.77 元/股。
　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
　　转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，则本次发行价格将作相应的调整，
　　本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
　　7、发行数量
　　根据本次交易各方协商确定的标的资产交易价格 34,937.12 万元(其中以现
　　金支付 4,380 万元)及股份发行价格 14.77 元/股测算,本次向特定对象发行的 A
　　股股票数量为 20,688,638 股。
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　　8、本次发行股票的锁定期及上市安排
　　本次交易的发行对象中企新兴、常州联泰、常州海天、中企汇鑫、常州常以、
　　苏州华亿已作出承诺：“本次交易完成后，本合伙企业通过本次交易获得的长海
　　股份&&（300196 ,,,）的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让。中国证监会
　　及深圳证券交易所另有规定的，从其规定。”
　　本次发行的股份将在深圳证券交易所上市，待限售期届满后，本次发行的股
　　份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
　　9、期间损益归属
　　本次交易交易基准日之前的标的公司未分配利润由标的股权交割完成后的
　　长海股份享有。
　　在交易基准日至交割日期间，标的股权产生的盈利由长海股份享有；标的股
　　权产生的亏损由中企新兴、常州联泰、常州海天、中企汇鑫、常州常以、苏州华
　　亿各方按比例承担，并在标的股权交割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次
　　性补足。
　　10、滚存未分配利润安排
　　本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
　　东按照发行后的股份比例共享。
　　四、本次交易不构成关联交易
　　根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
　　规定，本次交易对方，即中企新兴、常州联泰、常州海天、中企汇鑫、常州常以、
　　苏州华亿，与上市公司及其关联方之间不存在关联。因此，本次交易不构成关联
　　交易。
　　五、本次交易构成重大资产重组
　　本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金购买特定对象持有的天马
　　集团 68.48%股权。
　　根据上市公司、天马集团经审计的 2013 年度财务数据以及交易作价情况，
　　相关财务比例计算如下：
　　单位：万元
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财务指标占比
　　资产总额
143,223.24
　　营业收入
　　资产净额(归属
　　于母公司股东
　　权益合计)
　　注：长海股份与天马集团财务数据分别取自长海股份 2013 年度《审计报告》苏 W[
年度天马集团《审计报告》
(苏公 W[ 号) ；
　　根据《重组办法》本次重组导致上市公司取得标的资产控制权，标的资产资产总额以其资产
　　总额与成交金额二者中的较高者为准，营业收入以其营业收入为准，
资产净额以其净资产额
　　和成交金额二者中的较高者为准。
　　根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资
　　产重组行为。
　　六、本次交易未导致公司控制权变化
　　截至本报告签署日，上市公司实际控制人为杨鹏威、杨国文及杨凤琴，其持
　　股比例分别为 39.38%、11.25%、5.63%，合计持有上市公司 56.25%的股份，自
　　2011 年 3 月公司上市以来，实际控制人持股未发生变更；具体股权结构如下表：
　　股东名称
持股总数(股)
　　杨鹏威
75,600,000
　　杨国文
21,600,000
　　杨凤琴
10,800,000
　　杨鹏威、杨国文及杨凤琴合计持有
108,000,000
　　总股数
192,000,000
　　本次交易完成后，杨鹏威、杨国文及杨凤琴三人的持股比例分别为 35.54%、
　　10.16%、5.08%，合计持有上市公司股份 50.78%的股份，仍是长海股份控股股东
　　暨实际控制人，长海股份实际控制权在交易前后未发生变化，具体股权结构如下
　　股东名称
持股总数(股)
　　杨鹏威
75,600,000
　　杨国文
21,600,000
　　公司实际
　　控制人
10,800,000
　　杨鹏威、杨国文及杨凤琴合计持有
108,000,000
　　中企新兴
　　本次发行
　　常州联泰
　　股份购买
　　资产股份
　　发行方
　　中企汇鑫
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　　常州常以
　　苏州华亿
　　本次交易对方合计持有
20,688,638
　　总股数
212,688,638
　　公司实际控制人也未发生变更，仍为杨鹏威、杨国文及杨凤琴。
　　七、本次交易不构成借壳上市
　　本次交易完成前后，公司的控股股东暨实际控制人均为杨鹏威、杨国文及杨
　　凤琴，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》
　　第十二条规定的借壳上市
　　八、本次交易的决策过程
　　(一)已履行的决策程序
　　1、2014 年 5 月 30 日，天马集团召开股东会，并作出决议，全体股东一致
　　同意：长海股份采用向中企新兴、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿、常州联泰及
　　常州海天等特定对象非公开发行股票和支付现金相结合的方式购买其持有的天
　　马集团合计 68.48%股权。其中，长海股份以现金 4110 万元作为部分对价支付中
　　企新兴，剩余款项以非公开发行股份方式支付；以现金 270 万元作为部分对价支
　　付中企汇鑫，剩余款项以非公开发行股份方式支付。本次交易其他特定对象常州
　　常以、苏州华亿、常州联泰及常州海天的对价款项，长海股份全部以非公开发行
　　股票方式支付。
　　2、2014 年 6 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第十六次会议(临时)，
　　审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》，同意公司采用向
　　中企新兴、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿、常州联泰、常州海天非公开发行股
　　票和支付现金相结合的方式购买其合计持有的天马集团 68.48%股权。
　　(二)尚需履行的审批程序
　　本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
　　1、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
　　2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
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　　监会核准。
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　　第二章 上市公司基本情况
　　一、上市公司概况
　　公司全称：
江苏长海复合材料股份有限公司
　　英文名称：
Jiangsu Changhai Composite Materials Co., Ltd.
　　注册地址：
江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村
　　公司简称(代码)
长海股份&&（300196 ,,,）
　　法人代表：
　　注册资本(万元)：
　　邮政编码：
　　公司电话：
　　公司传真：
　　公司网址：
　　营业执照注册号：
　　税务登记证号码：
　　经营范围：
玻纤纱、织物及制品、玻璃钢制品、其他产业纤维的织物及
　　制品、建筑及装饰增强材料生产、销售；经营本企业自产产
　　品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原
　　辅材料及技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口
　　的商品及技术除外)
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　　二、公司设立及股本变动情况
　　(一)整体变更前
　　1、设立常州新区长海蓄电池材料有限公司
　　公司前身为常州新区长海蓄电池材料有限公司(以下简称 长海蓄材”。
　　年 3 月 28 日，杨国文、曾国良、杨彩英等 3 名自然人签署《常州新区长海蓄电
　　池材料有限公司章程》，决定三人分别以现金出资 40 万元、5 万元、5 万元设立
　　常州新区长海蓄电池材料有限公司。2000 年 4 月 28 日，常州汇丰会计事务所出
　　具“常汇会验(2000)内 250 号”
　　《验资报告》，对各方出资情况予以验证，公司
　　注册资本总额为 50 万元人民币，股东各方已足额缴付出资。资金来源为股东自
　　有资金。
　　2000 年 5 月 17 日，长海蓄材领取了常州市工商行政管理局核发的《企业法
　　人营业执照》 注册资本：50 万元人民币。
　　2、长海蓄材股权转让
　　2002 年 1 月 1 日，长海蓄材股东杨彩英与杨凤琴签署《股权转让协议》，约
　　定股东杨彩英将其持有的公司 5 万元出资额转让给杨凤琴，转让价格以截至 2002
　　年 1 月 1 日该转让股权的实际价值计算；长海蓄材股东曾国良与杨鹏威签署《股
　　权转让协议》，约定股东曾国良将其持有的公司 5 万元出资额转让给杨鹏威，转
　　让价格以截至 2002 年 1 月 1 日该转让股权的实际价值计算。2002 年 2 月 26 日，
　　长海蓄材全体股东就相关股权转让事宜形成书面决议。
　　2002 年 3 月 6 日，长海蓄材办理了上述事宜的工商变更登记。
　　3、长海蓄材更名为长海玻纤
　　2002 年 10 月 30 日，长海蓄材召开股东会并形成书面决议，一致同意变更
　　公司名称。2002 年 10 月 28 日，长海蓄材办理了上述事宜的工商变更登记，公
　　司名称变更为“常州市长海玻纤制品有限公司”。
　　4、长海玻纤第一次增资
　　西南证券股份有限公司股关于江苏长海复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
　　2002 年 11 月 13 日，长海玻纤召开股东会并形成书面决议，一致同意：增
　　加注册资本 250 万元。其中，杨国文增加投资 87.5 万元，合计出资 127.5 万元；
　　杨鹏威增加投资 125 万元，合计出资 130 万元；杨凤琴增加投资 37.5 万元，合
　　计出资 42.5 万元。2002 年 11 月 14 日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具 常
　　中瑞会验(2002)第 1046”号《验资报告》，确认股东方已足额缴付此次增资金
　　额。此次增资资金来源为股东自有资金。
　　2002 年 12 月 2 日，长海玻纤办理了上述事宜的工商变更登记。
　　5、长海玻纤第二次增资
　　2005 年 4 月 14 日，长海玻纤召开股东会并形成书面决议，一致同意：增加
　　注册资本 700 万元。其中，杨国文增加投资 72.5 万元，合计出资 200 万元；杨
　　鹏威增加投资 570 万元，合计出资 700 万元；杨凤琴增加投资 57.5 万元，合计
　　出资 100 万元。2005 年 4 月 26 日，常州市永申联合会计师事务所出具“常永申
　　会验(2005)第 106”号《验资报告》，确认股东方已足额缴付此次增资金额。
　　此次增资资金来源为股东自有资金。
　　2006 年 3 月 24 日，长海玻纤办理了上述事宜的工商变更登记。
　　6、长海玻纤第三次增资
　　2006 年 12 月 26 日，长海玻纤召开股东会并形成书面决议，一致同意：增
　　加注册资本 3,500 万元。其中，杨国文增加投资 700 万元，合计出资 900 万元；
　　杨鹏威增加投资 2,450 万元，合计出资 3,150 万元；杨凤琴增加投资 350 万元，
　　合计出资 450 万元。2006 年 12 月 28 日，常州永申人合会计师事务所有限公司
　　出具“常永申会内验(2006)37”号《验资报告》，确认股东方已足额缴付此次
　　增资金额。此次增资资金来源为股东自有资金。
　　2006 年 12 月 29 日，长海玻纤办理了上述事宜的工商变更登记。
　　7、长海玻纤第四次增资
　　2008 年 6 月 26 日，长海玻纤召开股东会并形成书面决议，一致同意：江苏
　　高晋创业投资有限公司、江苏高投成长创业投资有限公司成为公司股东；增加注
　　西南证券股份有限公司股关于江苏长海复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
　　册资本 1,200 万元，其中，江苏高晋创业投资有限公司增资 650 万元(以 2,600
　　万元现金认购)；江苏高投成长创业投资有限公司增资 550 万元(以 2,200 万元
　　现金认购) 2008 年 5 月 20 日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具“苏中
　　资评报字(2008)第 59 号”
　　《江苏高晋创业投资有限公司股权投资项目资产评估
　　报告书》 2008 年 6 月 20 日，常州永申人合会计师事务所有限公司出具“常永
　　申会内验(”号《验资报告》，确认股东方已足额缴付此次增资金额。
　　此次增资资金来源为股东自有资金。
　　2008 年 9 月 10 日，长海玻纤办理了上述事宜的工商变更登记。
　　8、长海玻纤第五次增资
　　2008 年 10 月 6 日，长海玻纤召开股东会并形成书面决议，一致同意：增加
　　注册资本 300 万元，由杨国忠等 38 名自然人以现金认购。2008 年 10 月 16 日，
　　江苏公证会计师事务所有限公司出具“苏公 C[”号《验资报告》，确
　　认股东各方已足额缴付此次增资金额。此次增资资金来源为股东自有资金。
　　2008 年 10 月 23 日，长海玻纤办理了上述事宜的工商变更登记。
　　9、长海玻纤股权转让
　　2009 年 2 月 20 日，长海玻纤股东杨国忠与蔡志军签署《股权转让协议》，
　　约定股东蔡志军将其持有的长海玻纤 1 万元出资额以人民币 1 万元的价格平价转
　　让给股东杨国忠。同日，长海玻纤全体股东就相关股权转让事宜形成书面决议。
　　2009 年 2 月 20 日，长海玻纤办理了上述事宜的工商变更登记。
　　此次股权转让完成后，长海玻纤股东各方的出资额及出资比例如下：
股东姓名/名称
出资额(万元)
　　杨鹏威
　　杨国文
　　江苏高晋创业投资有限公司
　　江苏高投成长创业投资有限公司
　　杨凤琴
　　杨国忠
　　西南证券股份有限公司股关于江苏长海复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
股东姓名/名称
出资额(万元)
　　杨汉国
　　沈百顺
　　戚稽兴
　　邵溧萍
　　许耀新
　　杨彩英
　　李荣平
　　曾国良
　　黄焕荣
　　贾革文
　　兰海航
　　徐江烽
　　朱贵林
　　孙小青
　　苏勇伟
　　周元龙
　　徐亚峰
　　吴海鸥
　　沈国兴
　　居晓红
　　陆小法
　　杨晋东
　　吴文忠
　　沈荷芬
　　汤桂香
　　郑述坤
　　沈中慰
　　(二)整体变更设立
　　2009 年 4 月 2 日，长海玻纤全体股东就整体变更为股份公司事宜签署了《发
　　起人协议》 2009 年 4 月 20 日，长海玻纤召开 2009 年第二次股东会会议，同意
　　长海玻纤整体变更为股份公司。根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的
　　西南证券股份有限公司股关于江苏长海复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
　　“苏公 C[ 号”《审计报告》 长海玻纤截至 2008 年 12 月 31 日经审计
　　的账面净资产值为 123,667,977.83 元人民币，按 1：0.727755 的比例折为股份公
　　司 9,000 万股普通股股份，每股面值人民币 1 元，净资产值超过股本总额的部分
　　计入资本公积；公司全体股东同意作为发起人，将分别持有的长海玻纤股权所对
　　应的净资产作为对股份公司的出资，按原出资比例认购股份公司的股份。2009
　　年 6 月 24 日，公司召开了第一次股东大会暨创立大会。
　　2009 年 7 月 10 日， 江苏公证天业会计师事务所有限公司出具“苏公
　　C[ 号”
　　《验资报告》，确认截至 2009 年 6 月 24 日，公司股东已足额缴
　　纳其出资，公司注册资本已到位。
　　2009 年 7 月 30 日，股份公司领取江苏省常州工商行政管理局核发的《企业
　　法人营业执照》 注册号：432)
　　股份公司成立后，各发起人(股东)持股数量及持股比例等情况如下：
发起人(股东)名称/姓名
持股数量(万股)
　　杨鹏威
　　杨国文
　　江苏高晋创业投资有限公司(SS)
　　江苏高投成长创业投资有限公司
　　杨凤琴
　　杨国忠
　　杨汉国
　　沈百顺
　　戚稽兴
　　邵溧萍
　　许耀新
　　杨彩英
　　李荣平
　　曾国良
　　黄焕荣
　　贾革文
　　兰海航
　　徐江烽
　　西南证券股份有限公司股关于江苏长海复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
发起人(股东)名称/姓名
持股数量(万股)
　　朱贵林
　　孙小青
　　苏勇伟
　　周元龙
　　徐亚峰
　　吴海鸥
　　沈国兴
　　居晓红
　　陆小法
　　杨晋东
　　吴文忠
　　沈荷芬
　　汤桂香
　　郑述坤
　　沈中慰
　　注：股东名称后标识“SS” State-owned Shareholder 的缩写)表明该股东
　　为国有股东。2009 年 6 月 16 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具
　　《关于江苏长海复合材料股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(苏国资
　　复[2009]35 号)，确认江苏高晋创业投资有限公司所持有公司 975 万股为国有股
　　(SS)，占公司股本总额的 10.83%。
　　2010 年 2 月，江苏高晋创业投资有限公司完成了民营化改制。2010 年 3 月
　　1 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于江苏臻诚投资有限责
　　任公司产权变动涉及江苏长海复合材料股份有限公司国有股权性质变更有关问
　　题的批复》
　　(苏国资复[2010]22 号)，江苏高晋创业投资有限公司所持公司的股份
　　不再被认定为国有股。
　　公司股东全部由自然人股股东和社会法人股股东组成，各股东持股数量及持
　　股比例情况如下：
股东名称/姓名
持股数量(万股)
　　杨鹏威
　　杨国文
　　西南证券股份有限公司股关于江苏长海复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
股东名称/姓名
持股数量(万股)
　　江苏高晋创业投资有限公司
　　江苏高投成长创业投资有限公司
　　杨凤琴
　　杨国忠
　　杨汉国
　　沈百顺
　　戚稽兴
　　邵溧萍
　　许耀新
　　杨彩英
　　李荣平
　　曾国良
　　黄焕荣
　　贾革文
　　兰海航
　　徐江烽
　　朱贵林
　　孙小青
　　苏勇伟
　　周元龙
　　徐亚峰
　　吴海鸥
　　沈国兴
　　居晓红
　　陆小法
　　杨晋东
　　吴文忠
　　沈荷芬
　　汤桂香
　　郑述坤
　　沈中慰
　　西南证券股份有限公司股关于江苏长海复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
　　(三)公司首次公开发行股票并上市
　　2011 年 3 月 10 日，经中国证监会“证监许可〔 号”文件核准，公
　　司向社会公开发行 3,000 万股人民币普通股，发行价格为 18.58 元/股。本次发行
　　完成后，公司总股本变更为 12,000 万股，2011 年 3 月 29 日，公司股票在深圳证
　　券交易所创业板上市。首次公开发行后，公司的股权结构如下：
　　持股人
持股数量(万股)
　　一、有限售条件股份
　　其中：IPO 前股东持股
　　网下配售股份
　　二、无限售条件股份
　　2011 年 4 月 27 日，公司在江苏省常州工商行}