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津膜科技：北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一
公告日期：
君合律师事务所
JUNHELAWOFFICES
北京市君合律师事务所
北京市建国门北大街8号
华润大厦20层
关于天津膜天膜科技股份有限公司
电话:(86-10)
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一
上海市南京西路1515号
嘉里中心32层
电话:(86-21)
天津膜天膜科技股份有限公司：
深圳市深南东路5047号
深圳发展银行大厦20楼C室
电话:(86-755)
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所。本所根据与天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发
广州市珠江新城珠江东路13号
行人”）签定的《委托协议》，委派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首
高德置地广场E座1301室
电话:(86-20)
次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行及上市”
事宜，于日出具了《北京市君合律师事务所关于天津膜天膜科技
大连市中山区人民路15号
国际金融大厦16层F室
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《原
电话:(86-411)
法律意见书》”）和《北京市君合律师事务所关于天津膜天膜科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书之律师工作报告》（以下简称
海口市滨海大道
南洋大厦1107室
电话:(86-898)
“《原律师工作报告》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于
香港中环康乐广场1号
怡和大厦20楼2008室
日发出的“110713号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以
电话:(852)
下简称“《反馈意见》”）的要求，
以及发行人及其下属子公司的有关事实情况，
本所出具本补充法律意见书。
美国纽约市
第五大道630号2320室
电话:(1-212)703-8702
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在《原法律意见书》和《原律师工作报告》所依据的事实的
美国加州帕拉阿图
基础上，就出具本补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项
湾岸东路室
电话:(1-888)886-8168
向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由
君合律师事务所
发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。
本补充法律意见书是对《原法律意见书》和《原律师工作报告》的补充。除非上下文
另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与《原法律意见书》和《原
律师工作报告》中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在《原法律意见书》和
《原律师工作报告》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并进
行了充分、必要的查验，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具
本补充法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，
各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具
之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明
文件以及发行人向本所出具的说明出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对
本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人在有关本次发行及上市的招股说明书中自行
引用或按照中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述
引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师已根据《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的
要求，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律
意见书而由发行人及其下属子公司提供或披露的文件和有关事实进行了审查与验证，并在
此基础上出具补充法律意见。
本补充法律意见书中使用的主要简称如下：
发行人、公司
天津膜天膜科技股份有限公司
2008年、2009年、2010年和月
高新投公司
高新投资发展有限公司
君合律师事务所
华益科技国际（英属维尔京群岛）有限公司
膜天膜工程
天津膜天膜工程技术有限公司
膜天膜过滤
天津膜天膜过滤工程有限公司
膜天膜技术工程公司
天津工大膜天膜技术工程公司
膜天膜有限、公司
天津膜天膜科技有限公司，是发行人的前身
天津市工商局
天津市工商行政管理局
天津市国资委
天津市人民政府国有资产监督管理委员会
天津市教委
天津市教育委员会
人民币元，中国法定流通货币单位
《招股说明书》
发行人根据有关法律法规为本次发行及上市之目的而
编制的《天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
中国纺织工业对外经济技术合作公司
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
一、 《反馈意见》问题1：日，高新投资发展有限公司（以下简称“高新
投公司”）向膜天膜有限增资2,540万元。增资后，天津膜天膜工程技术有限公司（以下
简称“膜天膜工程”）持有膜天膜有限38.46%股权，华益科技国际（英属维尔京群岛）有
限公司（以下简称“华益公司”）持有35.90%股权，高新投公司持有25.64%股权。2009
年12月，华益公司将其所持有的300万元出资和100万元出资以净资产（1.87元/股）分
别转让给李晓燕和郑春建，同时中国纺织工业对外经济技术合作公司（以下简称“中纺公
司”）以及李新民等23位自然人分别向公司货币增资935万元和561万元，增资价为每元
注册资本1.87元。日，膜天膜有限整体变更设立股份公司。2010年12
月28日，中信建投资本管理有限公司（以下简称“中信建投资本”）向公司增资400万元，
增资价格为4元/股。
请发行人说明并披露：（1）华益公司将膜天膜有限股权转让给李晓燕和郑春建的定价
君合律师事务所
依据及其公允性，与同次增资过程中其它自然人增资价格的比较。李晓燕、郑春建的个人
履历，出资资金来源，对外投资情况。（2）华益公司作为BVI注册的公司是否存在委托
持股、信托持股等权益安排，林晋廉是否参与发行人经营管理。发行人高级管理人员在公
司的任职经历，参与公司经营业务管理的情况。发行人目前董事会构成是否能保证天津工
业大学的实际控制人地位。（3）中纺公司原本作为膜天膜工程的股东，2009年12月直接
向发行人增资的原因。报告期内，发行人的历次增资、股权转让是否履行了适当的国有股
权审批程序。请保荐机构、律师核查并发表意见。
华益公司将膜天膜有限股权转让给李晓燕和郑春建的定价依据及其公允性，
与同次增资过程中其它自然人增资价格的比较。李晓燕、郑春建的个人履历，出资资金来
源，对外投资情况。
1.华益公司将膜天膜有限股权转让给李晓燕和郑春建的定价依据及其公允性，与同
次增资过程中其它自然人增资价格的比较
根据本所律师的核查，华益公司于日分别和李晓燕、郑春建签署了
《天津膜天膜科技有限公司股权转让协议》，华益公司据此分别向李晓燕、郑春建转让其
所持膜天膜有限3.846%的股权（对应注册资本300万元）和1.282%的股权（对应注册资
本100万元），转让价格分别为561万元和187万元，即每1元注册资本的转让价格为1.87
元。本次股权转让的价格系根据膜天膜有限截至日的净资产评估值确定。
在本次股权转让的同时，膜天膜有限进行了增资。日，膜天膜工程、
华益公司、高新投公司、李晓燕、郑春建、中纺公司以及李新民等23位自然人签署了《天
津膜天膜科技有限公司增资协议》，约定中纺公司向膜天膜有限增资935万元，其中500
万元作为注册资本；李新民等23位自然人向膜天膜有限增资561万元，其中300万元作
为注册资本。即，中纺公司、李新民等23位自然人本次增资时每1元注册资本的价格为
1.87元。本次增资的价格系根据膜天膜有限截至日的净资产评估值确定。
为确定本次股权转让和增资的价格，膜天膜有限聘请天津华夏金信资产评估有限公司
对其截至日的全部资产及负债进行了评估。日，天津华
夏金信资产评估有限公司出具了《天津膜天膜科技有限公司增资扩股项目股东全部权益价
值资产评估报告》（华夏金信评报字[号）。本次评估方法主要采用成本法和收益
法进行评估，本次评估的基本情况如下：
君合律师事务所
截至日，膜天膜有限评估前账面资产总额为17,886.43万元，负
债总额为6,919.93万元，净资产总额为10,966.5万元。
成本法评估后膜天膜有限的资产总额为21,122.26万元，负债为6,848.33万元，
净资产为14,273.93万元，净资产评估值与原账面净资产比较增加值为3,307.43万元，增
值率为30.16%。
采用收益法评估后膜天膜有限股东全部权益价值为14,577.4万元，与原账面净
资产比较增加值为3,610.9万元，增值率为32.93%，与采用成本法比较相差303.47万元。
考虑到收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化和现值化，运用收
益法评估能够真实反映企业整体资产的价值，能弥补成本法仅从各单项资产价值加和的角
度进行评估，未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了成本法对
效益好或有良好发展前景的企业价值低估，因此本次评估最终结论以收益法确定的企业净
资产价值为准，即截至日，膜天膜有限股东全部权益价值为14,577.4万元。
根据上述资产评估结果，鉴于膜天膜有限在本次股权转让和增资前的注册资本为
7,800万元，膜天膜有限的每1元注册资本对应的净资产账面值为1.41元，对应的净资产
评估值为1.87元。本次股权转让和增资的价格确定为每1元注册资本1.87元，与前述净
资产评估值相同。
综上所述，华益公司本次向李晓燕、郑春建转让其所持膜天膜有限的股权的价格与膜
天膜有限同时进行的增资的价格相同，均依据具有专业资质的资产评估师评估确定的净资
产评估值确定，公允地反映了膜天膜有限当时整体资产的价值，本次股权转让的价格公允。
2.李晓燕、郑春建的个人履历、出资资金来源和对外投资情况
李晓燕的个人履历、出资资金来源和对外投资情况
根据本所律师对李晓燕的访谈、李晓燕的书面确认以及本所律师的核查，李晓燕的履
历、出资资金来源和对外投资情况如下：
李晓燕自1979年起先后在天津河东医院小儿科、天津市干部疗养院内科担任医师、
主治医师；1989年后赴德国曼海姆大学及海德堡大学进修心理学，期间在德国曼海姆C.G
康复诊所担任针灸医师；2000年至2004年，担任香港拜奥迪有限公司董事；自1999年
君合律师事务所
至今一直担任北京伊诺维特技术有限公司的董事、总经理。
李晓燕2009年12月底受让华益公司所持膜天膜有限3.846%的股权（对应注册资本
300万元）所支付的561万元系自有资金。李晓燕与发行人其他股东之间不存在关联关系。
目前，除持有发行人的股权外，李晓燕还持有北京伊诺维特技术有限公司50%的股权，
并且通过北京伊诺维特技术有限公司持有深圳市伊诺医疗技术有限公司50%的股权。
根据北京伊诺维特技术有限公司目前持有的北京市工商行政管理局昌平分局于2011
年6月29日核发的《企业法人营业执照》，北京伊诺维特技术有限公司的注册资本为200
万元，经营范围为销售医疗器械Ⅲ类：口腔科材料、Ⅱ类：口腔科设备及器具；生物工程
技术开发；法律咨询、技术咨询、经济信息咨询（不含中介服务）；货物进出口。根据北
京伊诺维特技术有限公司目前有效的公司章程，李晓燕持有该公司50%的股权。
根据深圳市伊诺医疗技术有限公司目前持有的深圳市市场监督管理局于2010年5月
14日核发的《企业法人营业执照》，深圳市伊诺医疗技术有限公司的注册资本为150万元，
经营范围为医疗设备的技术开发，三类口腔科材料及二类口腔科设备及器具、矫形外科（骨
科）手术器械的批发、进出口业务及配套的相关业务。根据深圳市伊诺医疗技术有限公司
目前有效的公司章程，北京伊诺维特技术有限公司持有该公司50%的股权。
郑春建的个人履历、出资资金来源和对外投资情况
根据本所律师对郑春建的访谈、郑春建的书面确认以及本所律师的核查，郑春建的履
历、出资资金来源和对外投资情况如下：
郑春建自2001年起在红塔创新投资股份有限公司先后担任项目经理、总裁助理、办
公室主任、国际业务部总经理；自2006年2月至2010年4月担任北京百富汇投资顾问有
限责任公司的总经理；自2007年2月起先后担任膜天膜有限的监事、副总经理；现任发
行人的副总经理、董事会秘书和财务负责人。
郑春建2009年12月底受让华益公司所持膜天膜有限1.282%的股权（对应注册资本
100万元）所支付的187万元系自有资金。郑春建与发行人其他股东之间不存在关联关系。
目前，除持有发行人的股权外，郑春建不持有其他公司的任何股权。
华益公司作为BVI注册的公司是否存在委托持股、信托持股等权益安排，林
君合律师事务所
晋廉是否参与发行人经营管理。发行人高级管理人员在公司的任职经历，参与公司经营业
务管理的情况。发行人目前董事会构成是否能保证天津工业大学的实际控制人地位。
1.华益公司作为BVI注册的公司是否存在委托持股、信托持股等权益安排，林晋廉
是否参与发行人经营管理
根据本所律师对2011年1月至3月期间由英属维尔京群岛公司注册处出具的关于华
益公司及其股东的《公司注册证书》和注册代理商PortcullisTrustNet(BVI)Limited出具的
《合法存续证明》等文件的审查，华益公司的股权结构图如下：
林晋廉基金
GoodRegentInternationalLtd.
林晋廉基金（ThePhoebeLamTrust）委托NewWorldTrustees(Jersey)Limited持有并
管理GoodRegentInternationalLtd.。林晋廉基金由林晋廉女士设立并作为其受益人，华益
公司的实际控制人为林晋廉女士。
根据林晋廉女士和华益公司的书面确认，除上述情形外，华益公司所持发行人的股份
不存在其他任何委托持股、信托持股等权益安排。
根据发行人的确认和本所律师的核查，除依照中国法律法规和《天津膜天膜科技股份
有限公司章程》的规定履行董事及副董事长的职责外，包括参加董事会会议和董事会专门
委员会会议、出席股东大会等，林晋廉女士不参与发行人的经营管理。
君合律师事务所
2.公司高级管理人员的任职经历和参与公司经营业务管理的情况
根据发行人的确认和本所律师的核查，公司高级管理人员的任职经历和参与公司经营
业务管理的情况如下：
李新民先生现任发行人董事长。2010年发行人设立前，李新民先生担任膜天膜有限
的董事长、总经理，全面负责公司的战略及经营方针的研究、制定和执行，其中，2008
年5月之前还具体分管公司市场销售部。2010年11月发行人设立后，李新民先生担任发
行人董事长，不再担任总经理。
刘建立先生现任发行人董事、总经理。2010年发行人设立前，刘建立先生担任膜天
膜有限的董事、常务副总经理，协助总经理负责公司的战略及经营方针的研究、制定和执
行；组织协调公司除市场销售部外各部门的研究开发和生产经营活动。2010年11月发行
人设立后，刘建立先生担任发行人总经理，分管公司的生产管理部、工程部、企业发展部
和技术开发部。日发行人聘任戴海平女士为总工程师后，刘建立先生不再
具体分管技术开发部。
郑春建先生现任发行人副总经理、财务负责人和董事会秘书。郑春建先生自2010年
5月开始担任膜天膜有限的副总经理。2010年发行人设立后，郑春建担任发行人的副总经
理、财务负责人、董事会秘书，分管行政人力资源部、财务部、证券投资部。
庄宇先生现任发行人市场总监。庄宇先生自2008年5月开始担任膜天膜有限的市场
总监。2010年11月发行人设立后，庄宇先生担任发行人的市场总监，负责公司的销售和
市场推广工作，分管公司市场销售部。
戴海平女士现任发行人总工程师。戴海平女士自2009年12月开始担任膜天膜有限的
技术开发部经理。2010年11月发行人设立后，戴海平女士担任发行人的技术开发部经理。
日起，戴海平女士担任发行人的总工程师，负责发行人的技术开发及推广
工作，分管公司技术开发部。
3.发行人的董事会构成是否能保证天津工业大学的实际控制人地位
发行人目前共有9名董事，包括李新民、林晋廉、邱冠雄、刘建立、魏义良、范宁、
郑兴灿、韩刚和赵息，其中郑兴灿、韩刚和赵息为独立董事。根据本所律师的核查，发行
人的6名非独立董事中，有4名董事由膜天膜工程提名，包括李新民、邱冠雄、刘建立和
君合律师事务所
范宁，超过发行人董事总数三分之一，在发行人董事会决策过程中能够产生重大影响；另
外的2名董事，林晋廉由外资股东华益公司提名，魏义良由国有股东高新投公司提名。此
外，华益公司、高新投公司、中纺公司已分别于2011年2月出具了《确认函》，确认其将
不会寻求对发行人的控股地位。
天津工业大学持有膜天膜工程67.22%的股权，在膜天膜工程的股东会作出决策的过
程中能够产生重大影响。
综上所述，发行人的董事会构成能够保证膜天膜工程的控股地位，从而保证天津工业
大学的实际控制人地位。
中纺公司原本作为膜天膜工程的股东，2009年12月直接向发行人增资的原因。
报告期内，发行人的历次增资、股权转让是否履行了适当的国有股权审批程序。
1.中纺公司2009年12月向膜天膜有限增资的原因
根据发行人的确认和本所律师的核查，中纺公司是我国成立最早的国有大型外贸企业
之一，其前身是纺织工业部对外工程公司和中国成套设备出口公司纺织分公司，在纺织工
程领域享有良好的声誉。天津工业大学原为天津纺织工学院，后在2000年与天津经济干
部管理学院合并为天津工业大学，下设纺织工程国家级重点学科和省部级重点学科。基于
所处行业的经验和看好水处理膜行业的发展前景，中纺公司于1999年以现金出资和天津
工业大学共同设立膜天膜工程，从事膜法水处理及特种分离业务的经营。2003年膜天膜
有限设立后，尤其是2009年膜天膜有限计划公开发行股票并上市之后，为解决同业竞争
和关联交易问题，膜天膜工程有关膜法水处理和特种分离的资产和人员陆续转移至膜天膜
有限，膜天膜工程不再从事与膜天膜有限存在同业竞争的业务。这一调整完成后，膜天膜
工程不再从事膜法水处理和特种分离业务，这使得中纺公司不能直接享受膜法水处理和特
种分离行业的成长所带来的获利，而这与中纺公司当时投资膜天膜工程的初衷不一致。为
了解决此问题，经过协商，天津工业大学、膜天膜工程和膜天膜有限均同意中纺公司直接
向膜天膜有限增资，但应减少其在膜天膜工程的持股比例。据此，中纺公司于2010年1
月向膜天膜有限增资935万元，其中500万元计入注册资本，占膜天膜有限注册资本的
5.814%；2010年9月，膜天膜工程依法办理减资手续，注册资本由2128万元减少至1678
万元，中纺公司单方面减资，减资完成后，中纺公司持有膜天膜工程的股权比例由47%降
至32.78%，天津工业大学持有膜天膜工程的股权比例由53%升至67.22%。
君合律师事务所
2.公司历次增资、股权转让的国有股权审批程序
根据本所律师的核查，自发行人的前身膜天膜有限设立以来，膜天膜有限和发行人共
进行过3次增资和1次股权转让，即膜天膜有限2007年3月的增资和2010年1月的增资
和股权转让、发行人2010年12月的增资。前述历次增资、股权转让均依法履行了适当的
国有股权审批程序，具体如下：
膜天膜有限2007年3月的增资
根据本所律师的核查，华益公司和高新投公司于2007年3月共向膜天膜有限增资
3,556万元，其中2,800万元作为膜天膜有限的注册资本，膜天膜有限的注册资本由5,000
万元增至7,800万元。就本次增资，膜天膜有限首先向天津市教委申请资产评估立项。2006
年12月31日，天津市教委以《关于天津膜天膜科技有限公司资产评估请示的批复》（津
教委产[2006]7号）同意膜天膜有限就本次增资事宜进行资产评估。在天津华夏松德有限
责任会计师事务所就本次增资进行资产评估并于日出具了《天津膜天膜科
技有限公司增资扩股项目资产评估报告书》（华夏松德评I字[2007]5号）之后，膜天膜有
限分别于日和日向天津工业大学和天津市教委办理了资产
评估结果备案手续。
膜天膜有限2010年1月的增资和股权转让
根据本所律师的核查，2010年1月，华益公司将其所持共计5.128%的股权（合计占
注册资本400万元）分别转让给李晓燕和郑春建；同时，中纺公司以及李新民等23位自
然人向膜天膜有限增资1,496万元，其中800万元作为膜天膜有限的注册资本，膜天膜有
限的注册资本由7,800万元增至8,600万元。就本次增资和股权转让，膜天膜有限首先向
天津市教委申请资产评估立项。日，天津市教委以《关于对天津膜天膜
科技有限公司资产评估请示的批复》（津教委产[2009]5号）同意膜天膜科技就本次增资和
股权转让事宜进行资产评估。在天津华夏金信资产评估有限公司就本次增资和股权转让进
行资产评估并于日出具了《天津膜天膜科技有限公司增资扩股项目股东
全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[号）之后，膜天膜有限于2009
年12月30日向天津工业大学、天津市教委和天津市国资委办理了资产评估结果备案手续。
发行人2010年12月的增资
君合律师事务所
根据本所律师的核查，中信建投资本于2010年12月向发行人增资400万元，其中
100万元作为发行人的注册资本，发行人的注册资本由8,600万元增至8,700万元。就本
次增资，发行人首先向天津市教委申请资产评估立项。日，天津市教委以
《关于对天津膜天膜科技股份有限公司增资及整体资产评估的批复》（津教委科〔2010〕
29号）同意发行人就本次增资进行资产评估。在天津华夏金信资产评估有限公司就本次
增资进行资产评估并于日出具了《天津膜天膜科技股份有限公司拟增资
项目所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字（号）之后，
发行人于日和日分别向天津工业大学、天津市教委和天
津市国资委办理了资产评估结果备案手续。除资产评估立项和评估结果备案外，由于本次
增资涉及到股份有限公司国有股权管理变更事宜，发行人还就本次增资取得了天津市国资
委的批准，天津市国资委于日签发《关于对天津膜天膜科技股份有限公
司增资扩股国有股权管理有关问题的批复》（津国资产权[2010]99号）批准了本次增资。
本所律师注意到，膜天膜有限在2007年3月增资时和2010年1月增资和股权转让时
及之后的国有资产监督管理机构发生了变更，前者是天津市教委，后者是天津市国资委。
就此，本所律师查阅了有关天津市高校科技产业国有资产管理的相关法律规定，包括但不
限于《天津市企业国有资产监督管理暂行办法》（天津市人民政府令第88号，2005年6
月9日施行）、《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发[2005]2
号，日发布）、《关于积极发展、规范管理天津市高校科技产业的实施意
见》（津教委产〔2006〕2号，日天津市教委发布）、《关于推进天津市高等
学校校办产业规范化建设工作的通知》（津教委产〔2007〕1号，日天津市
教委发布）、《天津市企业国有资产委托监管试行办法》（天津市国资委日
发布并施行）、《关于加强委托监管企业重大事项管理的若干意见》（中共天津市纪律检查
委员会、中共天津市纪律检查委员会组织部、天津市国资委日发布）等。
此外，本所律师还会同发行人一起向天津市国资委产权处的相关人员进行了咨询。根据对
前述法律法规的研读和对主管官员的咨询，本所律师了解到，2005年教育部要求规范高
校科技产业的管理之后，天津市教委开始逐步规范天津市高校科技产业的管理。天津市高
校科技产业中的国有资产的出资人职责逐步由天津市教委履行变更为由天津市国资委履
行。天津市国资委对其管理的企业国有资产采取直接监管和委托监管两种方式进行监督管
理。天津市有关部门根据天津市国资委的委托，在一定期限内，代表天津市国资委依法对
君合律师事务所
天津市部分国有及国有控股、国有参股企业和实行企业化管理的事业单位的企业国有资产
进行监督管理。实行委托监管的企业所属重要子企业进行重组、改制等重大事项时，应当
由天津市国资委会同委托监管部门核准。膜天膜工程及其下属企业（包括发行人）的国有
资产参照委托监督管理方式，由天津市教委受托管理。
天津市教委于日出具了《关于同意确认天津膜天膜科技股份有限公司
设立及历次变更程序合法合规性的批复》（津教委科〔2011〕2号），确认膜天膜有限及发
行人的设立及历次变更均办理了国有资产评估立项、资产评估机构依法评估及后续的备案
手续，且已报天津市教委知悉，相关程序均符合当时的有关规定，合法、合规；膜天膜有
限及发行人的设立及历次变更所涉及的出资/增资价格或股权转让价格等均严格依照经天
津市教委备案的资产评估结果确定，不存在国有资产流失的情形。因此，膜天膜有限及发
行人的设立及历次变更已履行了所有必要的程序，不存在任何瑕疵。
综上所述，膜天膜有限及发行人的历次增资和股权转让均履行了适当的国有股权审批
程序，符合国有资产监督管理的相关规定。
二、 《反馈意见》问题2：公司控股股东膜天膜工程原拥有多项膜应用工艺专利技术，主
要应用于双向流过滤业务（TWF）及部分膜法水资源化业务。为避免与发行人的同业竞
争，2010年5月起发行人逐步承接了膜天膜工程双向流膜过滤（TWF)业务。2010年7
月29日，膜天膜工程将其拥有的与膜业务相关的无形资产，包括商标、专利及客户关系
转让给发行人。膜天膜工程双向流膜过滤（TWF）相关人员与业务关系一并转入公司，
相关人员与公司签订了劳动合同。日，膜天膜工程将控股（持有其87%
股权）的膜天膜过滤工程有限公司（以下简称“膜天膜过滤”）注销。注销前，膜天膜过
滤处于无收入、无人员、无专利的状况。为了彻底避免同业竞争，日，天
津工业大学注销膜天膜技术工程公司。膜天膜技术工程公司是天津工业大学下属全民所有
制企业。注销前，膜天膜技术工程处于无收入、无人员、无专利的状况。注销后，膜天膜
技术工程全部资产由天津工业大学统一处理。
请发行人说明并披露：（1）报告期内，控股股东、膜天膜过滤、膜天膜技术工程公司
与发行人是否存在同业竞争、关联交易。提供控股股东、天津膜天膜过滤、天津工大膜天
膜技术工程公司报告期内的财务报表并说明报表中的主要项目；补充说明上述公司前五大
客户和前五大供应商的情况。（2）控股股东向发行人转让资产和业务的明细，占收购前一
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年发行人相应科目的比例。各项资产的过户和交割情况，是否属于发行人生产经营必需，
各项无形资产权利证书是否己完成变更。转让给发行人的业务与发行人主营业务之间的关
系，是否存在控股股东为发行人承担成本费用的情况。上述资产和业务的来源及其合法性，
评估作价是否公允。（3）报告期内双向流过滤业务（TWF）产生的收入和毛利润，并提
供评估报告。发行人对膜天膜工程2010年的销售收入大幅减少的原因。（4）上述资产转
让是否经过有权机关批准，是否履行了必要的法律程序。转让后控股股东是否已彻底解决
了与发行人的同业竞争，控股股东与发行人是否仍存在业务和资金往来。该次资产收购对
发行人业务完整性和未来成长性的影响。（5）膜天膜过滤、膜天膜技术工程公司注销时资
产的处置情况，报告期内膜天膜过滤、膜天膜技术工程公司是否存在重大违法违规行为。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
报告期内膜天膜工程、膜天膜过滤、膜天膜技术工程公司与发行人是否存在
同业竞争、关联交易
根据本所律师的核查，报告期内发行人曾与控股股东膜天膜工程存在一定的同业竞争
与关联交易，目前已不存在同业竞争和关联交易；发行人与膜天膜过滤、膜天膜技术工程
公司不存在同业竞争与关联交易。
1.发行人与膜天膜工程之间的同业竞争
报告期内，膜天膜工程曾通过购买公司生产的膜及膜组件产品向客户提供双向流膜过
滤（TWF）解决方案和少量的膜法水资源化解决方案。膜天膜工程从事的膜法水资源化解
决方案业务与公司的膜法水资源化整体解决方案业务构成一定的同业竞争，膜天膜工程从
事的双向流膜过滤（TWF）解决方案业务与公司在膜法工业特种分离领域里构成潜在的同
日，膜天膜工程将其拥有的与膜业务经营相关的无形资产，包括商标、
专利及客户关系一揽子转让给公司后，膜天膜工程不再拥有与膜应用工艺相关的经营性资
产，也不再从事与膜法水资源化、膜法特种分离相关的业务，不再和公司的业务构成同业
2.发行人与膜天膜工程之间的关联交易
报告期内，公司与膜天膜工程的经常性关联交易如下表：
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单位：万元
公司对膜天膜工程销售的商品主要为膜组件产品，参照市场价格协商销售。
公司向膜天膜工程提供的劳务主要为公司执行膜天膜工程转包给公司的膜法水资源
化解决方案项目，该等项目共5个，合计金额为金额876.35万元，具体合同执行情况如
合同金额（元含税）
合同完成时间
金威啤酒项目
梅花味精MBR项目
天津环科院项目
中广核福建宁德项目
中国石油大庆炼化项目
其中，除梅花味精MBR项目、中广核福建宁德项目2个项目由于膜天膜工程前期进
行了现场勘查、工艺设计等工作收取了少量费用外，其余3个项目膜天膜工程均平价转包
给了公司，上述合同现已执行完毕。
公司购买膜天膜工程的有关产品，主要是公司根据提供膜法水资源化整体解决方案的
需要，以市场价格向膜天膜工程购买外协加工、组装、制造膜单元所需的少量机械加工件；
2009年以后，公司所有原材料均对外采购，再未向膜天膜工程采购相关产品。
公司接受膜天膜工程的劳务，主要是公司在提供膜法水资源化整体解决方案过程中，
以市场价格向膜天膜工程购买的涉及项目初期现场勘查、工程小试和中试、现场设备安装
报告期内，公司与膜天膜工程的关联交易呈现数额逐年减少的趋势，在执行完上述5
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个项目后，公司未再和膜天膜工程发生关联交易。
报告期内，公司与膜天膜工程的偶然性关联交易
为彻底解决公司与膜天膜工程之间的同业竞争与关联交易，保持公司的业务独立性和
资产完整性，日，公司以8,336,358元的价格向膜天膜工程购买了其拥有
的与膜业务经营相关的无形资产，包括商标、专利及双向流无形资产组。本次转让无形资
产的价格以天津华夏金信资产评估有限公司作出的评估值为作价依据。天津华夏金信资产
评估有限公司就本次转让的无形资产于日出具了《天津膜天膜工程技术有
限公司资产转让项目单项资产价值资产评估说明》（华夏金信评报字[号），评估
值为8,336,358元，评估结果于日经天津市国资委备案。
3.发行人与膜天膜过滤、膜天膜技术工程公司之间的同业竞争与关联交易
根据本所律师的核查，报告期内，膜天膜过滤和膜天膜技术工程公司均不从事生产经
营活动，与公司不存在同业竞争与关联交易。由于这两家公司的经营范围均与公司的经营
范围存在重叠之处，且已停止生产经营活动，为避免日后发行人与这两家公司产生同业竞
争，膜天膜过滤和膜天膜技术工程公司分别于日和日依
综上所述，报告期内发行人与控股股东膜天膜工程存在一定的同业竞争与关联交易，
与膜天膜过滤、膜天膜技术工程公司不存在同业竞争与关联交易；目前发行人和膜天膜工
程不存在同业竞争和关联交易，膜天膜工程已出具了《避免同业竞争函》，承诺不会与发
行人进行同业竞争。
控股股东向发行人转让资产和业务的明细，占收购前一年发行人相应科目的
比例。各项资产的过户和交割情况，是否属于发行人生产经营必需，各项无形资产权利证
书是否己完成变更。转让给发行人的业务与发行人主营业务之间的关系，是否存在控股股
东为发行人承担成本费用的情况。上述资产和业务的来源及其合法性，评估作价是否公允。
1.膜天膜工程向公司转让资产和业务的明细情况及其占相应科目的比例
根据本所律师的核查，膜天膜有限与膜天膜工程于日签定了《商标转
让合同》和《专利权转让合同》，膜天膜有限据此收购了膜天膜工程拥有的与膜业务相关
的无形资产，具体包括8项专利、双向流业务无形资产组（包括1项发明专利和客户关系）
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和1项注册商标，从而承接了膜天膜工程的双向流膜过滤（TWF）业务关系。
本次资产收购及业务承接的明细及其占公司前一会计年度相应科目的比例情况为：
2009公司资产
双向流资产组
154,999,971.63
2009年膜天膜工程双向流业务
2009年膜天膜有限
84,416,799.46
18,274,324.43
前者占后者的比例
公司受让的资产和承接的业务占公司2009年度相应科目的比例均较小，未对公司的
当期生产经营及其成果构成实质影响。
2.膜天膜工程向公司转让的无形资产的过户情况
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，膜天膜工程向公司转让的无
形资产中，所涉及的9项专利均已登记在发行人名下，发行人已取得了相应的《发明专利
证书》和《实用新型专利证书》；所涉及的1项注册商标已向国家工商行政管理总局商标
局提出了变更至发行人名下的申请，目前尚未办理完毕变更手续。发行人和膜天膜工程就
前述资产的权属不存在任何争议和纠纷。
3.膜天膜工程向公司转让的资产是否属于发行人生产经营所必需的资产
根据发行人的确认和本所律师的核查，公司本次收购膜天膜工程的资产均为公司生产
经营所必需的资产，具体表现为以下3个方面：
本次收购的资产可应用于膜相关业务，与公司主营业务相关
公司本次收购的资产均是与膜业务相关的无形资产，与公司的主营业务相关，可适用
于公司的生产经营。该等资产的主要应用范围如下表：
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膜及膜组件产品标识
生物法生产丙烯酰胺等工业特种分离
双向流无形资产组
中空纤维膜分离装置及其运行方法
连续膜过滤膜应用工艺
外压中空纤维膜分离装置及其使用方法
连续膜过滤膜应用工艺
具有多组膜组件的膜分离装置及其运行方法
连续膜过滤膜应用工艺
一种去除水中病毒的膜生物处理设备及方法
膜生物反应器应用工艺
一种浸没式中空纤维膜分离装置及其运行方法
浸没式膜过滤应用工艺
编织软管通孔机
膜制备设计方法
增强型复合材料中空膜的制造方法及设备
膜的制造方法
中空纤维滤膜的化学清洗装置
膜法水资源化应用工艺的清洗
本次收购资产有利于保持公司的业务独立性和资产完整性，减少关联交易，避
免同业竞争
双向流膜过滤（TWF）应用工艺是一种膜应用工艺。本次收购前，膜天膜工程通过采
购公司生产的超、微滤膜组件向客户提供双向流膜过滤（TWF）解决方案；另一方面，膜
天膜工程许可公司无偿使用其所拥有的注册商标。本次收购有利于公司保持业务独立性和
资产的完整性，减少关联交易，避免同业竞争。
本次收购资产有利于公司完善产品结构、拓展业务领域
本次收购前，公司主要从事超、微滤膜及膜组件的研发、生产和销售以及膜法水资源
化整体解决方案的提供。本次收购完成后，原由膜天膜工程拥有的相关专利、商标及双向
流无形资产组转移至公司，公司开始经营双向流膜过滤（TWF）整体解决方案业务，完善
了公司的产品结构，拓展了公司的业务领域。
4.转让给发行人的业务与发行人主营业务之间的关系，是否存在控股股东为发行人
承担成本费用的情况
根据发行人的确认和本所律师的核查，膜天膜工程转让给公司的业务与公司的主营业
务相关，不存在膜天膜工程为公司承担成本费用的情况。
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受让业务与公司主营业务相关
公司受让的业务主要为双向流膜过滤（TWF）业务合同，与公司的主营业务相关。双
向流膜过滤（TWF）工艺是利用中空纤维膜分层过滤的特点对发酵液中的菌体进行浓缩回
用，对各种酶进行分离、提纯及浓缩，对酱油、醋、果酒、药酒、低度白酒、茶饮料、果
汁等酿造产品进行澄清过滤，或对中药提取液进行过滤和精制，以及对其他浓度较大、粘
度较大溶液进行过滤等，是中空纤维膜在工业特种分离领域的具体应用，是发行人的核心
产品膜及膜组件在水资源化以外的重要应用方向之一，与公司的主营业务具有关联性。
不存在膜天膜工程为公司承担成本费用的情况
公司受让双向流无形资产组后完整拥有从事双向流膜过滤（TWF）整体解决方案业务
所需的技术和人员，独立核算成本，向客户提供双向流膜过滤（TWF）整体解决方案，不
存在膜天膜工程为公司承担成本费用的情况。
5.公司受让的资产和业务的来源及其合法性、评估作价是否公允
根据膜天膜工程的确认和本所律师的核查，公司本次受让膜天膜工程的资产，包括商
标、专利和双向流无形资产组，均是膜天膜工程在长期的生产实践中积累形成的，膜天膜
工程对该等资产具有完全的所有权，并且持有商标、专利的权属证书，与第三方不存在任
何权属纠纷。
公司本次受让膜天膜工程的资产以评估值为最终受让价格。天津华夏金信资产评估有
限公司对该等资产进行了评估并于日出具了《天津膜天膜工程技术有限公
司资产转让项目单项资产价值资产评估说明》（华夏金信评报字[号），评估结果
已由天津市国资委备案。根据前述资产评估报告，天津华夏金信资产评估有限公司根据各
类资产的不同类型，选定适当的评估方法评估有关资产。针对最终选取成本法评估的专利，
评估机构根据历史成本资料，对材料、人工、折旧、差旅费及其他费用进行归集并进行适
当调整，考虑相关税费及合理利润后确定重置成本，并结合年限法和专家鉴定法确定贬值
率最终确定评估价值；针对适用于收益法评估的双向流无形资产组和注册商标，评估机构
综合考虑历史收入数据、行业状况及技术特点，测定收益额、收益期限及折现率等指标确
定评估价值。在向天津市国资委备案前述资产评估报告时，天津市国资委并未对天津华夏
金信资产评估有限公司选取的评估方法和评估结果提出异议。据此，前述资产评估方法选
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择适当，评估价值公允，公司按照评估价值受让该等资产，受让价格公允。
报告期内双向流膜过滤（TWF）业务产生的收入和毛利润情况以及2010年公
司对膜天膜工程的销售收入大幅减少的原因
1.报告期内双向流膜过滤（TWF）业务产生的收入和毛利润情况
报告期内，公司通过销售膜组件的方式参与双向流膜过滤（TWF）业务的经营，自
2010年受让膜天膜工程的双向流无形资产组后，公司开始独立提供双向流膜过滤（TWF）
整体解决方案。报告期，双向流膜过滤业务的收入和毛利情况如下：
1,440,284.64
556,305.52
883,979.12
4,472,811.97
1,406,292.58
3,066,519.39
3,373,034.00
1,323,946.00
2,049,088.00
4,965,598.00
3,027,383.00
1,938,215.00
注：年为膜天膜工程经营双向流业务经营成果。
2010年公司对膜天膜工程的销售收入大幅减少的原因
为进一步保持公司业务独立性和资产完整性，避免同业竞争和减少关联交易，2010
年7月29日，膜天膜工程将与膜业务经营相关的商标、专利和双向流无形资产组转让给
公司后，不再具备从事膜解决方案业务的能力，不再经营有关膜业务，从而不再向公司采
购膜及膜组件产品。因此，2010年公司对膜天膜工程的销售收入大幅减少。
上述资产转让是否经过有权机关批准，是否履行了必要的法律程序。转让后
控股股东是否已彻底解决了与发行人的同业竞争，控股股东与发行人是否仍存在业务和资
金往来。该次资产收购对发行人业务完整性和未来成长性的影响。
1.本次资产转让是否经过有权机关批准，是否履行了必要的法律程序
根据本所律师的核查，就本次资产转让，膜天膜工程董事会、股东会分别于2010年
6月1日及日作出了决议；膜天膜有限于日就收购膜天膜
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工程的资产作出了董事会决议；天津市教委于日签发《关于对天津膜天
膜工程技术有限公司部分无形资产进行转让的批复》（津教委产〔2010〕4号），批准了本
次资产转让。
日，天津华夏金信资产评估有限公司就本次转让的资产出具了《天津
膜天膜工程技术有限公司资产转让项目单项资产价值资产评估说明》（华夏金信评报字
[号），评估值为8,336,358元，评估结果于日经天津市国资委备
综上所述，膜天膜工程本次向膜天膜有限转让资产已获得了所有必要的内部和外部的
审批，合法、有效。
2.转让后控股股东是否已彻底解决了与发行人的同业竞争，控股股东与发行人是否
仍存在业务和资金往来
根据膜天膜工程、发行人的确认以及本所律师的核查，通过本次资产转让，公司购买
了膜天膜工程经营膜业务相关的资产，包括商标、专利和双向流无形资产组，相关人员也
转入了公司。膜天膜工程不再具有从事相关膜业务的经营性资产，不再具备从事相关膜业
务的能力，从而不再从事相关膜业务。此外，膜天膜工程已向发行人出具了避免同业竞争
的承诺函，承诺不再从事与公司业务相关的业务。据此，本次资产转让彻底解决了公司与
膜天膜工程的同业竞争。
截至2010年末，公司不再与膜天膜工程具有业务和资金往来。
3.本次资产收购对公司业务完整性和未来成长性的影响
根据发行人的确认，本次资产收购对公司业务完整性和未来成长性产生了积极的影
响，具体表现如下：
本次资产收购有利于保持公司业务的完整性
公司通过本次资产收购，完整拥有了双向流膜过滤（TWF）技术，公司业务从销售双
向流膜组件延伸到了提供双向流膜过滤（TWF）整体解决方案，增强了双向流膜过滤
（TWF）业务的完整性。
1膜天膜有限作为中外合资经营企业，本次资产转让时的权力机构为董事会。
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本次资产收购有利于拓展公司的业务领域，增强公司的成长性
本次收购前，公司主要从事超、微滤膜及膜组件的研发、生产和销售以及在此基础之
上的膜法水资源化整体解决方案的提供；收购完成后，原由膜天膜工程拥有的商标、专利
及双向流无形资产组转移至公司，公司开始经营双向流膜过滤（TWF）整体解决方案业务，
拓展了新的业务领域，增强了公司的成长性。
膜天膜过滤、膜天膜技术工程公司注销时资产的处置情况，报告期内膜天膜
过滤、膜天膜技术工程公司是否存在重大违法违规行为
1.膜天膜过滤、膜天膜技术工程公司注销时资产的处置情况
膜天膜过滤注销时资产的处置情况
根据本所律师的核查，膜天膜过滤于日作出股东会决议，决定清算
并注销膜天膜过滤，原股东国家海洋局天津海水淡化与综合利用研究所、天津市环境保护
科学研究院和天津大学分别收回其原始出资额10万元、5万元和24万元，剩余资产和债
权债务归膜天膜工程所有。
截至2010年11月，膜天膜过滤将其拥有的固定资产进行了清算处置，其中处置5辆
汽车收回360,000元，报废处置其他固定资产收回50,180元，共计收回货币资产410,180
元，合计拥有货币资金1,539,467.48元，分别向国家海洋局天津海水淡化及综合利用研究
所、天津环境保护科学研究院、天津大学及膜天膜工程支付了100,000元、50,000元和
240,000元和1,150,325.12元，分配资金与拥有资金之间的差额857.64元为银行支付的利
膜天膜技术工程公司注销时资产的处置情况
根据本所律师的核查，膜天膜技术工程公司为天津工业大学下属全民所有制企业，注
销后，天津工业大学承接了其名下的资产。其中，主要的固定资产账龄已超过18年，基
本已无使用价值，天津工业大学已报废处理。
2.报告期内膜天膜过滤、膜天膜技术工程公司是否存在重大违法违规行为
鉴于膜天膜过滤、膜天膜技术工程公司已于2010年12月注销，本所律师通过互联网
对膜天膜过滤、膜天膜技术工程公司在报告期内是否存在重大违法违规行为进行了核查，
君合律师事务所
未发现关于膜天膜过滤、膜天膜技术工程公司存在重大违法违规行为的报道。天津工业大
学于日出具了确认函，确认膜天膜过滤、膜天膜技术工程公司自设立至注
销期间，不存在任何重大违法违规行为，其注销依法履行了注销程序。综合前述依据，并
考虑到膜天膜过滤、膜天膜技术工程公司在报告期内并没有进行生产经营，膜天膜过滤、
膜天膜技术工程公司在报告期内不存在重大违法违规行为。
三、 《反馈意见》问题4、公司核心产品系列化膜及膜组件的销售模式主要为直销；膜法
水资源化解决方案业务主要通过投标的方式进行。国有企业、市政单位等客户主要采用公
开招标的方式，私营企业一般采用邀标的方式选定实施单位。2010年，为停止与广州华
益公司的关联交易，公司整体承接了广州华益公司在广州地区的膜产品销售代理业务。
请发行人说明并披露：（1）膜工程中各技术类别的收入和比例。膜工程项目中使用自
产膜组件的比例及其会计处理方式；膜组件主要产品的收入和比例，膜材料和膜组建单独
销售情况，如具体客户名称、销售金额等内容。(2)分各类业务说明收入确认的具体方法
和具体时间，量化分析发行人报告期内收入波动的原因，报告期内是否存在推迟或提前确
认收入的情形。(3)发行人产品的销售是否存在除直销之外的经销或代理销售模式，经销
模式下的产品是否实现最终销售。（4）膜法水资源化整体解决方案项目通过招投标方式和
邀标方式获得的业务收入比例，招投标过程中是否存在商业贿赂的情况。(5)发行人产品
的持续销售情况，进入换膜期后的项目，替换销售的金额，占发行人产品销售的比例。(6)
报告期内，广州华益公司为发行人代理销售的数量、金额，占发行人每年收入、利润的比
例，最终用户信息。停止上述交易后，对发行人未来经营的影响，发行人与华益公司及其
关联方是否仍存在其它业务和资金往来。请保荐机构、律师、申报会计师核查相关问题并
发表意见。
膜法水资源化整体解决方案项目招投标过程中是否存在商业贿赂的情况
本所律师查阅了发行人的相关膜法水资源化整体解决方案项目招投标文件。根据发行
人的确认，公司以招投标方式取得的膜法水资源化整体解决方案项目不存在商业贿赂的情
况，具体说明如下：
招标流程公平、公正、公开
膜法水资源化整体解决方案项目的招投标，一般分为公开招标和邀请招标两种基本形
君合律师事务所
式。公开招标，也称为无限竞争性招标，是指由招标方按照法定程序，在公开出版物上发
布招标公告，所有符合条件的供应商或承包商都可以平等参加投标竞争，从中择优选择中
标者的招标方式。邀请招标，也称为有限竞争性招标，是指招标方选择若干供应商或承包
商，向其发出投标邀请，由被邀请的供应商、承包商投标竞争，从中选定中标者的招标方
发行人通过招投标方式取得的膜法水资源化整体解决方案项目，一般都需要经过招标
（发标）、投标、开标、评标与定标等程序。在招标（发标）阶段，招标文件中对招标纪
律有明确、严格的要求，部分情况下参与投标的单位还需签署廉政合同，任何违反招标纪
律的单位将被取消投标资格，已经投标的也将作为废标，并有可能承担其他法律责任。公
司设立以来，从未出现因违反招标纪律或商业贿赂而被取消招标资格、废标及受到其他处
罚的情形。
同时，公司参与的招投标的项目，客户一般为大中型企业（如北京城市排水集团有限
责任公司、天津中水有限公司、唐山建龙实业有限公司），在招投标过程中均能严格按照
招标文件规定的程序执行，体现了公开、公平、公正和诚实信用的原则。
内控制度严格
在财务管理及内部控制方面，发行人建立了《财务管理制度》、《报销管理制度》、《备
用金管理制度》等一系列相关制度，严格审查并控制费用报销，除与销售业务相关的正常
费用外，其他费用一律不予报销；销售人员预借备用金，也必须履行严格的授权审批制度，
并有严格的金额和时间限制。
在销售人员管理方面，公司要求全部销售人员签署《销售行为准则》，明确禁止商业
贿赂行为，禁止销售人员在销售过程中给予贿赂以销售产品。
根据本所律师的核查，发行人自成立至今，不存在任何因商业贿赂等行为而受到公安
机关立案侦查、检察机关立案侦查或审查起诉，以及受到法院判决处罚的情形。
综上所述，发行人制定了严格的内控制度，在膜法水资源化整体解决方案项目招投标
过程中严格遵守招标纪律，从未出现因违反招标纪律或商业贿赂而被取消招标资格、废标
及受到其他处罚的情形；发行人不存在任何因商业贿赂等行为而受到公安机关立案侦查、
检察机关立案侦查或审查起诉，以及受到法院判决处罚的情形。据此，发行人以招投标方
君合律师事务所
式取得的膜法水资源化整体解决方案项目不存在商业贿赂的情况。
四、 《反馈意见》问题18：报告期内，公司膜法解决方案来自天津地区的销售收入分别为
4365万元、3726万元和4451万元，占销售额的比例为：79.43%、57.31%、45.97%，公
司膜法水资源化整体解决方案业务具有一定的地区性。请发行人说明并披露：（1）膜法解
决方案业务的主要内容，业务收入的具体构成，是否属于发行人膜工程业务的一部分。（2）
除天津外其它地区业务收入的拓展情况，分别列示天津和其它地区膜法解决方案的主要客
户，项目金额，项目起止时间等基本情况。发行人对各级水务部门是否存在业务依赖。请
保荐机构、律师核查并发表意见。
膜法解决方案业务的主要内容，业务收入的具体构成，是否属于发行人膜工
程业务的一部分。
根据发行人的确认，公司的主要业务之一为膜法水资源化整体解决方案，实质就是膜
工程业务，因此膜法水资源化整体解决方案与膜工程业务只是表述方式的不同，实际意义
膜法水资源化整体解决方案是为客户提供包括技术方案设计、工艺设计与实施、膜单
元装备集成、系统集成安装、运营技术支持与售后服务等在内的一揽子方案，广泛应用于
市政及工业污水、废水处理及回用，给水净化及海水淡化等水资源化领域。膜法水资源化
整体解决方案从膜应用工艺角度主要分为连续膜过滤（CMF）应用工艺、浸没式膜过滤
（SMF）应用工艺、膜生物反应器（MBR）应用工艺、双向流膜过滤（TWF）应用工艺。
报告期内，公司各应用工艺取得的收入如下表所示：
单位：万元
君合律师事务所
除天津外其它地区业务收入的拓展情况，分别列示天津和其它地区膜法解决
方案的主要客户，项目金额，项目起止时间等基本情况。发行人对各级水务部门是否存在
业务依赖。
1.公司在天津地区膜工程收入情况
为了更准确的体现膜工程的区域性，公司按照工程所在地进行分类后，2008年度、
2009年度、2010年度和月，公司在天津地区实现的膜工程收入分别为4,364.68
万元、3,249.11万元、4,347.54万元和843.49万元，占当期膜工程收入的79.41%、49.97%、
44.90%和23.35%。
2.除天津外，公司在其它地区膜工程业务的拓展情况
根据发行人的确认和本所律师的核查，随着国家“节能减排”政策措施的不断深化及
对经济较为发达地区的用水排水标准不断提高，各地都加大了对环保领域的投资预算，而
膜技术由于其独特的经济技术优势，适合应用的范围和领域随之扩大，外埠市场潜力巨大。
公司抓住这一机遇，积极开拓外埠市场，并取得了显着的效果。报告期内外埠（除天津）
项目实现收入情况如下表：
单位：万元
占总收入比
由上表看出，报告期内，公司在天津地区外的业务拓展效果明显，收入占比逐年提高。
公司的业务对天津地区不具有依赖性。
3.天津和其它地区膜法解决方案的主要客户，项目金额，项目起止时间等基本情况
报告期内，天津地区膜法解决方案的主要项目情况如下表所示：
君合律师事务所
单位：万元
项目起止时间
天津荣程联合钢铁
荣钢污水处理项目
2007年-2009年
集团有限公司
天津第二市政公路
团泊新城污水处理项目
2010年至今
工程有限公司
纪庄子再生水处理项目
天津中水有限公司
2009年-2010年
天津市滨海水业集
南港自来水净化项目
2010年-2011年
团股份有限公司
天津泰达新水源科
泰达三期水处理项目
2010年-2011年
技开发有限公司
军电循环水膜法处理项
中国华电工程（集
2008年-2010年
团）有限公司
天津泰达新水源科
泰达再生水回用项目
技开发有限公司
西门子（天津）水
张贵庄中水回用项目
2011年至今
技术工程有限公司
天津滨海环保产业
北塘再生水处理项目
2011年至今
发展有限公司
报告期内，其他地区膜法解决方案的主要项目情况如下表所示：
单位：万元
项目起止时间
唐山建龙实业有限公
唐山建龙中水回收项目
2010.12至今
北京城市排水集团有
清河再生水项目
2009.11至今
限责任公司
内蒙古鄂尔多斯羊绒
鄂尔多斯污水处理项目
2010.4至今
制品股份有限公司
内蒙古鄂尔多斯市创
奥维乾元回用水项目
异机械环保设备有限
2011年至今
苏州英特工业水处理
丰城脱盐脱氧项目
2010年至今
工程有限公司
金坛市新城建设投资
金坛水处理项目
2011年至今
发展有限公司
重庆市蓬威石化有限
蓬威污水处理项目
2008年-2010年
君合律师事务所
4.发行人对各级水务部门是否存在业务依赖。
近年来，为探索对水资源开发、利用和保护的统一管理，一些城市建立了水务局，综
合承担供水、节水、排水、污水处理等综合管理职能。天津市于2009年5月成立了水务
局，统一管理水资源，目前负责自来水和污水处理的行业管理工作等，不负责市政水处理
设施建设的招投标工作。
根据本所律师对发行人以及水处理行业内相关专家的访谈，膜法水资源化整体解决方
案主要应用于工业领域（钢铁、石化等行业废水处理及回用；电力、电子等行业给水净化
等）和市政领域（市政污水处理及回用；市政给水净化等）。其中工业领域的项目，一般
由企业自身投资建设并运营管理，其采购、招标等相关事宜，均由企业自身决定。市政领
域的项目，多由政府基础设施投资公司或专业水务公司投资建设并运营管理，其采购、招
标等事宜，均由相关企业自身决定。少数缺乏基础设施投资主体的地区，可能存在由水务
部门牵头对膜法水资源化设施的建设单位及核心供应商进行招标的情形，但最终仍需设立
专门公司来实施项目。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人的膜法水资源化整体解决方案项目，客户均
为大中型企业单位，不存在由各级水务部门招标或与各级水务部门签署协议的情形，公司
对各级水务部门不存在业务上的依赖。
五、 《反馈意见》问题19：发行人控股股东在报告期内与山东招金膜天有限责任公司（以
下简称“山东招金膜天”）就控股股东的商标进行了数起诉讼和商标行政复审，发行人控
股股东持有的三项商标被商评委撤销，其中“MOTIMO”文字商标广泛使用在发行人各
类膜产品上，并曾使用在发行人企业Logo中。请发行人说明并披露：控股股东与山东招
金膜天之间的诉讼、商标行政复议的经过、具体内容。由于“MOTIMO”商标被撤销对
发行人生产经营、产品销售的影响。报告期内发行人销售的产品是否涉及侵犯山东招金膜
天的商标权利，是否存在潜在纠纷和风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。
膜天膜工程的商标行政复议和行政诉讼
根据本所律师的核查，膜天膜工程曾注册了第3566546号“MOTIMO”商标、第1543788
君合律师事务所
号“膜天膜及图”商标和第3566547号“MOTIANMO”商标等3件注册商标（以下单独
或合称“争议商标”）。山东招金膜天曾以其拥有第1209698号“膜天+MOTIAN及图”注
册商标、第1103323号“膜天+MOTIAN及图”注册商标（以下单独或合称“引证商标”）
向国家工商行政总局商标评审委员会（以下简称“商评委”）申请撤销膜天膜工程的前述
3件注册商标。经审理，商评委认为争议商标与引证商标构成相同或近似产品上的近似商
标，并撤销了上述3件争议商标。
上述争议商标和引证商标的具体情况如下表：
膜天膜工程
膜天膜工程
膜天膜工程
山东招金膜天
山东招金膜天
1.关于第3566546号“MOTIMO”商标的行政复议和行政诉讼
膜天膜工程于日注册了第3566546号“MOTIMO”商标（第11类）。
日，山东招金膜天以第3566546号“MOTIMO”商标与其在先的第
1209698号“膜天+MOTIAN及图”注册商标构成相同或近似商品上的近似商标为由，向
商评委提出商标争议申请，申请撤销膜天膜工程注册的第3566546号“MOTIMO”商标。
膜天膜工程在商评委规定的答辩期间内未提交答辩。
日，商评委作出商评字（2010）第06628号裁定书（以下简称“第06628
号裁定”），认定争议商标“MOTIMO”与引证商标“膜天MOTIAN及图”构成相同或近
似商品上的近似商标。商评委据此裁定撤销了膜天膜工程第3566546号“MOTIMO”商
君合律师事务所
日，膜天膜工程就第06628号裁定向北京市第一中级人民法院（以下
简称“一审法院”）提起行政诉讼，请求撤销第06628号裁定。日，一审
法院作出（2010）一中知行初字第2990号行政判决书，维持了第06628号裁定。
膜天膜工程不服上述一审法院的判决，于日上诉，请求北京市高级人
民法院（以下简称“二审法院”）撤销一审判决和第06628号裁定，维持争议商标注册。
日，二审法院作出（2011）高行终字第114号行政判决书，驳回了膜天膜
工程的上诉，终审维持了商评委第06628号裁定。
根据发行人的确认和本所律师的核查，自2011年3月起，发行人不再使用第3566546
号“MOTIMO”商标。
2.关于第1543788号“膜天膜及图”商标的行政复议和行政诉讼
膜天膜工程于日注册了第1543788号“膜天膜及图”商标（第11类）。
日，山东招金膜天依据第1543788号“膜天膜及图”商标与其在先注
册的第1209698号“膜天+MOTIAN及图”、第1103323号“膜天+MOTIAN及图”注册商
标构成相同或近似商品上的近似商标为由向商评委提出商标争议申请，申请撤销膜天膜工
程注册的第1543788号“膜天膜及图”商标。膜天膜工程在商评委限定的答辩期间内未提
日，商评委作出商评字〔2008〕第05267号裁定（以下简称“第05267
号裁定”），认定争议商标“膜天膜及图”与两个引证商标“膜天+MOTIAN及图”构成相
同或类似商品上的近似商标，并裁定撤销膜天膜工程第1543788号“膜天膜及图”商标。
日，膜天膜工程向一审法院提起行政诉讼，请求撤销第05267号裁定。
一审法院于日作出（2008）一中行初字第1180号行政判决书，判定维持
第05267号裁定。
膜天膜工程不服上述一审判决，于日上诉，请求二审法院撤销一审判
决，将此案发回一审法院审理。日，二审法院作出（2009）高行终字第513
号行政判决书，驳回了膜天膜工程的上诉，终审维持了商评委第05267号裁定。
君合律师事务所
根据发行人的确认，发行人从未使用过第1543788号“膜天膜及图”商标。
3.关于第3566547号“MOTIANMO”商标的行政复议
膜天膜工程于日注册了第3566547号“MOTIANMO”商标（第11
日，山东招金膜天以第3566547号“MOTIANMO”商标与其在先注
册的第1209698号“膜天+MOTIAN及图”、第1103323号“膜天MOTIAN及图”注册商
标构成相同或近似产品上的近似商标为由向商评委提出商标争议申请，请求撤销膜天膜工
程注册的第3566547号“MOTIANMO”商标。
日，商评委作出商评字〔2010〕第06629号裁定书（以下简称“第06629
号裁定”），认定争议商标“MOTIANMO”与引证商标“膜天MOTIAN及图”构成相同或
近似产品上的近似商标。商评委据此裁定撤销了膜天膜工程第3566547号“MOTIANMO”
根据发行人的确认，发行人从未使用过第3566547号“MOTIANMO”商标。
“MOTIMO”商标的撤销对发行人生产经营、产品销售的影响
根据发行人的确认和本所律师的核查，“MOTIMO”商标的撤销对发行人生产经营、
产品销售不构成重大不利影响，主要原因如下：
1.发行人的水处理工程服务不依赖于商标
发行人作为国内最具竞争力的膜组件供应商和膜法水资源化整体解决方案提供商之
一，在市政污水处理及回用，钢铁、石化等行业废水处理及回用，电力、电子等行业给水
净化及市政给水净化等领域积累了大量的项目实施经验，具有较强的项目实施经验优势，
其承接项目的能力和商业信誉不依赖于商标。根据发行人的确认，报告期内，发行人未在
水处理工程服务中使用“MOTIMO”商标。
2.发行人的水处理产品的销售对商标的依赖度不高
发行人为技术驱动型企业，其商业信誉主要在于其技术本身而非商标。客户主要依靠
厂商名称、技术指标等而非商标识别发行人的产品。发行人对商标的依赖程度不高，
“MOTIMO”商标被撤销不会导致发行人的客户无法识别发行人。根据发行人的确认、发
君合律师事务所
行人主要客户和水处理行业专家出具的证言，发行人的膜及膜组件产品的销售对象主要为
行业内的专业客户，其负责采购的人员主要是企业的工程师、技术负责人、项目经理等专
业人员，该等人员对行业内各个膜制造企业生产的膜及膜组件产品的质量和性能都较为熟
悉，发行人与客户之间已经形成了长期、稳定、良好的合作关系，在产品销售过程中，客
户通过厂商名称及技术指标足以判断、区别发行人的膜及膜组件产品在产品质量、性能、
服务水平等方面与其他企业之间的差异性。客户不会因为“MOTIMO”商标被撤销而导致
无法识别发行人或将发行人与其他公司相互混淆。“MOTIMO”商标被撤销不会对发行人
的膜及膜组件产品的销售造成影响。
根据本所律师对中国水网的年度水行业调查报告的审阅，中国水网每年都会对用户满
意度进行大规模调查，而调查显示，用户在购买水处理设备时考虑因素的排名依次为：（1）
产品质量；（2）售后服务；（3）性价比水平；（4）功能满足性；（5）知名度；（6）价格；
（7）容易操作性；（8）以往合作关系好；（9）交货周期；（10）产品型号、系列；（11）
容易购买程度；（12）外国政府贷款、定制品牌。商标并非采购方在采购水处理产品时关
注的主要因素。
综上所述，发行人的生产经营、产品销售对商标的依赖度不高，发行人停止使用
“MOTIMO”商标不会影响发行人的客户对其产品、服务的认可度，从而亦不会对发行人
的生产经营和产品销售构成重大不利影响。
报告期内发行人销售的产品是否涉及侵犯山东招金膜天的商标权利，是否存
在潜在纠纷和风险
根据商标法律法规、司法解释，在相同近似商品或服务上使用相同近似商标，易导致
相关公众混淆误认的，构成商标侵权。即，构成商标侵权的要件有三点：（1）商标相同或
近似；（2）商品相同或近似；（3）相关公众可能混淆或误认。
根据本所律师对商标法律法规、司法解释的理解，发行人不存在侵犯山东招金膜天的
商标权利的潜在纠纷和风险，主要理由如下：
1.发行人在水处理工程服务上未使用“MOTIMO”商标，不存在侵犯山东招金膜天
商标权利的法律风险
公司在承接水处理工程服务项目时，并未使用“MOTIMO”商标，并且山东招金膜天
君合律师事务所
在商标分类第37类的水处理工程服务上并未申请商标注册，公司在进行水处理工程服务
上不存在侵犯山东招金膜天商标权利的法律风险。
2.就“MOTIMO”商标撤销之前的膜及膜组件销售行为而言，发行人不构成商标侵
“MOTIMO”与“膜天MOTIAN及图”相比存在一定差异。在这种情况下，认定构
成商标侵权必须以相关公众可能构成混淆或误认为必要条件。根据北京市高级人民法院在
2011高行终字第114号行政判决书中的认定，“在进行商标近似性判断时对相关公众的认
定，应当以商标核定使用的商品为标准，而不是局限于商标专用权人实际使用的商品类别
上。争议商标所核定使用的商品包括‘水净化装置、消毒设备、水过滤器、饮水滤器、水
净化设备和机器、海水淡化装置、水软化设备和装置、饮水机、污水处理设备’等等，其
中不排除家用水处理设备，故争议商标的相关公众不仅仅是工业大型设备的用户，也应当
包括家用水处理设备的普通消费者。故关于相关公众对争议商标与引证商标的注意力程
度，应当进行综合考虑。”在此基础上，北京市高级人民法院认定“MOTIMO”商标与引
证商标分别注册在同一种或类似商品上，易使相关消费者对商品的来源产生误认，构成使
用在相同或类似商品上的近似商标，从而撤销了“MOTIMO”商标。但是，北京市高级人
民法院的前述认定也间接地确认了如将“MOTIMO”商标使用在大型水处理设备上，相关
用户为专业客户，则用户的注意程度较高，此种情况下，不会发生混淆或误认误购。如上
所述，发行人的膜及膜组件产品的销售对象主要为行业内的专业客户，该等客户在购买膜
及膜组件时注意程度较高，不会发生混淆或误认误购。据此，公司在膜及膜组件产品上使
用“MOTIMO”商标不侵犯山东招金膜天“膜天MOTIAN及图”商标权。因此，就“MOTIMO”
商标撤销之前的膜及膜组件销售行为而言，发行人不构成商标侵权。
3.“MOTIMO”商标撤销对撤销前发行人的许可使用行为不具有追溯力
根据《中华人民共和国商标法实施条例》第36条的规定，“有关撤销注册商标的决定
或者裁定，对在撤销前人民法院作出并已执行的商标侵权案件的判决、裁定，工商行政管
理部门作出并已执行的商标侵权案件的处理决定，以及已经履行的商标转让或者使用许可
合同，不具有追溯力；但是，因商标注册人恶意给他人造成的损失，应当给予赔偿。”
“MOTIMO”商标被撤销之前，公司经膜天膜工程许可使用“MOTIMO”商标，销
售膜组件产品；膜天膜工程与公司并未恶意给他人造成损失。据此，撤销“MOTIMO”商
君合律师事务所
标的裁定对膜天膜工程与公司之间的商标许可行为不具追溯力。
综上所述，发行人提供水处理工程服务和销售膜及膜组件均不侵犯山东招金膜天的商
标权利，不存在潜在的纠纷和风险。根据膜天膜工程于日出具的《承诺函》，
膜天膜工程已经作出承诺，如因发行人使用“MOTIMO”商标而遭受任何追究从而导致任
何损失，膜天膜工程将向发行人进行全额赔偿。
六、 《反馈意见》问题20：发行人原有17名员工保留天津工业大学的事业编制。2011
年3月3日，天津工业大学校长办公会讨论并批准了发行人事业编制人员处置方案。除董
事长李新民仍保留事业编制外，发行人不存在事业编制员工。请发行人说明并披露：(1)
发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员中曾享有天津工业大学事业编制并在该
校任职的情况。董事长李新民保留事业编制的原因及其合法、合规性。解除事业编制员工
与发行人重新签定劳动合同的情况，发行人是否为其缴纳了社保。（2）发行人目前与实际
控制人除上述人事关系之外，在技术研发合作等其它方面是否有合作关系。请保荐机构、
律师核查并发表意见。
发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员中曾享有天津工业大学事
业编制并在该校任职的情况。董事长李新民保留事业编制的原因及其合法、合规性。解除
事业编制员工与发行人重新签定劳动合同的情况，发行人是否为其缴纳了社保。
1.发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员中曾享有天津工业大学事业编
制并在该校任职的情况
根据本所律师的核查，发行人原有17名人员保留天津工业大学的事业编制，其中属
于发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的共有6名，该等人员自1999年膜
天膜工程设立以来先后在膜天膜工程、膜天膜有限和发行人任职，并未在天津工业大学任
职。该等人员在天津工业大学享有事业编制并在该校任职的情况如下表所示：
在天津工业
是否已解除事
在发行人的职务
大学的职务
董事、总经理
监事、企业发展部经理
市场销售部副经理、核心技术人员
总工程师、核心技术人员
君合律师事务所
在天津工业
是否已解除事
在发行人的职务
大学的职务
市场销售部特种分离经理、核心技术人员
2.董事长李新民保留事业编制的原因及其合法、合规性
根据发行人的确认，发行人在制定事业编制人员处置方案时决定保留董事长李新民先
生的事业编制主要考虑了以下3个因素：
董事长保留事业编制符合教育部门的相关规定
根据《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发[2005]2号）
的规定，各高校要鼓励科研人员和教职工积极参与科技成果转化和产业化工作，要在学校
和产业之间建立开放的人员流动机制，实行双向流动。高校可根据实际需要向企业委派技
术骨干和主要管理人员，这部分人员仍可保留学校事业编制。在《关于积极发展、规范管
理天津市高校科技产业的实施意见》（津教委产[2006]2号，天津市教委日
发布）中也规定，各高校要制定出相关政策、规定，鼓励科研人员和教职工积极参与科技
成果转化和高科技产业化工作，鼓励和允许相关人员在教学、科研岗位和产业岗位之间双
向流动。流动时，原身分不变，原编制不变，按照学校内部二级单位之间人员流动的有关
规定办理手续。因此，李新民先生保留在天津工业大学的事业编制符合教育部门的相关规
董事长保留独立性事业编制不损害发行人的人员独立性
发行人的董事长李新民先生除在天津工业大学保留事业编制外，在天津工业大学并不
担任任何职务，亦不兼职教学及科研工作，并且不在天津工业大学领薪。根据《首次公开
发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（中国证监会令第61号）、《关于上市公司总经理
及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》（证监公司字〔1999〕22号）等法律、
法规关于上市公司人员独立性的要求，鉴于李新民先生担任发行人的董事长，不兼任发行
人的高级管理人员，其保留事业编制并不损害发行人的人员独立性。
社会保险问题
李新民先生自1986年起在天津纺织工学院（天津工业大学的前身）历任副教授、教
君合律师事务所
授。1999年起，李新民先生担任膜天膜工程和膜天膜有限的总经理、董事长，在天津工
业大学仅保留事业编制。2011年3月，李新民先生年满61岁，虽然已达到国家法定退休
年龄，但根据《国务院关于延长部分骨干教师、医生、科技人员退休年龄的通知》等规定
仍然继续工作。尽管如此，根据发行人和本所律师向天津市社会保险基金管理中心等相关
机构的咨询，发行人无法为已经达到或超过国家法定退休年龄的人员在天津市社会保险基
金管理中心新设养老保险等社会保险账户，因此也无法为其缴纳社会保险金。因此，在发
行人2011年3月解决人员事业编制问题时，如要求李新民先生解除事业编制，则会使得
一方面李新民先生在退休后无法享受事业编制退休养老政策，另一方面，由于已超过国家
法定退休年龄而无法在社会保险中心新设养老保险等社会保险账户，李新民先生亦不可能
享受社会保险退休养老政策。为此，在不违反相关法律法规的前提下，不宜要求李新民先
生解除事业编制。
考虑到上述3个原因，发行人在制定事业编制人员处置方案时决定保留董事长李新民
先生的事业编制，并且该决定获得了天津工业大学的批准。发行人董事长保留事业编制不
违反相关法律法规的相关规定。
3.解除事业编制员工与发行人重新签定劳动合同和缴纳社会保险的情况
根据发行人制定并经天津工业大学批准的事业编制人员处置方案，发行人原有的17
名保留事业编制人员将按照下表所述方案处置：
董事长、股东
不影响独立性，保持现状
董事、总经理、股东
监事、企业发展部经理、股东
证券投资部经理、股东
市场销售部副经理、股东
解除与事业编制相关的全部协
市场销售部副经理、核心技术人员、股东
议，不在天津工业大学担任任何
职务；并根据相关规定，将社会
总工程师、核心技术人员、股东
保险关系转移至发行人，与发行
人重新签定劳动合同
市场销售部特种分离经理、核心技术人员、
市场销售部设计副经理、股东
技术人员、非股东
君合律师事务所
技术人员、非股东
日已办理完毕退休
技术人员、非股东
手续，不影响独立性
普通职员、非股东
普通职员、非股东
保留事业编身份，解除与发行人
普通职员、非股东
的劳动关系，由天津工业大学统
一安排工作
普通职员，非股东
普通职员、非股东
根据本所律师的核查，上表中10名解除事业编制的员工均已终止了与事业编制相关
的全部协议，并已和发行人于日重新签定了劳动合同；发行人已自2011年
3月依法为该10名员工缴纳社会保险。
发行人与实际控制人在技术研发合作等方面的合作关系
根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人和天津工业大学除在“高性能聚烯烃中
空纤维超/微滤膜制备关键技术”课题研究开发项目（以下简称“863项目”）中有技术研
发合作外，并无其他技术研发合作。
863项目以开发适用于水污染治理与控制、中水回用和水质净化等领域的高性能聚烯
烃中空纤维超/微滤膜产业化关键技术与装备为目标，采用复合热致相熔融纺丝―拉伸致
孔技术制备新型高性能聚烯烃中空纤维膜。863项目由天津工业大学、膜天膜工程和发行
人合作承担，已于日完成验收。
就天津工业大学在日后可能产生的研发技术成果的产业化，根据天津工业大学于2011
年2月28日出具的《避免同业竞争承诺函》，凡天津工业大学及其控制的企业及其下属企
业在承担科研项目过程中形成任何与发行人及其下属企业的主营业务相关的专利、技术并
适用于商业化的，天津工业大学将优先转让予发行人或其下属企业。
七、 《反馈意见》问题21：发行人拥有国家知识产权局颁发的12项发明专利、8项实用
新型专利及2项外观设计专利。报告期内，发行人除与膜天膜工程、天津工业大学一起参
与“863”项目的研究外，没有其它进行共同研究的情况。膜天膜工程在报告期内曾从事
膜技术相关的基础性研究与部分应用性研究，年膜天膜工程的研发费用支出
君合律师事务所
分别为494.27万元、253.84万元。自膜天膜工程将其膜业务相关的资产、专利转让发行
人后，膜天膜工程现已完全停止了该类研究。
请发行人说明并披露：（1）自有限公司设立以来主营业务及其发展，发行人核心技术
的内容、来源及取得过程，专利的发明人，主要产品的研发和形成过程，是否存在纠纷或
潜在风险。发行人与天津工业大学、膜天膜工程是否存在共同研发，是否存在天津工业大
学、膜天膜工程为发行人承担研发费用的情况。（2）核心技术人员的研发成果是否属于原
单位的职务发明。（3）公司发明专利对应的公司产品，对发行人业务收入构成重大影响的
专利及其占营业收入的比例。（4）相关商标、专利是否已从有限公司变更至发行人名下。
请保荐机构、律师核查上述问题并重点关注发行人各项专利技术是否持续有效。
自有限公司设立以来主营业务及其发展，发行人核心技术的内容、来源及取
得过程，专利的发明人，主要产品的研发和形成过程，是否存在纠纷或潜在风险。发行人
与天津工业大学、膜天膜工程是否存在共同研发，是否存在天津工业大学、膜天膜工程为
发行人承担研发费用的情况。
1.公司设立以来主营业务及其发展情况
公司主要从事超、微滤膜及膜组件的研发、生产和销售，并以此为基础向客户提供专
业膜法水资源化整体解决方案―包括技术方案设计、工艺设计与实施、膜单元装备集成及
系统安装集成、运营技术支持与售后服务等。报告期内，公司的主营业务收入主要来自膜
组件的销售及膜法水资源化整体解决方案的提供。
根据发行人的确认，公司自设立以来主营业务发展情况可简要概括如下：
2003年，膜天膜有限设立，专注于膜及膜组件产品的产业化试生产；
2004年，公司成功销售第一批膜组件产品，并逐步开始进入多元化膜组件产品的研
发、生产、销售阶段；
2007年，公司提供第一个膜法污水处理及回用整体解决方案，主营业务逐步从膜及
膜组件产品的销售拓展到膜法水资源化整体解决方案的提供，并逐步进入专业化、差异化
提供膜法水资源化整体解决方案业务阶段；
2009年，公司实现对原有膜法水资源化整体解决方案中老化膜组件进行更换销售，
君合律师事务所
公司膜组件产品销售与膜法水资源化整体解决方案的提供业务进入良性循环阶段。
2010年，公司开始提供双向流膜过滤（TWF）整体解决方案业务，涉足膜法特种分
2.公司核心技术的主要内容
根据发行人的确认，公司的核心技术主要为系列化膜制造技术、系列化膜应用工艺技
术及前述技术的耦合技术。
系列化膜制造技术
膜制造技术由膜配方技术、纺丝技术及浇注技术三个主要环节技术组成，是膜技术生
产应用的主要技术之一。
系列化膜配方技术
膜配方技术是膜技术中最为重要的制造技术，是指膜制造企业生产膜材料时的各种化
学原料配比关系。不同种类的膜，化学性能不尽相同，从而制造配方也存在较大的差异。
公司能够生产多种膜及膜组件，拥有系列化的膜配方技术，这些配方技术多以非专有
技术的形式存在，是公司通过多年的自主研发获得的，其主要配方技术如下：
生产中空纤维内压膜的各种化学原料的
中空纤维内压膜配方
非专利技术
种类及配比关系
基于复杂多相成膜体系微分相原理的铸
溶液纺丝法制膜配方
非专利技术
液复配技术
生产中空纤维外压膜的各种化学原料的
中空纤维外压膜配方
非专利技术
种类及配比关系
生产熔纺中空纤维PVDF膜的各种化学
熔纺中空纤维PVDF膜配方
非专利技术
原料的种类及配比关系
系列化纺丝技术
膜生产过程中的纺丝技术是指膜生产企业利用膜生产设备将膜配方原料转化为膜（纺
丝）的过程。
公司能够生产多种膜及膜组件，拥有系列化的膜纺丝技术，这些纺丝技术多以非专有
君合律师事务所
技术的形式存在，是公司通过自主研发获得的，其主要纺丝技术如下表：
将溶液法制得的纺丝熔液从喷丝头的细孔中压出呈细流状，然后在凝
溶液纺丝法
固液中固化成丝。产品主要特点是过滤精度高，通透性能好。
将纺丝熔体经螺杆挤压机由纺丝泵定量压出喷丝孔，使其成细流状射
熔融纺丝法
入空气中，并在纺丝甬道中冷却成丝。产品主要特点是力学性能高。
将自有溶液纺丝制膜技术与熔融纺丝制膜技术相结合，开发出了新型
涂覆纺丝法
PVDF涂覆中空纤维膜产品，使其兼具较高的截留精度和较强的力学
性能，且具有易于回收和重复加工利用的特点。
组成纺丝技术的发明专利如下表：
本发明公开了一种三毛细管结构的中空纤维膜丝，旨
三毛细管结构的
在提供一种透水量大、强度高、使膜缺陷率最小化的
中空纤维膜丝
（尚未授权）
中空纤维膜丝。
一种聚偏氟乙烯
本发明公开了一种聚偏氟乙烯复合增强型液体分离
复合增强型液体
膜的制备方法，旨在提供一种既具有良好的力学性
分离膜的制备方
（尚未授权）
能，又具有较高截留精度，在使用过程中皮层不容易
剥落的膜的制备方法。
本发明涉及一种增强型复合材料中空膜的制造方法
及设备，包括：1.编织三维立体管状增强织物；2.对
增强型复合材料
增强织物做通孔处理，使其为空心管状态；3.在保持
中空膜的制造方
增强织物空心管状态下将其输送到复合区；4.将涂层
复合增强织物送入沉浸液中固化成型，制成增强型复
合材料中空膜。
本发明涉及一种编织软管通孔机，采用机械手段取代
人工操作，可连续完成复合材料编织软管挂胶通孔任
编织软管通孔机
务，加工效率和产品质量大幅提高，主要应用于CMF
组成纺丝技术的非专利技术如下表：
根据复杂多相成膜体系的热力学相容性和流变
复合多相体系双螺杆
性选择双螺杆模块组合并设定工艺参数，实现双
非专利技术
熔融纺丝制膜技术
螺杆熔融挤出成膜，主要用于基于热致相分离技
术相关成膜体系加工
熔融纺丝法中空纤维
是基于界面致孔过程的从初生膜丝（也称原丝）
膜孔结构的设计、构
非专利技术
到膜丝产品的工艺组合，每一步工艺实施过程中
建、重组及优化技术
都可实现在线监测反馈，以实现膜丝性能的逐步
君合律师事务所
优化和调整
熔融纺丝法PVDF多
一种低温、高速、短时间熔融纺丝成膜体系前处
相成膜体系预处理技
非专利技术
理技术，可实现多相成膜体系的均化，并达到双
螺杆挤出机喂料系统的要求
在熔融纺丝固化过程中通过甬道设计和介质选
熔融纺丝法PVDF膜
非专利技术
取实现膜丝结构的物理-化学改性
丝在线改性技术
在溶液纺丝双扩散过程中通过介质选取和复配
溶液纺丝法PVDF膜
非专利技术
实现膜丝结构的物理-化学改性
丝在线改性技术
基于多相体系微分相机制的从初生膜丝（也称原
溶液纺丝法系列化膜
丝）到膜丝产品的工艺组合，每一步工艺实施过
丝微孔结构的设计、构
非专利技术
程中都可实现在线监测反馈，以实现膜丝性能的
建、重组及优化技术
逐步优化和调整
中空纤维膜后处理技
拉伸、萃洗和热处理等技术的优化组合，通过该
非专利技术
技术实现所得膜丝孔结构的稳定和均化
膜组件生产过程中的浇注技术是指膜生产企业将膜丝、树脂、塑料等组装为膜组件的
过程。公司主要的浇注技术如下表：
能耐受不同使用条件，满足组件使用要求，操
浇注工艺配方
非专利技术
作简便，生产质量稳定
可根据不同产品采用静止浇注或离心浇注工
柱式、帘式膜浇注工艺
非专利技术
艺，保证产品质量稳定
一种涉及从浇注用树脂复配、浇注工艺参数选
系列化膜组件浇注技术
非专利技术
择到成品检验的全面技术
依托于公司参与制定的各项国家标准和行业标
系列化膜丝及组件性能
非专利技术
准自行开发设计，涵盖从单丝评价到组件评价
评价与测试技术
的各类测试设备及其规范化操作技术
包括面向不同污染物的系列化清洗配方设计与
系列化膜组件清洗技术
非专利技术
组合应用，清洗工艺参数的确定等
系列化膜组件结构优化
基于水力学原理和膜污染控制原理的膜组件气
非专利技术
路、水路优化设计，实现了膜丝效能的最大化
君合律师事务所
系列化膜应用工艺技术
膜应用工艺技术是指膜解决方案提供商提供膜法解决方案的技术设计、工艺设计、膜
单元装备集成、系统安装集成的过程。
公司的膜应用工艺技术主要由四种核心技术组成，形成了系列化的膜应用技术体系，
分别为：连续膜过滤（CMF）、浸没式膜过滤（SMF）、膜生物反应器（MBR）和双向
流膜过滤（TWF）技术。
技术概要及特点
连续膜过滤
现今膜法水资源化行业最具竞争力的膜应用技术之一，广泛应用于污
水、废水深度处理及回用，给水净化和海水淡化领域
现今膜法水资源化行业最新研发的应用工艺技术之一，由于其处理水
浸没式膜过滤
规模大，节能性强，逐步广泛应用于大规模污水、废水深度处理及回
用，给水净化和海水淡化领域
现今膜法水资源化行业最常使用的核心膜应用技术之一，其是生物技
膜生物反应器
术和膜技术的结合技术，有效减少了中间环节，节约了用地，能将污
水一步到位处理达标排放
主要应用在发酵液的除菌过滤，发酵液菌体的浓缩回用，各种酶的分
双向流膜过滤
离、提纯及浓缩，酱油、醋等酿造产品的澄清过滤，果酒、药酒、低
度白酒的澄清过滤，茶饮料、果汁饮料的澄清过滤，中药提取液的过
滤和精制，其他浓度较大、粘度较大溶液体系的过滤等
组成系列化膜应用工艺技术的发明专利如下表：
防止纤维丝破损后污水进入纤维丝内部，从而提高出
柱式膜组件及其
水质量和膜组件的使用寿命。且纤维丝比较脆的部分
被保护层包围，提高了膜组件的使用寿命，主要应用
于CMF组件生产及应用工艺。
本发明的外压膜组件，将柱式膜组件和帘式膜组件的
优势相结合，将膜丝安装于膜壳内，并在膜壳上开孔，
能够适用于浸没式环境中，膜壳起到了保护膜丝的作
带孔外压膜组件
用，延长了组件的使用寿命。采用双端出水}