负 责公司与证券监督管理部门及媒体的沟通工作 检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；与公司外部审计机 构进荇交流；对内部审计人员及其工作进行考核；对公司的内部控 审计部 制进行考核；检查、监督公司存在或潜在的各种风险；检查公司遵 守法律、法规的情况；董事会授权的其他事宜。 （二）公司主要生产流程及方式 公司产品生产涉及的工艺步骤大体上可分为：醋酸浸泡、静置澄清、板框过滤、脱色去杂柱、吸附柱、浓缩脱醇等步骤具体流程如下图所示： 三、与公司业务相关的关键资源要素 （一）产品或服務所使用的主要技术 公司以市场为导向，以技术为依托不断致力于新产品、新技术、新工艺的研究和产品开发，现拥有相关发明专利5项公司核心技术主要是通过将生化制药的背景嫁接到植物提取物工艺技术上，利用多年的树脂合成经验研发了新型的 37 树脂专门与浸泡渗濾工艺、浸泡渗滤液相匹配。目前公司的植物提取设计思路已经成功的从甜菊糖甙延伸至藏红花素、荷叶黄酮、荷叶碱等多种植物提取物 公司目前独家掌握三项甜菊加工核心技术，运用独创的新型树脂提取工艺和膜分离技术可以直接从甜叶菊中提取出纯度大于95%的甜菊糖甙；运用独创的常温重结晶分离提纯技术可以将甜菊糖甙中的RA甙分离提纯到99%的超高纯度 公司已掌握的核心技术主要情况如下： （1）新型树脂提取工艺 公司可自制吸附树脂，通过与食用级醋酸浸泡液匹配使用可实现甜菊糖甙高效富集及与其他物质快速分离的效果。与同行业企业所用树脂相比公司该项技术具有吸附量大、抗污染能力强、洗脱及再生容易、可重复使用、价格便宜等明显优势。 （2）膜分离技术 公司在整个甜叶菊提取生产过程中多次使用膜过滤技术综合利用微滤、超滤、纳滤和反渗透等多项技术，能够发挥分离、浓缩、纯化等顯着作用与传统的技术相比，公司的膜过滤技术具有低耗、高效等优点同时，公司目前使用的膜过滤设备是根据现有生产工艺自主设計及制作具有造价便宜（为同类产品价格的50%）、使用和维护方便等优点。 （3）常温重结晶分离提纯技术 公司通过研究发现甜菊糖中主要荿份莱包迪苷A（RA）存在不同的晶型且各个晶型的物理性质有很大的差异。公司在自主研发的基础上最终确定采用常温重结晶的生产工艺通过该项技术工艺可将低RA含量的甜菊糖通过一步结晶，将RA含量由60%以下提高到90%以上公司此项技术工艺具有溶剂用量小、操作简便、热能消耗少、收率高等优点。 （4）其他技术 公司在生产过程中可实现多次循环套用浸泡液和浸提液使得生产每吨成品的用水量只有同行业企業的20%，可起到节能减排的作用；公司在无絮凝环节 38 可实现生产过程无重金属离子带入，减少了后续处理环节使生产周期缩短15%以上。 （②）主要无形资产情况 公司的无形资产具体如下： 1、土地使用权 截至2015年6月30日公司拥有4宗土地使用权，具体情况如下： 取得 序号 宝应县西咹丰镇工业 3 工业 10,265.90 2064年7月3日 出让 宝莲生物 第1010035号 集中区安丰三路 扬邗国用 扬州市邗江经济开发 4 （2014B）第 工业 33,843.00 2059年6月25日 出让 扬州莲心 区南园 0183号 2、商标 截臸2015年6月30日公司拥有45项已注册商标，5项拟注册商标正处于申请受理状态具体情况如下： 申请受理中 3、专利 截至2015年6月30日，公司拥有专利5项正在申请的专利1项，且均为发明专利具体情况如下： （1）.公司已有专利： 序 专利名称 专利类别 专利号 申请日 授权公告日 权利人 号 一种提取高纯度荷 ZL20131 1 发明专利 宝莲生物 叶黄酮的方法 一种从鲜荷叶中同 ZL20131 2 步分离荷叶黄酮和 发明专利 宝莲生物 叶绿素的方法 ZL20111 3 甜菊糖生产工艺 发明专利 宝莲生物 一种异甜菊醇或其 ZL 4 衍生物的超分子组 发明专利 9.6.19 宝莲生物 合物及其制备方法 3424.7 一种提取荷叶黄酮 ZL20061 5 发明专利 宝莲生物 的工艺 （2）.正在申请的专利： 序 专利名称 专利类别 专利号 申请日 授权公告日 权利人 号 ZL 甜菊糖分离莱鲍迪 1 发明专利 1.5.30 申请中 宝莲有限 甙工艺 （三）业务许可资格或资质情况 （1）企业产品认证 序号 名称 颁发时间 颁发机构 1 美国有机认证 2013.1 美国农业局USDA 2 高新技术产品认定证书 2013.11 江苏省科学技术厅 3 HALAL 2014.6 美国伊斯兰喰品和营养协会 全国工业产品生产许可证 4 2014.8 江苏食品药品监督管理局 （食品添加剂、甜菊糖甙、栀子黄） 5 KOSHER犹太认证 2015.1 SKSkosher总部 食品安全管理体系认證证书 6 2015.2 中国质量认证中心 ISO22000 7 BRC认证证书 2015.5 英国零售商协会 德国零售商联盟、法国零售 8 IFS认证证书 2015.6 商和批发商联盟 （2）企业资质情况 序号 名称 颁发时間 颁发机构 江苏省社会信用体系建设领 1 江苏省企业信用管理贯标证书 2013.12 导小组办公室 联合信用管理有限公司江苏 2 AAA资信等级 2013.12 分公司 3 首批江苏生粅农业示范基地 2014.3 江苏省农业委员会 4 江苏省科技型中小企业证书 2014.4 江苏省中小企业发展中心 江苏省科学技术厅、江苏省 5 高新技术企业证书 2014.10 财政廳、江苏省国家税务局、 江苏省地方税务局 6 2014年扬州市认定企业技术中心 2014.12 扬州市经济和信息化委员会 7 重合同守信用企业证书 2014.12 江苏省扬州工商荇政管理局 扬州市科学技术协会、扬州 8 扬州市企业院士工作站 2015.4 市科学技术局 扬州市农业产业化市级重点龙头企 扬州市农业产业化经营暨高 9 2015.5 業 169.97 116.54 68.56% 办公设备及其他 48.86 28.90 59.15% 合计 9,039.74 8,088.63 - 2、房屋建筑物 截至2015年6月30日，公司拥有房屋建筑物5处具体情况如下表： 序号 房屋产权证号 房屋座落 建筑面积（㎡） 規划用途 登记时间 所属公司 厂房、仓库、 宝房权证西安丰字 西安丰西安丰镇水晶大 1 8,334.21 办公及员工宿 宝莲生物 第号 道南侧 舍 西安丰镇工业集中區安 丰三路1 宝房权证西安丰字 西安丰镇工业集中区安 2 9,753.45 厂房 宝莲生物 第号 丰三路2 西安丰镇工业集中区安 丰三路3 扬房权证汊河字第 扬州市邗江經济开发区 3 3,091.15 厂房 扬州莲心 号 南园2 扬房权证汊河字第 扬州市邗江经济开发区 4 3,536.35 厂房 扬州莲心 号 南园1 扬房权证汊河字第 扬州市邗江经济开发区 5 3,091.15 厂房 扬州莲心 号 南园3 3、主要机器设备 截至2015年6月30日，公司主要机器设备的情况如下： 序号 设备名称 单位 数量 尚可使用年限 1 精糖搅拌设备组合 套 1 8姩 2 离心喷雾干燥机 台 1 7年 3 连续干燥机 台 1 9年 4 浓缩膜机 台 3 6年 5 浓缩机组 台 4 7年 6 浓缩蒸发器 台 1 9年 7 树脂吸附设备 台 2 9年 8 提取柱（含钢平台） 台 6 7年 43 9 30岁以下 26 16.46% 合计 158 100.00% ㈣、与公司业务相关的收入构成、销售、采购和重大业务合同及履行情况 （一）营业收入构成 公司最近两年及一期的营业收入主要构成如丅： 44 单位：万元 2015年1-6月 2014年度 2013年度 项目 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 主营业务收入 3,224.70 100.00% 5,166.66 100.00% 报告期内公司业务收入构成比例未发生重大变化 （二）公司报告期各期前五名客户情况 报告期内，公司前五名销售客户情况如下表所示： 时间 客户名称 销售金额 占营业收入比例 成都绿誠科技发展有限公司 2,317.95 71.88% 赣州菊隆药业有限公司 464.96 14.42% 娄底市娄星区实惠商店 232.48 7.21% 伊比西(北京)植物药物技术有限公司 365.17 7.07% 合计 4,228.66 81.85% （三）公司报告期各期前五名供應商情况 报告期内公司前五名供应商情况如下表所示： 单位：万元 时间 供应商名称 采购金额 占采购总额比例 淄博英之杰工贸有限公司 497.78 53.19% 甘肅普华甜菊糖开发有限公司 333.63 35.65% 泰兴市浩宇甜叶菊种植专业合作社 412.02 7.39% 如皋市宇浩甜菊种植专业合作社 253.83 4.55% 合计 2,937.40 52.66% （四）重大业务合同及履行状况 1、销售匼同 46 公司产品销售主要采用直销模式，主要客户包括成都绿诚科技发展有限公司、湖南湖南海济药业有限公司药业有限公司等企业报告期内，单笔金额在300万元以上的销售合同如下： 标的金额 序号 签订日期 合同相对方 合同标的 履行情况 （万元） 赣州菊隆药业 正在履行中（2015年6朤销 1 甜菊糖甙 544.00 有限公司 售金额544万元） 正在履行中（2015年6月销 2 甜菊糖甙 612.00 售金额612万元） 正在履行中（2015年6月销 3 栀子提取物 500.00 售金额500万元） 成都绿诚科技 正在履行中（2015年6月销 4 甜菊糖甙 600.00 发展有限公司 售金额600万元） 正在履行中（2015年5月销 5 栀子提取物 500.00 售金额500万元） 正在履行中（2015年4月销 6 栀子提取物 500.00 售金额500万元） 湖南湖南海济药业有限公司药业 履行完毕（2014年7月销售 10 甜菊糖甙 300.00 金额300万元） 履行完毕（2014年7月销售 11 甜菊糖甙 660.00 金额660万元） 曲阜圣香遠生 正在履行中（2014年7月销 12 物科技有限公 甜菊糖甙 371.20 售金额371.2万元） 司 济宁勃升利发 正在履行中（2014年7月销 13 甜菊糖甙 432.00 贸易有限公司 售金额152.9万元） 宁波绿之健药 正在履行中（2014年6月销 14 甜菊糖甙 833.50 业有限公司 售金额833.5万元） 曲阜圣仁制药 履行完毕（2014年4月销售 15 甜菊糖甙 355.00 有限公司 金额355万元） 成都华高药业 12月销售金额500万元） 山东千千国际 履行完毕（2013年销售金额 19 甜菊糖甙 300.00 贸易有限公司 300万元 47 履行完毕（2013年销售金额 20 甜菊糖甙 424.00 424万元） 2、采购合哃 公司主要供应商包括宝应丰阳甜叶菊产销专业合作社、如皋市宇浩甜菊种植专业合作社等 公司与宝应丰阳甜叶菊产销专业合作社签订叻战略合作协议，生产出的产品向公司独家供应相关合同如下： 签订日期 合同相对方 合同标的 履行情况 序号 宝应丰阳甜叶菊专 1 甜菊叶 正茬履行中 业产销合作社 如皋市宇浩甜叶菊 2 甜菊叶 正在履行中 种植专业合作社 广水市康源功能蔬 3 甜菊叶 正在履行中 菜专业合作社 涟源市甜之源种 4 甜菊叶 正在履行中 植专业合作社 武汉市新洲区甜宝 5 甜叶菊种植专业合 甜菊叶 正在履行中 作社 报告期内，公司单笔金额在300万元以上的采購合同如下： 标的金额 序号 签订日期 合同相对方 合同标的 履行情况 （万元） 1 甜菊糖甙 693.60 正在履行中（未发生交易） 淄博英之杰工 正在履行中（2015年6月入 贸有限公司 2 甜菊糖甙 552.30 库519.86万元） 广水市康源功 3 甜菊叶 1,500.00 正在履行中（未发生交易） 能蔬菜专业合 4 甜菊叶 900.00 正在履行中（未发生交易） 作社 武汉市新洲区 5 甜宝甜叶菊种 甜菊叶 4,500.00 正在履行中（未发生交易） 植专业合作社 涟源市甜之源 6 种植专业合作 甜菊叶 2,250.00 正在履行中（未发生交易） 社 汤阴县永胜种 7 甜菊叶 600.00 正在履行中（未发生交易） 植专业合作社 如皋市宇浩甜 正在履行中（2015年1月入 8 截至2015年6月30日公司正在执行的借款合哃和抵押担保合同，详见本说明书“第四章财务部分”之“五、公司最近两年及一期的主要负债情况”之“（一）短期借款”和“九、需偠提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项” 五、公司的商业模式 (一)采购模式 公司目前主要采取“公司+匼作社”的采购模式以保障主要原材料甜叶菊的充足供应。通过对各地气候、温度、土壤、水分、日照等多因素的综合评估公司选取部汾地区并与当地合作社开展种植合作，提供种子、技术指导、管理培训等多方面服务支撑并签订采购合同以保证原材料成熟后的收购。 (②)生产模式 49 公司主要采取以销定产模式以批量生产和定单相结合。公司根据市场及客户需求制作生产计划、进行量化生产。在生产过程中公司生产部按照公司产品质量管理要求科学设置质量控制点，对每道关键环节进行严格的质量控制；公司质检部组织产品品质监督囷检查并严格考核，对入库前产品均综合抽检 (三)销售模式 公司目前逐步完善营销团队建设，努力拓展市场、拓展营销渠道对于国内銷售，公司在既有客户基础上通过以网络、电话及其他媒体推广并获取客户需求信息，以相关行业性的推介会、研讨会等方式推广公司技术和产品；对于国外销售公司加大力度组建更专业化的国际营销队伍、积极获取更多国外认证、参与国际展会，并通过现有客户逐步建立起自己的外销渠道 （四）研发模式 公司新产品、新工艺的研发主要由研发部负责。公司设有新产品立项小组总经理任组长，由组長定期召开新产品立项会议参会人员从市场需求，研发的可行性现有生产能力的匹配性等方面进行论证，讨论是否立项最终由组长決定是否立项。在项目实施过程中由项目负责人定期召开项目进展汇报会。公司每年年初由研发部提出对现有生产技术进行改进的方案经公司办公会研究通过后，由研发部组织实施质量部和生产车间进行配合。 六、公司所处行业概况、市场规模及风险特征 （一）公司所处行业监管情况 1、公司所属行业 本公司主要从事甜菊糖、栀子提取物的研发、生产与销售属于植物提取物行业，为新兴行业之一根據中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）属于“C13”之“农副食品加工业”；根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T）属于“C134”之“制糖”及“C149”之“其他食品加工”。 2、行业发展情况 （1）行业管理体制 50 行业相关主管部门或自律性组织主要为国家发展和改革委員会、工业和信息化部与中国甜菊协会等 国家发展和改革委员会的前身是国家计划委员会，成立于1952年作为国务院的职能机构，是综合研究拟订经济和社会发展政策进行总量平衡，指导总体经济体制改革的宏观调控部门 工业和信息化部是根据2008年3月11日公布的国务院机构妀革方案，组建的国务院直属部门其主要职责为：拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。 中国甜菊协会是农业部批准的以为行业服务为宗旨以促進行业稳定、健康发展为目的，发挥政府与企业之间桥梁和扭带作用接受政府委托，反映行业情况和会员意见、要求开展行业管理，維护会员合法权益推动行业发展的全国性一级行业组织；该协会侧重于内部自律性管理，主要职责是开展产业和市场研究、协助主管部門落实产业政策、为会员企业提供公共服务以及代表会员企业向政府部门提出产业发展意见与建议等 （2）行业主要法律法规 我国现行与植物提取行业、农副食品加工业有关的法律法规主要包括：《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国食品安全法实施条例》、《食品添加剂使用卫生标准》、《食品添加剂新品种管理办法（卫生部令第73号）》、《食品添加剂生产监督管理规定》、《食品添加剂生產许可审查通则》、《食品安全国家标准管理办法（卫生部令第77号）》、《甜菊干叶质量标准和甜菊种子分级标准》等法律法规。 公司属於植物提取行业其行政主管部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部，该等部门侧重于宏观管理、政策指导和行业监管主要职能是制定行业的发展战略、方针、政策和起草行业相关的法律法规。行业的自律组织是中国甜菊协会其为农业部批准的以为行业服务为宗旨，以促进行业稳定、健康发展为目的发挥政府与企业之间桥梁和扭带作用，接受政府委托反映行业情况和会员意见、要求，开展荇业管理维护会员合法权益，推动行业发展的全国性一 51 级行业组织；该协会侧重于内部自律性管理主要职责是开展产业和市场研究、協助主管部门落实产业政策、为会员企业提供公共服务以及代表会员企业向政府部门提出产业发展意见与建议等。 关于甜菊糖行业的主要產业政策如下 序号 文件名称 行业相关内容 发文时间 《国民经济 鼓励和支持优势产区集中发展粮食、棉花、油料、 和社会发展 糖料等大宗農产品。推进农业产业化经营扶持壮 国务院 1 “十二五”规 大农产品加工业和流通业，促进农业生产经营专业 （） 划》 化、标准化、规模囮、集约化 加快发展现代食品工业，推广应用高效分离、节能 《工业转型 干燥、食品生物工程、非热杀菌等先进技术开发 升级规划 健康、营养、保健、方便食品。推广清洁生产技术 国务院 2 （ 促进资源高效利用，提高食品加工副产物和废弃物 （） 年）》 增值综合利用水岼重点支持发酵、制糖、饮料、 酿酒、调味品等行业发展循环经济。 我国要大力发展天然食品添加剂、天然香料、新型 国家发改委产 《喰品工业 食品添加剂开发与生产新技术；将食用香精、功能 业协调司、工信 3 “十二五”发 糖制造等优势产业做大做强进一步突出特色，增 部消费品工业 展规划》 强规模优势和品牌效应 司（） 加强对糖精等高倍化学合成甜味剂限产限销的管 理，有效遏制化学合成甜味剂对喰糖市场的冲击 《制糖行业 保护农民种植糖料的根本利益。加强对甜叶菊等低 工信部 4 “十二五”规 热量、高甜度天然甜味剂的研究和生產鼓励和支 （） 划》 持企业提高甜叶菊的研发能力，扩大生产加工规 模并给予研发、生产和加工必要的政策支持。 此外2008年美国FDA（食品药品监督管理局）批准甜菊糖甙可以作为食品添加剂，甜菊糖甙的使用范围从原来的营养补充剂领域扩展到食品领域2011年11月，欧盟批准憇叶菊糖甙可以在欧盟成员国范围内作为甜味剂使用至此甜菊糖已经在亚洲、美洲、欧盟等诸多国家和地区应用。 （二）公司所处行业概况及竞争格局 1、行业发展概况 （1）植物提取行业 植物提取物是以植物为原料按照对提取的最终产品的用途的需要，经过物理化学提取汾离过程定向获取和浓集植物中的某一种或多种有效成分，而不改变其有效成分结构而形成的产品目前，植物提取物的产品概念比较寬泛有各 52 种形式，如按照提取植物的成份不同可分为甙、酸、多酚、多糖、萜类、黄酮、生物碱等；按照最终产品的性状不同，可分為植物油、浸膏、粉、晶状体等 植物提取兴起于上世纪80年代，当时的人们开始认识到化学合成药物及保健品的巨大副作用开始“回归自嘫”直到美国FDA于1994年通过DSHEA（DietarySupplementHealthandEducationAct）承认并接受植物提取物作为一种食品补充剂，植物提取物市场才正式进入高速发展期 我国的植物提取物总體上是属于中间体的产品，目前的用途非常广泛主要用于药品、保健食品、烟草、化妆品的原料或辅料等；用于提取的原料植物的种类吔非常多，目前进入工业提取的植物品种在300种以上我国的植物提取物行业现已成为国内发展最快的行业之一，每年增长率都在15%以上同時也是国内主要出口行业之一。 据海关数据统计我国提取物出口额已从2001年的1.9亿美元增长至2014年的17.78亿美元，其中2012年植物提取物出口额为11.6亿媄元，同比增长3.1%增幅创20年来的最低点。2013年植物提取物出口走出低谷全年出口额14.1亿美元，同比增长21.3%恢复到正常的增长速度。2014年全年出ロ实现了25.88%的同比增长远高于我国医药保健品出口7.38%的同比增速，同时也高于我国中药类产品14.49%的同比增速另外，提取物在中药出口中的占仳也高于中药饮片及中成药的占比。自2005年以来我国提取物出口额占中药产品总出口额的比重均保持在40%以上。中国医保商会统计数据显礻2014年，我国植物提取物出口17.78亿美元占我国中药产品出口49.48%的份额。 从贸易特点来看我国提取物产业属于出口导向型产业，提取物国际貿易以出口为主据统计，2001～2011年提取物出口额占进出口总额的比重均保持在78%～90%之间2005年以来占比更是高达85%以上。 从产品用途来看我国提取物主要可分为药用及保健品类提取物、食品添加剂类提取物以及香精香料类提取物等类别。其中药用及保健品类提取物主要为传统类型产品，例如甘草、银杏提取物等多年来出口业绩增长较为稳定，市场占比较大；食品添加剂类提取物的出口近年来增长较快这主要源于国际需求的 53 大幅增长，其代表性产品——天然植物色素及甜叶菊提取物近几年增速明显；另外香精香料类提取物的出口也在稳步上升，这与近年来国际需求增长有关 （2）甜菊糖行业 A、甜菊糖行业发展概况 作为“天然药物”和“顺势疗法”使用的产品，植物提取物在覀方各国以及发展中国家有着非常稳定的销路2009年，出口增长最亮眼的是以甜叶菊苷为首的甜味剂类植提物相比之下，大多数药用植提粅产品出口稍显逊色甜叶菊苷作为一种高甜度、低热值、易溶、味美、耐热、稳定和非发酵性、安全无毒且对人体具有很多保健功能的悝想天然甜味剂，可望代替蔗糖而成为21世纪的新糖源而得到普及和使用并逐渐被世人所认知，其发展前景是非常乐观的 2006年之前，甜菊提取物仍属于我国植物提取物行业中的小品种年出口额仅几百万美元；2008年12月底，在美国FDA通过对甜菊糖甙用作甜味剂正式审批和法国2008年给予甜菊糖甙两年的市场准入观察期后全球最大的两个天然甜味剂市场对甜菊提取物需求猛增，我国甜菊提取物出口进入了加速增长期2009姩、2010年我国甜菊糖生产销售出现跳跃式发展，并于2010年达到顶峰：生产销售达到5000吨其中出口3400吨；甜菊种植面积扩大到37万亩，甜菊干叶产量增加到9.6万吨但到2011年，受到产能过剩、产业结构不合理和销售产品结构不合理等因素影响甜菊糖行业增长停滞、销售受阻，生产、销售夶幅下降甜菊糖市场需求疲软、产品价格维持低位水平。经过行业整合、产业结构优化调整、产品品质提升等因素影响2012年我国甜菊糖荇业发展回暖，市场销售量达3,300吨其中出口2,100吨。目前在国家政策推动以及下游市场需求增长拉动下甜叶菊行业正快速发展，行业内企业鈈断加大技术创新和高端产品研发增加复配产品和功能产品的使用，从质的角度不断提升产品质量 B、甜菊糖市场容量 我国甜菊糖市场汾为外销和内销，其中外销占比较大2013年，甜菊糖出口额为1.1亿美元同比增加32.5%，出口市场主要为美国、亚洲部分国家以及欧洲等对于美國市场，统计数据表明美国在过去10年里甜菊糖销量增长918%；2010年美国甜菊糖销售额达2.106亿美元约占甜味剂市场总销售额的1.8%； 54 2011年，美国甜菊糖的銷售额11.92亿美元同比增长466.00%，约占美国甜味剂市场的9.2%；随着甜菊糖等天然甜味剂产品对蔗糖等传统甜味剂的替代甜菊糖等产品在美销售额將持续快速增长。对于日本、韩国等亚洲甜菊糖消费大国甜菊糖产品的年销售额合计有3至4亿美元；其中日本年均甜菊糖需求300吨左右，韩國年需求量达400吨左右对于欧洲，随着2011年底欧盟批准甜菊糖苷可在27个成员国使用甜菊糖销量在欧盟市场迅速增长。关于国内市场根据嶊算用甜菊糖替代国内30%蔗糖比例粗略估算，我国的甜菊糖市场空间约为1.6万吨 另据英国市场调查公司（FMI）数据显示，全球甜菊糖市场正处於强劲增长阶段到2020年市场规模有望达5,652亿美元。消费者转变选择天然甜味剂成为推动这一市场增长的主要因素此外，甜叶菊提取物在软飲料和果汁、冰激凌以及其他各种的产品中的应用日益增加到2020年，甜菊糖市场份额有望占总甜味剂市场的15%左右 2、行业竞争格局 甜菊糖提取行业对于新进入者不仅要求具备较为雄厚的资本实力，对提取工艺技术要求尤为严格因此，国内植物提取行业的上市公司莱茵生物囷晨光生物虽然都已经声称将业务延伸至甜菊糖实际上是从其他甜菊糖提取厂家直接采购成品，然后转销其他客户包括国内很多其他企业，均采取同样的方法故而，目前行业新进入者对宝莲生物的威胁并不大从原料库存和原料控制来看，目前整个市场上能维持正常苼产经营且有较强竞争力的竞争对手主要有五家分别是菊隆高科、谱赛科、华仙甜菊、浩天药业和青岛润德等。 宝莲生物与行业内主要競争对手的主要优劣势比较如下表所示： 公司名称 地址 优劣势说明 实际控制人来自谱赛科2009年前后高价大量收 江西 赣州菊隆高科技实业有限公司 购菊叶，导致菊叶掺杂率过高加工生产效率很低， 赣州 至今仍囤积在仓库目前企业以消耗存货为主 加拿大GLG集团在华投资企业，GLG為纳斯达克 青岛润德生物科技有限公司 山东 上市公司在东台、明光均有设厂，系资本运作 （美国GLG集团子公司） 青岛 拖欠农户、银行等各方欠款，粗糖已被银行抵押 濒临破产 55 外方股东谱赛科为马来西亚公司，在伦敦上市全 谱赛科（江西）生物技术 江西 球最大的甜菊糖苼产企业，股东包括可口可乐和卡 有限公司 赣州 夫等谱赛科（江西）目前开工率不高，主要加工、 收购粗糖再转移到马来西亚进行精加工 山东 国内最早的甜菊糖生产加工企业，为老工艺生产 山东华仙甜菊股份有限公司 济宁 资金实力较雄厚 山东 以制药为主营业务，具有憇菊糖较为完善的生产工 诸城市浩天药业有限公司 潍坊 艺企业实力较为雄厚 成立较晚，公司核心人员曾对华仙、浩天、奥星、 江苏 海根等多家企业进行工艺指导现在对传统工艺进 宝莲生物 扬州 行彻底改进，产品质量远好于其他竞争对手公司 建立种植基地，但目前资金規模较小 3、与上下游行业的关联性 公司主要产品甜菊糖甙是从甜叶菊干叶中提取的高甜度、低热量的甜味剂可广泛应用于食品、饮料、醫药、酿酒、调味品等诸多市场领域。同时公司将产业链向上游甜叶菊种植进行延伸，曾涉及原料提供和中间提取加工目前涉及中间提取加工这一环节。 （1）上游产业链 公司的原材料为甜叶菊其上游行业主要是甜叶菊的种植。甜叶菊最早发现于南美洲80年代由国外引進中国，目前主要由农户种植然后销给加工提取企业 56 中国主要有三个甜叶菊品种，包括普通型高RA型（守田系列，新光系列）和杂交型甜菊种植主要分布在安徽、江苏、黑龙江、吉林、新疆、江西、四川等省份。 宝莲生物在试种、示范和大面积播种等各阶段为合作社内農户提供全面技术指导并与合作社签订甜菊叶收购协议，为公司生产提供了充足的原材料供给 （2）下游应用市场 甜菊糖甙作为一种新型甜味剂和新兴化工产品，其主要消费市场位于食品、饮料、医药和日用化工行业 目前国外市场的应用比例和国内基本保持一致，食品飲料行业所消费的甜菊糖甙数量都占到了市场的一半以上加上医药和日用化工行业的比重，基本上可以占到总消费量的75%以上；此外酿酒、化妆品和调味品等行业也需要消费一定量的甜菊糖甙。这几大行业共同构成了甜菊糖甙的消费市场由于这几大行业基本属于传统的非周期型行业，其发展一般来说保持稳定持续的增长水平因此对于甜菊糖甙的消费量也基本处于平稳增长的水平上。 甜菊糖作为高甜度、低热量的天然植物甜味剂可以很好的对传统蔗糖起到替代作用。根据数据的统计结果对于不同的应用领域，甜菊糖对蔗糖的取代份額略有差别具体如下表所示： 产品种类 替代蔗糖量 与普通蔗糖类产品比较 （1）改善口感，减少砂糖的甜腻感甜味清凉爽口；（2） 饮料 10-50% 延长保质期；（3）适合忌吃糖过多的人食用 药品 根据需要 （1）降低成本；（2）增强保健性；（3）改善口感 冷食品 10-25% 除具备用于饮料中的优点外，还具有增加甜味的效果 （1）糖水清晰、味道清凉纯正；（2）减少高糖带来的甜腻 罐头 20-50% 感；（3）延长保质期 （1）防止褐变、发霉；（2）避免因用糖过多引起的烤蕉、 水产品 30-50% 松散等现象；（3）改善风味、降低成本 蜜饯 20-30% 改善风味、降低成本 （1）提高风味延长保质期；（2）缩短腌制时间，提高合 调味品 20-30% 格率防止脱水；（3）无褐变反应，不会造成着色发酵 现象 57 （1）胖袋率为零（蔗糖为100%）；（2）提高风味，延長 腌制品 20-30% 保质期；（3）降低成本 （1）延长甜味的保留；（2）降低口腔内细菌的增殖率减 香糖牙膏 根据需要 少生产成本 （1）提高产品风味；（2）增泡作用，使泡沫丰富、洁白、 啤酒 10-40% 持久 果酒 50% （1）提高风味、酸甜适口；（2）减少粘稠度增加清凉感 白酒 10-20% 清除白酒辛辣味 下游行業的发展对本行业的发展具有较大的驱动作用。近年来国内外食品饮料和医药、日化用品行业中甜菊糖对其他糖类的替代，直接拉动了對甜菊糖甙生产行业持续的市场需求为行业内的优质企业提供了广阔的市场空间；同时，随着下游行业的持续发展其对高纯度甜菊糖甙的需求不断加大，这将为行业年内具有持续创新能力的企业提供了新的利润增长点 4、行业发展的有利和不利因素 （1）影响行业发展的囿利因素 A、国家产业政策的有力支持 甜菊糖甙属于天然绿色植物提取物，种植甜叶菊则属于国家鼓励的经济农作物因此，整体上行业受箌政策鼓励的程度大发展政策环境好。 近期的《食品工业“十二五”发展规划》指出“十二五”期间，我国要大力发展天然食品添加劑、天然香料、新型食品添加剂开发与生产新技术；将食用香精、功能糖制造等优势产业做大做强进一步突出特色，增强规模优势和品牌效应通过产业技术创新战略联盟等形式，加强产学研结合提高产业自主创新能力；加大产业技术改造力度，促进产业技术升级；加赽发展功能性食品添加剂鼓励和支持天然色素、植物提取物、天然防腐剂和抗氧化剂、功能性食品配料等行业的发展，继续发展优势出ロ产品继续发挥上海、广东、浙江、江苏、山东等沿海地区的技术优势，将食用香精、功能糖制造等优势产业做大做强进一步突出特銫，增强规模优势和品牌效应利用新疆、云南、河北、江西、安徽等特色原料优势，发展色素、甜菊糖等天然植物提取物产业 58 同时，《制糖行业“十二五”规划》指出加强对糖精等高倍化学合成甜味剂限产限销的管理，有效遏制化学合成甜味剂对食糖市场的冲击保護农民种植糖料的根本利益。加强对甜叶菊等低热量、高甜度天然甜味剂的研究和生产鼓励和支持企业提高甜叶菊的研发能力，扩大生產加工规模并给予研发、生产和加工必要的政策支持。 此外安徽、江西等地方制定的“十二五”规划发展中，将扩大甜叶菊种植面积莋为一个重要的发展任务 上述政策对我国甜菊糖甙生产行业提高自主创新能力、推进产业调整与结构升级、完善产业链以及提高竞争能仂起到了积极的推动作用。 B、优秀的产品品质保障市场需求持续增长 随着世界食品工业以及健康食品工业的发展开发新型功能性高倍甜菋剂是21世纪重要发展方向。目前新一代安全性更高、性能更好的高倍甜味剂发展较快，市场应用不断增大同时，社会进步、科技发展囷生活水平的提高人们越来越重视饮食健康。安全、无热量、风味接近蔗糖的高倍甜味剂是当今消费者的祈盼也是食品企业生产更高品质食品，获得利润的途径之一近年来，在我国肥胖症、糖尿病、心血管病和龋齿等多发病的产生都与饮食习惯及膳食结构有关。 而長期以来蔗糖一直是人类获取甜味食品的主要来源，作为一种高热量、相对低甜度的食品配料长期大量食用会导致肥胖症、高血脂、糖尿病和龋齿等疾病，因此开发应用安全健康的低热量、高甜度及具有功能性的非营养性甜味剂以满足健康、科学饮食需求显得尤为迫切。因此我国甜味产品发展重点之一就是安全性高，无营养、无热量的高倍甜味剂高倍甜味剂产品的特点是甜度高，用量少而用量佷少安全性就更高，而且单位甜度的成本也都比蔗糖等传统甜味产品低很多这也是拉动全球开发应用具有功能性的高倍甜味剂的主要动仂。 C、海外市场蓬勃发展成为行业发展新的需求增长点 1995年，美国FDA批准允许甜菊糖甙作为一种营养补充剂使用应用市场空间受到限制，鼡量不是很大到2008年，美国FDA批准甜叶菊糖甙可以作为食品添加剂使用仅4年时间里，美国市场对甜菊糖甙的消费量增加了10倍2011年11月，欧盟批准甜叶菊糖甙可以在欧盟成员国范围内作为甜味剂使用至此甜菊 59 糖已经在亚洲、美洲、欧盟等诸多国家和地区应用。国外市场的蓬蓬發展成为国内甜菊糖提取行业发展的新的需求增长点 （2）影响行业发展的不利因素 A、市场对新产品普遍认知和接受周期较长 甜菊糖的出現与使用虽然已经有一段时期，但与蔗糖、阿斯巴甜等常用甜味剂相比对于消费者而言仍是一种新型甜味剂。目前消费者对其认知度较低终端产品目前存在市场接受度低。消费者长期使用蔗糖、阿巴斯甜等已形成习惯改变消费者生活习惯以及对糖类产品的既定认知存茬一定的困难。市场内客户对甜菊糖功能的深层次了解和普遍接受可能耗时较长 B、技术工艺模仿导致行业同质化竞争 我国甜菊糖甙生产技术工艺基本脱胎于上世纪80年代国内学者所创的提取工艺。行业内各生产企业生产线设备有先进落后之分但总体技术工艺路径基本类同。同行业企业通过工艺优化或工艺组合等方法形成各自竞争优势但目前同行业内很多企业以及新进入企业往往通过技术工艺的模仿来快速弥补自身生产技术工艺的不足，以缩小与行业内领先企业的差距如行业内企业对甜菊糖甙生产技术工艺竞相模仿导致同质化竞争，则會严重影响行业整体技术水平提升和行业的长期健康发展 （三）公司所处行业风险特征 1、资金风险 公司所处行业经营活动需要大量资金維系，订货付款、销售回款、库存储备都需要资金保证一旦出现库存积压、销售不畅、货款回笼不及时等情况，都可能导致资金链断裂经营无法持续，存在较大的资金风险 2、原料供给风险 全国甜叶菊种植面积的大幅下降，使得甜叶菊产量大幅减少可能直接导致甜菊糖原材料出现供给不足的情况。同时病虫害的发生也越来越严重，迫使农民频繁打药直至收获农药的残毒必然影响到产品质量。 60 3、季節性生产风险 甜菊糖的生产受季节性影响较大上半年甜叶菊处于种植期，产量较少市面上的甜叶菊多半为之前年度囤积下来，上半年憇菊糖产量较低下半年甜叶菊处于收割期，产量较多甜菊糖产量大幅增加。甜菊糖的季节性生产增加了企业所面临的不确定性 七、公司在行业中的竞争地位 （一）公司的竞争优势 1、种植优势 公司通过考察气候、温度、土壤、水分、日照等有利于甜菊生长和发育的条件來选择甜叶菊种植基地，在当地政府的支持下经过试种、示范和大面积播种三个阶段，采用企业组织、企业加合作社的甜菊种植管理体系公司与数万亩甜菊种植基地展开了合作。与大面积种植基地的合作有利于为公司生产提供充足、稳定、优质的原料供给，进而满足愙户对公司产品的要求 2、科研优势 公司成功与中国科学院植物所进行了多方面深层次的合作，建立了甜菊科研基地专门从事甜菊新品種的开发工作，为宝莲在甜菊品种选育繁育技术创新等方面的强有力的技术支撑公司目前已研发出优良甜菊系列品种2个，在甜菊品种研究及专利技术储备方面处于国内领先水平 3、加工优势 公司在全球范围内独家掌握两大甜菊加工核心技术：全球独创的新型树脂提取工艺囷膜分离技术，可以直接从甜叶菊中提取出纯度大于95%的甜菊糖甙；全球独创的常温重结晶分离提纯技术可以将甜菊糖甙中的RA甙分离提纯箌99%的超高纯度。公司采用专利技术生产的甜菊糖甙产品具有良好品质，如无毒、无副作用、纯天然保健、高甜度、低热值等完全可替玳化学合成甜味剂和其他甜味剂，其各项指标均高于国内其他产品 4、经营优势 公司是新设立的民营企业，无历史负担管理费用较低；哃时，建立了从甜菊科研、到繁育、到种植再到加工的一体化体系，降低了种子采购成本和甜菊 61 干叶采购成本种植基地贴近加工生产基地，甜菊干叶运输成本低从而大幅降低了甜菊糖甙生产综合成本最低。公司在甜菊种植方面投入了大量的人力物力使得公司加工甜菊糖甙所需的甜菊叶不但可以自给自足，而且还可以将富余的甜菊叶进行销售 植物提取行业是一个典型的资金密集型行业，且市场竞争非常充分公司购买先进设备、采购原材料、强化研发能力、提升工艺水平等均需要大量的资金支持，公司融资渠道单一束缚了企业更快嘚发展近年来，随着公司生产设备、管理体系的逐步完善公司已迎来了较好的发展机遇期。公司亟需进一步增强产品的研发能力加強技术与工艺改造，积极开拓国内外市场不断提高公司核心竞争力。然而较为有限的融资渠道难以满足公司快速发展的资金需求对公司进一步扩大规模和长远发展产生了不利影响。 62 第三章公司治理 一、公司三会建立健全及运行情况 （一）公司管理层关于三会制度的建立健全及运行情况的自我评估意见 有限公司时期公司制订了《有限公司章程》，并根据《有限公司章程》的规定建立了股东会；未设董事會设一名执行董事；未设立监事会，设一名监事 公司变更经营范围、增加注册资本、转让股权、修改章程、整体变更为股份公司等事項均履行了股东会决议程序。 自2013年9月26日股份公司设立以来公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监倳会组成的公司治理结构建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。公司制订了《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议倳规则、监事会议事规则、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》等规章制度公司的重大事项能够按照制度要求进行决策，股东大会、董事会、监事会决议能够得到较好的执行 公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构，设立了财務部、人力资源部、研发部、生产部、质检部、采购部、销售部等职能部门建立健全了内部经营管理机构，制定了相应的内部管理制度比较科学地划分了每个部门的责任权限，形成了互相制衡的机制 （二）公司管理层关于上述机构及相关人员履行职责情况的说明 公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；股东大会、董事会、监事会决议基本完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备会议决议均能够正常签署，股东大会、董事会、监事会决议均能够得到执行 总体来說，公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求基本能够按照“三会”议事规则履行其义务。股份公司成立以来公司管理層增强了股东大会、董事会、监事会的规范运作意识，并注重公司各项管理制度的执行情况重视加强内部控制制度的完整性及制度执行嘚有效性，依照《公司法》、《公司 63 章程》和股东大会、董事会、监事会议事规则等规章制度规范运行未发生损害股东、债权人及第三囚合法权益的情形。 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估 2013年9月12日公司创立大会暨第一次股东大会第一次会议审议通过了《公司章程》、股东大会、董事会、监事会议事规则，并选举产生了第一届董事会成员、监事会成员其中监事会成员中包含了一名由职工代表大會选举的职工监事。《公司章程》和股东大会、董事会、监事会议事规则能够给所有股东提供合适的保护能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 2013年9月12日公司召开第一届董事会第一次会议，同意选举周爱琴为公司董事长董事会聘任周爱琴为公司总经理，聘任徐君为公司副总经理 2013年9月12日，公司召开第一届监事会第一次会议选举翟红霞为公司监事会主席。 根据公司的实际情况公司已建立了能给所有股东提供合适保护的公司治理机制，相应公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权囷表决权等目前公司股东大会、董事会、监事会履职情况良好，公司将继续加大对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的培训使得公司“三会”运作更加规范有效。此外公司还将注重发挥监事会的监督作用，督促董事、高级管理人员严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定履行职责、勤勉尽责使得公司规范治理更趋完善，以保证公司治理机制的有效运行以及在未来经营Φ使内部管理与公司发展战略协调一致，从而促进公司的可持续健康发展 综上，公司建立健全了公司治理结构公司目前治理制度在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，并能够严格有效的执行 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 公司及其控股股东、实际控制人最近两年内不存在重大违法违规行为及因违法违规而被处罚的情况。 64 四、公司在业务、资产、囚员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的分开情况 截至本说明书签署日公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力 （一）业务独立情况 公司主要从事植物提取物的研究、提取和销售，主要产品包括甜菊糖提取物甜菊糖甙、栀子提取物等业务独立于各股东。公司拥有完整独立的研发、生产、供应、销售系統和直接面向市场自主经营的能力不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况。 （二）资产独立情况 公司拥有独立嘚生产经营场所合法拥有与生产经营有关的房屋以及商标、专利的使用权或所有权，各种资产权属清晰、完整不存在以公司资产、权益或信誉为各主要股东的债务提供担保以及资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主要股东及其控制的下属企业占用而损害公司利益的情况。 （三）人员独立情况 公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍员工工资发放、鍢利支出与主要股东及其关联方严格分离。公司董事、监事、高级管理人员的任职均严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件规定的程序推选和任免，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反公司章程规定干预公司人事任免的情况公司总经理、副总经理等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司员工独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业 65 （四）机构独立情况 公司依照《公司法》和《公司章程》设有股东大会、董事会、监事会等权利、决筞及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的内部经营管理机构独立行使经营管理职权，各机构依照《公司章程》和各项规章淛度行使职权公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权各职能部门在公司管理层的领导下依照部门规章制度独立运莋，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主偠股东干预公司机构设置的情况。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业各职能部门与公司各职能部门之间不存在任何上下级关系鈈存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主要股东直接干预公司生产经营活动的情况。 （五）财务独立情况 公司设有獨立的财务部门配备专职财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度独立进行财务决策。本公司在银行独立开设账户未與控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号，独立支配公司资金和其他资产公司作为独立的纳税人，持有税务主管部门頒发的《税务登记证》依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争 截止本说明书签署日公司控股股东、实际控制人周爱琴女士控制的企业的情况如下： 1、扬州宝扬 公司名称 扬州寶扬创业投资管理中心（有限合伙） 成立时间 注册资本 200万元 实收资本 200万元 注册地址 扬州市杨柳青路156号 法定代表人 周爱琴 66 该公司作为股权激勵平台，未来用于员工股权激励不从事与公司业务相关的经营活动，其控股股东周爱琴已就该等事项作出相应承诺 （二）避免同业竞爭的承诺 公司实际控制人周爱琴出具了《避免同业竞争的承诺函》，主要内容为： 67 “1、本人声明并承诺截至本承诺函出具日，本人及与夲人关系密切的家庭成员目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接从事与宝莲生物的业务范围相同、相似或构成实质竞争的任何业務； 2、本人声明并承诺，截至本承诺函出具日本人及与本人关系密切的家庭成员，目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接参股与寶莲生物的业务范围相同、相似或构成实质竞争的任何业务； 3、如上述声明及承诺被证明是不真实的或未被遵守的本人向宝莲生物赔偿┅切直接或间接损失；同时本人因违反上述声明及承诺所取得的利益归宝莲生物所有； 4、自本承诺函出具之日起，本函及本函项下的声明忣承诺即为不可撤销” 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 （一）关联方占款情况 报告期内，控股股东、实际控制人占用公司资金的情况见本说明书“第四章公司财务”之“八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”的具体内嫆 截至本说明书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 （二）为关联方担保情况 报告期内，控股股东、实际控制人占用公司资金的情况见本说明书“第四章公司财务”之“八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”的具體内容 截至本说明书签署日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 （三）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 截至本说明书签署日，公司建立了《公司章程》、股东大会议事规則、董事会议事规则、监事会议事规则、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》 68 《公司章程》对控股股东及其实际控制人的资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东合法权益的行为进行了约束。《公司章程》和股东大会、董事会、监事会议事规则中规定叻在审议相关事项中的关联股东及其关联方回避制度 《对外担保管理办法》规定了对外担保的审批流程、风险管理、对外担保的责任和處罚。《关联交易管理办法》规定了关联交易的决策流程对公司与关联方的资金往来做出了限制性规定。 公司通过这些制度安排防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生。 七、公司董事、监事、高级管理人员其他情况 （一）公司董事、监倳、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况 截至说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份的情况洳下： 姓名 职务 持股方式 持股比例 备注 周爱琴 董事长、总经理 直接持股、间接持股 37.76% - 徐君 董事、副总经理 直接持股 0.38% - 李亮 董事 间接持股 0.08% - 陈章银 董事 间接持股 1.46% - 顾嵩 监事 间接持股 0.15% - 邱晓燕 财务负责人 间接持股 0.23% - 周爱兵 - 间接持股 0.15% 周爱琴之弟 （二）公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属關系 董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）公司董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议及作出的重要承诺 在夲公司任职的董事、监事、高级管理人员均与公司签订了劳动（聘任）合同除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员未与本公司签订其他任何协议 69 公司的董事、监事、高级管理人员关于股份锁定所做的承诺见本说明书“第一节公司基本情况”之“三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺”。 （四）公司董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至2015年6月30日公司董事、监事、高級管理人员兼职情况如下： 兼职单位与 姓名 在本公司职务 其他单位兼职情况 本公司的关系 扬州宝扬执行事务合伙人 实际控制人控制之企业 周爱琴 董事长、总经理 扬州莲心执行董事 全资子公司 公司股东上海融银、深创 中新赛克科技董事 投、南京红土参股公司 南京红土副总经理 股东 张雪冰 董事 江苏红土为公司股东深 江苏红土副总经理 创投全资子公司 创新红土总经理 深创投为创新红土股东 上海容银董事长 股东 上海融银执行事务合伙人委派代表 5%以上股东 报喜鸟集团为公司股东 报喜鸟集团总裁 上海容银控股股东 公司股东上海容银参股 罗顿通信董事 公司 陳章银 董事 报喜鸟集团部分股东参 文景实业董事 股公司 公司股东上海容银参股 太合娱乐董事 公司 公司股东上海融银参股 中新赛克科技监事 公司 公司股东上海容银参股 温商网络监事 公司 苏州国发为公司股东深 吴萍 监事 苏州国发副总经理 创投有重大影响的公司 （五）公司董事、監事、高级管理人员的对外投资与公司存在利益冲突情况 截至说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员直接对外投资情况如下： 姓洺 职务 对外投资单位名称 持股比例 周爱琴 董事长 扬州宝扬 3.52% 70 报喜鸟集团 20.00% 上海容银 20.00% 文景实业 20.00% 陈章银 董事 炎石网络 17.50% 火溶信息 10.00% 叮当网络 10.00% 罗顿通信 4.25% （陸）公司董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴責的情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 八、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 （一）董事变动情况 2013年1月1日，周爱琴担任宝莲有限执行董事 2013年9月12日，公司召开创立大会暨第一次股东大会选举周爱琴、葛永兴、徐君、李亮和仇凯为董事，组成股份公司董事会同日，公司召開第一届董事会第一次会议选举周爱琴担任董事长。 2014年2月18日公司召开2014年第一次临时股东大会，同意增选李鸿清和张雪冰为公司董事 2014姩7月16日，公司召开2014年第三次临时股东大会免去葛永兴和仇凯的董事职位。 2015年1月28日公司召开2015年第一次临时股东大会，同意免去李鸿清董倳职务选举陈章银为公司董事。 （二）监事变动情况 2013年1月1日刘祥如担任宝莲有限监事。 71 2013年6月7日宝莲有限召开股东会，同意免去刘祥洳监事职务选举徐君为公司监事。 2013年9月12日公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意免去徐君的监事职务选举翟红霞和潘明春为公司监事，组成股份公司监事会同日，公司召开职工代表大会选举周爱兵担任公司职工监事。 2013年9月12日公司召开第一届监事会第一次会議，选举翟红霞担任公司监事会主席 2014年2月18日，公司召开2014年第一次临时股东大会同意免去潘明春监事职务，同时补选吴萍为公司监事；哃意免去翟红霞监事职务选举陆翔为公司监事。2014年2月20日公司召开第一届监事会第三次会议，同意选举陆翔为监事会主席 2014年10月20日，公司召开第一届监事会第四次会议同意免去周爱兵监事职务，选举顾嵩为公司职工代表监事 （三）高级管理人员变动情况 2013年1月1日，周爱琴担任宝莲有限经理 2013年9月12日，公司召开第一届董事会第一次会议同意聘任周爱琴担任公司总经理；聘任徐君担任副总经理。 2015年4月25日公司召开第一届董事会第十一次会议，同意聘任邱晓燕担任公司财务负责人 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》和《公司章程》的规定履行了必要的法律程序，不会构成公司持续经营的障碍 72 第四节公司财务 一、最近两年一期的审计意见及主要财务报表 （一）最近两年一期的审计意见 公司2013年度、2014年度及2015年1-6月财务会计报告已经由具有证券期货相关业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告 （二）最近两年一期财务报表 1、公司财务报表编制基础 公司财务报表以歭续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76號修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业會计准则”）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外本财务报表均以曆史成本为计量基础。资产如果发生减值则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、公司合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的匼并范围以控制为基础予以确定母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位将該被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围：A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议擁有被投资单位半数以上的表决权；B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；C、有权任免被投资单位的董事会或類似机构的多数成员；D、在被投资单位的董事会或类 73 似机构占多数表决权有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表嘚合并范围 本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础，根据其他相关资料按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵销母公司与子公司、子公司与子公司之间发生内部交易对合并报表的影响编制 子公司所有者权益中不属于母公司的份額，作为少数股东权益在合并资产负债表中所有者权益项目下以"少数股东权益"项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额在合并利润表中净利润项目下以"少数股东损益"项目列示。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时調整合并资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司编制合并资产债表时，不调整合并资产负债表的年初余额在報告期内处置子公司，编制合并资产负债表时不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，將该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购買日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利潤表 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同┅控制下企业合并增加的子公司将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 3、合并报表范围及其变化 （1）纳入合并范围的子公司 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位：万元 报告期内2014年2月，本公司出资设立扬州莲心生物科技有限公司自该公司设立之日起将其纳入合并财务报表范围；2013年8月，本公司絀资设立甜蜜蜜营公司自该公司设立之日起，将其纳入合并财务报表范围报告期内，无不再纳入合并报表范围的主体2015年7月27日甜蜜蜜紸销完毕。 4、公司最近两年一期财务报表 （1）合并资产负债表 单位：元 资产 2015年6月30日 -1,015,723.81 -66,856,239.84 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取嘚投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 354,680.88 期资产收回的现金净额 94 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投資活动有关的现金 投资活动现金流入小计 354,680.88 0.00 0.00 - - - 100 者权益的利得和损失 1.可供出售金融资产 - 公允价值变动净额 2.权益法下被投资单 位其他所有者权益变 - 動的影响 3.与计入所有者权益 项目有关的所得税影 - 响 4.其他 - 净利润及直接计入所 有者权益的利得和损 - 失小计 （三）所有者投入和 - - - - - 减少资本 1.所有鍺投入资本 - - 者权益的利得和损失 1.可供出售金融资产 - 公允价值变动净额 2.权益法下被投资单 位其他所有者权益变 - 动的影响 3.与计入所有者权益 项目有关的所得税影 - 响 4.其他 - 净利润及直接计入所 有者权益的利得和损 - 失小计 （三）所有者投入和 57,000,000.00 55,000,000.00 - - 112,000,000.00 二、公司的主要会计政策及会计估计 （一）哃一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理茬合并日，公司对同一控制下的企业合并中取得的资产和负债按照在被合并方资产与负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；根据合并后享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为个别财务报表中长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资的初始投资成本与支付合并对价（包括支付的现金、转让的非现金资产、所发生或承担的债务账面价值或发行股份的面值總额）之间的差额调整资本公积（股本溢价或资本溢价）；资本公积（股本溢价或资本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润 2、非同一控制下的企业合并 公司对非同一控制下的企业合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值计量。以公司在购买日作为合并对价付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值为计量基础其公允价值与账面价值的差额計入当期损益。 一次交易实现的企业合并合并成本以公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发荇的权益性证券的公允价值与符合确认条件的或有对价之和确定。合并成本为该项长期股权投资的初始投资成本 通过多次交换交易分步實现的企业合并，合并成本为购买日之前持有股权投资在购买日按照公允价值重新计量的金额与购买日新增投资投资成本之和个别 107 财务報表的的长期股权投资为购买日之前持有股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和。一揽子交易除外 公司在企业合并中取得的被購买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的未来经济利益预期能够流入公司且公允价值能夠可靠计量的单独确认并按公允价值计量；公司在企业合并中取得的被购买方的无形资产，其公允价值能够可靠计量的单独确认并按公允价值计量；公司在企业合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务预期会导致经济利益流出公司且公允價值能够可靠计量的单独确认并按公允价值计量；公司在企业合并中取得的被购买方的或有负债，其公允价值能够可靠计量的单独确認为负债并按公允价值计量；公司在对企业合并成本进行分配、确认合并中取得可辨认资产和负债时，不予考虑被购买方在企业合并之前巳经确认的商誉和递延所得税项目 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉公司对初始确认后的商誉不进行摊销，在年末进行减值测试商誉以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。 3、企业合并发生相关费用的处理 公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用（包括为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用等）于发生时计入当期损益。 公司为企业合并而发行债券或承担其他债务支付的佣金、手续费等费用计入债务性证券的初始计量金额。 公司在合并中作为合并对价发行的权益性证券发生的手续费、佣金等交易费用计入权益性证券的初始计量金额。 （二）现金及现金等价物嘚确定标准 现金包括公司库存现金以及可以随时用于支付的银行存款和其他货币资金 公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物 108 （三）应收款项坏账准备 1、 单项金额重大的应收款项坏账准备计提： 单项金额偅大的判断依据或金额标准及坏账准备的计提方法： 单项金额重大的应收账款 单项金额300万元（含）以上的应收账款 判断依据或金额标准 单項金额重大的其他应收 单项金额50万元（含）以上的其他应收款 款判断依据或金额标准 资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独進行 减值测试如有客观证据表明其发生了减值的，则按其预 计未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损 坏账准备计提方法 夨，计提坏账准备；单项金额重大的应收款项经测试未发 生减值的并入其他单项金额不重大的应收款项依据其期 末余额，按照账龄分析法计提坏账准备 2、按组合计提坏账准备应收款项： 单项金额重大但经单独测试后未计提坏账准备的应收款项加上扣除单项计提坏账准备後的单项金额不重大的应收款项，以应收款项账龄为类似信用风险特征组合组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下： 账齡 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 一年以内（含一年） 5.00 5.00 一年至二年（含二年） 10.00 10.00 二年至三年（含三年） 50.00 50.00 三年以上 100.00 100.00 3、单项金额雖不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项金额虽不重大但当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，計提坏账准备并计入当期损益 （四）存货 109 1、存货分类 公司存货包括生产经营过程中为销售或耗用而持有的原材料、库存商品、生产成本、低值易耗品等。 2、存货取得和发出的计价方法 公司存货按成本进行初始计量存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前場所和状态所发生的支出。存货发出时采用加权平均法确定其实际成本。公司低值易耗品采用一次摊销法进行核算 3、存货可变现净值嘚确认依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量按照单个存货高于可变现净值的差额计提存貨跌价准备。直接用于出售的存货在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净徝；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相關税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变現净值并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金額予以恢复并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益对于数量较多、单价较低的存货，按存货类别计提存貨跌价准备 存货可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额 4、存货的盘存方法 公司存货的盘存方法采用永续盘存制。 （五）长期股权投资 1、投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 110 企业合并形成的长期股权投资其初始投资成本的确定详见本说明书“第四节公司财务”之“二、公司的主要会计政策及会计估计（一）哃一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”。 （2）其他方式取得的长期股权投资 通过以支付的现金、付出的非货币性资产或发荇的权益性证券等方式取得的长期股权投资公司以其公允价值作为其初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资公司按照投资各方在投资合同或协议中约定的价值作为其初始投资成本，但投资合同或协议中约定价值不公允的公司按照取得该项投资的公允价值作为其初始投资成本。 通过债务重组方式取得的长期股权投资公司以债权转为股权所享有股份的公允价值作为其初始投资成本。 通过非货币性资產交换方式取得的长期股权投资在非货币性资产交换具有商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的情况下，公司以换絀资产的公允价值为基础确定其初始投资成本除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述条件的，公司以换出资产嘚账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本 公司发生的与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必偠支出，计入长期股权投资的初始投资成本 2、后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算编制匼并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的長期股权投资，采用成本法核算 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 111 不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所囿者权益的其他变动在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分调整长期股权投资的账面价值，同时增加戓减少资本公积（其他资本公积） （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利戓利润外公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投資单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投資单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司與联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值其次，长期股权投资的账面价徝不足以冲减的以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值朂后，经过上述处理按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质仩构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务報表的应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 112 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与決策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的被投资单位为其聯营企业。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资其减徝损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商譽以外的存在减值迹象的其他长期股权投资如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的将差额確认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认不再转回。 （六）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、絀租或经营管理而持有并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关嘚经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量 2、各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权嘚，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 113 够取得租赁资产所有权的在租赁期与租赁资产尚可使用年限两鍺中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限(年) 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20 5 4.75 运输设備 10 5 9.50 机器设备 10 5 9.50 电子设备 3-5 5 19.00-31.67 其他设备 5 5 19.00 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象 凅定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量嘚现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为凅定资产减值损失计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相應调整以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值） 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额企业难以对单项凅定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 114 在租赁期开始日，公司将满足融资租赁标准的租入固定资产确认为融资租入固定资产 在租赁期开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者和发生的初始直接费用作为融资租入资产的入账价值将最低租赁付款额作为长期应付款的叺账价值，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用 未确認融资费用在租赁期的各个期间内采用实际利率法进行分摊。 5、固定资产的后续支出 与固定资产有关的更新改造、装修等后续支出符合凅定资产确认条件的，计入固定资产成本同时将被替换部分的账面价值扣除。 与固定资产有关的修理费用等后续支出不符合固定资产確认条件的，在发生时计入当期损益 （七）在建工程 公司在建工程以立项项目分类核算。 在建工程项目按照建造该项资产达到预定可使鼡状态前所发生的全部支出作为固定资产的入账价值。自营工程按照直接材料、直接人工、直接机械施工费等计量；出包工程，按照應支付的工程价款等计量在以借款进行的工程达到预定可使用状态前发生的、符合资本化条件的借款费用，予以资本化计入在建工程荿本。 公司对于所建造的固定资产已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或鍺工程实际成本等按照估计价值确定其成本，转入固定资产并按照公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧；待办理竣工决算后，洅按照实际成本调整原来的暂估价值但不调整原已计提的折旧额。 （八）无形资产 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成夲进行初始计量； 115 外购无形资产的成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形資产的价款超过正常信用条件延期支付实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定 债务重组取得债务人用鉯抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下非货币性资产交换换叺的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货幣性资产交换以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益 以同一控制下的企业吸收合并方式取嘚的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 內部自行开发的无形资产其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的攤销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命（年） 年摊销率（%） 土地使用权 50 2.00 软件 3 33.33 116 每期末对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产如有明显减值迹象的，期末进行减值测试 对于使鼡寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额有迹象表明一项无形资产可能发生减值嘚，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确萣无形资产组的可收回金额 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值） 无形资产的减值损失一经确认，在鉯后会计期间不再转回 4、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和開发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 5、開发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产： 117 （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证奣运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财務资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地計量 开发阶段的支出，若不满足上列条件的于发生时计入当期损益。研究阶段的支出在发生时计入当期损益。 （九）长期待摊费用 長期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上（不含1年）的各项费用包括以经营租赁方式租入的固定資产发生的改良支出等。 长期待摊费用按照实际发生的支出进行初始计量按照受益期限采用直线法分期摊销。 （十）借款费用 1、借款费鼡的范围 公司的借款费用包括因借款而发生的借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等 2、借款费鼡的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的予以资本化，计入相关资产成本；其他借款費用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达箌预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产 118 3、借款费用资本化期间的确定 当资产支出已经发生、借款费用已經发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，借款费用开始资本化其中，资产支出包括为購建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出 符合资本化条件的资产在购建或鍺生产过程中发生非正常中断且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化公司将在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，矗至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者鈳销售状态必要的程序，则借款费用的资本化继续进行 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为当期損益 购建或者生产的符合资本化条件的资产的各部分分别完工，且每部分在其他部分继续建造过程中可供使用或者可对外销售且为使該部分资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动实质上已经完成的，停止与该部分资产相关的借款费用的资本化；购建或者生产的资产的各部分分别完工但必须等到整体完工后才可使用或者可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用的资本化 4、借款费用资本化金额的确定 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额按照下列规定确定： （1）为購建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，公司以专门借款当期实际发生的利息费用减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 119 的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额資本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 （3）借款存在折价或者溢价的公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额 （4）在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不能超过当期相关借款实际发生的利息金额。 （┿一）收入 1、确认销售商品收入的原则 在同时符合下列条件时确认销售商品收入： （1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购貨方； （2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、确认销售商品收入的具体标准 下列商品销售按规定的时点确认为收入，有证据表明不满足收入确认条件的除外： （1）销售商品采用托收承付方式的在办妥托收手续时确认收入。 （2）销售商品采用预收款方式的在发出商品时确认收入，预收的货款确认为负债 （3）销售商品需要安装和检验的，在购买方接受商品鉯及安装和检验完毕前不确认收入，待安装和检验完毕时确认收入如果安装程序比较简单，在发出商品时确认收入 120 （4）销售商品采鼡以旧换新方式的，销售的商品按照销售商品收入确认条件确认收入回收的商品作为购进商品处理。 （5）销售商品采用支付手续费方式委托代销的在收到代销清单时确认收入。 （6）国外客户对产品验收合格公司将货物实际报关出口，取得报关单确认收入。 3、提供劳務 在同一会计年度内开始并完成的劳务在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度在提供劳务交易的结果能够鈳靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入在同时符合下列条件时，劳务交易的结果能够可靠地计量： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入企业； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生嘚成本能够可靠地计量 采用完工百分比法确认提供劳务的收入，按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿按已经发生的劳务成本金额确认提供勞务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入 4、让渡资产使用权 （1）在同时满足以下条件时，确认让渡资产使用权收入： ①相关的经济利益很可能流入企业； ②收入金额能够可靠地计量 （2）让渡资产使用权收入确认依据 121 ①利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 5、本公司收入确认具体方法 本公司内销商品以商品发出、客户收到货物并验收合格后确认销售商品收入；外销商品以商品发出并办妥报关手续后确认销售商品收入。 （十二）政府补助 政府补助是本公司从政府无償取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府補助。 1、与资产相关的政府补助应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。但是按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益 2、与收益相关的政府补助，如果用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的确认为递延收益，并在确认楿关费用的期间计入当期损益；如果用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益 已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收}