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大股东（占股51%）是否有权强制要求小股东退股
大小股东一起参与管理若干年后，小股东想退出管理，大股东是否有权强制小股东退股。公司目前有债务。
咨询者：上海
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[地区：辽宁-大连市
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多人出资的有限责任公司是一种人合的公司，股东要退出公司，可以向大股东转让股权，如果大股东不同意你可以对外转让股权。
[地区：上海-闸北区
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回答时间：
你好，有限责任公司的小股东可以向大股东转让股权，如果大股东不受让，小股东可以对外转让股权。如需帮助，可来电详询，本律师将提供专业服务。
[地区：上海-浦东新区
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根据法律的规定，大股东是不可以强制要求小股东退股的，
[地区：上海-松江区
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回答时间：
大股东是没有权利强制小股东退股的，你若想退出管理，还得看你们的股权协议书是怎么约定的，也可请专业人士出出主意，维护小股东最大权益。
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股东退股的股利分配问题
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三股东出资成立公司，现一股东退出，要求退还出资款并按持股比例分配利润，全体股东一致同意，退还出资同时做减资处理，但仅对退出股东分配利润，剩余两股东不分配，是否符合《公司法》要求？有无税收问题？（两股东不分配股利是否会视同对企业捐赠？）
1、公司法上就是做减资处理就行了.
2、会计上不会做利润分配处理，直接冲减所有者权益，因为是减资，不是日常下的利润分配；
3、税法上退股要考虑股息所得免税的问题。
举例：假定，a、b和c三家公司最初各自投资600万、200万和200万注册成立甲公司，甲公司经营2年后，所有者权益为：实收资本1000，留存收益600。现在，c要退股，则按照股权比例应当支付该c公司0，假定全部以现金返还，则会计处理如下：
借：实收资本——c& & 200
& && &留存收益& && &&&120
&&贷：银行存款& && && &320
&&这个120在公司法和会计法上你不能将它视为利润分配，它属于股东投资回报（投资收益）。
税法上，c分得320，其中的120（600*20%）的部分属于股息所得（视为利润分配），居民企业之间免税，剩余200减去最初的股权投资成本200，没有所得，无税负；对于a和b，不存在税收问题。
非常感谢leiting18的回复。但仍有问题，公司留存收益会计科目为利润分配和本年利润及盈余公积科目，留存收益不属于会计科目，所以以下会计科目是否准确：
借：实收资本
& & 利润分配---未分配利润
& & 贷：银行存款
关于减资的会计处理，一般顺序是实收资本、资本公积（资本溢价）、盈余公积、未分配利润的顺序，这也是毒砂兄提出的盈余公积的问题，所以，我原来用的是留存收益。&
本帖最后由 leiting18 于
21:15 编辑
非常感谢leiting18的回复。但仍有问题，公司留存收益会计科目为利润分配和本年利润及盈余公积科目，留存收 ...
没有问题,我只是简化分录了.从分录上看,像利润分配,但是,事实上公司只有减资(退股)的决议,没有利润分配的决议,所以公司法和会计上都不作为利润分配处理,这就是减资的会计处理,所以不存在对某一股东利润分配,对其他股东不分配的问题.
非常感谢！明白了。
本帖最后由 毒砂 于
08:31 编辑
& && &会计处理没问题，不过要注意看看你们是否有盈余公积问题，盈余公积也属于留存收益。
国家税务总局公告关于企业所得税若干问题的公告
国家税务总局公告2011年第34号
投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。
被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。
1、公司法上就是做减资处理就行了.
2、会计上不会做利润分配处理，直接冲减所有者权益，因为是 ...
还有一个问题，在减资前，公司从股东手中收回股份，这个行为，存在值得讨论的所得税问题，比如按350买回股份。
遵循不重复征税的原则。
还有一个问题，在减资前，公司从股东手中收回股份，这个行为，存在值得讨论的所得税问题，比如按350买回 ...
毒兄,公司减资的行为和股东退股收回投资是同一的交易行为的两个方面,是一体的,都可以视为公司以资产回购股东的股份.所以,你说得没有错,肯定涉及所得税的问题,我国税法已经有专门针对企业股东和个人股东终止投资的税法规定,前者为《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号),后者为《关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第41号).
毒兄,公司减资的行为和股东退股收回投资是同一的交易行为的两个方面,是一体的,都可以视为公司以资产回购 ...
我说的不是投资企业或者投资者，而是被投资企业的企业所得税问题。
我说的不是投资企业或者投资者，而是被投资企业的企业所得税问题。
被投资企业也可能涉及所得税的问题.以现金回购股份不存在所得税问题,但是如果以非货币性资产则可能涉及,你说得没有错.
在减资的问题上法人股东与自然人股东的处理是不同的。如果是法人股东按34号公告的规定，相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得，免企业所得税。而如果是自然人股东则应当按41号公告规定，视同股东转让处理。
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> 关于持股员工退股问题分析
关于持股员工退股问题分析
来源：时代光华&&& 16:45:31&&&您是第878位阅读者
员工持股并不违法。一旦成为股东，当然要遵守法律对股东的规定。但《公司法》作为民商事法律范畴，留有很大自治的余地，尤其对有限责任公司。通俗地讲，就是说公司的很多事项是可以通过约定来实现的。民事法律中&法不禁止即可为&，因此对&持股员工退股&一事，如不违反法律强行性规定，自然可以。
1.公司资本的三原则
资本三原则，是指资本确定、资本维持、资本不变。
资本确定原则要求公司的注册资本必须经过法律的确认或者取得公示的效力，并以此作为其他法律规则的基础依据。
资本维持原则也称资本充实原则，指公司存续期间，应当维持与其注册资本相当的资本，以达到保护债权人的利益和社会交易的安全。
资本不变原则，意味着公司的注册资本确定以后，非经法定程序，不得任意减少或增加。
公司作为具有独立地位的法人，资本作为公司最基本的血肉，遵守上述原则才能保证公司的公信力和交易的安全以及对债权人的保护。
2.公司章程中约定&拥有本企业股权者即为本企业股东，本企业自然人股东必须是本企业正式在职职工&该如何理解？
(1)&本企业自然人股东必须是本企业正式在职职工&，根据文义解释，应为入股的条件，即自然人入股前必须具备的条件是&本企业正式在职职工&，不可将其反面推定理解为退股的条件，即股东在丧失本企业正式在职职工身份的同时一并丧失股东资格。
(2)从权利保护角度考量，权利的取得可以进行推定，而权利的丧失或者放弃，在法律没有明文规定或者合同没有明确约定的情况下，不可随意进行推定，否则极易侵犯他人的财产权益。
法官在这里用的是禁止反向推理的法律解释方法，通过这一方法，解释出一个非常不同于普通人理解的结论，表现出了法律人严密的逻辑性和对社会事实处理的谨慎态度。
3.章程关于股东离职由公司回购股权的约定是否违法公司法的规定，是否有效？
公司章程是规定公司组织及行为规则的基本文件，是股东的共同意思表示。系争章程修正案由包括被告在内的全体股东签字，系全体股东意思自治的产 物。其次，系争章程修正案中&离职股东所持股份应转让给原告的其他股东或由原告进行计价回购&的含义为，离职股东应以股权转让方式退股或由原告计价回购，并不含有股东抽回出资的意思表示，亦不违反公司法的强制性规定，应当认定有效。
4.怎么解决股东离职退股问题？
(1)章程规定
作为公司&宪法&的章程，对公司和全体股东都是具有法律效力的，因而如公司章程规定&持股员工离职时必须退股&，并明确规定了退股方式，那么签署章程的股东便要遵守章程，该规定是合法有效的。需要注意的是，如员工股东持股后，公司通过修改章程规定&持股员工离职时必须退股&，且未经员工同意，则不能对员工发生效力。
(2)合同约定
股权本质上也是一种财产。因此，如何处分是尊重意思自治的，自然可以通过合同约定的方式进行处理。与章程不同，合同是具有相对性的，合同约束的对象仅限于签订者。因此，在实现约定时仍然必须遵守法律关于股权转让的相关规定。
在大众创业，万众创新的时代，善于利用的优点，同时正确规避它的风险，才能使企业最大限度受益。但股权激励终究只是企业建设的手段之一，并非适合每一家企业，然而其所展示的激励和凝聚效应，也是在其它模式下所应该重点考虑的问题。欲了解更多关于股权激励的信息，不妨听听相关的。
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股东退股有关的税务问题
请问:假如一家有限公司,由ABC三人共同出资100万元,其中A出资64万元,占总资本的64%,B出资27万元,占总资本的27%,C出资9万元,占总资本的9%.现在B要转让给A.,请问这是财产所得转让吧!还有就是A要涉及到哪些税,还有公司会有哪些税要交呢!是不是还有印花税之类的啊!发生股权变更的话,是不是还要到工商去申报,还有税务啊，就是交税的话是A和B都要交呢，还是只有A交税啊！
2012年 9月 14日
财产与行为税管理处：根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[号）第十条规定， “产权转移书据”税目中“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。因此企业股权转让所立的书据应按“产权转移书据”税目征收印花税。
转让各方均应按万分之五的税率缴纳印花税，税款由股东个人自行申报。
个人所得税管理处：依据个人所得税法及其实施条例的规定，自然人股东的股权转让所得应按照“财产转让所得”计算缴纳个人所得税，是用股权转让收入扣除财产原值和转让过程中缴纳的合理费用后的余额，按20%的税率计算个人所得税。自然人股东之间的股权转让行为，取得股权转让所得的股东按照国税发[号的规定，进行自行纳税申报。
2012年 9月 15日
(353 财富)}