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中信证券股份有限公司关于推荐深圳市爱科赛科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的报告
来源：全国中小企业股份转让系统&&&
作者：佚名&&&
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　　中信证券股份有限公司关于推荐深圳市爱科赛科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)，深圳市爱科赛科技股份有限公司(以下简称“爱科赛”或“公司”)就其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌事宜，经过了董事会决议、股东大会批准，并向中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)提交了申请。
根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称“业务规定”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“工作指引”)，中信证券对爱科赛财务状况、业务情况、公司治理、公司合法合规等事项进行了尽职调查，对爱科赛股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告。
一、尽职调查情况
中信证券推荐爱科赛挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《工作指引》的要求，对爱科赛进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。
项目小组与爱科赛董事长、总经理、副总经理及部分董事、监事、员工进行了交谈，并与公司聘请的北京市两高律师事务所律师、天健会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师进行了交流；查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年度检验文件、纳税凭证等，了解公司的经营状况、内部控制、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《中信证券股份有限公司关于深圳市爱科赛科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》(以下简称“尽职调查报告”)。
二、内核意见
我公司推荐挂牌项目内核小组于日至日期间，对爱科赛拟申请股票在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于
日召开了内核会议。参加此次内核会议的七名内核成员为：贾文杰、祁家树、肖丹、黄冀、袁胜华、张克东、毛长青，其中袁胜华是律师、张克东是注册会计师、毛长青是行业专家。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。
根据《业务规则》对内核审核的要求，内核成员经过审核讨论，对爱科赛本次挂牌公开转让出具如下的审核意见：
1、项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对爱科赛进行了尽职调查；
2、爱科赛拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》的要求；
3、爱科赛符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》。
内核会议就是否推荐爱科赛股票在全国股份转让系统挂牌进行了表决，表决结果为：同意7票，反对0票，内核会议同意推荐爱科赛进入全国股份转让系统进行公开转让。
三、推荐意见
根据项目小组对爱科赛的尽职调查情况，我公司认为爱科赛符合全国股份转让系统公司所规定的挂牌条件：
(一)公司依法设立且存续满两年
爱科赛是在深圳市登记的非上市股份有限公司，股东出资到位、合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定。公司自设立之日起，在经营过程中没有出现法律、法规及《公司章程》规定可能导致公司终止的情况；公司依法办理工商年检。
公司系由深圳市爱科赛科技有限公司以 2013年 12月 31日为审计基准日，经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司。其前身深圳市爱科赛科技有限公司于 2004年 11月 19日依法成立。
根据《业务规则(试行)》第二章 2.1(一)的规定，有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算，股份公司存续满两年。
综上，公司依法设立且存续满两年。
(二)业务明确，具有持续经营能力
作为轻资产型的专业电力监测企业，公司主营业务为电力监测产品的研发、设计、销售。近年来，公司电力监测产品及服务的收入占总营业收入的80%以上，公司主营业务突出。
公司主要产品有iTAMS智能化变电站辅助系统综合监控平台、FC火灾消防报警系统、PCMC-I/II/III型系列SF6气体及分解物智能监控系统、EVS变电站远程图像监控系统、PEMS数据中心动力设备与环境集中监控整体解决方案、IES智能通风节能系统、RHT温湿度智能控制系统等，并已开发出iTSMS智能化变电站综合监控管理系统等新产品系列计划投入市场。
公司利用电力监测产业及IT行业相关技术，提供电力监测技术综合高效解决方案，并致力成为智能变电站的在线监测技术综合解决方案服务商。电力监测公司普遍遇到的难题在于行业应用方面，公司利用其在电力行业的经验及资源，深入了解电力企业对电力监测技术的需求，开发面向客户的解决方案。公司以自主研发和产学研相结合的模式开发技术，以产品订单为源头，通过自主总装和部分组件外包生产相结合的方式进行生产，以直销为主要销售模式，面向电力企业销售产品实现收益。形成独立的采购模式、研发模式、生产模式及销售模式，具有面向市场的独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司最近两年的审计报告显示，公司的营业收入主要来自主营业务收入。项目小组认为公司业务明确，具有持续经营能力。
根据调查人员对工商登记资料、公司纳税情况的调查，报告期内没有发现公司有重大违法经营的情形，而且公司每年均按时完成了工商年检，公司自成立以
来一直依法存续。
综上，公司业务明确，具有持续经营能力。
(三)公司治理机制健全，合法规范经营
爱科赛有限发起人共同制定了有限公司《公司章程》。根据有限公司《公司章程》的规定建立健全了股东会、董事会、监事会的法人治理机构，并行使相应的决策、执行和监督职能。有限公司治理制度运作规范，遵守了《公司法》的相关规定。
爱科赛股份已依法建立健全了股东大会、董事会和监事会和高级管理层组成的公司治理架构，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》等规定审议通过了公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司治理制度，公司的重大决策也经过了相应的决策程序。
公司无报告期因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，没有受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。公司控股股东、实际控制人报告期内不存重大违法违规行为。公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，不存在在报告期内内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场进入措施的情形。
公司报告期内不存在股东占用公司资金、资产或其他资源的情形。
公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
综上，公司治理机制健全，合法规范经营。
(四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
公司的股权结构清晰、权属分明、真实确定、合法合规，控股股东、实际控制人及其他股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
有限公司成立以来的历次股权转让行为均是当事人真实意思表示，且签订了相关股权转让协议，经过股东会决议确认，合法有效。有限公司整体变更设立为股份公司时，以截至日经审计的账面净资产进行折股，其发行的股份没有超过公司账面净资产，符合法律规定。
截至本报告出具日，爱科赛股份尚未发行新股，且爱科赛股份发起人自公司成立之日起持股均未超过一年，未发生股份转让行为。
综上，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。
(五)主办券商推荐并持续督导
爱科赛与中信证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，中信证券担任推荐爱科赛股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商，履行以下义务：
1、中信证券应依据《业务规则》、《推荐规定》、《信息披露细则》等规定，勤勉尽责、诚实守信地履行推荐挂牌并持续督导职责，不得损害爱科赛的合法权益。
2、中信证券应配备符合规定的专门督导人员，负责具体履行持续督导职责。
督导人员为中信证券与爱科赛的联络人，须与爱科赛保持密切联系。
3、中信证券应依据《推荐规定》的规定，推荐爱科赛股票在全国股份转让系统挂牌。
4、对爱科赛董事、监事、高级管理人员及相关信息披露义务人采取培训等相关措施，促使其熟悉和理解全国股份转让系统相关业务规则。
5、中信证券应督促和协助爱科赛及时按照《公司法》、《业务规则》及其
他有关规定办理股份登记、信息披露、限售登记及解除限售登记等事宜。
6、中信证券及其推荐挂牌业务人员、内核业务人员、专门持续督导人员不
得泄露尚未披露的信息，不得利用所知悉的尚未披露信息直接或间接为本人或他人谋取利益。
中信证券股份有限公司同意推荐爱科赛挂牌的理由为：公司主营业务突出，业绩增长强劲，未来发展空间较大。公司经营性业务全部为主营业务，主营业务突出。公司主营业务为电力监测产品的研发、设计、销售，主要产品为智能化变电站监测系统平台及其子系统，包括SF6智能监控系统、火灾监控系统、图像监控系统、动力设备及环境集中监控系统、智能门禁系统、温湿度监测系统等。公
司2012年、2013年的营业收入分别为15，307，098.09元、38，024，358.87元，2013年较2012年增长148.41%，增长迅速。随着新技术成型及新产品的推向市场，公司主营业务将迎来新一轮的发展。目前公司拥有18项专利，包括17项实用新型专利、1项外观设计专利，另拥有3项发明专利已经申请正在审查阶段，公司
拥有15项软件著作权，公司拥有良好的技术储备，并正在积极开拓更广阔的市场，相信借助资本市场，能够较好地助力爱科赛做大做强。
综上，我公司认为，爱科赛符合《业务规则》所规定的挂牌条件，同意推荐推荐报告
1‐5‐6?推荐爱科赛进入全国股份转让系统公开转让。
四、提醒投资者注意事项
(一)客户集中风险
公司主要向大型国有电力公司提供智能变电站辅助监控系统集成服务，在获得大型优质客户的同时，销售收入相对集中于少数客户。客户高度集中将不利于公司分散经营风险，单一客户将对公司生产经营带来较大影响。月、
2013年度和2012年度，公司前五名客户销售收入占营业收入的比例分别为
92.60%、85.53%和86.87%。因国家电网公司是我国乃至世界最大的电网公司，公司的电力在线监测系列产品主要针对国家电网公司进行研发和销售。上述期间公司向国家电网公司的销售金额占营业收入的比例分别为70.69%、59.69%和
(二)电力投资波动风险
电力行业作为国民经济基础产业，其运行状况、投资周期与国民经济联系密
切。一旦电力投资大幅下降，电力相关设备行业的外部需求将受到重大影响，特
别是电网建设、改造等方面的需求下降，将导致电力监测行业发展速度放缓，给行业的发展带来不确定性，影响行业发展。
(三)公司治理风险
公司于日整体变更为股份有限公司，并建立健全了股东大会、董
事会、监事会等治理结构及相应的议事规则，制定了《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》、《关联交易决策制度》等各项管理制度。但在有限公司时期，公司治理不够规范，存在诸如未按要求提前发出会议通知、股东会届次记录不清、相关决议书面记录及保存不完整等不规范现象。公司由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司后，对公司治理提出了更高的要求，若公司各项内部管理不能适应发展需要，可能会对公司未来持续、稳定、健康发展构成影响。
(四)公司严重依赖非经常性损益之风险
月、2013年度和2012年度，公司营业收入分别为20，091，698.54
元、38，024，358.87元和15，307，098.09元；净利润分别为 -458，239.36元、
3，902，968.07元和 -2，895，082.46元。扣除非经常性损益后的净利润分别为-910，630.33元、2，990，689.49元和-3，447，707.26元。其中，非经常性损益(税推荐报告
后)分别为452，390.97元、912，278.58元和552，624.80元，主要来源于政府补贴收入。与同行业公司相比，公司营业收入规模偏小，且非经常性损益对公司利润具有较大影响。
(五)收入季节性波动风险
受到项目验收时间的制约，公司销售收入和利润的实现具有季节性。公司客户主要为大型国有电力公司，产品主要应用于国家电网建设与改造工程，在产品运抵现场并完成安装调试经客户验收后确认收入。由于国家电网工程通常于年末进行整体调试验收，而不会单独对部分系统进行测试验收，因此公司主营业务收入确认具有季节性波动风险，通常在每年第四季度根据验收报告集中确认大量收入。
报告期内，公司各季度确认主营业务收入金额及其占全年收入比重情况如下：
2014年 1-7月 2013年度 2012年度项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
第一季度 5，709，647.33 31.80% 1，414，694.52 4.12% 2，405，214.52 15.94%
第二季度 6，331，537.82 35.27% 7，192，629.34 20.94% 1，189，503.34 7.88%
第三季度 5，912，607.36 32.93% 8，824，049.76 25.68% 3，684，730.15 24.42%
第四季度 - - 16，924，537.18 49.26% 7，810，268.61 51.76%
合计 17，953，792.51 100.00% 34，355，910.80 100.00% 15，089，716.62 100.00%
公司月亏损原因主要为收入季节性影响。
(六)应收账款坏账风险
截至日、日和日，公司应收账款
账面余额分别为29，987，131.24元、25，561，857.96元和11，305，590.58元，其净额分别占同期末流动资产金额的69.13%、63.21%和42.86%，占同期末总资产
金额的67.88%、62.03%和42.29%。公司应收账款比例较高是由其所处行业的
特点所决定的，随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可能仍将保持在较高水平，同时宏观经济的波动可能加大应收账款的回收难度。如果出现大额应收账款无法回收发生坏账的情况，将对公司业绩和生产经营产生较大的影响。
(七)企业所得税优惠政策变化的风险
根据深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于日下发的深科技创新[号文件，公司被认定为深圳市2012年第一批国家高新技术企业。根据深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书(深国税南减免备案[号)，公司企业所得税2012年-2014
年减按15%的税率征收，由于2013年备案，实际从2013年起执行。
月和2013年，公司享受的所得税优惠影响金额分别为64，908.62和345，711.57。
如日前，公司无法通过国家高新技术企业认定复审，待上述
优惠政策期满后，公司将不能按照优惠税率计征企业所得税，可能对公司未来经营业绩产生一定影响。
(以下无正文)推荐报告
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经验应届生爱德健康养老产业集团简介
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爱德健康养老产业集团简介
爱德健康养老产业集团简介
&&&&中国正在跑步式进入老龄化社会，健康养老市场巨大，发展养老服务体系是迫在解决的燃眉之急。国家政策大力支持；连续几年“两会”热议养老问题，今年政府工作报告中14次提及了养老问题。日前，人民银行、民政部、银监会、证监会、保监会联合印发了《关于金融支持养老服务业加快发展的指导意见》（银发〔2016〕65号）。健康养老体系的建立关系到国家稳定、可持续发展。
&&&&爱德是顺应时代而生&，是在政府扶持下发展，以德为本以孝为先，是为中老年人服务的朝阳产业集团。
&&&&1、爱德集团架构
爱德是一个集团化的企业。集团下属现已有4家子公司：
2015年4月08日爱德健康养老产业集团以伍仟万资金在香港注册成立；
2014年2月27日北京金谷创新投资管理有限公司以2000万资金在北京注册成立；
2015年4月21日深圳爱德天下软件股份有限公司在深圳注册成立；
2015年4月23日哈尔滨爱德智能养老服务股份有限公司以伍仟万资金在哈尔滨注册成立：（这是中国第一个挂牌的准上市企业（有正式资质为证）；也是目前唯一一个已挂牌的准上市企业）
2015年7月29日哈尔滨爱德健康产业股份有限公司以伍仟零叁拾万资金在哈尔滨注册成立。&&
2、 爱德集团做什么？
以医养融合为依托，为老年人提供护养服务；
以智能系统为依托，为老年人提供居家便捷服务；
以北方特有中草药为依托，为老年人提供健康服务；
以黑龙江原生态为依托，为老年人提供候鸟式旅居观光养老服务；
以资本市场为依托，实现覆盖全国健康养老产业连锁经营；
以创新开拓为依托，引领我国健康养老产业发展。打造爱德健康养老民族品牌。
3、专业化管理团队
&&&&爱德公司董事长吕楠39岁，哈尔滨人。清华大学工商管理硕士，市政协会员，具有12年上市公司运营经验,熟悉项目运营、团队管理、企业重组、上市融资。曾就职哈尔滨市政府、深圳大鹏证券有限公司、黑龙江中强能源有限公司（股票代码：ABAT）董事/总裁助理、中国绿色材料科技有限公司（股票代码：CAGM）董事/副总裁、加拿大金矿控股有限公司（股票代码：HXC）董事/副总裁，并辅导三家公司在美国纳斯达克成功上市。现在吕楠在新三板打造自己的公司上市。管理团队凝聚了一批有爱有德的各方面专业人才，无论企业发展战略、经营管理、文化建设、市场运营都有专业人员司责。
4、爱德企业文化
&&在企业创立之初，爱德集团就遵循在继承传统文化基础上，结合养老行业的特殊性，进而形成具有特色的企业文化。在运营服务中逐步形成了以爱满人间，德行天下，服务老年人，健康全社会为核心的，为老年人幸福生活而努力的企业文化。用感恩回馈、用爱心责任营造敬老、爱老、助老、养老的良好社会风气。用我们的行动践行企业承载的社会责任。由此吸引了大批来自全国各地，有爱有德的社会各界人士积极参与和加入，成为公司员工、股东，汇集成强大的正能量。这是我们将依托资本市场，打造爱德中国养老特色品牌，为老人提供全方位高品质养老服务的核动力。
5、爱德为什么能够上市
《关于金融支持养老服务业加快发展的指导意见》（银发〔2016〕65号）文件中指出，支持养老企业发行企业证券，上市融资。力争到2025年，基本建成覆盖广泛、种类齐全、功能完备、服务高效、安全稳健，与我国人口老龄化进程相适应，符合小康社会要求的金融服务体系。
1、政策支持：国家对健康养老大力支持并出台了相关扶持政策（见注释3）。
2、专业性：以吕楠为首的专业管理团队，在中信证券的辅导下，以上市公司标准规范化管理。
3、我们主营的项目涵盖了健康养老重要领域，市场需求巨大，可持续发展，盈利预期高。
集团以资本市场为依托，实现覆盖全国健康养老产业连锁经营；以创新开拓为依托，引领我国健康养老产业发展。打造爱德健康养老民族品牌
6、爱德发展愿景
&&&&与政府合作打造标准的智能居家健康养老服务中心模式，在已有的护养院和全国连锁的31家爱德居家健康养老服务中心基础上，今年目标实现落地4家护养机构、全国加盟200家服务中心，打造民族健康养老产业第一家上市公司，打造中国养老龙头品牌企业。
&在国家政策引领下、政府大力扶持下，爱德健康养老产业集团，一定能完成企业终极目标。实现老有所养、老有所依、老有所乐、老有所为的中国健康养老梦。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&青春最美整理编辑&& & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & &&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 2016.4.&
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