TRS系列产品
&&&&黑龙江省情资源网络于2000年7月开通以来，已超过3万人次登录访问，受到了各类用户的交口称赞，在中国方志界起到了表率、楷模、促进的作用。保持先进性和前沿性是我们始终如一的目标，为迎接新千年的到来，《中国龙志网站》（www.）已于日完成全面升级工作，升级后的《中国龙志网站》内容更加丰富多彩、网络功能更加强大、检索方式更加便捷，我们将以全新的面貌迎接21世纪的到来，迎接各类用户登录访问。下面对该网作简单介绍：
&&&&“志书是一种特殊的史书，是‘官修’的地情书，也是继往开来，服务当代，垂鉴后世，有独特历史文化学术价值的国情书。”（李铁映：全国地方志第二次工作会议上的讲话《中国地方志》1996.9）正是由于地方志是一方之百科全书，且纵述历史，横陈现状，因此，它功在当代，利在千秋。
&&&&但是，随着知识经济的发展，特别是信息时代的到来，社会信息量呈几何级数膨胀，传统的处理信息手段，传统的编修地方志方法是无法满足现实需要的。特别是地方志系统存在着机构、编制、经费等诸多问题，如果我们能够利用先进的现代计算机技术、网络通讯技术、数据处理技术，就能够满足不断增长、不断变化的社会需求，逐步使地方志系统目前的境遇得以改变。
&&&& 黑龙江省地方志办公室在中国地方志指导小组和省政府的支持下，已经完成了“黑龙江省省情信息资源网”的集成工作，下面介绍该网络的建设目的及所具备的功能，并对其今后能够产生哪些效绩做简单介绍。
&&&& 一、 建网目的
&&&& 建设黑龙江省省情信息资源网的主要目的是：
&&&& 1. 在充分利用黑龙江省地方志信息的前提下，集成各种先进技术，包括现代化的网络技术等，建立一个符合黑龙江地区实际的、比较完善、安全性和可靠性俱佳的计算机应用网络体系，将传统的人工收集、整理、归纳、提供信息的方式，转变为用计算机和网络的方式采集、整理、合成、考证并提供信息。向各级决策者和各类用户提供更加合理、更加适时、更加有效的信息，满足各类需求，实现信息传递的“广、快、精、准、全”。
&&&& 2. 地方志信息，包括年鉴信息是最基础、最全面、最准确的地情信息，是数据的数据，因此我曾在其他专业杂志上发表文章，将地方志信息定名为“广义数据源”。充分利用广义数据源，建立、改进并进一步完善计算机业务处理应用系统，以“资政、存史、教化”为主体服务对象，实现省内各修志部之间，进而逐步实现所有相关部门的信息交流与数据共享。及时、准确、全面地反映省内基本情况，为社会政治、经济、文教、卫生等各项事业的发展提供信息资源支持。在网络技术、数据库技术、检索技术的支持下，准确、全面地将地方志――这种特殊的资源以最快捷的方式提供给各类用户。
&&&& 3. 进一步提高计算机对地方志信息的处理能力，使地方志系统的信息管理水平不断进步，支持各级决策体系，方便各类用户在网上检索，查询地方志信息资料，实现网上方志馆的目标。同时，利用计算机及网络技术实现动态修志，这样，既可以加快修志进度，缩短各类史料信息采集、整理、加工的周期，又能够减少在这方面的投入，加快信息服务的速度，加大用志力度。
&&&& 4. 充分利用公众信息媒体（Internet网）树立良好的形象，扩大宣传渠道，让世界进一步了解黑龙江。同时，与地方志行业的有关部门，共同研究、开发支持地方志业务应用系统的数据处理和网络传输技术，以便于及时交流有关信息。
二、 网络功能
&&&& 黑龙江省省情信息资源网具备以下功能：
&&&& 1. 数据共享。地方志办公室内部的业务相关部门可以共享有关数据。对于重要的文件、信息，要通过权限的设置，按照有关保密级规定，由赋予一定权限的单位或部门使用和访问，不允许越权使用数据。同时，可以改变原有的修志方式中由于地理位置造成的诸多不便，通过网络方式开展续志工作。
&&&& 2. 信息传递。一应资料，包括图、表、照；传真、电子邮件等均可通过网络传递，各地、市、县，外出工作人员亦可利用信息传递功能与省地方志办公室交流信息，实现准确、快捷的无纸办公。
&&&& 3. 决策信息支持。通过网络可以随时查询国内、国际的相关信息。黑龙江省省情信息网络的“静态库”可以保存和管理整个黑龙江地区的地方志资料及有关信息，采用最新的检索方式。全文检索的主要功能包括：全面汉字化，全中文用户界面；支持全文检索；支持布尔逻辑、位置和距离运算进行组合检索；支持关键字段检索查询方式；中英文及数字兼容；检索结果自动排序；支持浏览器访问、支持使用浏览器的用户在本地实现数据录入、修改和删除；支持大批量数据加载和转存，并具备对系统进行备份和恢复能力；具有多级安全控制机制，以及权限管理、计费管理等功能；支持本地和远程两种系统维护方式；支持对声音、图象、图形、动画、视频等信息的管理；具备多用户、多任务的并行处理能力和事务控制能力；支持海量的数据存储和标引，自动标引功能又包含分词、聚类等功能；支持多种硬件平台和多种操作系统；支持TCP/IP网络协议及相关网络协议等。
&&&& 4. 平台管理系统。黑龙江省省情信息网将提供集中、统一的平台管理系统，对信源和用户实行有效管理。对信源进行的有组织管理，既便于信源接入信息网，也方便用户访问。对用户进行合理的管理和控制，有利于用户上网访问，此外，还具有用户计费结算管理明细打印等功能。
&&&& 5. 网络管理系统。网络管理系统具备监控各个网络节点和通信线路状态的功能，包括故障管理：判定网络状态和连接性、监控网络资源，并能够进行失效检测、失效诊断和恢复等，确保提供连续可靠的网络服务。配置管理：能够配置网络的单个结点和节点组，提取节点信息，提取和记录网络上发生的配置事件等。并具备识别、标识网络对象与结构，修改设备配置、维护网络数据库等功能，以提供调整网络的手段。性能管理：能够以实时或接近实时的方式监控网络性能，获取与性能有关的网络各节点参数，分析网络性能数据以确定使用情况，并对有关问题提出建议。具有网络通信信息的收集、加工、处理等能力，从而保证发挥网络的最大效能。安全管理：能够对要求进入网络管理系统和信息数库的用户进行资格审定，从而保证网络资源不被非法访问及网络管理系统本身的安全。
&&&& 三、 效绩分析
&&&& 黑龙江省省情信息网的建成及运行，标志着黑龙江省的地方志工作将进入一个崭新的阶段。该网也将逐步显示出其独有的功效，满足更大的需求，创造出新的效绩。
&&&& 1. 查阅方便：人们可以通过互联网络在本地或外地计算机上查询自己所需资料，先进的查询手段使人们便于也乐于查询黑龙江省的100部省志和153部市县志及其他相关信息，了解各个地方的地貌、植被、风土人情、地方特产、经济结构、社会状况等各方面的资料，为各级各类用户服务，同时也可以宣传黑龙江，吸引外部投资，真正使世界了解黑龙江，让黑龙江走向世界。
&&&& 2. 决策服务：电子网络化地方志资料（包括历史和现实的）因其使用的实时性及科学性，将给与不同层次的领导部门决策提供快速有力的支持，既可以回顾历史，又以可预测未来，并通过有关统计、综合方法提供广博的决策信息，使领导部门决策更加现代、更加科学化。
&&&& 3. 修志革命：社会发展随时产生大量信息，落后的处理方法已经无法满足现代要求，不利于历史和现实资料的整理、保存及再利用，黑龙江省地方志办公室是全省地方志数据中心，它需要与各地方志修志部门建立先进、有效的数据通道，该系统先进的设计、构思和技术将大大方便地方志编修工作，使修志工作现代化，并告别传统的纸、笔，进入现代信息社会，实现网上直接沟通交流，实现远程信息传递与讨论，满足不同用户在网上提出的各类信息需求，从而实现地方志编纂手段的彻底革命。同时加速信息采编、整理、分类、合成，并通过加强横向联系交流先进的经验，促进修志工作产生更大的飞跃。
&&&& 4. 开发市场：可以在此系统上进行二次开发并推广应用，这样即有利于地方志的编修工作，创造社会效益，又可以避免重复投资，今后，我们还将研发出一套方志系统规范化、标准化的文件，实现地方志信息标准化。应该说，标准化问题是一项十分重要的工作，我们将在年底拿出一套方案，并将请有关部门及中指组鉴定，这样可以避免走许多弯路，使我们的投资更加经济，合理。而建立规范化的方志信息系统，将是方志事业的一个重要里程碑。此外强大的外围设备，如大型彩色喷绘仪、数码相机、数码摄像机、刻录机、打印机等将为我们创造新的经济效益。
&&&& 5. 办公自动化：信息时代的到来及知识经济的崛起，不但要求有高素质的人才，而且还要求有现代化的办公环境，该系统可以使省地方志办公室实现办公自动化、管理现代化、整体上水平，跟上时代的步伐。
&&&& 6. 加强交流：在现代社会中，书信、电话、传真等方式已不能满足社会交流的需求，电子邮件、网上数据传输正以惊人的速度渗透到各行各业，成为人们沟通、交流的重要手段，作为省情资料最集中、最具权威性的省地方志办公室，必然需要与上与下，与其他省份，甚至与其他国家进行多层次、多角度的交流，该系统完全能够满足这一要求，实现信息沟通交流的现代化。
&&&& 7. 专题支持：黑龙江省省情信息网络的建库模式，专门设有专题数据库功能，而这种专题功能是有针对性的，比如可以根据用户需要，为其提供最感兴趣、最关心或是最急需的热点问题服务。
&&&& 8. 电子商务：随着全球网络化进程的加快，经济一体化的进展急需电子商务服务来加快，着眼于未来，网站的建设可提供相应的服务，以利于地方经济的蓬勃发展，加速黑龙江省经济的腾飞，为黑龙江省成为边疆强省宏伟目标的实现提供先进的技术支持，我们也能够取得一定的经济收入。
可以预见，随着时间的推移，中国龙志所产生的效绩和间效应将是无法用数字估量的。
&&&& 顺便提及的是，目前的先进并不代表今后的先进，因此，黑龙江省省情信息库的硬件系统、软件功能、整个信息平台都将处在一个不断发展、不断进步、紧跟最先进的技术，并有所创新的动态过程之中，我们决不会一劳永逸，我们将力争长期保持它的先进性、前沿性。
TRS系列产品
TRS 核心技术优势和行业解决方案
强大的引擎继续确立TRS在信息检索和内容管理方面的领先地位
? 国际上空间膨胀率最低的全文检索系统，独特的压缩技术能达到零空间膨胀。
? 国际上第一个采用中文字词混合索引机制的智能中文全文检索系统
? 国际上第一个基于成本优化查询算法的全文检索系统，对超大型数据库及结构化/非结构化复杂查询实现亚秒级响应。
? 国际上第一个采用&并行计算&算法的中文全文检索系统
? 世界上第一个真正的海量中文全文检索系统，数据库规模仅受机器字长的限制
? 国际上第一个支持Unicode 的全文检索系统
领先的组件开发技术使应用定制和开发的生产力倍增
? TRS COM组件和TRS JavaBeans组件满足了主流平台和跨平台快速应用开发的需求，开发者只需要掌握ASP, JSP等主流开发技术，无需学习传统的编程接口。
? 一致通用的跨平台、多环境的编程接口，可供开发者高效生产具有自己特色的应用和中间件 支持Oracle, DB2, SQL Server,
Informix , Sybase 等所有主流RDBMS，成为电子商务应用中必不可少的内容检索引擎
? 这是业界真正产品化的通用关系数据库管理系统全文检索解决方案，是IBM和Oracle等著名厂商的中文全文检索解决方案。
&您&的数据和文档处理专家
? 支持Text, RTF, HTML, XML, PDF, S2/PS2/PS, Microsoft Office 等主流格式文件的转换、标引和入库。
? 以HTML, XML, PDF等作为标准的Web输出。
&我&的解决方案：
针对行业不同需求的应用系统，即插即用
? TRS信息发布检索和服务系统（政府和企业网站建设）
? TRS电子媒体解决方案（网络电子出版和信息服务）
? TRS Web网站站点检索系统（Web站点检索）
? TRS通用数据库管理全文检索系统（电子商务应用）
? TRS文献资料管理系统(图书馆、档案馆应用)
? TRS搜索引擎解决方案（Internet信息收集和导航）
? TRS CD出版系统（以Web为基础的CD-ROM电子出版物制作系统）
? TRS 桌面文档和知识管理系统(桌面文档管理、Internet信息收集和管理)
跨平台和可扩展性
? 支持Windows NT, Windows 2000,Linux, Solaris, HP-UX, AIX, TrueUnix, IRIX,
SCO Unix等主流操作系统，支持Alpha/NT。 ? 多线程设计，支持SMP，能够满足关键业务中大量并发用户的同时访问。
TRS产品体系结构和产品家族
TRS产品的主要设计目标和系统特点包括：
? 体现无所不在的信息检索理念，从桌面型应用软件、光盘出版、企业信息门户、Web站点检索、Internet搜索引擎到电子商务等各种应用中信息检索的统一解决方案。
? 跨越信息的整个生命周期，从信息采集、存贮管理、信息发布、智能检索、信息服务到信息产品制作的全过程解决方案。
? 对中文信息检索技术的突破主要体现在三个方面，它们分别是高性能的智能检索服务器、开放的数据存贮管理机制、遵循国际标准的开发接口。
TRS全文数据库服务器、TRS管理员工具和TRS Web应用服务器构成TRS企业版的标准配置。可以广泛地用于各种企业信息数据库、以及企业信息门户的建设。
TRS CEL通用数据处理工具和TRS页面搜索工具，用于各种流行格式文档的加工处理和Internet信息收集。
TRS采用开放的数据存贮管理机制，通过TRS for RDBMS Gateway，TRS WEB应用服务器可以透明连接Oracle、Db2、SOL
Server、Sybase和Informix五个主流的数据库管理系统。它是电子商务应用中全文检索引擎的最佳解决方案。
TRS站点检索工具: 信息丰富的Web站点的必备工具。 TRS静态网页发布系统: 动态和静态发布相结合，使得整个系统支持更多的并发用户 上传我的文档
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关注微信公众号拓尔思(300229)首次发行股票并在创业板上市之发行保荐书
　　日 22:59　沪深交易所　
　　长城证券有限责任公司关于北京拓尔思信息技术股份有限公司
　　首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
　　本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(下称“《暂行办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称“《保荐管理办法》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
　　在本保荐书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：发行人、拓尔 指 北京拓尔思信息技术股份有限公司思、拓尔思股份公司拓尔思有限公 指 北京拓尔思信息技术有限公司，为拓尔思股份公司整体变更前之有限责
指 拓尔思股份公司的注册商标、英文简称和软件产品的统一品牌
　　易宝北信
指 北京易宝北信信息技术有限公司，为拓尔思有限公司之前身
　　香港易宝
指 易宝系统(中国)有限公司，为易宝北信的外方者
　　信科互动
指 北京信科互动科技发展有限公司，为拓尔思股份公司主要发起人、控股
　　北信工程
指 北京市北信计算机系统工程公司，为北京信息工程学院全资拥有的全民
　　所有制企业，易宝北信中方投资者，拓尔思股份公司发起人之一，发行
　　人第二大股东
　　深圳创投
指 深圳市创新资本投资有限公司，为拓尔思股份公司发起人之一，发行人
　　第三大股东
　　达晨创投
指 深圳市达晨创业投资有限公司，为拓尔思股份公司发起人之一，发行人
　　第四大股东
　　美联融通
指 美联融通资产管理(北京)有限公司，为拓尔思股份公司发起人之一，
　　发行人五大股东
　　金科高创
指 北京金科高创投资管理有限公司，为拓尔思股份公司发起人之一，
　　发行人第六大股东
　　北信学院
指 北京信息工程学院，为北信工程之上级单位，现已更名为北京信息科技
　　北京市教委
指 北京市教育委员会，为北信学院之上级主管单位北京市工商局 指 北京市工商行政管理局中关村管委会 指 中关村科技园区管理委员会
　　中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
　　深交所
指 深圳证券交易所
　　本次发行
指 发行人本次向社会公众首次公开发行3,000 万股人民币普通股(A 股)的
　　行为保荐机构、保 指 长城证券有限责任公司荐人、我公司、长城证券”
　　利安达
指 利安达会计师事务所有限责任公司(原为利安达信隆会计师事
　　务所有限责任公司)
　　3-1-1-1-4
　　发行保荐书
　　经纬律所
指 北京市经纬律师事务所
　　赛迪顾问
指 赛迪顾问股份有限公司
指 人民币元
　　结构化数据
指 存储在关系数据库里，可以用二维表结构来逻辑表达实现的数据。非结构化数据 指 不方便用数据库二维逻辑表来表现的数据，包括所有格式的办公文档、
　　文本、图片、XML、HTML、各类报表、图像和音频/视频信息等。
　　互联网搜索
指 针对互联网信息提供搜索服务，主要厂商包括Google、百度等。
　　企业搜索
指 针对组织内部的各种异构信息提供统一搜索功能。企业搜索和互联网搜
　　索的主要区别是：信息源多样和异构、更高的查准率要求、与各业务应
　　用的权限集成等。
　　内容管理
指 一种信息管理策略(Schema)，在技术架构上表现为针对组织的各种非结
　　构化、半结构化信息提供采集、创建、存储、管理、传递、反馈等全生
　　命周期管理。由于组织中超过 80%的信息为非结构化或半结构化，内容
　　管理已经成为最为关键的信息基础架构之一。
　　文本挖掘
指 从文本数据中抽取有价值的信息和知识的计算机处理技术。
　　知识管理
指 运用管理及技术手段将人与知识充分结合，创造知识共享的行为模式和
　　文化，通过知识应用及创新，提升组织核心能力，为企业创造价值。
　　竞争情报
指 对整体竞争环境和竞争对手的一个全面监测过程，即用合理的方法，通
　　过长期系统地跟踪、收集、分析和处理各种可能对企业发展、决策及运
　　行产生影响的信息，最终提炼出企业及其主要对手在市场竞争中的优势、
　　劣势和机会的关键情报，从而帮助企业各职能部门在信息充分的条件下
　　制定决策。企业竞争情报 指 利用计算机、网络和数据库等现代信息技术，对反映企业自身、竞争对
手和竞争环境的事件状态和变化的数据与信息进行收集、整理、加工、
　　分析，并将分析结果发布给企业决策人员的信息系统。
　　垂直搜索
指 针对某一特定领域、人群或需求提供的信息搜索服务。其特点就是“专、
　　精、深”，且具有行业色彩。例如：针对政府公开信息的政务信息垂直搜
　　索等。
　　元数据
指 提供关于信息资源或数据的一种结构化的数据，是对信息资源的结构化
　　的描述。其作用为：描述信息资源或数据本身的特征和属性，规定数字
　　化信息的组织，具有定位、发现、证明、评估、选择等功能。
指 Customer Relationship Management，即客户关系管理系统。
指 Office Automation，即办公自动化系统。
　　3-1-1-1-5
　　发行保荐书
　　第一节 本次证券发行基本情况
　　一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
　　(一)保荐机构名称
　　长城证券有限责任公司
　　(二)本保荐机构指定保荐代表人情况
　　1、保荐代表人姓名
　　长城证券指定史金鹏、施斌作为北京拓尔思信息技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市的保荐代表人。
　　2、保荐代表人保荐业务执业情况
　　是否处于持续督
　　项目名称
　　导期间
　　史金鹏：
　　1．南京钢铁股份有限公司增发
南钢股份2005
年公开增发 否
　　的签字保荐代表人
　　2．方正科技集团股份有限公司配股
方正科技2007
年配股的签 否
　　字保荐代表人
　　3．桂东电力非公开发行
桂东电力2009
年非公开发 是
　　行签字保荐代表人
　　施斌：
　　1．诚志股份非公开发行
诚志股份2007
年非公开发 否
　　行项目协办人、持续督导保
　　荐代表人
　　(三)本次证券发行项目协办人及其项目组成员
　　1、项目协办人及其他项目组成员
　　长城证券指定涂文炜为北京拓尔思信息技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市的项目协办人，其它项目组成员为刘斌、周冰鹤、郭小元、徐威威、石明、张磊、崔永锋。
　　2、项目协办人保荐业务执业情况
　　项目名称
　　拓尔思首次公开发行并在创业板上市项目
协办人、项目组成员
　　3-1-1-1-6
　　发行保荐书
　　北京汇冠新技术股份有限公司首次公开发行并 项目组成员
　　在创业板上市项目
　　二、发行人基本情况
　　发行人名称
北京拓尔思信息技术股份有限公司
　　注册资本
9,000 万元
　　注册地址
北京市海淀区知春路6 号锦秋国际大厦14 层14B04
　　法定代表人
　　成立时间
1993 年2 月18 日
　　联 系人
何东炯、付静
　　联系电话
　　业务范围
经营企业自产产品及技术出口业务和企业所需的机械设
　　备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公
　　司经营或禁止进口的商品及技术除外；法律、行政法规、
　　国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院
　　决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理
　　机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定
　　未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
　　本次证券发行类型 人民币普通股(A 股)
　　三、保荐机构与发行人之间的关联关系
　　(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
　　截止本报告出具之日，本保荐机构及控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
　　(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
　　截止本报告出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
　　(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
　　本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
　　3-1-1-1-7
　　发行保荐书
　　(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
　　本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
　　本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
　　四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
　　(一)内部审核程序简介
　　第一阶段：项目的管理和质量控制阶段
　　本保荐机构投资银行事业部项目管理部(“投行项目管理部”)是证券发行内核小组的常设办事机构，项目执行过程中，投行项目管理部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行管理、监督和控制，进一步保证和提高项目质量。投行项目管理部通过深入项目现场，参加项目重要业务协调会等方式了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，与发行人、其他中介机构一起讨论项目实施中存在的问题，并参与相关问题解决方案的制订工作。
　　第二阶段：项目的内核审查阶段
　　投资银行事业部实施项目申报材料内核制度，主要是对保荐项目的合规性进行审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制。
　　项目内核审查由项目组提出内核申请，投行项目管理部根据中国证监会的有关规定，对申请材料的完整性、合规性等进行审查，形成初审报告，并提交内核小组审核。
　　公司内核小组成员不少于15 人，主要由投资银行资深业务人员和外聘专家组成。外聘专家将聘请公司之外的专业人士，主要是具有证券从业资格的资深律师、会计师、评估师等。内核小组设组长1 人。
　　内核小组以内核小组会议形式工作，投行项目管理部应在内核会议召开 5
　　天前，将会议通知及审核材料送达全体参加会议的内核小组成员，以保证其有足够的时间了解和判断本次证券发行项目。内核会议必须7 名以上内核小组成员出席方可举行，与会内核小组成员就申请文件的完整性、合规性进行审核，查阅有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，内核小组成员以现场表决方式对项目申报材料是否符合证券监管部门要求的申报条件进行表决，表决票设同意
　　3-1-1-1-8
　　发行保荐书票、反对票和弃权票，同意票数达到出席人数的三分之二以上为通过。内核小组成员投反对票和弃权票的，应书面说明理由并签名。
　　对通过内核小组审核的项目，由保荐机构风险控制与安全运营委员会召开会议，对投资银行事业部拟申报的项目进行评审，最终决定是否推荐该项目。
　　投行项目管理部在公司风险控制与安全运营委员会审核批准拟推荐的发行项目后，协助项目组完成正式申报文件的复核、签署和申报工作。
　　(二)内核意见
　　本保荐机构证券发行内核小组已按《长城证券有限责任公司内核小组工作规则》的有关规定，在认真核查拓尔思首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市的申请文件，并对申请文件制作质量进行严格控制的基础上，召开了拓尔思首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市项目专项内核会议，经过集体讨论和表决，决定向中国证监会正式推荐拓尔思首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市。内核会议认为：
　　1、发行申请文件已达到了有关法律、行政法规和其他规范性文件规定的要求，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
　　2、发行人具备良好的成长性与优秀的自主创新能力，符合创业板对企业成长性的要求。
　　3-1-1-1-9
　　发行保荐书
　　第二节 保荐机构的承诺
　　本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
　　一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
　　二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在创业板上市的相关规定；
　　三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
　　四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
　　五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
　　六、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
　　七、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
　　八、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
　　九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
　　3-1-1-1-10
　　发行保荐书
　　第三节对本次证券发行的推荐意见
　　一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
　　(一)发行人第一届董事会第二十三次会议审议了有关发行上市的议案
　　2010 年7 月1
日，发行人召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了
　　《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A
股)股票并在创业板上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目的议案》、《关于由公司股东大会授权董事会全权办理公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》等议案；并决定于2010
年7 月16 日召开2010 年第二次临时股东大会，审议包括上述议案在内的议题。
　　(二)发行人2010年第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
　　2010 年7 月16
日，发行人召开2010 年第二次临时股东大会。出席会议的股东及股东代表6
人，代表股份共9,000
万股，占发行人有表决权股份总数的
　　100%，股东大会以同意票9,000 万股，占出席会议有表决权股份总数的100%，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目的议案》、《关于由公司股东大会授权董事会全权办理公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》等议案。
　　其中《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案》的具体内容包括：1)发行股票种类；2)每股面值；3)发行数量；4 )发行方式；5)发行对象；6)发行价格；7)发行承销方式；8)上市地点；9)决议有效期等内容。
　　根据本次股东大会《关于授权董事会全权办理公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，同意授权公司董事会办理本次公司股票发行上市的有关事宜，本次发行授权自2010 年7 月16 日至2011 年7 月16 日。
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　　发行保荐书
　　本保荐人认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行并在创业板上市的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　二、发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发行股票并上市的条件
　　(一)发行人具备健全且运行良好的组织机构
　　经核查，发行人建立了健全的股东大会、董事会、监事会(以下简称“三会”)和管理层组成的组织机构，并聘请独立董事、设立了董事会专门委员会，制定了
　　《公司章程》、三会议事规则、独立董事制度等治理制度，具有健全且运行良好的组织机构。
　　(二)发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
　　经核查发行人各项主要财务指标，并与同行业其他企业对比分析，保荐人认为发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
　　(三)发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
　　经核查发行人报告期内审计报告，并抽查相关重点科目，保荐人认为发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据尽职调查和各有关主管部门出具的相关证明文件，发行人不存在其他重大违法行为。
　　(四)发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
　　三、发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》有关规定
　　(一)发行人符合下列条件
　　1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；
　　经核查，发行人是经原拓尔思有限公司股东会决议同意，由拓尔思有限公司以整体变更方式设立的股份公司，于2007 年12 月18 日依法在北京市工商行政管理局注册登记；发行人前身拓尔思有限公司成立于1993 年2 月18 日；鉴于发
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　　发行保荐书行人是由拓尔思有限公司按原账面净资产折股整体变更为股份公司，发行人的持续经营时间可以从拓尔思有限公司成立之日起计算，发行人2008 年、
　　年均已通过工商年检。
　　保荐人认为：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
　　2、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；
　　经核查，发行人2009 年、2010 年度净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为人民币人民币5,064.66 万元、5,667.34 万元，累计金额为人民币10,732
万元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计金额超过
　　1,000 万元，且持续增长。
　　3、最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；
　　经核查，发行人最近一年末(截止2010 年12 月31
日)净资产为25,318.46
　　万元，不存在未弥补亏损。
　　4、发行后股本总额不少于三千万元。
　　经核查，发行人发行前股本总额为人民币9,000 万元，本次拟发行3,000 万股，发行后股本总额不少于3,000 万元。
　　(二)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
　　经核查，发行人设立时注册资本9,000 万元，已足额缴纳。利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》(利安达验字[2007]第A1111
号)对各发起人投入公司的资本进行了验证。
　　经核查，发行人已办理完毕资产转移和产权变更手续。
　　保荐人认为：发行人设立时的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
　　(三)发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
　　经核查，发行人主要从事一种业务，即以非结构化信息处理为核心的软件研发、销售和技术服务；经查阅发行人所处行业法律法规、《公司章程》和有关产
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　　发行保荐书业政策，并考察发行人生产经营实际情况，保荐人认为发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
　　北京市海淀区环境保护局于2011
日出具海环保核字【2011】第
　　116 号文，证明未发现发行人注册地点近三年内有违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。
　　(四)发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
　　1、关于发行人最近两年主营业务的核查
　　经核查，发行人的主要业务是从事以非结构化信息处理为核心的软件研发、销售和技术服务，核心软件产品包括企业搜索、内容管理和文本挖掘等相关平台和应用软件；从事相关行业的信息化工程咨询、开发、实施和维护服务；提供基于非结构化信息智能处理技术的在线软件运营和信息服务。
　　最近两年，发行人营业收入情况如下表：
　　2010 年度
　　业务类别
　　产品类别
占总收入比例
占总收入比例
　　(万元)
　　软件销售
　　TRS 企业搜索软件
　　3,444.31
内容管理软件
　　3,248.96
　　TRS 垂直搜索软件
　　673.49
　　TRS 知识管理竞争情
　　1,049.67
　　报软件
　　TRS 文本挖掘软件
　　690.72
　　其他软件产品
　　软件服务
　　系统集成和其他业务
　　最近两年营业收入的构成未发生重大变化，发行人主营业务未发生重大变化。
　　2、关于最近两年发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化的核查
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　　发行保荐书
　　经核查，2010 年12 月16 日，经发行人2010 年第三次临时股东大会决议审议通过，发行人进行了董事、监事的换届选举，并聘任了高级管理人员，本次换届选举，公司上届董事、监事及高管全部留任，最近两年内发行人的董事、监事及高级管理人员未发生变化。
　　3、关于最近两年发行人实际控制人是否发生重大变化的核查
　　经核查最近两年发行人《公司章程》及其控股股东信科互动的《公司章程》，信科互动一直是发行人的控股股东，持股比例超过50%，李渝勤女士一直持有信科互动80%的股权，是发行人的实际控制人，最近两年未发生变化。
　　综上，经核查发行人营业执照和实际经营情况，核对发行人历次关于人事任免的股东大会决议和董事会决议，核查发行人股东变动情况，保荐人认为发行人近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
　　(五)发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形：
　　1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
　　经核查，发行人主要从事非结构化信息处理软件的研发、销售和技术服务，核心软件产品包括企业搜索、内容管理和文本挖掘等相关平台和应用软件；相关行业的信息化工程咨询、开发、实施和维护服务；提供基于非结构化信息智能处理技术的在线软件运营和信息服务等。发行人变更成为股份公司前后，其经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化。发行人本次发行所募集资金将全部投资于现有软件产品的升级及相关软件产品的开发。
　　保荐人认为：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构在可预见的期间内不会发生重大变化，不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
　　2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
　　经核查，发行人是中文全文检索技术的创始者，在中文信息检索和文本挖掘领域具有国内外领先的原创技术，在非结构化信息处理领域拥有较高的市场份
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　　发行保荐书额，行业竞争优势明显。发行人所处行业具有广阔的发展前景，未发生重大变化。因此，保荐人认为发行人的行业地位和所处行业的经营环境不会对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。
　　3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
　　经核查，截至2010 年12 月31 日，公司共计拥有63 项软件著作权、5 项注册商标，相关知识产权的取得或使用不存在重大不利变化。
　　4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
　　经核查，发行人最近一个会计年度不存在来自关联方的营业收入，2010
年度来自前五名客户的营业收入占比为 13.97%，发行人的营业收入与净利润不存在对关联方或重大不确定性客户的重大依赖。
　　5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
　　经核查，发行人最近一个会计年度内无其他对外股权投资，净利润主要来自营业收入。
　　6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
　　经核查，保荐人认为不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
　　(六)发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；
　　1、发行人享受的主要税收优惠政策
　　(1)企业所得税
　　根据科技部《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2008 〕172 号)，
　　2008 年12 月18
日本公司被北京市科学技术委员会认定为D高新技术企业‖，有效期三年(2008 年至2010 年)。有效期内，发行人执行15%企业所得税税率。
　　报告期内，发行人被认定为“国家规划布局内重点软件企业”，根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25 号)，发行人报告期均执行10%企业所得税税率。
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　　发行保荐书
　　(2)增值税
　　发行人是通过国家软件企业和软件产品认定的D双软‖企业，根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25 号)，财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件
　　产业和集成电路产业发展税收政策的通知》(财税〔2002 〕70
号)，发行人销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。2011 年1 月28
日国务院发布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发〔2011 〕4 号)，明确继续实施上述软件增值税优惠政策。
　　2、主要税收优惠对发行人净利润的影响
　　报告期内，主要税收优惠及其对利润水平的影响见下表：
　　单位：万元
　　增值税退税
　　所得税优惠
　　净利润
　　税收优惠对净利润
　　的贡献度
　　增值税退税的贡献*
　　所得税优惠的贡献
37.76%注：计算2009年和2010年增值税退税对净利润的贡献时，扣除了增值税退税应缴纳的所得税。
整体而言，发行人对税收优惠政策不存在重大依赖，但税收优惠政策变更仍可能对发行人的利润水平产生显著影响。
　　北京市海淀区国家税务局第一税务所分别于2010 年7 月6
日、2010 年10
日、2011 年4 月18
日出具了证明文件，北京市海淀区地方税务局科技园上地税务所分别于2010 年7 月5
日、2010 年10 月14 日、2011 年4 月18 日出具了证明文件，说明发行人最近三年的纳税情况。
　　保荐人核查后认为：发行人享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定；
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　　发行保荐书发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
　　(七)发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
　　经核查分析，发行人资产负债率较低，货币资金占流动资产的比例较高，不存在重大偿债风险。
　　经核查，截至2010 年12 月31
日，发行人不存在重大偿债事项，不存在对外担保事项，未发生对发行人的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
　　(八)发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
　　经核查，发行人系由拓尔思有限公司整体变更设立的股份有限公司，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
　　(九)发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
　　通过对发行人的生产流程、组织结构图、财产清单、主要资产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历年股东大会、董事会和监事会会议资料、《劳动合同》、工资发放记录、利安达出具的《审计报告》与《内部控制鉴证报告》、经纬律所出具的《法律意见书》等文件的查阅，以及通过与发行人高级管理人员的访谈、对主要生产经营场所的现场查看等适当核查，本保荐机构确认：
　　1、发行人的资产完整
　　经核查，发行人已经办理主要资产权属文件，实际拥有与目前业务和生产经营所必备的机器设备、房屋所有权、土地使用权、商标、专利及其他资产，合法拥有63 项计算机软件著作权和5 项商标的所有权，具有独立的采购和销售系统。因此，保荐人认为发行人资产完整。
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　　发行保荐书
　　2、发行人的业务独立
　　经核查，发行人具有独立、完整的采购、研发、销售及售后服务系统，具有独立面向市场自主经营业务的能力，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。因此，保荐人认为发行人业务独立。
　　3、发行人的人员独立
　　经核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。因此，保荐人认为发行人人员独立。
　　4、发行人的财务独立
　　经核查，发行人建立了独立的财务核算体系，配备了专职财务人员，具有比较完善的财务管理制度与会计核算体系；发行人依法独立在银行设立账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，独立纳税。因此，保荐人认为发行人财务独立。
　　5、发行人的机构独立
　　经核查，发行人已依法建立起董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并根据自身经营管理的需要设置了产品研发中心、项目开发中心、营销服务中心、行政部、人力资源部、财务部、审计部、质量保障部、证券法律部等职能部门，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公等情况。因此，保荐人认为发行人机构独立。
　　6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
　　经核查发行人生产经营各环节，保荐人认为发行人具有独立、完整的业务系统，具有面向市场独立经营的能力。
　　7、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
　　2008 年11 月，发行人控股股东信科互动将经营范围变更为“技术开发、投
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　　发行保荐书资咨询、企业管理咨询”，不再从事计算机软件产品的研发和销售，保荐人关注到本次变更前信科互动主要从事计算机软件产品的研发和销售、计算机应用系统工程承担和技术服务，而发行人也从事计算机软件产品的研发与销售，本次变更前，发行人与控股股东的主营业务同属软件行业。
月，发行人实际控制人李渝勤女士还以参股方式投资了北京金科同利创业投资有限公司，并持有该公司16%股权，该公司的经营范围为项目投资、资产管理。
　　保荐人通过查阅软件行业的相关资料，向行业内资深专家咨询、与发行人及信科互动管理层访谈等方式了解发行人与信科互动主要产品在核心功能与技术、在软件架构中的层次、软件推广模式等方面的主要差异，通过上述适当调查，保荐人认为，信科互动的主要软件产品为身份服务器系统软件，该软件与发行人的企业搜索、内容管理和文本挖掘等相关平台和应用软件存在本质区别，因此发行人与信科互动不存在同业竞争。
　　为避免今后信科互动及实际控制人与发行人之间可能出现的同业竞争，维护发行人的利益和保证发行人的长期稳定发展，信科互动和实际控制人李渝勤女士分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，信科互动并承诺将经营范围变更为对外投资，停止从事计算机软件产品的研发和销售，与软件产品相关的知识产权无偿转让给发行人。
　　经保荐人核查，2008
年11 月，信科互动已将经营范围变更为D技术开发、投资咨询、企业管理咨询‖，不再从事计算机软件产品的研发和销售；信科互动已根据2008 年7 月1 日与发行人签署的身份服务器系统著作权转让协议，将身份服务器系统 (包括V1.0、V2.1、V3.0、V3.5
版本)无偿转让给发行人并过户至发行人名下。
　　经保荐人核查，北京金科同利创业投资有限公司的经营范围为项目投资、资产管理，与发行人以非结构化信息处理为核心的软件研发、销售和技术服务业务具有实质区别，该公司与发行人不存在同业竞争。
　　综上，保荐人认为：尽管发行人控股股东信科互动在变更经营范围前和发行人都从事软件产品的开发与销售，但各自的产品在核心功能与技术、解决的主要问题、营销推广模式等方面存在本质差别，不存在竞争关系，因此两家公司不存在同业竞争。经核查，信科互动已履行了变更经营范围、停止计算机软件产品的
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　　发行保荐书研发和销售、将身份服务器系统软件著作权转让给发行人等承诺；信科互动和实际控制人李渝勤女士已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》；信科互动及其实际控制人的上述行为将进一步改善发行人的治理结构；发行人实际控制人李渝勤女士参与投资的北京金科同利创业投资有限公司的经营业务与发行人具有实质区别，与发行人不存在同业竞争。
　　8、不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易
　　经保荐人核查，发行人在报告期内与关联方发生如下关联交易：
　　(1)经常性关联交易
　　发行人与关联方北信学院签订房屋租赁协议，约定发行人以承租的方式使用北信学院位于朝阳区安翔南里4 号楼3 层301 号(北信学院图书馆三层)的房屋作为本公司研发中心办公用房，报告期内，租赁价格为52 万元/年，合2.37 元/平方米?天，交易情况如下：
　　占当期管
　　关联交易
　　方名称
(万元) 方式
　　2010 年度
北信学院 租赁房屋
　　2009 年度
北信学院 租赁房屋
　　2008 年度
北信学院 租赁房屋
52.00 协议价
　　2010 年初双方重新签订了房屋租赁协议，继续租赁该房屋，有效期从2010
　　年1 月1 日至2014 年12 月31
日。上述协议已经在北京市朝阳区房屋管理局第二房政事务所办理了北京市房屋租赁登记备案手续。根据北信学院出具的说明，上述租赁价格是北信学院结合该图书馆办公设施条件，参考周边办公场所租赁价格，经与发行人平等协商确定的。
　　保荐人核查后认为，上述关联交易的金额占发行人当期管理费用的比重较低，对发行人的财务状况和经营成果不存在重大影响；保荐人并比较了发行人承租的邻近物业的租赁价格，认为上述关联交易系参照市场情况确定，交易价格处于合理水平，不存在显失公允的情形，也不影响发行人的独立性。
　　(2)偶发性关联交易
　　报告期内，信科互动根据2008 年7 月1 日与发行人签署的身份服务器系统著作权转让协议，将身份服务器系统 (包括V1.0、V2.1、V3.0、V3.5
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　　发行保荐书无偿转让给发行人并过户至发行人名下，本次转让有利于改善发行人治理结构，保证发行人的长期稳定发展。
　　保荐人对发行人向信科互动采购身份服务器系统软件的必要性、与发行人业务的关联关系进行了核查，通过查阅软件行业的相关资料，向行业内资深专家咨询、与发行人及信科互动管理层访谈等方式了解发行人采购身份服务器系统软件的必要性；保荐人核查后认为，信科互动的身份服务器系统为解决应用系统身份整合和安全管理方面提供完整的可操作的解决方案，发行人的客户(包括系统集成商)在采购拓尔思的企业搜索、内容管理、竞争情报系统、知识管理门户等软件产品时，选用身份服务器系统软件可以减少相关应用系统的管理维护成本，提高使用和管理多个应用系统时的方便性和友好性；信科互动提供的身份服务器系统软件价格远低于国际供应商产品价格，与国内产品价格处于同一水平，因此，发行人向信科互动采购身份服务器系统软件符合发行人的经营要求。
　　2010 年4 月26
日，北京信息科技大学制定了《关于规范北京拓尔思信息技术股份有限公司历次国有股权变动的方案》，对2003 年信科互动向拓尔思有限公司借款事项提出了规范要求，要求按同期银行贷款利率计算利息，作为资金占用费由信科互动支付给拓尔思，经测算该项资金占用费为670,130.75 元，2010 年6
日，发行人和信科互动签署了《关于落实北京拓尔思信息技术股份有限公司历次国有股权变动规范方案的支付协议》，根据该协议，2010 年6 月17
日，信科互动在向发行人支付投资补偿款的同时支付资金占用费670,130.75 元。
　　信科互动落实《规范方案》的要求向发行人支付资金占用费，有利于解决发行人历史沿革中的遗留问题，确保发行人历次国有股权变动合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
　　(十)发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
　　经核查，发行人根据《公司法》建立了股东大会、董事会、监事会，设立了独立董事和董事会专门委员会，董事会专门委员会包括战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会；发行人已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会
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　　发行保荐书秘书工作细则》和董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会 《工作细则》，相关机构及董事、监事、独立董事、董事会秘书、审计委员会委员等人员能够依照《公司法》、《公司章程》及各项议事规则和工作细则的规定行使权利和履行义务。
　　(十一)发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
　　经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
　　和现金流量，利安达出具了《审计报告》(利安达审字[2011]第 1277
号)，认为发行人的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人2010 年12 月31
日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日的财务状况以及2010 年度、2009 年度、2008 年度的经营成果和现金流量。报告意见类型为标准无保留意见。
　　(十二)发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
　　经核查发行人主要内部控制制度并考察其执行情况，保荐人认为：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。对此，利安达就发行人内部控制情况出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》(利安达专字[2011]第1366 号)。
　　(十三)发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
　　经核查，2003 年3 月24
日，信科互动与香港易宝签署股权转让协议，双方同意香港易宝将其所持发行人36%的股权转让予信科互动，转让价格为1,250 万元，因信科互动以自有资金向香港易宝支付本次股权转让款存在较大资金缺口，信科互动与拓尔思有限公司签订了借款协议，约定拓尔思有限公司以无息借款方
　　式向信科互动提供资金。根据上述协议安排，信科互动于2003 年4
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　　发行保荐书月18 日、8 月15 日、11 月18 日和2004 年2 月12 日、3 月15 日分别向拓尔思有限公司借款200 万元、100 万元、460 万元、200 万元、200 万元和20 万元，累计总额1,180 万元，信科互动使用上述借款和自有资金完成了股权转让款的支付。
　　信科互动于2003 年8 月26
日和2004 年2 月4
日、5 月25
日、12 月27
日及2005 年7 月22
日分别以现金方式归还25 万元、300 万元、30 万元、100 万元和100 万元，累计现金还款555 万元，并于2004 年5 月12 日和2005 年2 月
日以拓尔思有限公司分配的红利抵偿了其余的156.74 万元和468.26 万元。截止2005 年7 月，信科互动已将2003 年4 月至2004 年3 月向拓尔思有限公司借款1,180 万元全部偿还。
　　保荐人查阅了本次借款的借款协议、资金划款凭证、拓尔思有限公司有关本次借款的董事会决议，拓尔思有限公司 年股利分配决议，并向发行人国有股东北信工程的上级单位北信学院征询，确认该借款事宜已经拓尔思有限公司董事会同意，并获得了北信学院的同意。
　　2008 年9 月15 日，利安达出具了利安达专字[2008]第A1369 号《专项核查报告》，专项核查意见为：“根据我们的核查，我们没有发现任何异常影响到贵公司对于信科互动公司2003 年4 月至2004 年3 月累计拆借的款项1,180 万元截至2005 年7 月已全部归还情况的正确披露。”
　　北信学院于2008 年9 月10 日出具了《关于同意北京信科互动科技发展有限公司向北京拓尔思信息技术有限公司借款的说明》：为支持企业继续发展TRS民族品牌软件，北信学院本着扶持拓尔思有限公司企业发展，保证国有权益能随着企业发展继续实现保值增值的原则，同意拓尔思有限公司无息借款给信科互动，补足信科互动购买股权的资金缺口，同时承诺不追究信科互动因借款而产生的任何责任。
　　保荐人核查上述借款事项后认为：信科互动向拓尔思有限公司的借款截至
月已全部偿还；本次借款行为经拓尔思有限公司董事会批准，并获得了北信工程的上级单位北信学院同意，北信学院已出具说明并承诺不追究信科互动因借款而产生的任何责任。因此，本次借款事项不构成本次发行与上市的法律障碍。
　　保荐人核查后认为：发行人进一步健全了《财务管理制度》、《会计内部控制
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　　发行保荐书制度》、《财务报销制度》，对现金、备用金、货币资金收付等有明确的资金管理规定，发行人不存在其它资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
　　(十四)发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
　　经核查，发行人在《公司章程》、三会议事规则中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，不存在为实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
　　(十五)发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
　　经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员经过保荐机构和其他中介机构的辅导，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
　　(十六)发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
　　1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
　　2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
　　3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
　　经核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。
　　(十七)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
　　经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人控股股东信科互动、实际控制人李渝勤女士已出具了最近三年内没有损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为的声明。
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　　发行保荐书
　　发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
　　经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
　　(十八)发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
　　经核查，发行人本次发行的募集资金将全部投资于TRS
企业搜索引擎软件V7.0 升级项目、TRS
内容管理软件V7.0 及营运平台升级项目、面向知识管理和竞争情报的企业应用软件研发项目、基于垂直搜索的软件营运和信息服务平台研发项目，上述项目全部为现有核心软件产品的升级及相关软件的开发，使用方向明确，全部用于主营业务；发行人本次发行募投项目投资总额24,985.5 万元，拟投入募集资金16,600 万元，发行人截至2010 年12 月31
日总资产2.85 亿元，净资产2.53
亿元，募集资金数额和投资项目与现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
　　(十九)发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
　　经核查，发行人于2008 年2 月23
日召开的第一届董事会第五次会议通过了
　　《北京拓尔思信息技术股份有限公司募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
　　四、发行人存在的主要问题和风险
　　(一)发行人主要风险提示
　　以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响：
　　1、募集资金投资项目风险
　　(1)募集资金投资项目建设期内发生的成本费用减少当期利润的风险
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　　发行保荐书
　　本次募集资金投资项目的建设期均为2 年。建设期内，依据谨慎性原则在效益测算时未考虑项目可能产生的收入，按照项目投资计划新采购的硬件设备计提的折旧、新采购的软件发生的无形资产摊销及项目借款发生的财务费用等成本和费用直接进入发行人的当期损益，项目发生的研发费用支出将列入开发支出，待开发完成后作为自行研发软件转入无形资产，在项目投产期内摊销。因此，项目建设期内发生的未列入开发支出的成本和费用将直接影响发行人的业绩。建设期第1 年和第2 年，募集资金投资项目估计将减少发行人净利润338 万元和1,724
　　万元。发行人在对募集资金投资项目进行可行性研究时，已经充分考虑了该等因素，将通过建设全国营销网络积极拓展现有软件产品的销售，提高市场占有率，为募投项目研发的新产品尽快形成销售奠定基础，使发行人利润水平保持可持续成长。
　　(2)新商业模式推广的风险
　　本次募集资金投资项目之一的基于垂直搜索的软件营运和信息服务平台研发项目包含SaaS 新商业模式，SaaS 商业模式在中国尚处在大力推广阶段，用户对基于垂直搜索的SaaS 模式服务的接受度受中国整个软件市场大环境中用户对SaaS 接受度的影响。因此，在新商业模式的推广方面存在一定的风险。
　　(3)项目实施的风险
　　本次发行募集资金投资项目的实施重点是基于原有核心技术进行更高层次和应用水平的研发创新，升级原有软件、扩展应用领域、进行软件服务化技术创新，发行人在人才储备、质量控制、项目管理、需求把握等方面都有良好的实施基础。项目实施过程中，资金投入进度、关键技术突破、项目管理将会是影响项目实施的最主要风险。
　　2、市场风险
　　(1)国内经济增长速度放缓引致的风险
年以来的美国次贷危机逐渐演变成为全球性的金融危机，此次危机在造成欧美经济深陷衰退的同时，也对我国经济产生很大的影响，表现为出口萎缩，经济增速放缓，企业经营尤其是中小企业经营面临困难。金融危机对制造业的冲击明显大于非制造业。非制造业公司(如IT 业)大部分以内销为主，受金融危机影响较小。总体而言，发行人所受影响并不严重，报告期内业绩持续增长。但
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　　发行保荐书如果国内经济增速持续大幅下滑，发行人后续合同订单总额增长不足，将会对发行人经营业绩造成影响。
　　(2)用户拓展的风险
　　发行人目前在国内外拥有3,000 多家企业级用户，客户群体主要集中在政府机构、国家涉密单位、新闻媒体、科研院所及大型企业集团，发行人当前的主要客户属于对海量非结构化信息的智能化和自动化处理要求方面具有较高需求的高端客户，客户贡献集中度较高。由于高端客户对于软件产品的采购往往需要经历比较长的考察选型周期，发行人需要在前期对客户进行跟踪和服务，发行人计划加大营销网络建设方面的投入，以适应不断拓展新客户的发展要求，同时服务现有客户软件升级和新增业务的需要，发行人在新用户拓展速度方面存在一定的风险。
　　(3)市场竞争的风险
　　发行人的非结构化信息处理软件产品已占有相当的市场份额，具备较强的竞争优势地位，主要面临着来自Autonomy、微软、IBM 等国际知名厂商的竞争。相对于Autonomy、微软、IBM 等国际厂商，发行人在品牌知名度、研发投入、跨系统解决方案能力、市场运作能力等方面处于劣势地位，存在一定的市场竞争风险。
　　3、技术风险
　　(1)技术替代的风险
　　发行人的核心技术主要应用于非结构化信息智能处理，该领域的技术应用正处于快速成长期，应用的发展趋势表现为从信息搜索到信息分析、从互联网到Deep WEB 和组织内网、从文本数据到多媒体数据，存在很广阔的可供创新和发展的空间。进入该技术领域并将技术产业化需要长时间的研发积累和大量客户案例实践，技术壁垒和进入门槛较高。尽管如此，如发行人不能准确及时地预测和把握非结构化信息智能处理技术的发展趋势，对技术研究的路线做出合理安排或转型，在基础研究与市场应用上形成快速互动与良性循环，持续保持发行人技术领先优势，将可能会延缓发行人在关键技术和关键应用上实现突破的进度，导致发行人面临被竞争对手赶超，或者核心技术发展停滞甚至被替代的风险。
　　(2)核心技术人员流失的风险
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　　发行保荐书
　　发行人主营产品技术含量高，在关键核心技术上拥有自主知识产权，并有多项产品和技术处于研发阶段，多项核心技术达到业界领先水平，构成发行人主营产品的核心竞争力。发行人与核心技术人员已签订保密协议，加强核心技术保密工作，并通过加强企业文化建设、完善用人机制等措施，不断增强企业凝聚力，吸引和稳定核心技术人员。如果出现核心技术人员流失或核心技术外泄情况，将对发行人的持续技术创新能力产生一定的负面影响。
　　(3)软件盗版的风险
　　发行人的主要客户是对非结构化信息处理业务需求较高的政府、新闻媒体、大型企业等，用户信誉度较高，因此发行人软件产品所面临的盗版风险低于普通通用软件产品。但是，由于软件产品易于复制的特性，发行人软件产品也存在盗版的风险。若软件产品遭遇较大范围的盗版、仿冒或非法销售，将会对发行人的盈利水平产生不利影响。
　　4、管理风险
　　(1)内部管理风险
　　发行人核心管理团队稳定，经营稳健，建立了较为规范的法人治理结构和内控制度体系，为发行人长期保持持续协调发展提供了重要保证。报告期内，发行人营业收入从2008 年的10,359.04 万元增长到2010 年的14,765.64 万元；资产总额从2008 年末的18,898.98 万元增长到2010 年末的28,479.39 万元；员工人数从
　　2008 年末的311 人增长到2010 年末的428 人。随着发行人业务规模和资产规模的扩张、员工人数的增长，发行人内部管理的复杂度和难度将不断提高。如果发行人内部管理失误，导致核心管理团队不稳定，经营决策缺乏前瞻性，不能灵活高效应对市场竞争和行业发展变化，将对发行人的持续经营和成长能力产生负面影响。
　　(2)人力资源不足的风险
　　高素质的软件开发、销售和管理人才是软件公司成功的重要因素，随着软件行业竞争的日趋激烈，对于上述人才的争夺趋于白热化。如果发行人不能继续引进、保留优秀的技术人员和营销、管理等其他方面的专业人员，将对募集资金投资项目的实施，对发行人未来持续发展产生不利影响。
　　5、税收优惠政策变更风险
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　　发行保荐书
　　报告期内，发行人享受的主要税收优惠政策包括：(1)销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。(2)2008 年发行人被认定为“高新技术企业”，有效期三年。有效期内，发行人可执行15%企业所得税税率；发行人2008 年、2009
　　年和2010 年被认定为“国家规划布局内重点软件企业”，认定当年执行10%企业所得税税率。
　　报告期内，发行人税收优惠及其对利润水平的影响见下表：
　　单位：万元
　　增值税退税
　　所得税优惠
　　净利润
　　税收优惠对净利润
　　的贡献度
　　增值税退税的贡献*
　　所得税优惠的贡献
37.76%注：计算2009 年和2010 年的增值税退税对净利润的贡献时，扣除了增值税退税应缴纳的所得税。
　　整体而言，发行人对税收优惠政策不存在重大依赖，但税收优惠政策变更仍可能对发行人的利润水平产生显著影响。以2010 年为例，若国家调整对高新技术企业及软件企业的相关优惠政策，致使发行人不能享受增值税退税政策，发行人的净利润将减少20.19%；若政策调整致使发行人不能享受企业所得税优惠税率政策，将使发行人的净利润减少17.33%；若两项优惠政策都不能享受，则发行人的净利润将减少37.52%。
　　6、实际控制人的控制风险
　　本次发行前，李渝勤女士作为发行人实际控制人，间接持有了发行人60.50%的股份；本次发行后，李渝勤女士仍将间接持有发行人45.38%股份，仍保持控股。虽然发行人已经并将继续在制度安排方面加强防范控股股东及实际控制人操
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发行保荐书控公司现象的发生，而且发行人自设立以来也未发生过控股股东或实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，但不能排除在本次发行后，控股股东或实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对发行人发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，从而可能损害公司及中小股东的利益。
　　7、营业收入和利润水平存在季节性波动风险
　　发行人报告期内每季度营业收入和净利润情况如下表所示：
　　单位：万元
　　2010 年度
　　(万元)
　　一季度
　　二季度
　　三季度
19.40%营业
　　四季度
43.56%收入
　　上半年
　　下半年
　　全年合计
12,458.73 100.00%
　　一季度
　　二季度
　　三季度
　　上半年
　　下半年
　　全年合计
　　发行人报告期历年一季度营业收入较低，而下半年营业收入占当年收入总额的比例均在60%以上，营业收入存在较为明显的季节性特征，主要是由于政府部门和大型企事业的采购下半年较为集中所致。同时，由于软件企业员工工资性支
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　　发行保荐书出、固定资产摊销等成本所占比重较高，造成发行人净利润的季节性波动比营业收入的季节性波动更为明显。报告期历年第一、二季度净利润较少，70%-85%的
　　净利润产生于下半年。2009
年一季度，受季节性波动、金融危机和经营规模扩
　　张费用上升的三重影响，发行人当季净利润为-238.42
万元。因此，发行人营业收入和利润水平存在季节性波动风险。
　　8、财务风险
　　(1)财务控制的风险
　　目前，发行人已经制定了《财务管理规定》等一系列内部控制制度，明确各岗位权限及职责范围。通过制度约束、明确职责及加大制度执行力度等措施来防范财务风险。但随着发行人规模日益发展壮大，公司财务监控、资金调配等工作将大大增加，发行人存在目前的财务控制制度可能不能满足未来实际需要的风险。
　　(2)应收账款规模较大的风险
日，发行人应收账款净额为7,545.85
万元，较期初增长
　　21.81%，占资产总额26.50%，应收账款周转率为2.08，应收账款规模较大。
　　应收账款规模较大一方面是由于发行人的业务模式和合同规定的收款模式等因素造成的。另一方面受收入季节性因素、客户结构变化、客户付款流程变化等因素影响，应收账款周转率明显下降，导致应收账款规模增长较快。
　　发行人现有客户主要集中在政府机构、国家涉密单位、国内主要新闻媒体、科研院所，以及电信、金融、能源等大型企业，客户实力雄厚、信用良好，发生坏账的可能性较小。同时，发行人对应收账款有严格的控制程序和技术手段，切实防范坏账风险。
　　但是，随着业务规模的不断增长，发行人存在因应收账款周转水平较低而增加营运资金投入的需求，可能导致资产收益率降低。
　　同时，发行人每年实现销售的客户数量逐年扩大，从2008 年369 户增长到
　　2009 年的402 户，2010 年为443 户，市场区域从中国大陆地区拓展到香港、澳门、日本、苏丹等国家和地区。随着客户数量的不断增加，市场区域不断扩大，发行人对客户的信用管理难度将增大，未来坏账风险可能增加。
　　(二)发行人历史沿革中存在的主要问题及保荐人意见
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　　发行保荐书
　　1、1993 年，发行人前身易宝北信设立过程未按规定程序对投入资产进行资产评估
　　1993 年2 月18 日，易宝北信在北京市工商局注册登记，1993 年6 月22
日，国家国有资产管理局出具了《对北京信息工程学院中外合资项目资产评估结果的确认通知》(国资评( 号)，对资产评估结果予以确认。
　　按照《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发[1992]36 号)的有关规定，开办中外合资经营企业，对中方投入的资产必须按规定进行评估，经国有资产管理行政主管部门确认的资产评估报告应作为计划部门批准可行性研究报告、经贸部门审批合同的必备文件，也作为工商行政管理部门办理公司登记注册的必备文件。北信工程未按规定程序对投入资产进行评估，也未在办理易宝北信立项、合资经营合同、工商登记注册时提供经国有资产行政管理部门确认的资产评估报告，不符合上述规定的要求，易宝北信设立后，北信工程针对该不规范行为进行了纠正，对投入资产进行了补充评估，资产评估结果获得了国家国有资产管理局的确认。
　　保荐人认为：北信工程未按规定程序对投入资产进行评估不符合国有资产评估管理的有关规定，但易宝北信设立后，北信工程对投入的资产进行了补充评估，资产评估结果获得了国家国有资产管理局确认；北信工程对易宝北信的出资金额与出资比例获得了北京市新技术产业开发试验区办公室的同意，易宝北信领取了北京市人民政府颁发的中华人民共和国外商投资企业批准证书并办理了工商注册登记手续，上述问题没有影响易宝北信作为中外合资经营企业法人的主体资格，也不构成发行人本次发行与上市的法律障碍。
　　2、2001 年易宝北信设立技术股及信科互动无偿受让股份的主要问题
　　2001 年11 月20
日，信科互动与北信工程签署股权转让协议，双方同意北信工程将其所持公司20%的股权转让予信科互动。北信工程和北信学院于2008
　　年4 月1 日分别出具了书面文件，确认本次股权转让属于无偿转让，用于对核心技术人员进行激励。
　　(1)易宝北信设立技术股事项不适用《关于促进科技成果转化的若干规定》，信科互动无偿受让技术股应取得国有资产管理部门的批准或确认。
　　1999 年3
日颁布的《关于促进科技成果转化的若干规定》(国办发[1999]29 号)明确规定，科研机构、高等学校及其科技人员以高新技术成果向有
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　　发行保荐书限责任公司或非公司制企业的出资入股，高新技术成果的作价金额可达到公司或企业注册资本的35%。
　　1993 年易宝北信设立时，股东出资合计40 万美元。易宝北信成立后，于1994
　　年推出TRS
全文信息管理系统，受体制和激励机制的制约，其后几年业务发展较为缓慢，截止1999 年底，易宝北信净资产增值到555.43 万元。
年前后，易宝北信的经营发展面临人才流失和资金短缺，当时一些高新技术企业采用高薪加股份的方式与发行人争夺人才，一些优秀员工正从发行人流失。在易宝北信发展过程中，核心科技人员及其科技成果起了关键作用，必须留住核心科技人员及其团队才能实现企业的持续发展。适应当时高新技术产业的发展需要，易宝北信及相关各方依据相关法律法规及文件的精神，参照科技人员以高新技术成果向公司或企业出资的比例可达到公司或企业注册资本35%的规定，结合易宝北信的实际情况拟设立35%的技术股并分配给核心技术人员。方案提出后，国有股东北信工程及上级单位北信学院同意转让20%的股权，外方股东香港易宝同意转让15%的股权。
　　根据北信学院2008 年4 月1 日出具的《确认函》，北信学院确认其无偿转让易宝北信20%股权，用于对核心技术人员的激励；香港易宝在2008 年9 月4
　　日出具的说明中也明确以33 万元的价格转让易宝北信15%股权，用于对核心技术人员的激励。
　　保荐人认为：易宝北信及北信学院、香港易宝当时对技术股的理解与《关于促进科技成果转化的若干规定》中的以高新技术成果出资入股非同一含义，易宝北信本次设立技术股事宜不适用《关于促进科技成果转化的若干规定》，易宝北信及相关各方所指的技术股实质是发行人股东以股权无偿或低价转让的形式对核心技术人员进行奖励，上述奖励行为应取得国有资产管理部门的批准或确认。
　　(2)易宝北信设置技术股及信科互动无偿受让相关股份存在审批瑕疵
　　①2000 年5 月24
日，北信学院向北京市教委出具了《关于我院易宝北信公司设立技术股的请示》(院产字[2000]85 号)，说明北信学院支持易宝北信设立技术股，留住技术骨干力量，设立技术股有利于公司的进一步发展，但该文件未明确核心技术人员受让技术股的比例及具体方式。
　　②北京市教委批复同意易宝北信设立技术股，但未明确核心技术人员无偿受让20%技术股。
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　　发行保荐书
　　③信科互动无偿受让北信工程持有的易宝北信20%股权的转让行为当时也未获得国有资产管理部门北京市财政局的批准。
　　(3)信科互动无偿受让技术股的规范情况
　　2008 年7 月，北京市财政局对易宝北信2001 年设立技术股及信科互动无偿受让相关股份进行了补充确认；2010
月，北京信息科技大学制定了《关于规范北京拓尔思信息技术股份有限公司历次国有股权变动的方案》(以下简称
　　“《规范方案》”)，《规范方案》对信科互动无偿受让技术股提出了规范要求，
　　《规范方案》落实后，北京市人民政府于2010 年7 月对本次国有股权变动予以确认。
　　3、2003 年股权转让中，信科互动向拓尔思有限公司借款用于支付本次股权转让款
　　2003 年3 月24
日，信科互动与香港易宝签署股权转让协议，双方同意香港易宝将其所持拓尔思有限公司36%的股权转让予信科互动，转让价格为1,250 万元。因信科互动以自有资金向香港易宝支付该次股权转让款存在较大资金缺口，信科互动与拓尔思有限公司签订了借款协议，协议约定拓尔思有限公司以无息借款方式向信科互动提供资金。
　　2003 年4 月26
日，拓尔思有限公司召开董事会，同意向信科互动提供总额不超过1,200 万元的无息借款。信科互动的借款行为取得了拓尔思有限公司的国有股东北信工程的上级单位北信学院的同意。
　　(1)信科互动借款、还款及支付股权转让款情况
　　单位：万元
　　支付股
信科互动代香港易宝缴纳税金
信科互动向香港易宝支付股权转让款
信科互动以自有资金还款
　　2003 年小计
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　　发行保荐书
　　支付股
信科互动以自有资金还款
信科互动向香港易宝支付股权转让款
信科互动向香港易宝支付股权转让款
信科互动以自有资金还款
　　拓尔思有限公司向信科互动分配股利
601.74 万元，其中445 万被用于对拓尔思
　　有限公司增资，156.74 万元被用于还款
信科互动以自有资金还款
　　2004 年小计
　　拓尔思有限公司向信科互动分配股利
　　648.80 万元，其中468.26 万元被用于还款
信科互动以自有资金还款
　　2005 年小计
　　信科互动多支付的转让款1.39万元为汇兑
　　信科互动于2003 年4 月3
日、6 月18
日、8 月15
日、11 月18
　　年2 月12
日、3 月15
日分别向拓尔思有限公司借款200 万元、100 万元、460
　　万元、200 万元、200 万元和20 万元，累计总额1,180 万元。信科互动使用上述借款和自有资金完成了股权转让款的支付。
　　信科互动于2003 年8 月26
日和2004 年2 月4
日、5 月25
日、12 月27
日及2005 年7 月22
日分别以现金方式归还25 万元、300 万元、30 万元、100 万元和100 万元，累计现金还款555 万元，并于2004 年5 月12 日和2005 年2 月
日以拓尔思有限公司分配的红利抵偿了其余的156.74 万元和468.26 万元。截止2005 年7 月，信科互动已将2003 年4 月至2004 年3 月向拓尔思有限公司借款1,180 万元全部偿还。
　　(2)信科互动以拓尔思有限公司2004
年分配红利抵偿部分借款的具体情况
　　①根据2004 年4 月15 日《北京拓尔思信息技术有限公司关于利润分配的股东会决议》，拓尔思有限公司向股东分配股利847.52
万元，其中，向信科互动分配股利601.74 万元，信科互动将其中156.74 万元用于抵偿应付拓尔思有限公司的借款。
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　　发行保荐书
　　②根据2005 年1 月12 日《北京拓尔思信息技术有限公司关于2004 年利润分配议案的股东会决议》，拓尔思有限公司分配股利809.14
万元，其中，增资前的未分配利润296.63 万元，按照信科互动71%、北信工程29%的比例分配；增资后的未分配利润512.51 万元，按照信科互动85.5%、北信工程14.5%的比例分配。信科互动分配股利648.80 万元，信科互动将其中468.26 万元用于抵偿应付拓尔思有限公司的借款。
　　利安达于2008 年9 月15 日出具了《专项核查报告》(利安达专字[2008]第A1369 号)，专项核查意见为：“根据我们的核查，我们没有发现任何异常影响到贵公司对于信科互动公司2003 年4 月至2004 年3 月累计拆借的款项1,180 万元截至2005 年7 月已全部归还情况的正确披露。”
　　(3)信科互动向拓尔思有限公司借款的规范情况
月，北京信息科技大学制定的《规范方案》对信科互动向拓尔思有限公司借款事项提出了规范要求，《规范方案》落实后，北京市人民政府于
　　2010 年7 月对公司历次国有股权变动予以确认。
　　保荐人认为：本次借款事项的规范落实情况已获得了北京市人民政府的最终确认，信科互动使用本次借款及部分自有资金受让的股权合法有效，本次借款事项不构成发行人本次发行与上市的法律障碍。
　　4、2004 年增资未进行资产评估及增资价格低于净资产
　　2004 年4 月25
日，拓尔思有限公司股东会通过决议，同意公司注册资本由
　　500 万元增加至1,000 万元，增加的500 万元注册资本金全部由信科互动认缴，增资价格为每股1 元。本次增资后，国有股东北信工程的股权比例由29%下降为
　　14.5%，针对上述国有股权比例变动事项，北信工程未向主管部门北京市教委和国有资产管理部门申报，增资前未对拓尔思有限公司进行资产评估，不符合财政部《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部第14 号令)关于非上市公司的原股东股权比例变动，应对相关国有资产进行评估的规定。
　　根据利安达于2010 年2 月28
日出具的审计报告，截止2004 年4 月30
日，拓尔思有限公司的所有者权益为15,175,723.49 元，注册资本为5,000,000 元，折合每股净资产为3.0351
元，拓尔思公司本次增资价格低于每股净资产值，未获得国有资产管理部门的批准。
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　　发行保荐书
月，北京市财政局对发行人本次增资导致的国有股权比例变动进行了补充确认；2010
月，北京信息科技大学制定的《规范方案》对本次增资未进行资产评估及信科互动单方以低于净资产价格增资事项提出了规范要求，
　　《规范方案》落实后，北京市人民政府于2010 年7 月对本次国有股权变动予以确认。
　　5、2007 年增资过程中存在的问题
　　(1)本次增资未经国有资产主管部门北京市财政局审批，但事后获得了北京市人民政府及北京市财政局的同意
　　2007 年9 月21
日，拓尔思有限公司股东会通过决议，同意公司注册资本由
　　1,000 万元增加到1,120 万元，增加的120 万元注册资本分别由深圳创投、达晨创投、美联融通以货币资金认缴，本次增资，未经国有资产主管部门北京市财政局审批。
月，北京市财政局对发行人本次增资导致的国有股权比例变动进行了补充确认；北京信息科技大学制定的《规范方案》落实后，2010
月，北京市人民政府对本次国有股权变动予以确认。
　　保荐人认为：发行人2007 年增资取得了主管部门北京市教委的批复同意，但未取得国有资产管理部门北京市财政局的批准；北京市财政局及北京市人民政府已对发行人2007 年9 月增资导致的国有股权变动作出了补充确认。因此，本}