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万里扬研究报告：瑞银证券-万里扬-002434-重卡变速器订单或将远超市场预期-110228
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【研究报告内容摘要】
&&&&福田诸城与长沙厂的需求超过市场预期&&&&万里扬重卡变速器产品已经进入福田瑞沃重型工程车产品线，福田诸城和长沙厂的重型车总产能在7万辆左右，2010年总销量在5万辆左右，我们预计这5~7万辆重卡变速器订单未来将逐步交由万里扬承接。我们的盈利预测中预计2011年福田对万里扬重卡变速器的需求量在2万辆左...
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当前终端的在线人数： 73411人浙江万里扬股份有限公司2016年度报告摘要|公司产业|国资改革|证券业_新浪财经_新浪网
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浙江股份有限公司
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：
年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司从事的主要业务为汽车零部件业务和融资租赁业务。
（一）汽车零部件业务主要为研发、生产、销售汽车变速器和汽车内饰件产品。
汽车变速器产品包括乘用车变速器和商用车变速器，应用于轿车、SUV、微卡、轻卡、中卡、重卡、客车等不同车型。主要为奇瑞汽车、吉利汽车、北汽福田、、、、一汽集团等大型汽车厂的各种车型提供配套。商用车变速器以手动挡变速器为主，乘用车变速器包括手动挡变速器（5MT、6MT）和自动挡变速器（CVT、混合动力变速器）。
汽车内饰件产品涵盖汽车内饰仪表板、门板、中控台、立柱、护板、保险杠、方向盘等，主要为奇瑞汽车、华晨宝马、、北汽股份、华晨汽车、、汉腾汽车等大型汽车厂的各种车型提供配套。
汽车零部件业务的主要经营模式为：通过产品设计开发、样品试制、工装样品、小批量供货，获得汽车整车厂的审核认证，与汽车整车厂确定配套供货关系，进行产品生产工艺设计、试验、定型，然后批量生产、销售，并提供售后服务。公司作为独立供应商，通过与汽车整车厂建立长期稳定的战略合作关系，实现业务的持续发展。
1、采购模式；公司总部设立采购管理中心，负责采购业务的统一定点、核价、商务谈判等，在各业务板块设立采购部，负责采购计划制定、采购商品验收入库等。公司在采购环节建立了严格、完善的管理体系和质量保证体系，生产所需原材料、特种原材料、毛坯件、通用零配件及非标准零配件、机物料等均由采购部门统一负责对外采购。
2、生产模式；公司商用车变速器生产基地位于浙江金华和山东平邑；乘用车变速器生产基地位于安徽芜湖和浙江宁波；汽车内饰件生产基地位于辽宁辽阳和大连、河北涿州、安徽芜湖、江西景德镇和上饶等地。鉴于公司产品主要为汽车整车厂直接提供配套，主要采取就近设厂、配套生产的模式。
公司商用车变速器产品的主要零部件齿轮、轴、同步器和壳体等均由公司自制，乘用车变速器产品的主要零部件自制率相对较低，部分零部件以外购为主，未来将通过提高生产制造能力和产能，进一步提高主要零部件的自制率。变速器产品的加工工序较多，对于工艺简单、技术含量较低的部分工序通过委托第三方加工完成，对于精细化程度较高和技术含量较高的关键加工工序如精加工、热处理、总成装配等由公司自主完成，从而有效降低管理成本，提高生产效率。
公司汽车内饰产品的生产关键在于产品结构和模具的设计和开发，通过注塑成型、软制表皮工艺、功能件组装和焊接后形成总成产品。
3、销售模式；全面打造售前、售中、售后服务体系，各板块设立独立的销售公司，下设市场营销部、客户服务部和营销管理部：市场营销部负责市场调研和开发、产品配套管理、新产品推广等；客户服务部负责售后服务网络及配件网络的建设和管理；营销管理部负责销售内勤保障，包括仓储、物流的管理，负责销售管理制度的建设及执行效果的检查以及销售人员的培训。
公司汽车零部件产品的主要客户为汽车整车厂，以直销为主。公司每年与客户签订一个框架合同，就供销的主要条款进行约定，在后续月度操作中，客户再以电子邮件、传真或在其ERP系统中公示等方式定期提出下一阶段需求的具体计划，以销定产，并适当做一定的安全库存。
报告期内，为抓住产业整合的机遇，实现优势互补，公司实施完成了收购奇瑞汽车下属芜湖万里扬（原芜湖奇瑞变速箱有限公司）100%股权的重大资产重组。芜湖万里扬及其前身一直致力于为奇瑞汽车提供包含的CVT和MT在内的变速箱设计、生产、销售及技术服务，形成了先进的CVT研发、试验检测、自动化生产制造和质保等能力，并真正实现大批量生产和供应，产品拥有自主知识产权，在国内汽车变速器市场具备较强的竞争力。通过收购芜湖万里扬，公司不仅能获得相关的业务资源，更能获得其在CVT领域多年耕耘沉淀的技术成果，快速提高了公司自动变速器的研发、生产能力，为公司更好的发展乘用车变速器业务打下坚实的基础，有效推动公司实现了业务转型升级。12月，公司与吉孚动力技术（中国）有限公司签署合作协议，共同出资成立了吉孚汽车技术（浙江）有限公司，由公司控股，主要从事各类汽车MT、AT、CVT、DCT、PHEV变速箱以及新能源车动力总成范围内的工程开发及技术服务；同时，公司成立全资子公司浙江吉孚汽车传动系统有限公司，由吉孚汽车技术（浙江）有限公司提供技术支持，主要生产和销售新能源汽车传动系统（PHEV）和AT系列自动变速器，实现AT、PHEV的产业化推广和应用。通过与吉孚动力开展战略合作，引进国际先进的技术人才和检测设备，研发先进的汽车变速器技术和汽车控制技术，有助于快速提升公司现有变速器技术研发实力和检测试验能力，并为公司持续发展提供强有力的技术支持，特别是国际标准化能力和控制技术等方面的能力，推动公司不断提高市场竞争力和持续发展能力。
公司汽车内饰业务通过近两年的整合，经营管理水平、技术研发实力、生产制造能力以及资产效率等得到了显著提升，业务规模不断扩大，盈利能力也得到了明显改善。2017年2月，金兴内饰与恩坦华签署了《合资意向书》，双方拟成立合资公司，为中外合资汽车品牌公司提供汽车饰件产品的配套。借助恩坦华的产品技术优势、市场资源优势和品牌优势，可以快速开拓中外合资汽车品牌市场，包括宝马汽车、奔驰汽车等高端客户，结合公司丰富的经营管理经验和成本控制优势，有助于不断提升合资公司的市场规模和盈利能力，为公司带来新的利润增长点。同时，也可以为金兴内饰的产品技术发展提供有力支持，推动金兴内饰的快速发展。此外，恩坦华拥有丰富的汽车客户资源，包括众多国际知名汽车品牌，可以与公司汽车变速器业务市场实现资源共享，有效推动公司汽车变速器业务的发展。
公司营业收入和利润主要来源于汽车零部件业务，随着公司实施大力发展乘用车变速器业务的战略布局，在保持商用车变速器业务稳定增长的基础上，乘用车变速器业务特别是自动变速器业务为公司开拓了巨大的发展空间，同时也将推动公司业务规模和盈利水平的快速提升。公司完成收购奇瑞汽车的乘用车变速器业务后，乘用车手动挡变速器的产能得到大幅提高，并快速切入自动变速器市场，通过充分利用已有成熟的自动变速器产品技术研发、生产、供应链等资源，借助公司独立第三方变速器供应商的身份以及成本管控和市场资源优势，可以快速开拓国内乘用车市场，推动公司业绩的持续增长。此外，公司与吉孚动力的合作进一步完善了公司自动变速器产品体系，可以有效推动公司自动变速器和新能源车变速器业务的快速发展，为公司的进一步发展壮大奠定了坚实的基础。
（二）公司融资租赁业务定位重点着眼于国家鼓励的重点发展领域、成长性产业和前景明朗的项目，以政府PPP项目、企业技术改造、城市基础设施建设和区域的优势行业等为业务切入点，积极探索不同的租赁模式，不断创新租赁产品，在有效控制风险的前提下实现业务快速发展。近年来，通过与财通证券股份有限公司、中环国投控股集团有限公司开展战略合作，在城乡基础设施、水处理、大气污染治理、节能环保改造、医疗设施等领域开展融资租赁业务，在风险可控的基础上实现了较好的效益，推动了公司业绩的增长。未来发展中，公司融资租赁业务将继续重点面向节能环保产业、社会公共事业等具备长期可持续发展的行业，结合国家产业政策和经济发展方向，通过打造特色融资租赁业务，发展专业化、特色化租赁经营道路，有效提升融资租赁业务风险控制和创新能力，推动融资租赁业务的不断发展壮大。
（三）公司所处行业的发展情况
汽车变速器和汽车内饰件作为汽车整车的主要零部件，与汽车行业的发展密切相关。2016年，中国汽车行业坚持新发展理念，积极推进供给侧结构性改革，通过优化产业结构，持续推进产品结构升级，实现了行业高效良性发展。据中国汽车工业协会统计，2016年，国内汽车产销2811.88万辆和2802.82万辆，同比增长14.46%和13.65%，增幅比上年提升11.21个百分点和8.97个百分点。其中：乘用车产销2442.07万辆和2437.69万辆，同比增长15.5%和14.93%；中国品牌乘用车销售1052.86万辆，同比增长20.5%，销量首次超过千万辆。商用车产销369.81万辆和365.13万辆，同比增长8.01%和5.8%；中国品牌商用车销售344.72万辆，同比增长6.63%。
新能源汽车是实现节能减排的重要手段，也是未来汽车行业的发展方向，在政策红利和企业的共同推进之下，中市场发展势头迅猛。2016年新能源汽车生产51.7万辆，销售50.7万辆，比上年同期分别增长51.7%和53%。其中纯电动汽车产销分别完成41.7万辆和40.9万辆，比上年同期分别增长63.9%和65.1%；插电式混合动力汽车产销分别完成9.9万辆和9.8万辆，比上年同期分别增长15.7%和17.1%。纯电动汽车依旧是中国新能源汽车的主流市场。预计中国新能源汽车将于2017迎来拐点，预计2020年新能源汽车产销就将达到200-300万辆。
随着中国经济的稳步发展，带动了居民收入水平的不断提高，加上汽车工业技术的不断提高推动了汽车产品性价比的提升，有效刺激了一、二线城市中家庭第二、第三辆汽车需求和旧车升级换购需求以及三、四线城市的汽车消费潜力释放。同时，节能环保和社会信息化带动了新能源汽车和智能汽车的快速发展，进一步推动了汽车的消费升级，并加快了国产自主品牌汽车产业的转型升级，有效提升了自主品牌汽车的市场竞争力，逐渐成为中国汽车行业发展的主力军。新能源汽车发展的趋势，将向智能化、平台化、互联化发展。智能汽车将凭借人机界面，动力系统等领域的智能化，智能汽车可提供更强的自动化、安全性以及便利性，对资源进行合理调配，从而促进公共交通模式升级和汽车互联化。新能源汽车、智能汽车通过互联网技术，对大数据进行采集、传输和分级，从而给用户带来很更好的服务体验，带动汽车的升级换代和新型汽车大量消费。从长远来看，新能源汽车的政策鼓励机制还会持续，力度上也越来越大，除了新能源汽车的购买补贴外，以后地方政府还会陆续出台一些优惠政策，例如购置税优惠，停车收费优惠等，还将会提供一些行驶上的便利，比如新能源汽车不限行等。再随着电池技术进步，充电桩等基础设施建设加快，将大大提升充电便利性，降低购置成本，也会加快促进电动轿车进入家庭的速度。此外，随着经济发展的企稳回升，国家固定资产投资和基础设施建设规模不断扩大，加上国家大力治理货车超限超载以及对于驾驶舒适性、可靠性、安全性和环保等要求的不断提高， 推动了国内商用车市场的稳步增长。
2016年，公司销售商用车变速器66万台，通过持续推进技术升级，强化制造能力提升，紧抓汽车排放标准提高带来的发展机遇，不断优化产品结构，将进一步提高公司商用车变速器的市场占有率。此外，公司乘用车变速器业务以手动挡变速器起步，通过收购重组和战略合作，快速拥有自动变速器的研发制造能力并完善了产品布局，2016年，公司销售乘用车变速器43.3万台，公司将通过积极开拓外部客户，加快新产品开发，大力提高乘用车变速器的市场占有率。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
（1）公司债券基本信息
（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
鹏元资信评估有限公司于日出具了《浙江万里扬股份有限公司2014年公司债券2016年跟踪信用评级报告》，债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，与2015年信用评级结果保持一致。
鹏元资信评估有限公司预计于2017年6月底前出具《浙江万里扬股份有限公司2014年公司债券2017年跟踪信用评级报告》，评级结果将刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（.cn）上，敬请广大投资者关注。
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
2016年，是国家“十三五”规划的开局之年，通过大力深化改革开放，国民经济发展活力和发展新动能不断增强，经济运行呈现缓中趋稳，稳中向好的良好发展态势。报告期内，公司坚持以市场为导向，进一步完善了产业布局和产品结构，不断开发新产品，持续优化老产品，有效提升了产品竞争力。同时，通过不断完善公司管理架构和制度，加快人才队伍建设，持续提升管理能力和管理效率，有效提高了公司的发展质量。
2016年度，公司实现营业收入373,225.43万元，较上年同期增长89.2%；实现营业利润35,199.31万元，较上年同期增长49.6%；利润总额37,506.73万元，较上年同期增长46.95%；归属于上市公司股东的净利润31,225.56万元，较上年同期增长47.53%。公司分别于2015年7月和2015年10月开始合并宁波乘用车变速器业务和金兴内饰业务，2016年度合并了全年的业务收入和利润；同时，于2016年11月开始合并芜湖万里扬业务，加上公司在报告期内大力开拓新客户市场，有效扩大了公司的业务规模，使得公司2016年度营业收入较上年同期实现较大增幅。报告期内，公司通过加强各板块业务整合，进一步提高经营效率，不断优化产品结构和强化成本管控，有效提升了公司各项业务的盈利水平。特别是芜湖万里扬的CVT业务，将是公司业绩的主要增长点。
2016年度，公司重点开展了以下几项工作：（一）优化了公司的产业结构；报告期内，公司完成了收购奇瑞汽车下属芜湖万里扬的重大资产重组，新收购的MT业务进一步扩大了公司乘用车手动挡变速器的产能，CVT业务使公司快速进入自动变速器市场。通过有效整合，芜湖万里扬实现稳定交接，生产经营正常有序。同时，公司与吉孚动力在自动变速器和新能源车变速器等领域开展技术研发合作，将进一步完善公司汽车变速器产品布局，提升产品市场竞争力。此外，公司完成对金兴内饰剩余股份的收购工作，进一步加强了金兴内饰的经营管理，有效改善了金兴内饰的盈利水平。随着并购合作业务的顺利落地，公司将充分整合各项优势资源，实现各大业务板块的协同发展。（二）稳步推进市场和产品开发；乘用车变速器市场，公司在紧紧围绕服务好奇瑞汽车和吉利汽车两大核心客户的基础上，积极开拓外部新客户市场，并加快新产品的开发和现有产品的优化升级，着力提升产品竞争力。商用车变速器市场，随着汽车排放标准和终端客户期望的不断提高，公司加大了高端G系列产品的开发和市场开拓力度，通过产品升级和性能升级，积极开拓国五标准车型，不断提高产品市场占有率。汽车内饰市场，公司通过主动对接客户，加大产品研发和市场开发力度，业务规模实现了快速增长。（三）着力提升生产制造能力；报告期内，公司大力提升了芜湖万里扬CVT产能建设，新增生产设备，强化供应链资源整合，充分满足产品市场需求。此外，乘用车变速器宁波基地、商用车变速器金华基地和金兴内饰通过加大现有设备改造升级，推行精益生产和智能化制造，进一步优化生产流程和产能布局，有效提高了生产制造能力和生产效率。（四）进一步健全公司总部管理架构；在公司总部设立经营管理委员会领导下的五大管理中心，在战略发展、财务管理、采购管理、人力资源、企业管理等方便发挥管理作用。同时，成立四大事业部，包括商用车变速器事业部、乘用车变速器事业部、汽车内饰事业部和新能源事业部，各管理中心和事业部职责明确，形成良性互动协同发展，有效提升了公司的经营管理效率。（五）实施完成员工持股计划；公司成立2016年第一期员工持股计划参与公司的重大资产重组，员工持股计划覆盖公司经营管理层和核心技术骨干，将员工利益与公司发展进行紧密结合，有效提高了员工的工作积极性和主动性。（六）进一步加强公司信息化建设工作；在IT规划蓝图的指导下，通过与外部专业软件公司加强合作，重点开展了编码管理和BRP业务流程优化工作。同时，引进“管理驾驶舱”系统，对经营报表和绩效数据实行信息化管控、目视化呈现，为公司决策和管理改进提供有力支撑。（七）进一步加强企业文化整合与建设；公司始终将企业文化作为一种生产力来提高，一种创造力来开发，一种竞争力来推动，树立了“用文化管企业、以文化兴企业”的文化理念，重点建设精神文化、制度文化、行为文化和物质文化。随着近几年对外并购业务的增加，与新收购公司在企业文化中的融合显得尤为重要，通过打造具有强大感召力、凝聚力、向心力的特色文化，包容并进，有效促进了业务整合的顺利开展。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司实现营业收入373,225.43万元，较上年同期增长89.2%；营业成本346,169.01万元，较上年同期增长99.43%；实现营业利润35,199.31万元，较上年同期增长49.6%；利润总额37,506.73万元，较上年同期增长46.95%；归属于上市公司股东的净利润31,225.56万元，较上年同期增长47.53%。公司分别于2015年7月和2015年10月开始合并宁波乘用车变速器业务和金兴内饰业务，2016年度合并了全年的业务收入和利润；同时，于2016年11月开始合并芜湖万里扬业务，加上公司在报告期内大力开拓新客户市场，有效扩大了公司的业务规模，使得公司2016年度营业收入较上年同期实现较大增幅。报告期内，公司通过加强各板块业务整合，进一步提高经营效率，不断优化产品结构和强化成本管控，有效提升了公司各项业务的盈利水平。特别是芜湖万里扬的CVT业务，将是公司业绩的主要增长点。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、经公司于日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，公司收购宁波万铭汽车部件有限公司（现已更名为宁波万里扬变速器有限公司）100%股权，收购完成后，宁波万里扬成为公司全资子公司，公司自2016年6月起将其纳入合并财务报表范围。
2、经公司于日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，公司收购芜湖奇瑞变速箱有限公司（现已更名为芜湖万里扬变速器有限公司）100%股权，收购完成后，芜湖万里扬成为公司全资子公司，公司自2016年11月起将其纳入合并财务报表范围。
3、2016年12月，公司出资设立浙江吉孚汽车传动系统有限公司，注册资本人民币50,000万元，公司出资50,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自浙江吉孚汽车传动系统有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
4、经公司于日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，公司将持有的欧润尼农业科技有限公司67%股权全部转让给公司控股股东万里扬集团，转让完成后，公司不再持有欧润尼农业科技有限公司的股权，公司自2016年12月起不再将其纳入合并财务报表范围。
5、2016年9月，公司全资子公司金兴内饰出资设立上饶市金兴汽车内饰有限公司，注册资本人民币500万元，公司出资500万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自上饶市金兴汽车内饰有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（4）对月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：
浙江万里扬股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知于日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于日在浙江金华公司会议室召开，会议应到会董事9名，实际到会董事9名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长黄河清先生主持会议。会议逐项审议通过并形成以下决议：
一、审议通过《2016年度董事会工作报告》
《2016年度董事会工作报告》的具体内容详见公司《2016年度报告全文》中的第四节相关内容。
公司独立董事卢颐丰、程光明、刘伟分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在2016年度股东大会上进行述职，报告内容详见巨潮资讯网（.cn）。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2016年度总裁工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2016年度财务决算报告》
2016年末，公司资产总额为988,099.54万元，净资产为564,765.59万元，资产负债率为42.84%；2016年度，公司实现营业收入373,225.43万元，实现利润总额37,506.73万元，实现归属于母公司股东的净利润为31,225.56万元，加权平均净资产收益率为11.81%。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2016年度利润分配预案》
根据天健会计师事务所出具的审计报告，公司2016年度归属于母公司股东的净利润为312,255,599.08元，减去2016年度按母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积20,529,873.95元，减去分配2015年度股利76,500,000.00元，加上期初未分配利润798,884,701.68元，2016年度末可供股东分配的利润为1,014,110,426.81元, 母公司可供股东分配的利润为741,585,600.56元。
公司拟以2016年末的总股本1,350,000,000股为基数，每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计人民币135,000,000元（含税）。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2016年度报告全文及摘要》
公司2016年度报告全文及摘要刊登在巨潮资讯网（.cn），年报摘要同时刊登在日的《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》
报告内容详见巨潮资讯网（.cn）。
公司独立董事对《2016年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》
报告内容详见巨潮资讯网（.cn）。
天健会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》以及保荐人出具的《股份有限公司关于浙江万里扬股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》内容详见巨潮资讯网（.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司2017年度审计机构的议案》
公司独立董事对该项议案发表了事情认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（.cn）。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于调整董事、高级管理人员薪酬标准的议案》
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（）。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于继续为全资子公司提供担保的议案》
同意公司继续为全资子公司金兴汽车内饰股份有限公司向银行申请综合授信额度提供人民币50,000万元的担保额度。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于继续为全资子公司提供担保的公告》（）。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于继续为控股子公司提供担保的议案》
同意公司继续为控股子公司山东蒙沃变速器有限公司向银行申请综合授信额度提供人民币18,000万元的担保额度。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于继续为控股子公司提供担保的公告》（）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于芜湖万里扬变速器有限公司2016年度业绩承诺完成情况说明的议案》
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于芜湖万里扬变速器有限公司2016年度业绩承诺完成情况说明的公告》（）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后认为，公司符合现行公司债券政策和公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于公开发行公司债券方案的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道，优化负债结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟公开发行公司债券，具体发行方案如下：
1、发行规模
本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币15亿元（含15亿元），且发行后累计公开发行公司债券余额不超过发行前公司最近一期净资产的40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次公开发行公司债券在获准发行后，分期发行。具体分期安排提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。具体认购安排提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、债券期限
本次公开发行的公司债券期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、债券利率及确定方式
本次公开发行公司债券票面利率由公司董事会与主承销商根据网下簿记建档结果，根据国家有关规定协商一致后确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。票面利率采用单利按年计息，不计复利。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、担保事项
本次公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金用途
本次公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务以及补充流动资金。具体用途以及比例提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次发行决议的有效期
本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次发行届满24个月之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、发行债券的上市安排
本次发行公司债券完成后,公司将申请本次发行公司债券于深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
以上议案尚需提交公司2016年度股东大会审议并报中国证券监督管理委员会核准。董事会提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。
十五、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
根据公司本次公司债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规和规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、是否提供担保及担保的相关事项、发行时机、发行对象、是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、是否设计回售或赎回条款、信用评级安排、还本付息的期限和方式、偿债保障措施、募集资金具体使用和债券流动转让安排等与发行方案有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构；
3、办理本次公开发行公司债券的申请、发行及上市等事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、制度以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
4、如公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次发行公司债券的发行工作；
5、办理与本次公开发行公司债券有关的其他一切必要事项；
6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在上述授权获得股东大会批准的前提下，同意公司董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体决定及办理本次发行公司债券有关事宜。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》
董事会决定于日（星期三）下午13：30在公司会议室（浙江省金华市宾虹西路3999号）召开公司2016年度股东大会，会议通知详见日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：
浙江万里扬股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议通知于日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事，并日在浙江金华公司会议室召开，会议应到会监事3名，实际到会监事3名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。监事会主席葛晓明先生主持会议。会议逐项审议通过并形成以下决议：
1、审议通过《2016年度监事会工作报告》
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《2016年度报告全文及摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2016年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《2016年度利润分配预案》
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》
监事会认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为健全、合理的内部控制制度，现有的内部控制制度符合国家有关法律法规和证券监管部门的相关要求，并得到了有效的执行，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制状况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》
监事会认为：公司2016年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及《公司募集资金管理办法》的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司2017年度审计机构的议案》
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于监事薪酬的议案》
根据《公司章程》规定并结合公司实际情况，确定公司监事薪酬如下：
（1）未在公司担任实际职务的监事，不在公司领取薪酬。
（2）公司职工监事按其在公司所担任的实际职务领取薪酬。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：
浙江万里扬股份有限公司董事会关于2016年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1．2010年首次公开发行股票并在中小企业板上市的募集资金（以下简称“2010年公开发行股票募集资金”）情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,250万股，发行价为每股人民币30.00元，共计募集资金127,500万元，坐扣承销和保荐费用4,900万元后的募集资金为122,600万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用949.59万元后，公司本次募集资金净额为121,650.41万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验﹝号）。
2．2016年发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金（以下简称“2016年非公开发行股票募集资金”）情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用询价方式向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票164,710,744股，向奇瑞汽车股份有限公司每股发行价格为人民币9.68元，向万里扬集团有限公司、财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划等七名特定投资者每股发行价格为人民币9.18元，共计募集资金1,512,044,629.92元，坐扣承销和保荐费用16,000,000.00元后的募集资金为1,496,044,629.92元，已由主承销商国信证券股份有限公司于日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费及其他发行费用5,860,000.00元，公司本次募集资金净额为1,490,184,629.92元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
1．2010年公开发行股票募集资金情况
本公司以前年度已使用募集资金1,209,851,590.73元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为68,283,566.23元；2016年度实际使用募集资金75,024,224.94元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为88,149.44元,累计已使用募集资金1,284,875,815.67元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为68,371,715.67元。
截至日，2010年公开发行股票募集资金无余额。
2．2016年非公开发行股票募集资金情况
本公司2016 年度实际使用募集资金1,000,068,000.00元，2016 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为173,730.53元；累计已使用募集资金1,000,068,000.00元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为173,730.53元。
截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金应有余额为人民币490,290,360.45元，募集资金实际余额为人民币490,540,360.45元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），差额250,000.00元系本公司尚未支付的本次募集资金法定信息披露费。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江万里扬股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。本公司在2010年公开发行股票募集资金后，本公司连同保荐机构国信证券股份有限公司于日分别与股份有限公司金华市分行和上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。因本公司经营管理需要，将“技术研发中心建设项目”所募资金和超募资金由上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行变更到上海浦东发展银行股份有限公司金华分行进行专户存储，并于日连同保荐机构国信证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司金华分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
本公司在2016年非公开发行股票募集资金后，本公司连同保荐机构国信证券股份有限公司于日分别与股份有限公司金华分行江北支行、股份有限公司官巷口支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“技术研发中心建设项目”的效益因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年3月，本公司与吉利汽车控股有限公司（以下简称“吉利汽车”）签署《合作框架协议》，以30,000万元的价格向其收购乘用车变速器（5MT、6MT）产品生产线及相关资产，包括全部固定资产（除房屋建筑物外）和技术资料（标的物专用的知识产权、技术秘密等）。
经公司2015年第三届董事会第四次会议决议，同意公司将已完工的“年产28万台汽车变速器项目”结余资金12,529.29万元及其利息3,102.91万元用于收购吉利汽车拥有的乘用车变速器产品相关资产；原用于投资建设“年产50万台乘用车变速器项目”剩余超募资金9,119.43万元及其利息2,477.55万元变更用于收购吉利汽车拥有的乘用车变速器产品相关资产，上述结余资金和利息共计27,229.18万元用于支付该收购款项，不足部分由公司自有资金支付。
由于“年产28万台汽车变速器项目”后续还支付15.47万元，该项目实际结余资金调整为12,513.82万元，实际可用于支付收购款金额合计为27,213.71万元。截至日，累计投入27,442.80万元，差异229.09万元系募集资金专户利息及年产50万台乘用车变速器项目剩余资金投入。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1.2010年公开发行股票募集资金使用情况对照表
2.2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
浙江万里扬股份有限公司
2010年公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：浙江万里扬股份有限公司 单位：人民币万元
注1：根据2015年第三届董事会第四次会议决议，由于“年产28万台汽车变速器项目”已完成建设达到预定可使用状态，将其实际结余资金12,513.82万元及其利息3,102.91万元用于收购吉利汽车拥有的乘用车变速器产品相关资产，故该项目投资总额调整为45,519.18万元。
注2：累计永久性补充流动资金总额为20,474.21万元，与承诺投资总额19,439.21万元的差异1,035万元系募集资金利息。
注3：根据2015年第三届董事会第四次会议决议，同意将年产50万台乘用车变速器项目实际剩余资金9,119.43万元及其利息2,477.55万元变更为收购吉利汽车拥有的乘用车变速器产品相关资产，故该项目投资总额调整为10,880.57万元。年产50万台乘用车变速器项目实际累计投入10,873.20万元与调整后的投资总额差异7.37万元已用于支付吉利汽车拥有的乘用车变速器产品相关资产购买款。
注4：收购吉利汽车资产支付27,442.80万元，与承诺投资总额27,213.71万元的差异220.09万元系募集资金利息及年产50万台乘用车变速器项目剩余资金投入。
注5：调整后投资总额为127,230.87万元，与承诺投资总额121,650.41万元的差异5,580.46万元系募集资金利息。
2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：浙江万里扬股份有限公司单位：人民币万元
注：本年度共计支付购买芜湖奇瑞变速箱有限公司股权款260,006.80万元，其中以发行股份方式支付160,000万元，以非公开发行股票募集资金方式支付100,006.80万元，本年度实现的效益为芜湖奇瑞变速箱有限公司(现更名为芜湖万里扬变速器有限公司)2016年全年效益。
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：
浙江万里扬股份有限公司
关于芜湖万里扬变速器有限公司
2016年度业绩承诺完成情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年度完成收购芜湖万里扬变速器有限公司（以下简称“芜湖万里扬”，原名“芜湖奇瑞变速箱有限公司”），根据深圳证券交易所相关规定，现将芜湖万里扬2016年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、基本情况
日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，具体如下：
公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）持有的芜湖万里扬100%股权，并募集配套资金不超过151,204.46万元。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》（中水致远评报字〔2016〕第2014号），截至日，芜湖万里扬全体股东权益价值为260,006.80万元（以资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。经交易双方充分协商，芜湖万里扬100%股权的整体价值按评估值确定为260,006.80万元。其中：公司以发行股份方式向奇瑞汽车合计支付160,000万元；以现金方式向奇瑞汽车合计支付100,006.80万元。向奇瑞汽车发行股份价格为9.68元，发行股份数量为165,289,256股。
同时，公司向万里扬集团有限公司、财通证券资管-万里扬通鼎25号定向资产管理计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚7名特定投资者发行股份募集配套资金不超过151,204.46万元。募集配套资金发行股份价格为9.18元，发行股份数量不超过164,710,744股。配套募集资金扣除中介费用后，用于支付购买芜湖万里扬的现金对价、偿还公司银行借款及补充芜湖万里扬所需流动资金。
公司上述重组事项业经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万里扬股份有限公司向奇瑞汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔号）批准，交易各方已完成重组约定事项。本次交易完成后，公司持有芜湖万里扬100%股权。
二、业绩承诺情况
根据公司与芜湖万里扬原股东奇瑞汽车签署的《盈利预测补偿协议》，奇瑞汽车承诺芜湖万里扬2016年度、2017年度、2018年度及2019年度实现的经审计的净利润（仅指因芜湖万里扬向奇瑞汽车及奇瑞汽车的关联方销售产品或提供服务所产生的净利润，该净利润不含芜湖万里扬与除奇瑞汽车及奇瑞汽车的关联方外的第三方所产生的的收益及芜湖万里扬的非经常性损益）分别为人民币 2.00 亿元、2.20亿元、2.42亿元及2.66亿元。
三、业绩承诺完成情况
(下转B58版)}