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关于修订和废止上交所退市公司股份转让系统相关业务规则的通知
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　　各市场参与人：　　为进一步完善退市机制，建立统一的退市公司股份挂牌转让场所和转让制度，上海证券交易所(以下简称“本所”)决定取消退市公司股份转让系统的设置，今后退市公司的股份统一转至全国性的场外交易市场或其他符合条件的区域性场外交易市场。为此，本所对《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所退市整理期业务实施细则》(以下简称“《退市整理期细则》”)和《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》(以下简称“《重新上市办法》”)等3项退市相关规则进行了修订，并废止了《上海证券交易所退市公司股份转让系统股份转让暂行办法》。具体如下：　　一、《上市规则》第14.3.28条修订为股票被终止上市后，公司应当选择并申请将其股票转入全国性的场外交易市场或其他符合条件的区域性场外交易市场。　　公司将其股票转入场外交易市场，应当聘请具有主办券商业务资格的证券公司(以下简称‘代办机构’)并与其签订相关协议。公司未聘请或无代办机构接受其聘请的，本所在作出终止其股票上市的决定后，可以为其临时指定代办机构，通知公司和代办机构，并于两个交易日内就上述事项发布相关公告(公司不再具备法人资格的情形除外).　　二、《上市规则》第14.3.29条修订为“股票被终止上市后，公司应当在本所作出终止其股票上市决定后立即安排股票转入场外交易市场的相关事宜，保证公司股票在退市整理期届满之日后的四十五个交易日内可以进入场外交易市场进行转让。”　　三、《退市整理期细则》第五条修订为：“未按本所《上市规则》以及本细则的规定履行相关义务的，本所将依据《上市规则》的规定对有关责任人予以惩戒，并自其股票进入场外交易市场转让之日起的三十六个月内不受理其重新上市的申请。”　　四、《退市整理期细则》第十条修订为：“股票被摘牌后，公司应当选择并申请将其股票转入全国性的场外交易市场或其他符合条件的区域性场外交易市场进行股份转让。”　　五、《退市整理期细则》第十四条修订为：“应当在其股票的退市整理期届满当日再次发布终止上市公告，对公司股票进入场外交易市场转让的具体事宜，包括拟进入的市场名称、进入日期、股份重新确认、登记、托管等股票终止上市后续安排作出说明。”　　六、《重新上市办法》第九条修订为：“退市公司自其股票进入场外交易市场转让之日起的一个完整会计年度届满后，可以向本所提出重新上市申请。”　　七、《重新上市办法》第十条修订为：退市公司出现下列情形的，自其股票进入场外交易市场转让之日起的三十六个月内，本所不受理其股票重新上市的申请：　　(一)在退市整理期间未按本所规定履行信息披露及其他相关义务；　　(二)未按本所规定安排股份转入场外交易市场进行转让；　　(三)其他不配合退市相关工作的情形。　　八、《重新上市办法》第三十条修订为：重新上市首日股票交易不设涨跌幅限制。　　公司股票重新上市首日的开盘参考价原则上应为其在全国性场外交易市场或其他符合条件的区域性场外交易市场最后一个转让日的成交价。　　公司认为需要调整上述开盘参考价的，需由重新上市保荐机构出具专项核查意见，充分说明理由并对外披露。　　九、《重新上市办法》第三十七条修订为“公司向本所提出重新上市申请后，除按照场外交易市场规定进行信息披露之外，还应当按照本所规定的方式在本所网站披露公司重大事项。”　　十、废止《上海证券交易所退市公司股份转让系统股份转让暂行办法》。　　前述规则修订和废止事项已经本所理事会审议通过并报经中国证监会批准，现将修订后的规则予以发布(详见附件)，自12月28日起施行。　　特此通知。　　　　12月27日，上海证券交易所(以下简称“上交所”)发布了《关于修订和废止上海证券交易所退市公司股份转让系统相关业务规则的通知》，取消了退市公司股份转让系统的设置。今后，沪市退市公司的股份将统一转至全国中小企业股份转让系统(即“新三板”)挂牌转让。上交所有关负责人就此接受了记者的提问。　　问1:上交所2012年设置退市公司股份转让系统的初衷是什么？　　2012年退市制度改革前，上交所退市公司的股份均转至代办股份转让系统(即“老三板”)挂牌转让。从以往实践看，退市公司转板至老三板涉及环节较多，运行不够顺畅。2012年退市制度改革中，上交所设立了退市公司股份转让系统，其初衷是健全退市公司股份转让机制，简化环节，优化程序，方便中小投资者，投资者不需改变交易场所和交易习惯即可进行股份转让。　　问2:为什么要取消退市公司股份转让系统的制度安排？　　目前，我国新三板市场建设已取得积极成效，运行稳妥有序。，老三板的退市公司和当年新退市的2家公司均已转至新三板挂牌转让，投资者的股份账户转登记手续已得到妥善安排，相关工作方便快捷。从多层次建设的大局看，统一退市股份转让制度的条件已经具备。　　考虑到前述情况，上交所慎重研究后认为，统一退市公司股份转让制度和退市公司监管机制，有利于为退市公司的转型发展提供制度保障，维护投资者的相关权益。为此，经中国证监会批准，上交所决定修订相关业务规则，取消退市公司股份转让系统的制度安排。今后，沪市退市公司的股份将统一转至新三板挂牌转让。　　问3:本次修订涉及的规则有哪些，主要内容是什么？　　本次修订主要对涉及退市公司股份转让系统的规则进行了修订和废止。其中，修订了《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所退市整理期业务实施细则》和《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》等3项规则，废止了《上海证券交易所退市公司股份转让系统股份转让暂行办法》。　　本次修订的主要内容是删除相关业务规则中涉及“退市公司股份转让系统”的表述，保留退市公司可选择将其股票转入“全国性的场外交易市场或者其他符合条件的区域性场外交易市场”的规定。其他涉及退市的规则和条文均保持不变。　　问4:本次修订完成后，上交所的后续工作安排是怎样的？　　本次修订后的规则自发布之日起实施，相关暂行办法同时废止。在后续工作方面，上交所将按照退市工作职责分工，明确交易所市场与新三板的工作对接安排，督促沪市退市公司按规定将其股份转至新三板挂牌转让，保障投资者能顺利地在新三板进行股份交易。下一步，上交所将继续按照中国证监会的统一部署，坚定不移地严格执行新退市制度，在实践中积极改革创新，推动实现退市制度市场化、法制化和常态化。
(责任编辑：DF062)
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一、老三板退市股当前总体形势
2012年之前是老三板的漫长寒冬期，随着2012年7月重新上市政策的破茧而出，退市股终于迎来了暖春时光，当前则正向夏日过度，今年将有几只早熟的果子落到主板。本人在4月13日傍晚接受了21世纪经济报道记者的电话采访，就老三板退市股的相关政策与再上市前景谈了一些看法（详见次日刊发的）。
随着4月20日创智科技年报的一声炮响，中国证券市场为之一震，三大证券报皆表关注，4月22日上海证券报率先发文，4月27证券时报亦云，4月29日“大哥大”中国证券报则以高瞻远瞩的姿态，一篇雄文横空出世，首次在主流官方媒体层面确认了老三板退市股的投资价值。
形势比人强，老三板现已不得不让人刮目相看。在4月份的最后两周，退市股年报不断传来振奋人心的消息，而4月25与29日陕西三贱客中的数码3与达尔曼1相继宣布因筹划重大事项而暂停转让，更是让独领风骚的老三板行情火上浇油。当前除了价高的创智5与盘子大的长油5、国恒3无限量供应之外，其它十来只退市股皆需抢购，被关在门外的大、小空头与波段老手只能徒呼奈何，追悔莫及。
老三板是置之死地而后生的退市股集中营，只能绝地反击、涅槃重生，貌似最危险、实则最安全的价值投资所，是困境反转型投资的试验场。个人认为老三板投资者需具备三要素，即远见、耐心、闲钱；对于账户需要保持流动资金以备不时之需，不能长期完全锁仓的投资者，可选择已完成破产重整与资产重组后复牌的股票，如当前的长油5，进出方便，一般也不会停牌，明年重新上市的可能性也极高，一年半后翻倍问题不大。
一些投资者担心未来一旦政策突变会让老三板再次成为一潭死水，重新上市被阻断而蒙受巨大损失，血本无归。本人认为这种担心是多余的，尽管政策不可能一成不变，但对于未来新政出来前已退市的公司，届时亦会遵循通用的“法不溯及既往原则”，给予它们类似当前的36个月过渡期，在过渡期内申请重新上市的公司依据可享受原有政策，再来一个新版本的“新老划断”。
二、老三板退市股的年报概况
（一）连续2个会计年度盈利的退市公司（见下表）
尽管有6家公司实现了连续2年度扣非前、后均盈利，但粤金曼、生态、华信3家累计扣非后利润却均未达到最低标准的2000万元，不幸“挂了”，错过2016年即可重新上市的头等舱；但它们仍旧可于2017年挤上新老划断的大巴车。
另3家业绩已然达标的公司，创智科技当仁不让，董事会在年报发出的当天审议通过了《关于申请公司股票在深圳证券交易所重新上市
的议案》，称“经公司董事会自查，公司自实施重大资产重组后，资产质量、财务状况和持续盈利能力等均明显增强，最近两个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过二千万元，在公司治理和公司经营方面也持续规范运作，公司已经满足深圳证券交易所原上市规则等规定的股票重新上市条件。”
未经破产重整与重大资产重组的南洋航运，出人意料地实现了2015年度高额利润，公司预期2016年股改工作完成后启动重组工作，在满足再上市条件的情况下，适时向深交所提交恢复主板上市的申请。南洋5多年来一步一个脚印，踏踏实实地走出了一条与众不同的重新上市之路，令人赞叹、钦佩。
但盈利业已达标的环保股份却在年报与董事会公告中只字不提本年度申请重新上市事宜，可能是2014年度审计报告为“带强调事项段的无保留意见”，给其重新上市蒙上了一层阴影，本文将在第三部分单独就此展开探讨。&
（二）仅2015年度盈利的退市公司（见下表）
上表中除了2015年才退市的武锅B外，余下11家公司理论上都有希望赶上新老划断，同前面的粤金曼5、生态5、华信5一道，做好2016年度业绩，联袂于2017年度回归主板大舞台。相信这些已走上正轨的退市公司，都会拿出亮丽的2016年报，抓住新老划断的难得机会；武锅B最早则可于2018年申请重新上市。
还需补充一点，上表中的金田3与武锅B3，上年度净资产仍旧为负值，分别高达-178,220万元、-141,569万元，在未来申请重新上市前都必须“转正”方行。
已完成破产重整的400031-鞍合成1与400062-二重3未能实现2015年度扣非后盈利，重新上市时间后延。&
（三）延迟发年报的退市公司及其它亏损公司
400020-五环1、400026-中侨1、400033-斯达1、400044-哈慈3、400046-大菲1、400053-佳纸1、400056-金荔1等7家公司年报延期发布。在延期出年报的7家公司中，已趋于完成破产重整与资产置入的五环与中侨，2015年度盈利问题不大；另5家中也可能出现类似国嘉1的业绩黑马，一鸣惊人。
30家左右2015年度亏损的公司，在无业绩追溯与过渡期延长的情况下，如果2016、2017、2018三年能够连续盈利并达标，最早也要等到2019年度才能回归主板。&
三、400036-环保5今年重新上市可能性分析
独木不成林，对于我们投资者来说老三都好才是真正的大好，个别股票的光彩照人不具代表性，我们希望连续两年盈利且累计扣非前、后利润均超过2000万元的环保5也能于今年顺利回归主板，不受2014年度“带强调事项段的无保留意见”的审计报告的影响。
（一）环保股份2014年度审计报告
我们可以看出第三点是审计意见，“我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了沈阳特环股份有限公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量”，这实际就是标准无保留意见，而第四点强调事项最后一句也说“本段内容不影响已发表的审计意见”。可见审计意见的结论就是标准无保留意见。
但是，从结构或格式上来说，该份审计报告属于“非标准审计报告”，因为标准审计报告只有前三本分，即“管理层对财务报表的责任”（或“公司的责任”）、“注册会计师的责任”（或“我们的责任”）、“审计意见”三条组成。非标准审计报告，是指标带强调事项段或其他事项段的无保留意见的审计报告和非无保留意见的审计报告。
（二）深交所对重新上市所涉相关年度审计报告的要求
（1）2012版深圳证券交易所股票上市规则的要求（适用新老划断前）：
（2）（适用新老划断前）：
附件2：尽职调查工作报告必备内容——
附件3：重新上市报告书格式——
（3）2014版深圳证券交易所股票上市规则的要求（适用新老划断后）：
（4）2015版深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法（适用新老划断后）：
附件2：尽职调查工作报告必备内容——
附件3：重新上市报告书格式——
（三）结论：
从上我们看出，作为享受新老划断政策前的400036-环保股份（源代码000730，SZ），由于其2014年报审计报告带有强调事项段，因此不属于标准审计报告，不符合深交所在股票上市规则（2012版）中的“公司最近两个会计年度的财务会计报告被出具标准审计报告”的要求；但实际上并未被一棍子打死，配套细则中藏有求生之道：在当年发布的深交所退市公司重新上市实施办法的附件2——尽职调查工作报告必备内容与附件3——重新上市报告书格式中，要求退市公司申请重新上市时需说明“会计师事务所出具的非标准无保留意见所涉及事项对公司是否存在重大影响”、“非标审计意见所渉事项的解决及进展情况”，表明要看具体情况定生死，不能孤立地看问题，不可简单地因其为“非标准审计报告”就予以否决。
环保股份2014年审计报告之所以带强调事项段，是由于当时“其重整计划执行的监督期未满，重组计划实施尚未结束”。2015年7月1日，沈阳中院裁定确认沈阳特种环保装备制造公司重整计划执行完毕并予以终结，而2015年度公司亦完成了经证监会审核的重大资产重组，说明强调事项段因素已彻底消除。
我们再看看2014版的深交所股票上市规则，要求申请重新上市的退市公司“最近三个会计年度的财务会计报告未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”，显然带强调事项段的审计报告是达标的。作为适用新老划断后的再上市要求，2014版理应比2012年版有更高的要求，但看起来却是降低了要求，这实际上是对2012年版内不妥当的说法予以纠正，也间接说明2012年版的那项规定有较大的回旋余地。
综上所述，环保5带强调事项段的审计报告并不会对重新上市造成“不可逾越”的阻碍，2016年度将有创智、南洋、环保三驾马车驶向主板。
在文章结尾本人还需再次声明一下，敝人是医务工作者，并非财经专业人士，上述分析仅供各位博友参考。
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谈谈新老三板和全国中小企业股份转让系统
新三板，老三板都是全国中小企业股份转让系统的一部分。首先全国中小企业股份转让系统是管理新老三板交易的主体，作用等同于沪深交易所。你要买卖新老三板的股票，你就要找一家有开通全国中小企业股份转让系统的劵商。交易新三板的股票条件需要500万人民币，新三板的股票没有涨跌幅限制，新三板的股票都是没有上过市的，都是从全国各大工业园区的中小企业来挂牌的。老三板股票指的是从沪深交易所终止上市退下来的，根据股份转让公司的质量，在三板市场上实行股份分类转让制度。净资产为负和为正的公司分别实行每周3次(周一、三、五)和5次(周一至五)的转让方式，转让委托申报时间为上午9：30至11：30，下午1：00至3：00；之后以集合竞价方式进行集中配对成交，涨、跌停板限制为5%。三板股票交易规则。三板交易的时间是每周的星期一、星期三、星期五，转让委托申报时间为上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；之后以集合竞价方式进行集中配对成交。委托方式可采用柜台委托、电话委托、互联网委托等。所有委托指令均以集合竞价方式配对成交。股份转让价格实行涨跌幅限制，涨跌幅比例限制为前一转让日转让价格的5%。举例说吧，你如果要买400003粤传媒3，你可以在交易时间内（当然也可以参与集合竞价）买入，买入后成交与否，不像A股可以立马看见的，要等到下午3点才能知道是否成交。三板当天的涨跌情况你可以在10点30分看到盘中情况。000594和长油一样，都是老三板。
福建莆田网友
谢谢了，让我老太知到了这个到iy了，老师啊我再请问个问提，这样退到3版超做难度很高吧？帮忙再指点，怎样超做对我有力？29号那天能超做的吗？再次的谢了。
谢谢了，让我老太知到了这个到iy了，老师啊我再请问个问提，这样退到3版超做难度很高吧？帮忙再指点，怎样超做对我有力？29号那天能超做的吗？再次的谢了。
退到3版抄作难度是很高的，手中没有退市股票不建议参与，如果有利好，主力会连续拉涨停，你根本买不到，除非你有内幕消息，很多退市股一整月都没有多少成交量，不要看现在的长油天天拉涨停，那是因为长油有很多优质资产，又是央企，一季度又赢利，重新上市是肯定的，29号要看当天的情况，现在说不清楚，按照常理，应该头几天会跌，如你有股不建议卖，如果你是大资金被套，反而要筹钱准备补仓，等反弹再全部出货，不建议进入3板，因为现在是牛市，还有0594的水太深了。一家之言，仅供参考。
四川南充网友
还要超度？做法事？
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1、全国中小企业股份转让系统的概念
全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）是经国务院批准设立的第一家公司制证券交易场所，也是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营机构，于2012年9月20日在国家工商总局注册，2013年1月16日正式揭牌运营，注册资本30亿元，注册地在北京。
2、全国股份转让系统的交易品种
两网一退（A股代码是4000**，B股代码是4200**）；
股转挂牌股票（代码是430***、83****）。
3、股息红利差别化扣税
自2015年9月8日起，持有的股票有分红、送股（转增是否收取建议查询公告）按持股时间实行差别化个人所得税政策。
个人投资者持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，实际税负为10%；持股期限超过1年的，免收。
5、两网一退股票交易单位
　 以“股”为单位，买入申报量须是“手”（一手等于100股）的整数倍。不足一手的股份，只能一次性申报卖出。
6、两网一退股票报价单位
&“每股价格”的最小变动单位为人民币0.01元，B股为0.001美元。
7、两网一退股票涨跌幅限制
　 自挂牌首日起，涨跌幅限制为前一交易日转让价格的5％。
8、两网一退股份转让时间
　 在每周规定日进行股份转让委托，证券代码为**1是每周五转让；证券代码为**3是每周一、三、五转让；证券代码为**5是每周一至五转让。委托申报时间为上午9：30至11：30，下午1：00至3：00，之后投资者的所有委托指令均以集合竞价方式配对一笔成交。
9、两网一退股票委托方式
限价买入、限价卖出。
10、两网一退股票清算交收规则
　 A类股份转让实行T+1交收；B类股份转让实行T+3交收。
11、两网一退的标价币种
　& 两网一退只有A类股份、B类股份，不区分深沪市，币种只有人民币与美金。即A类股份继续沿用人民币标价，以最后一个交易日的收盘价为基价，B类股份只有美元标价，没有港币标价，原深B类股份的首日有效申报价格以退市日当天国家外汇管理局公布的港元对人民币的中间价、美元对人民币的中间价进行折算得出。
12、股转挂牌开通权限（新三板）
　　 客户名下前一交易日日终证券类资产市值合计≥500万元人民币且具有两年以上的证券投资经验。
13、股转挂牌原始股东权限开通办理流程
　& 对于新三板挂牌企业的原始股东，如果不符合现行全国中小企业股份转让系统参与资格，股转公司准许其开通股转挂牌交易权限，但只能交易（含买入、卖出）该只股票，不能交易股转系统的其他股票。
14、股转挂牌股票清算交收规则
　 T日卖出股转挂牌股票，资金T日可用，T+1可取。
15、股转挂牌股票委托数量
买入股票时，单笔委托股票数量应为1000股或其整数倍，卖出挂牌公司股票时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出，股票转让单笔申报最大数量不得超过100 万股。
16、股转挂牌股票涨跌幅限制
全国股份转让系统股转挂牌股票不设涨跌幅限制，即：委托价格无限制，但股转公司会对异常申报进行监控。全国股份转让系统公司将对股票转让过程中出现的转让价格明显异常等情形进行重点监控，并对涉嫌违法违规行为进行处理。对于协议转让方式下异常价格认定的标准，将在另行制定的异常转让实时监控指引中予以明确。}