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注税阶段性测试(5-7)
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[中级会计]已知：某上市公司现有资本20000万元，其中：普通股股本7000万元，长期借款12000万元，留存收益1000万元。普通股资本成本(必要报酬率)为10%，长期借款年利率为8%，公司适用的所得税税率为25%。公司拟通过再筹资发展一个投资项目。有关资料如下：
资料一：项目投资额为4000万元，经过逐次测试，得到以下数据：当设定折现率为14%和15%时，项目的净现值分别为9.89万元和-14.84万元。
资料二：项目所需资金有A、B两个筹资方案可供选择。
A方案：折价发行票面年利率为12%、每年付息一次、期限为3年、到期一次还本的公司债券，债券面值为1000元，发行价格为950元，发行费率为发行价格的1%；
B方案：增发普通股，普通股资本成本会增加两个百分点。
资料三：假设留存收益成本比普通股成本低0.2个百分点。
(1)计算项目的内含报酬率；
(2)分别计算A、B两个筹资方案的资本成本(计算债券资本成本时考虑时间价值)；
(3)计算项目分别采用A、B两个筹资方案再筹资后，该公司的加权平均资本成本；
(4)根据筹资后公司的加权平均资本成本，对项目的筹资方案做出决策。
已知：某上市公司现有资本20000万元，其中：普通股股本7000万元，长期借款12000万元，留存收益1000万元。普通股资本成本(必要报酬率)为10%，长期借款年利率为8%，公司适用的所得税税率为25%。公司拟通过再筹资发展一个投资项目。有关资料如下：
资料一：项目投资额为4000万元，经过逐次测试，得到以下数据：当设定折现率为14%和15%时，项目的净现值分别为9.89万元和-14.84万元。
资料二：项目所需资金有A、B两个筹资方案可供选择。
A方案：折价发行票面年利率为12%、每年付息一次、期限为3年、到期一次还本的公司债券，债券面值为1000元，发行价格为950元，发行费率为发行价格的1%；
B方案：增发普通股，普通股资本成本会增加两个百分点。
资料三：假设留存收益成本比普通股成本低0.2个百分点。
(1)计算项目的内含报酬率；
(2)分别计算A、B两个筹资方案的资本成本(计算债券资本成本时考虑时间价值)；
(3)计算项目分别采用A、B两个筹资方案再筹资后，该公司的加权平均资本成本；
(4)根据筹资后公司的加权平均资本成本，对项目的筹资方案做出决策。
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2016税务师考试《财务与会计》备考知识点：公司并购
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　　【乐税网】2016年税务师考试备考复习已经开始，为了帮助参加2016年税务师考试的考生复习备考，乐税网特为大家整理了税务师考试《财务与会计》相关备考知识点，让我们一起来学习2016税务师考试《财务与会计》备考知识点:公司并购。2016税务师考试《财务与会计》备考知识点：公司并购　　(一)并购的概念　　并购是合并与收购的简称，其中合并又细分为吸收合并与新设合并。吸收合并也叫兼并，是指以主并企业法人地位存续为前提，将目标公司的产权折合为股份，连同相应的资产与负债整合到主并企业之中的资本运作方式。新设合并是指两个或两个以上公司合并组成一个新的统一的法人公司，被合并的各公司原有的法人地位均不复存在。　　收购指的是主并企业对目标公司实施的股权收购，包括非控制权性收购(即参股性收购)与控制权性收购(取得目标公司第一大股东地位在非控制权性收购的情况下，主并企业与目标公司各自原有的法人地位继续存在;在控制权性收购的情况下，目标公司通常作为主并企业的一个子公司，而继续保持其原有的法人地位。　　(二)并购动因　　企业兼并收购是个复杂的经济现象，西方经济学家对其产生发展的动因进行了广泛而深入的研究。大量案例研究发现，追求市场控制力、增加利润、增加股东价值、增加销售额、取得规模经济效益、降低成本、提高竞争力、分散风险、应对市场失效等经营目标的经济动机，仍然是企业兼并的主要动因。企业兼并收购动因的复杂性和多变性难以用一种经济理论解释清楚，不同地区、不同历史时期企业兼并收购的产生和发展都有深刻的社会、经济、政治等原因;对于不同企业来说，它进行兼并收购活动的原因不同，甚至同一企业在不同时期的兼并收购也有不同的原因。　　1.获取公司控制权增效　　所谓控制权增效，是指由于取得对公司的控制权，而使公司效率改进和获得价值增大的效果。兼并收购的目的，就在于获得对企业的控制权，通过运用控制权而产生控制权增效。　　所谓控制权，是指对公司的所有可供支配和利用的资源的控制和管理的权力。控制权与所有权和经营管理权既密切相关，又各不相同。就控制权与所有权的关系来说，所有权是最终索取权，控制权从属于所有权。　　2.取得协同效应　　所谓协同效应，指的是两个企业组成一个企业之后，其产出比原先两个企业产出之和还要大的情形，即俗称的“1+1〉2”效应。协同效应主要来源于管理协同、经营协同、多样化经营、财务协同以及市场价值低估。　　3.向市场传递公司价值低估的信息　　收购活动会传递关于目标企业股票被低估的信息，并且促使市场对这些股票进行重新估价，收购要约会激励目标企业的管理层自身贯彻更有效的战略。公司收到兼并收购要约这一事实可能会传递给市场这样的信息:该公司拥有迄今为止尚未被认识到的额外价值，或者企业未来的现金流量将会增长。当一个竞价企业用普通股来购买其他企业时，可能会被目标企业或其他各方视作竞价企业的普通股价值被高估的信号。当商业企业重新购回它们的股票时，市场将此视为:管理层有其自身企业股票价值被低估的信息，且该企业将获得有利的新的成长机会。即便是一项不成功的并购，也会向市场传递目标企业随后可能会被其他企业收购的信号，从而提升股价。　　4.降低代理成本　　当管理者只拥有公司所有权股份的一小部分时，便会产生代理问题。这种部分的所有权可能会导致管理者的工作缺乏活力，或导致其进行额外的消费(如豪华办公室、公司轿车、倶乐部的会员资格等因为大多数的花费将由拥有绝大多数股份的所有者来负担。在所有权极为分散的大公司中，单个所有者没有足够的动力在监督管理者行为所需的资源上进行大量的花费。　　解决代理问题，降低代理成本，一般可以考虑两个方面的途径:其一是组织机制方面的制度安排，其二是市场机制方面的制度安排。通过公开收购或代理权争夺而造成的接管，将会改选现任经理和董事会成员，使原来那些潜在的经理和董事取而代之。如果由于低效或代理问题而使企业经营业绩不佳，那么，兼并机制使得接管的威胁始终存在。　　5.管理者扩张动机　　经理阶层扩张动机论认为，管理者具有很强烈的增大公司规模的欲望，因为经理的报酬是公司规模的函数。这样，经理将会接受资本预期回收率很低的项目，并热衷于扩大规模。希望通过并购扩张企业，不断促使企业迅速发展，以实现其在事业上的雄心壮志。　　(三)被并购企业的价值评估　　企业价值评估是并购方制定合理支付价格范围的主要依据。目前，企业价值评估模式大致可分为两类:折现式价值评估模式和非折现式价值评估模式。　　1.折现式价值评估模式　　现金流量折现模式是折现式价值评估模式中最科学的一种，其基本估值模型如下：　　式中，V表示目标公司价值;FCF表示目标公司自由现金流量;K表示折现率;t表示期限;n表示折现期。　　通过这个模型估计的是企业整体价值，因为并购中实际使用的是目标公司的股权价值，因此，目标公司股权价值：V-目标公司债务价值。　　由上述公式即可知，现金流量折现模式的应用需要三个重要参数:一是现金流量;二是折现率;三是期限。由于目标公司为可持续经营企业，因此，并购估值中期限一般取无穷大。下面对前两个参数的测算进行进一步阐述。　　(1)现金流量测算　　利用现金流量折现模式对目标公司的价值进行评估时，通常的做法是将目标公司未来的现金流量分为两大部分:一是明确的预测期内的现金流量;二是明确的预测期后的现金流量。就一般情况而言，在明确的预测期内，通常是可以对未来的现金流量做出较为准确的估测的，但对于明确的预测期后的现金流量则很难有一个较为准确的预期。　　①明确的“预测期内”现金流量测算。由于并购公司并购目标公司的目的在于谋求一体化整合协同效应，因此，在对目标公司未来现金流量的判断上，着眼的不是目标公司的“独立自由现金流量”(即如果不实施并购的话，目标公司未来的自由现金净流量)，而是其“增量自由现金流量”(并购整合后较之并购前给并购双方带来的自由现金净流量增量)。用公式表示为：FCF=FCFb+ΔFCF=FCFab-FCFa　　式中，FCF表示目标公司增量自由现金流;FCFa表示并购前并购公司独立的自由现金流量;FCFb表示并购前目标公司独立的自由现金流量;FCFab表示并购后并购公司与目标公司的自由现金净流量总额;ΔFCF表示并购后较之并购前新增的自由现金净流量。　　由上述公式可知，测算目标公司的增量现金流量有两种方法:一是倒挤法，即FCFab-FCFa;二是相加法，即FCFb+ΔFCF。一般来说，在兼并的情况下宜采用倒挤法;在收购的情况下宜采用相加法。　　在倒挤法下，首先要预测未兼并状态下并购公司未来各年的独立现金流量FCFa。其次，预测并购后公司未来各年的现金FCFab。在这一过程中，应充分考虑合并完成之后管理当局所采取的整合措施，以及并购整合后可能产生的协同效应。最后，从未来各年的FCFab中扣除未来各年的FCFa,得出未来各年目标公司的增量自由现金流量。　　在相加法下，首先预测并购后目标公司预计现金流量FCFb，在这一过程中，应充分考虑并购公司对目标公司采取“重组”措施而产生的效应。其次，预测未来各年彼此间资源整合与管理协同等效应所产生的增量现金流量ΔFCF。最后，将两者相加就是目标公司的增量自由现金流量。　　其中自由现金流量的一般计量模型如下：　　自由现金流量=税前经营利润×(1-所得税率)-维持性资本支出-增量营运资本&&&&&&&&&&&&&&& =税后经营利润-净投资额　　②明确的“预测期后”现金流量测算。由于预测能力有限，人们无法对更长久以后的现金流作出准确预测，因此，明确的预测期后现金流量的确定一般建立在假设的基础之上，即假定明确的预测期最后一年的现金流量保持不变或按一个固定的比率增长。　　③明确的预测期的确定。确定明确的预测期的通常做法是:逐期预测现金流量，直到　　各种不确定性因素使预测者感到不安为止。在公司估价实践中，5—10年尤其是5年的预测期最为普遍。　　(2)折现率选择　　在合并情况下，由于目标公司不复存在，通常采用合并后的企业集团的加权资本成本作为折现率。在收购情况下，由于目标公司独立存在，同时并购公司会对目标公司进行一系列整合，因此，通常采用并购重组后目标公司的加权资本成本作为折现率。　　2.非折现式价值评估模式　　非现金流量折现模式包括市盈率法、账面资产净值法和清算价值法等，下面主要介绍市盈率法的应用。市盈率法下的每股价值计算公式如下：　　每股价值=预计每股收益×标准市盈率　　其中，　　市盈率=每股价格×每股收益　　这种估值方法一般适用于并购公司或目标公司为上市公司的情况。　　预计未来每年收益可在目标公司当前盈利水平的基础上，考虑并购后的整合效应来确定。标准市盈率的确定一般要遵循下列原则:①以一家或多家具有相似的发展前景和风险特征的公司为参照;②考虑主并企业自身的市盈率。这主要因为并购整合后的目标公司可能会得到与并购公司相同或相近的市场评价;③以最近10个或20个交易日的市盈率进行加权平均。这主要为了克服参照企业价格波动的影响。　　3.估值模型的应用　　选用恰当的方法，对拟并购的目标公司的价值作出合理的估价，对于指导企业搜寻与择取价位合理的目标公司并获得并购成功，非常重要。一般来说，企业集面可以采用非现金流量法对某一个或若干个备选目标公司的财务实力进行初步审查，以大致估算备选目标公司的投资价值并作出初步筛选。当并购对象业已明确，特别是双方签署了初步并购意向书，最好是在一定程度上取得了目标公司的协作后，再利用现金流量折现模式对目标公司的价值作出具体的评估。　　不同方法，甚至同一方法在不同人使用时，对目标公司的估值都会存在差异。因此，这些方法确定的目标公司的价值只是确定一个价格基准、价格上限，作为与目标公司进行价格谈判的基础。并购价格的确定还需要考虑战略因素，如完善产业链、加强与对手竞争、改善公司的业务结构和资本结构等。此外，并购公司还要考虑并购后的需要追加的资本支出和营运资本的资金需求，结合自身的财务资源及风险承受能力，通过与目标公司讨价还价，最终达成一致的并购成交价格。　　(四)并购支付方式　　并购支付方式是指并购活动中并购公司和目标公司之间的交易形式。不同的支付方式会影响二者的控制权关系和法律地位，甚至影响并购的成败，因此，并购支付方式选择是并购决策的重要环节。　　并购融资方式是多种多样的，企业集团在融资规划时首先要对可以利用的方式进行全面研究分析，作为融资决策的基础。并购支付方式主要包括以下四种。　　1.现金支付方式　　用现金支付并购价款，是一种最简捷、最迅速的方式，且最为现金拮据的目标公司所欢迎。但是对于大宗的并购交易，采用现金支付方式，无疑会给并购公司造成巨大的现金压力，甚至无法承受。短期内大量的现金支付还会引起并购公司的流动性问题，而如果寻求外部融资，又会受到公司融资能力限制。同时，一些国家规定，如果目标公司接受的是现金价款，必须缴纳所得税。因此，对于巨额的并购交易，现金支付的比率一般都比较低。　　企业集团取得现金的来源，通常有增资扩股、向金融机构借款、发行债券等，也可以通过出售部分原有资产换取现金等。　　2.股票对价方式　　采用股票对价方式，即企业集团通过增发新股换取目标公司的股权，这种方式可以避免企业集团现金的大量流出，从而并购后能够保持良好的现金支付能力，减少财务风险。但这种方式可能会稀释企业集团原有的控制权结构与每股收益水平，倘若企业集团原有资本结构比较脆弱，极易导致企业集团控制权的稀释、丧失，以致被他人并购。此外，股票支付处理程序复杂，可能会延误并购时机，增大并购成本。　　3.杠杆收购方式　　杠杆收购(LBO)是指企业集团通过借款的方式购买目标公司的股权，取得控制权后，再以目标公司未来创造的现金流量偿付借款。通常有两种情况:一是企业集团以目标公司的资产为抵押取得贷款购买目标公司股权;二是由风险资本家或投资银行先行借给企业集团一笔“过渡性贷款”去购买目标公司的股权，取得控制权后，企业集团再安排目标公司发行债务或用目标公司未来的现金流量偿付借款。　　杠杆并购需要目标公司具备以下条件:①有较高而稳定的盈利历史和可预见的未来现金流量;②公司的利润与现金流量有明显的增长潜力;③具有良好抵押价值的固定资产和流动资产;④有一支富有经验和稳定的管理队伍等。因此，管理层收购中多采用杠杆收购方式。　　4.卖方融资方式　　卖方融资是指作为并购公司的企业集团暂不向目标公司支付全额价款，而是作为对目标公司所有者的负债，承诺在未来一定时期内分期、分批支付并购价款的方式。这种付款方式，通常用于目标公司获利不佳，急于脱手的情况。在签约时，企业集团还可以向目标公司提出按照未来业绩的一定比率确定并购的价格，并分期付款。这样既可以拉近双方在并购价格认定上的差距，建立起对目标公司原所有者的奖励机制，同时又可以使企业集团避免陷入并购前未曾预料的并购“陷阱”，而且由于减少了并购当时的现金负担，从而使企业集团在并购后能够保持正常的运转。此外，这种方式还可以使企业集团获得税收递延支付的好处。但需要注意的是，作为一种未来债务的承诺，采用卖方融资方式的前提是，企业集团有着良好的资本结构和风险承受能力。　　上述并购支付方式各有优劣，可单独使用，也可以组合使用。在支付方式的选择上，必须审慎地考虑并购价格及不同的支付方式对未来资本结构与财务风险的影响。　　(五)并购后的一体化整合　　企业并购并不是两个企业的简单合并或形式上的组合，而是一个复杂的以资本为控制核心，通过管理观念和行为方式的整合，才能达到预期效果的系统运作过程。并购后的整合是决定并购成败的关键。整合工作的质量直接影响到并购双方的资源配置效应和整体经营状况的好坏。企业并购后的整合工作不仅仅是诸如更新公司名称等形式上的整合，更重要的是包括财务整合、文化整合、人力资本整合、组织整合、经营战略整合在内的具有实质内容的一系列整合。其中财务整合是核心内容与环节之一。财务整合的基本内容包括财务管理目标的整合、财务组织的整合、财务管理制度的整合、会计核算体系的整合、资产与债务的整合、业绩考评体系的整合。　　相关推荐：　　　　　　
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