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股权变动合法合规
北京四方继保、深圳晶辰电子科技
出资规范性
天虹商场、大连华信计算机技术、二重集团（德阳）重型装备
内部职工股
河南中原内配
公司公司 股权结构清晰稳定股权结构清晰稳定
云南变压器电气云南变压器电气
管理层稳定性
二重集团（德阳）重型装备
关联交易、独立性
二六三网络通信、江西天施康中药、江苏洋河酒厂、南京石油化工、晋城蓝焰
煤业煤业、广西皇氏甲天下乳业广西皇氏甲天下乳业、云南变压器电气云南变压器电气
重大违法违规
山西同德化工、江苏洋河酒厂、重庆富源化工、江苏延申生物科技
盈利能力可持续性
北京四方继保、河南中原内配、江西天施康中药、广西皇氏甲天下乳业、深圳
晶辰电子科技晶辰电子科技
会计核算及信息披露规范
二六三网络通信、河南中原内配、深圳市金达莱环保、晋城蓝焰煤业、南京朗
内部控制制度完善性内部控制制度完善性
深圳市金达莱环保深圳市金达莱环保
江苏长青农化
募投项目的可行性
重庆富源化工、江苏延申生物科技、晋城蓝焰煤业、南京朗光电子、山东信得
募投项目相关配套的完备
天虹商场、重庆富源化工、江苏延申生物科技、江苏长青农化
性－土地、相关许可证等
募集资金的必要性募集资金的必要性
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首次公开发行股票被否案例分析首次公开发行股票被否案例分析
不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四条
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《A股市场IPO被否案例及IPO基本要求》.ppt 93页
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创业板上市管理办法对持续性的要求是：
发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响
发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响
发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用 存在重大不利变化的风险
发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖
发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益
发行人的经营成果对税收优惠存在严重依赖
发行人存在重大偿债风险，存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
持续盈利能力-——经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化 持续盈利能力-——经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化 持续盈利能力-——经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化 持续盈利能力-——行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化 持续盈利能力-——行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化 持续盈利能力-——发行人的经营成果对税收优惠存在严重依赖
非财务审核———2011年第二次保代培训主要内容 非财务审核———2011年第二次保代培训主要内容 非财务审核———2010年第二次保代培训主要内容 * * * * * * * * 募集资金运用：基本要求 投资项目比较确定，风险较小 项目已经取得发改委的核准或备案，项目用地已经取得产权证明 收购项目，已经签署收购协议，取得必要的审批文件 收购项目，要详细披露被收购企业的相关情况，包括合法合规性、财务资料等 用于补充流动资金及偿还银行贷款 在审核期内，募投项目继续建设运行，可以待募集资金到位后偿还项目建设的投资 金融企业可以用募集资金补充流动资金 特殊行业企业，如工程类企业，可以补充流动资金，制造类企业不适合 贸易类企业，可以补充流动资金，建设营销网络等 轻资产类企业，可以建设研发中心，营销网络等 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 主体资格：注册资本的要求 存在出资不实问题怎么办： 大股东负责补足，过去是比较常见的处理方式 由于出资不实往往都是历史上形成的事情，目前实践中大量的拟上市企业都是非股份有限公司，因此在改制设立股份公司的过程中将注册资本作实，各方股东都认可，也没有问题，不需要再补足 即使已经是股份有限公司，如果目前净资产已经远大于注册资本，各方股东对历史上因某个股东出资不实而导致的股权结构都认可，并实事求是的进行审计计提减值准备，也没有问题，不需要解决 如果由于其他股东出资不实导致国资利益受损，则不能简单处理，可能需要补足，并取得国资管理部门的确认 案例一：成都三泰电子，历史上股东以实物出资未进行评估，后来由工商部门出文确认不评估也符合要求，公司全体股东承诺出资到位，未有减值，不会追究 案例二：新世纪，历史曾超分利润，处理时先考查股份公司设立时出资是否足额，在此前提下由全体股东承诺对历史上超额分配的情况不予追究 * 主体资格：主营业务的要求 发行人最近三年内主营业务未发生变更 原因在于：主营业务的持续稳定性要通过三年时间才能证明，如中途变更，则新业务的可持续性存在不确定性。因此，如发行人上市前主营业务发生变更，应当自变更之日起运行满三年才可再次申报 主营业务指合并报表范围内企业的主营业务，控股型公司可以上市 这里的主营业务变更，也包括同一业务运营模式的重大变更。如某企业，一直代工生产其他品牌的产品，后新创立了自有品牌，开始生产经营自有品牌的产品。这种运营模式的重大变化，将成为首发审核时的关注重点 实际审核案例： 某企业，原主营业务为纺织品生产和销售，2004年5月收购某机械设备企业，收购后机械设备的生产和销售利润占总利润的一半左右，被认定为主营业务发生变更。IPO被否决 * 主体资格：主营业务的要求 如何界定主业突出： 原则上来自主营业务的收入和利润要占到80%以上 实践中并不绝对，如果主营业务的行业地位及竞争优势比较明显，仅依靠主营业务也能够为股东带来良好的回报，则比例进一步降低也可以 能否双主业或多主业： 对于小规模企业而言，比较困难。大企业尤其是央企，则存在可能性 比较忌讳的情况是：多主业，但每个都不强，在行业中竞争力都不够，这样的企业上市比较困难 产业政策限制： 近期发改委提出的产能过剩的行业，需要关注：钢铁、水泥、多晶硅、平板玻璃、风电设备等，无论IPO还是再融资时证监会都要征求发改委的意见 创业板的特殊要求： 必须单一主业，最近两年内主营业务未发生变更 * 主体资格：实际控
正在加载中，请稍后...【IPO被否案例】浙江诺特健康科技IPO被否丨原因：医疗法律风险
日，浙江诺特健康科技股份有限公司（首发）未通过。被否原因：医疗法律风险、业务模式、主营业务、内控制度、高离职率这已经是今年第5家医药相关行业被否的企业。这类的企业都避不开医疗法律风险的问题。发审委会议提出的主要问题1、根据招股说明书披露，发行人与医疗机构渠道合作的业务模式中，由医疗机构相关科室专业人员和发行人营养顾问共同对患者进行健康宣教、提供减重咨询。根据相关合同，发行人的人员与医院健康检查中心及相关科室的人员配合，在就诊人员中筛选目标客户，开展相关项目或干预服务。（1）根据申请文件，公司医疗机构客户的营养科室、药房或附属机构等向发行人采购营养干预食品（含体重管理服务）后提供给终端消费者。发行人向医疗相关机构客户销售体重管理服务套餐情况下相关服务由发行人自行开展，发行人给予医疗相关机构销售折扣或结算服务费用。部分合同规定发行人可以使用医院的名称、字号，确保医院每月最低销售收益分成，和医院检测费分成等。请发行人代表说明上述安排是否符合《关于印发加强医疗卫生行风建设“九不准”的通知》等相关规定。（2）申请文件中，发行人一方面披露医疗机构相关科室专业人员和发行人营养顾问共同对患者进行健康宣教、提供减重咨询，另一方面又说明不存在占用医疗相关机构的场所提供产品、实施服务的情形。请发行人代表说明上述披露是否存在冲突，是否与合同约定一致。发行人是否在招股说明书完整披露与医院的合作模式。发行人营养顾问在医疗机构提供服务是否违反有关规定，在前述共同宣教过程中，患者如何对营养顾问和医疗机构的专业人员进行识别。2、发行人称其主营业务“体重管理服务不属于医疗行为或医疗活动”。申报材料显示，发行人通过医疗机构对客户（患者）进行“健康教育和引导”的方式获取业务，同时给予医疗机构一定的销售折扣，甚至由“医院向个人客户收款，扣除折扣后将剩余款项付给发行人”；发行人并安排员工在医疗机构进行业务推广。请保荐代表人说明：（1）发行人在医疗机构进行以盈利为目的的非医疗活动是否合法；（2）医疗机构从事以盈利为目的的非医疗活动是否合法；（3）发行人与医疗机构的业务合作协议是否因违法而无效。3、根据发行人与部分医疗机构签订的合作协议，约定发行人对个别合作医疗机构有保底的收益分成承诺，请发行人代表说明报告期内，有保底承诺的合作机构家数、涉及的承诺金额、对保底承诺的核算方式。请保荐代表人发表核查意见。4、发行人报告期年度收入主要采用现金、POS机刷卡、银行转账和个人卡收款模式，其中报告期个人卡收款金额分别为663.14万元、596.08万元、55.71万元，个人卡持有人吴向明、许丽萍、郭金梅均为发行人董事和高管。发行人报告期内存在“POS机刷卡”中销售最终客户与实际付款人不一致的情形。请发行人代表：（1）进一步说明报告期现金收款业务不降反升的原因；（2）说明2016年度及2017年一季度各种收款的比例及“POS机刷卡”中销售最终客户与实际付款人不一致的金额。请保荐代表人对发行人现金、POS机刷卡和个人卡收款业务的内部控制制度是否有效运行发表核查意见。5、请发行人代表说明：报告期内国产和进口大豆分离蛋白生产的套餐销量与各年度国产和进口大豆分离蛋白采购量、领用量相对比例存在差异的原因及合理性；2016年度进口大豆分离蛋白生产套餐的销量占比较高，但当年国产大豆分离蛋白的领用量占比高于进口大豆分离蛋白的原因。发行人仅仅是出于工艺生产的需要添加了部分国产大豆分离蛋白粉的理由是否充分。6、根据招股说明书披露，发行人的服务能力主要取决于合格营养顾问的人数，而报告期内发行人营养顾问的离职率居高不下。报告期离职人数占到当年加权平均营养顾问人数的一半以上。请发行人代表说明：“合格营养顾问”的标准，发行人报告期内合格营养顾问的人数及变化情况；离职率高的情况下发行人如何保证营养顾问的服务质量，报告期内营养顾问的高离职率是否对发行人生产经营稳定性构成影响。2017年被否企业名单及其原因序号被否企业板块审核日期1杭州华光焊接新材料股份有限公司主板1/4发审委关注点：业绩波动、期间费用核算、盈利预测、应收账款、境外收入、出资不实。2广东日丰电缆股份有限公司中小板1/4发审委关注点：业绩下滑、信息披露、减值准备、关联交易、毛利率。3深圳华龙讯达信息技术股份有限公司创业板1/6发审委关注点：关联交易、内控制度、个人所得税、违反税法。4广东百合医疗科技股份有限公司创业板1/13发审委关注点：出资合法合规、长期待摊费用、会计准则。5上海思华科技股份有限公司主板1/18发审委关注点：关联交易、收入确认、客户依赖、风险提示、信息披露、业绩下滑、利润总额。6柳州欧维姆机械股份有限公司创业板1/20发审委关注点：其他应收款、内控制度、股权转让的合规性和合理性、销售费用、业务费用、合法合规性。7浙江永泰隆电子股份有限公司创业板1/24发审委关注点：海外收入、毛利率、客户、申请文件。8深圳西龙同辉技术股份有限公司创业板2/17发审委关注点：营业收入、期间费用、内控制度、主营业务收入。9长春普华制药股份有限公司创业板2/24发审委关注点：保证合同、担保、主营业务、财务不规范、内控制度、经销商核查。10苏州金枪新材料股份有限公司创业板3/20发审委关注点：会计差错、股份收购、没通过高新技术认证。11南京圣和药业股份有限公司主板3/27发审委关注点：商业贿赂、夸大、暗示疗效、误导消费者、董事高管变动。12北京新水源景科技股份有限公司创业板3/28发审委关注点：募投项目、信息披露、固定资产、工程资质、劳动合同、收入确认。13浙江科维节能技术股份有限公司创业板4/5发审委关注点：主营业务、设备折旧、施工资质、核心竞争力、项目涉诉、应收账款、减值准备、坏账准备、纳税调整。14四川里伍铜业股份有限公司中小板4/10发审委关注点：经营环境、客户依赖、股份冻结。15山东元利科技股份有限公司主板4/12发审委关注点：固定资产减值测试、内控制度、会计基础、毛利率、环保措施。16深圳清溢光电股份有限公司主板4/17发审委关注点：关联交易、内控制度、股权转让。17宁波震裕科技股份有限公司创业板4/18发审委关注点：业务毛利率、海关处罚、出口退税18美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司主板4/24发审委关注点：主营业务收入、毛利率、内控制度、持续盈利能力、关联关系、劳动外包、应收账款。19重庆圣华曦药业股份有限公司中小板5/2发审委关注点：会计准则、税收依赖、内控制度、销售费用率、商业贿赂20福建永德吉灯业股份有限公司主板5/9发审委关注点：客户依赖、持续盈利能力、内控制度、销售费用率、管理费用率、境外收入21北京宝兰德软件股份有限公司创业板5/10发审委关注点：服务收入、收入确认、营业收入、核查代理销售22浙江诺特健康科技股份有限公司创业板5/10发审委关注点：业务模式、主营业务、内控制度、高离职率■数据由龙马汇智收集于证监会官网【关注后回复红色关键字，查看对应的文章】（每周更新）▌上市流程问题&▼【上市流程】《从上市审核流程中，窥探IPO提速的真相》▌上市费用问题&▼【上市费用】《上市，究竟要花多少钱?》▌独立性问题&▼【独立性】《详解上市“独立性”难题！》▌优先股详解&▼【优先股01】《优先股的定义与4大特点：固收、先息、先偿、权小》【优先股02】《优先股与普通股、债券、可转债、永续债券的区别？》【优先股03】《你知道吗？“优先股”种类有12种之多》【优先股04】《优先股同样具有表决权！》【优先股05】《发行“优先股”的流程、价格、交易与门槛》▌预先披露规则▼【信披01】《什么叫申请文件预先披露制度？如何操作？》【信披02】《上市前，发行人与中介如何披露收入情况？》【信披03】《重大事项提示的披露应达到什么要求？》【信披04】《关联交易与同业竞争的披露应达到什么要求？》【信披05】《公司治理的披露应达到什么要求？》▌募集资金使用审核关注要点&▼【募资要点1】《持有金融资产和财务性投资》【募资要点2】《与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等不相适应》【募资要点3】《不符合国家产业政策》【募资要点4】《不符合国家投资管理规定》【募资要点5】《不符合国家土地管理规定》【募资要点6】《募集资金投资项目实施后产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影晌》▌公司治理及规范&▼【劳务派遣】《企业要上市了，“劳务派遣用工”问题怎么规范？》【关联交易】《究竟什么是关联关系、关联方和关联交易？》【一致行动】《什么是一致行动人，判断一致行动人的12种方法》【竞争范围】《如何避免同业竞争？同业竞争的范围有哪些？》【同业竞争】《解决“同业竞争”的9种措施》【关联方】《拟上市企业究竟怎样去判断“关联方”（附图解）》▌财务与税收&▼【资产折股】《有限责任公司整体变更时，净资产折股应如何纳税？》【员工社保】《没给员工缴纳社保公积金，企业还能申请上市吗？》【个人缴税】《IPO前后个人股东转让股权缴税一样吗？都该怎么交？》【企业缴税】《企业改制、重组、出资时，你究竟是缴纳增值税还是营业税？》【财务报表】《什么是原始财务报表、申报财务报表、非经常性损益？》【收入分析】《想上市，收入确认和毛利率分析切记这几点！》【财务规范】《天天说“财务规范问题”，具体问题又有哪些？》【财务报告】《想上市？财务相关的报告都有哪20种？》【研发费用】《研发费用资产化时需要注意的几大问题？》▌国有企业、集体企业上市过程主体资格的问题&▼【国有资产】《如何界定国有股？国有资产转让应注意哪4个问题？》【资产折股】《国有资产折股的3大要求与损益的处置方式》【企业改制】《集体企业改制上市时的5大事项，“挂靠”集体企业的“摘帽”流程》【整体变更】《企业整体变更时，会计报表的折股处理方式与验证方式》▌出资问题&▼【资产出资】《股权、无形资产出资有哪些问题？》【资产评估】《公司设立时需评估的资产有哪些？》【出资方式】《发起人出资3大方式与非货币财产出资5大问题？》▌股权问题&▼【上市之前】《上市前对赌协议为何要解除？》【上市之前】《上市前有哪7种股东必须清理？》【突击入股】《企业IPO前，“突击入股”和引进新股东的11大问题？》【股权代持】《股权代持在IPO前为何需要清理？股份转让有什么要求？》【职工持股】《发起人和股东有什么区别？职工持股为何不被证监会受理？》【股东变更】《如何理解和适用“最近3年内实际控制人没有发生变更”？》▌企业改制上市的主体资格要求&▼【重大违规】《如何界定重大违法违规？三年前的违法违规行为影晌上市吗？》【股东人数】《超过200人的审核标准是什么？》【主营业务】《如何判断主营业务未发生重大变化？》用专业折服企业上市咨询丨投资丨融资丨节税聚合国内顶级投行、投资、资深会计师、律师、税务师、战略咨询，以及证监会前资深审核专家。为企业提供关于融资、上市咨询、人才培养等一站式服务。商务合作：186-（郭）更多合作请点击“阅读原文”。
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新债转股政策是向市场属性的回归
第一财经王百荣 19:47
近日，由国家发改委牵头制定的《关于市场化银行债权转股权的指导意见》正式发布，《意见》的发布意味着新一轮债转股正式启动。本轮债转股与上世纪90年代实施的政策性债转股不同，是为配合供给侧改革的&去产能&、&去杠杆&、&降成本&、&调结构&而出台的积极应对措施，同时，对商业银行探索债权风险化解途径、投融资体制改革也提供了契机。
《意见》指出，转股企业由实施主体根据国家政策导向自主确定，明确要求地方政府不得指定或干涉转股企业的确定。同时，《意见》明确了四类要禁止的范围，即不得为僵尸企业、恶意逃废债企业、债权债务关系复杂且不明晰的企业、助长过剩产能扩张和增加库存的企业。转股企业实施范围的明确，为商业银行债转股思路的形成和决策的安排提供了方向，债转股企业所处的领域、经营状况、转股后达成的目标等因素是否明确，是影响债转股方案设计以及商业银行债权保障的重要环节。只有设置相对明确的转股企业范围，无论采取负面清单的方式，还是采取明确鼓励债转股企业范围的方式，都会为商业银行结合转股企业的特征制定更为有效的债转股方案创造条件，并增强债转股方案的可行性。
《意见》明确了支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股，为商业银行选择债转股的实施主体提供了更多的选择，也进一步增加了债转股实施的可操作性。债转股实施主体为现有机构或新设机构的探讨一直存在，不同方式各有利弊。明确债转股实施主体存续方式的政策，有利于商业银行结合自身实际设置既符合自身利益又有利于债转股实施的债转股实施主体。
债转股资金来源问题是债转股方案设计中的核心问题。《意见》明确提出通过市场化方式募集资金开展债转股，要向适用于股本投资的机构和个人投资者募资，同时&鼓励符合条件的实施机构发行专项用于债转股的金融债券，探索发行用于市场化债转股的企业债券&。政策拓宽了债转股资金的来源，将对转股方案的落地、实施产生积极影响。同时，不同的资金来源，也将对商业银行提供与债转股对接产品的方式产生影响。
《意见》还明确了鼓励银行向非本行所属实施机构转让债权实施债转股，支持不同银行通过所属实施机构交叉实施债转股、银行所属实施机构向本行债权开展债转股的，应符合相关监管要求。对于债转股的实施方式在明确依法合规前提下采取原则性规定的方式，有利于商业银行基于债转股企业的实际，在充分考虑自身风险防控要求、平衡责权利关系的基础上，对债转股企业采取管控程度差异化的方式，依法依约行使股东权利，实现对自身债权的充分保障。
此次《意见》的发布对前期各方一直关注的债转股政策进行了明确，增强了债转股方案的保障程度。债转股涉及企业、银行、政府的利益，需要政策支持消除各主体之间的利益冲突。对于债转股给予政策支持的范围越广泛、支持方式越明确，能够更好地消除各方利益冲突，从而提升债转股方案顺利实施的可能性，实现企业、银行、政府的共赢。此外，本轮债转股强调法治化和市场化，应当在条件具备的情况下尽快完善法律法规，对现行法律法规涉及债转股的规定进行修改、完善，为债转股的实施提供良好的法律环境。如能够对商业银行法对商业银行投资的限制、公司法对投资形式的规定等作出修改、完善，将为债转股的实施提供更为有利的法律依据。(作者系中国工商银行首席风险官)
编辑：林洁琛}