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深圳签集体合同企业超三万家 涉及员工381万
日11:40 　
　　员工工资发多少？员工工资多长时间调整一次？员工代表与用人单位一起商量着定。记者昨天从市劳动和社会保障局获悉，我市今年新签集体合同企业达6080家，并通过大力推进集体协商和集体合同制度，拓宽签订劳动合同的覆盖面，劳动合同签订率达到92.3％。
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　　按照规定，企业职工一方与用人单位通过平等协商，可以就劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利等事项订立集体合同。集体合同草案应当提交职工代表大会或者全体职工讨论通过。集体合同由工会代表企业职工一方与用人单位订立；尚未建立工会的用人单位，由上级工会指导劳动者推举的代表与用人单位订立。企业职工一方与用人单位可以订立劳动安全卫生、女职工权益保护、工资调整机制等专项集体合同。在县级以下区域内，建筑业、采矿业、餐饮服务业等行业可以由工会与企业方面代表订立行业性集体合同，或者订立区域性集体合同。
　　我市大力推进集体协商和集体合同制度，扩大集体合同的覆盖面，今年截至11月底，全市新签集体合同企业达6080家，完成全年任务的243％，涉及员工31万人。到今年11月底，我市累计签订集体合同企业3.78万家，涉及员工381万人。（记者徐恬通讯员冯力）
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Copyright & 1998 - 2017 Tencent. All Rights Reserved招商银行的员工激励机制──访招商银行总行人事部副总经理郭光--《中国人力资源开发》2000年11期
招商银行的员工激励机制──访招商银行总行人事部副总经理郭光
【摘要】：
【关键词】：
【正文快照】：
与大多数发展中国家一样，我国经济市场化过程中，金融领域的改革相对滞后，随着经济发展和改革深入，要求实现金融市场化来促进经济发展。国家专业银行的垄断性和非企业性质越来越不适应市场化的要求，为改变这一现状，我国在金融领域的改革采取了“双轨制”的模式，通过在
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京公网安备75号郑煤机：招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告之独立财务顾问报告
招商证券股份有限公司　　
关于　　郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告　　
独立财务顾问报告　　
独立财务顾问　　
二〇一六年十一月　　
声明及承诺　　
招商证券股份有限公司接受郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”、“上市公司”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告等专业意见。本独立财务顾问针对本次交易所出具的专业意见均系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务　　
、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所审核及有关各方参考：　　
一、本独立财务顾问作如下声明　　
1、本独立财务顾问与郑煤机及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。　　
2、本核查意见所依据的文件、材料由郑煤机及其交易对方提供。郑煤机及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。　　
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表　　的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。　　
4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、 会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；　　
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易行为做出客观、公正的评价，不构成对郑煤机股票的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；　　
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读郑煤机董事会发布的关于　　本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。　　
二、本独立财务顾问特作如下承诺　　
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。　　
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。　　
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。　　
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、
法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　
5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。　　
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。　　
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何解释或者说明。　　
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告等专业意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。　　
重大事项提示　　
提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意以下事项：　　一、本次重组方案简要介绍　　
上市公司拟发行股份及支付现金购买资产。其中，上市公司拟以非公开发行A 股股票的方式向亚新科中国投资有限公司（以下简称“亚新科中国投”）购买亚新科国际铸造（山西）有限公司（以下简称“亚新科山西”）
100%股权；拟以非公开发行 A 股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司（以下简称“亚新科 NVH”） 8.07%股权、拟以支付现金的方式向亚新科中国投、向 ASIMCO Technologies Hong Kong Limited （以下简称“亚新科技术（香港） ”）分别购买亚新科 NVH 14.93% 、亚新科 NVH 77% 的股权，即合计购买亚新科 NVH 100%股权；拟以支付现金的方式向 Axle ATL Cayman Limited （以下简称“Axle ATL”）购买仪征亚新科双环活塞环有限公司（以下简称“亚新科双环”）亚新科凸轮轴（仪征）有限公司（以下简称“亚新科凸轮轴”） 63%股权；拟以支付现金方式向 ASIMCO Technologies Limited （以下简称“亚新科技术（开曼） ”）购买 CACG LTD. I （以下简称“CACG I”）
100%股权。　　63%股权、仪征亚新科铸造有限公司（以下简称“亚新科仪征铸造”） 70%股权、　　
同时，公司拟采用询价发行方式向包括华泰煤机 1 号定向资产管理计划（以下简称“郑煤机员工持股计划”）在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过本次以发行股份方式购买资产交易金额的100% 。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。　　
（一）交易对方　　
本次重组的交易对方为 Axle ATL、亚新科(中国)
投、亚新科技术（香港）、亚新科技术（开曼）。　　
同时，公司拟采用询价发行方式向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。　　
（二）交易标的　　
本次重组中，公司拟购买的交易标的为亚新科凸轮轴 63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造 70%股权、亚新科山西 100%股权、亚新科 NVH 100%股权、
CACG I 100%股权。　　
（三）交易方式　　
本次交易方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产，同时以询价方式向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。　　
（四）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更　　
本次交易前，上市公司的实际控制人为河南省国资委，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为河南省国资委，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。　　二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市　　
（一）本次交易构成重大资产重组　　
本次交易购买的标的资产资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：　　
单位:万元　　2015 年 12 月 31 日
标的公司合计
/2015 年度　　
资产总额指标
291,806.81
220,000.00
1,205,465.36
24.21%　　
资产净额指标
148,169.11
220,000.00
950,257.32
23.15%　　
营业收入指标
245,473.02
451,085.78
54.42%　　
注：标的公司合计数据来自经普华永道审计的《郑州煤矿机械集团股份有限公司拟收购业务 2015 年度及 2014 年度备考财务报表》。　　
参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，拟购买的标的公司的营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50% 以上，因此，本次交易构成重大资产重组。　　
（二）本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，募集配套资金构成关联交易　　
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 Axle ATL、亚新科(中国) 投、亚新科技术（香港）、亚新科技术（开曼），本次交易前该等交易对方与上市公司不存在关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。配套资金认购对象包括郑煤机员工持股计划，郑煤机员工持股计划中包括 17 名郑煤机现有董事、监事、高级管理人员，因此，募集配套资金构成关联交易。　　
（三）本次交易不构成借壳　　
本次交易前，上市公司的实际控制人为河南省国资委，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为河南省国资委，本次交易未导致上市公司控制权发生变化；并且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年经审计资产总额比例未达到 100% ，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。　　三、
发行股份及支付现金购买资产的定价依据、支付方式及锁定期安排　　
（一）定价依据　　
标的资产的交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国资监管机构备案的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。　　
亚新科凸轮轴 100%股权的评估值为 18,657.07 万元；亚新科双环 100%股权的评估值为 72,185.87 万元；亚新科仪征铸造 100%股权的评估值为 978.92 万元；亚新科山西 100%股权的评估值为 52,869.23 万元；亚新科 NVH 100%股权的评估值为 62,278.25 万元；
CACG I 100%股权的评估值为 49,931.40 万元。　　
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买 Axle ATL 所持有的亚新科凸轮轴 63%股权、亚新科双环 63%股权、亚新科仪征铸造 70%股权；亚新科中国投持有的亚新科山西 100%股权，亚新科 NVH 23%股权；亚新科技术（香港）持有的亚新科 NVH 77%股权；亚新科技术（开曼）持有的 CACG I 100%股权。　　
在评估值的基础上，交易双方最终商定本次交易价格为 220,000 万元人民币，各家标的公司的分别的交易价格如下：　　
持有标的公司股权比例
对价（万元）　　
亚新科凸轮轴
11,745.00　　
亚新科双环
45,470.00　　
亚新科仪征铸造
680.00　　
亚新科山西
亚新科中国投
49,980.00　　
亚新科 NVH
亚新科中国投
14,307.15　　
亚新科技术（香港）
47,897.85　　
亚新科技术（开曼）
49,920.00　　
220,000.00　　
（二）支付方式　　
根据郑煤机与交易对方签订的《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》（以下简称“ 《股权购买协议》 ”）及《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“ 《股权购买协议之补充协议》 ”），本次资产交易的支付方式为非公开发行A股股票及现金，其中股票对价对应的交易金额为 55,000.00万元，现金对价对应的交易金额为 165,000.00 万元。　　
1、非公开发行 A 股股票支付　　
对于股票对价的支付方式，上市公司将以非公开发行 A 股股票的方式予以支付。　　
定价基准日： 公司审议本次交易的首次董事会（即第三届董事会第十一次会议）决议公告日，即 2016 年 3 月 25 日。　　
每股发行价格：定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90% ，即 6.41 元/股。　　
发行股份数计算公式：公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量。　　
郑煤机于 2016 年 7 月 16 日收到交易对方的调价要求并于 2016 年 7 月 20日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次重组调整发行股份购买资产的发行价格的议案》等议案，同意公司调整本次重组发行股份购买资产的发行价格。经郑煤机与交易对方一致同意，将本次重大资产重组发行股份的发行价格调整为 5.90 元/股，不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值。　　
若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。　　
股份发行价格的具体调整办法如下：　　
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股比　　例为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，　　
则调整后发行价格：派息：
P1＝P0－D　　
送股或转增股本：
P1＝P0 ÷ （ 1 ＋N）　　
增发新股或配股：
P1＝（P0＋A*K） ÷ （ 1 ＋K）　　
三项同时进行：
P1＝（P0－D＋A*K） ÷ （ 1 ＋K＋N）　　
上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格测算，即，股票发行数量=55,000 万元÷股票发行价格；最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准。　　
2、现金对价支付　　
根据《股权购买协议之补充协议》，本次股权购买交易的购买价格中的现金总对价为人民币 165,000.00 万元，交易双方约定将依适用汇率折算的等值美元支付（依适用汇率 6.54825 折算为 251,975,718.7 美元）。　　
（三）价格调整方案　　
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定及双方签署的《股权购买协议》，本次交易拟引入发行价格调整方案如下：　　
1、价格调整方案生效条件　　
上市公司股东大会审议通过本次交易方案及价格调整方案。　　
2、可调价期间　　
在上市公司股东大会决议公告日至本次重大资产重组中国证监会并购重组委员会审核前。　　
3、触发条件　　
上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较　　上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 17 日收盘　　点数（即 3,580.00 点）跌幅超过 15% ；或　　
机械设备（证监会）指数（883108.WI）在任一交易日的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 17 日收盘点数（即 5,183.37 点）跌幅超过 15% 。　　
4、调价基准日　　
可调价期间内，触发条件中 a 或 b 项条件满足至少一项的任一交易日当日。　　
5、发行价格调整机制　　
如触发条件发生， 则交易对方有权要求，并且上市公司应在收到交易对方的书面要求后一周内召开董事会会议审议决定是否对发行股份的发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则发行股份的发行价格相应进行调整，调整幅度为上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 17 日上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日触发条件中 a 和b 项条件同时满足，则以上述计算后上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）累计下跌百分比绝对值较高者作为调价幅度。　　
上述 a、 b 项中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。前述调整后的发行股份的发行价格不得低于以下二者孰高值：上市公司截至 2015 年12 月 31 日经审计的每股净资产值或上市公司截至可调价期间届满日最近一期未经审计每股净资产值（受限于河南省国有资产监督管理委员会的确定）。　　
6、价格调整机制符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定　　
调价基准日为“可调价期间内，触发条件满足至少一项的任一交易日当日 ”符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，具体说明如下：　　
（ 1 ）《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定　　
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：
“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”。　　
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》规定：
“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上”。　　
本次发行股份购买资产的价格调整机制，系基于交易定价公允原则，且综合上市公司股票价格受大盘及行业影响因素而设定。　　
（2）调价机制的对象　　
价格调整方案的调整对象为发行人向亚新科中国投发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产价格不进行调整，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。　　
（3）调价机制的生效条件　　
本次发行价格调整方案由公司第三届董事会第十一次会议、公司 2015 年年度股东大会、 2016 年第一次 A 股类别股东大会、 2016 年第一次 H 股类别股东大会审议通过，并于 2016 年 3 月 25 日、 2016 年 6 月 14 日进行了公告，符合《重组管理办法》第四十五条发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”的规定。　　
（4）可调价期间　　
本次可调价期间为上市公司股东大会决议公告日至本次重大资产重组中国证监会并购重组委员会审核前，符合《重组管理办法》第四十五条发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施的规定。　　
（5）触发条件及其设置的理由　　
A．触发条件　　
本次调整方案的触发条件为：
a.上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 17 日收盘点数（即 3,580.00 点）跌幅超过 15% ；或 b.机械设备（证监会）指数（883108.WI）在任一交易日的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12月 17 日收盘点数（即 5,183.37 点）跌幅超过 15% 。　　
B．合规性分析　　
上述内容符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。　　
同时，触发条件建立在大盘和同行业因素调整基础上，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 “发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定。　　
设置理由　　
上市公司自 2016 年 12 月 18 日起开始停牌，股票停牌期间，上证综指和机械设备（证监会）指数（883108.WI）剧烈波动，公司个股复牌存在补跌风险，为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易设置发行价格调整机制。　　
根据《上市公司行业分类指引》，郑煤机所处行业属于 C 类制造业中的机械设备（WIND 证监会行业指数 883108）。上市公司本次发行股份购买汽车零部件相关资产，亦同属 C 类制造业中的机械设备（WIND 证监会行业指数 883108）。因此，以上证综指和机械设备的行业指数作为调价机制的触发条件，具有匹配性。　　
触发条件的设置反映了上市公司停牌期间整体资本市场波动导致的公司个股在复牌后短期内大幅下跌风险，具有合理性。　　
（6）调价基准日　　
可调价期间内，触发条件中 a 或 b 项条件满足至少一项的任一交易日当日，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。　　
（7）发行价格调整　　
如触发条件发生，则交易对方有权要求，并且上市公司应在收到交易对方的书面要求后一周内召开董事会会议审议决定是否对发行股份的发行价格进行调整。　　
上述内容符合《重组管理办法》规定“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。　　
（8）调整后价格　　
若上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整，则发行股份的发行价格相应进行调整，调整幅度为上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 17 日上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日触发条件中（883108.WI）累计下跌百分比绝对值较高者作为调价幅度。　　a 和 b 项条件同时满足，则以上述计算后上证综指或机械设备（证监会）指数　　
上述 a、 b 项中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。前述调整后的发行股份的发行价格不得低于以下二者孰高值：上市公司截至 2015 年经审计每股净资产值（受限于河南省国有资产监督管理委员会的确定）。　　12 月 31 日经审计的每股净资产值或上市公司截至可调价期间届满日最近一期未　　
上述内容符合《重组管理办法》规定“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”。　　
（9）发行股份数量调整　　
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格（发行股份支付对价部分） ÷调整后的发行价格。　　
上述内容符合《重组管理办法》规定的“发行价格调整方案应当详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。　　
（ 10）调价基准日为“可调价期间内，触发条件满足至少一项的任一交易日当日”符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作　　
①调价基准日设置明确　　
本次交易中，《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》及交易双方签署的《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》对价格调整机制做了明确的约定。本次发行股份购买资产的价格调整机制已经公司第三届董事会第十一次会议、公司 2015 年年度股东大会、 2016 年第一次 A 股类别股东大会、
2016 年第一次 H 股类别股东大会审议通过，并于 2016 年 3 月25 日、 2016 年 6 月 14 日进行了公告；同时，已经取得河南省国资委《关于郑煤机集团收购亚新科集团所属 6 家子公司股权的备案意见》（豫国资规划[2016]21号）。　　
调价基准日的设置符合《重组管理办法》第四十五条发行价格调整方案应当　　“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”的规定。发　　行价格调整方案设置明确。　　
②调价基准日设置具体　　
本次发行股份购买资产的价格调整机制设置具体。　　
A、可调价期间设置具体　　
本次可调价期间为上市公司股东大会决议公告日至本次重大资产重组经中国证监会并购重组委员会审核前，符合《重组管理办法》第四十五条发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施的规定。　　
B、触发条件设置具体　　
本次调整方案的触发条件为：
a.上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 17 日收盘点数（即 3,580.00 点）跌幅超过 15% ；或 b.机械设备（证监会）指数（883108.WI）在任一交易日的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12月 17 日收盘点数（即 5,183.37 点）跌幅超过 15% 。　　
上述触发条件的设置符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”、 “发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定。　　
C、调价基准日的设置具体　　
调价基准日为可调价期间内，触发条件中 a 或 b 项条件满足至少一项的任一交易日当日。上述调价基准日的设置具体。　　
③调价基准日的设置可操作　　
调价基准日的设置可操作。触发条件中 a 或 b 项条件满足至少一项的任一交易日当日，交易对方有权要求，并且上市公司应在收到交易对方的书面要求后一周内召开董事会会议审议决定是否对发行股份的发行价格进行调整。　　
调价基准日的触发条件建立在大盘和同行业因素调整基础上，同时受限于河南省国有资产监督管理委员会的确定，不得低于上市公司截至 2015 年 12 月 31日经审计的每股净资产值及上市公司截至可调价期间届满日最近一期未经审计每股净资产值。　　
本次交易中，依据发行股份及支付现金购买资产的价格调整机制，调整后价格为：若上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整，则发行股份的发行价格相应进行调整，调整幅度为上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 17 日上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日触发条件中（883108.WI）累计下跌百分比绝对值较高者作为调价幅度。　　a 和 b 项条件同时满足，则以上述计算后上证综指或机械设备（证监会）指数　　
上述 a、 b 项中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。前述　　调整后的发行股份的发行价格不得低于以下二者孰高值：上市公司截至 2015 年　　12 月 31 日经审计的每股净资产值或上市公司截至可调价期间届满日最近一期未　　经审计每股净资产值（受限于河南省国有资产监督管理委员会的确定）。　　
上述价格调整方案，即价格调整方案的生效条件、可调价期间、触发条件、调价基准日及发行价格调整机制，已经公司第三届董事会第十一次会议、公司2015 年年度股东大会、
2016 年第一次 A 股类别股东大会、
2016 年第一次 H 股类别股东大会审议通过，并于 2016 年 3 月 25 日、 2016 年 6 月 14 日进行了公告。且已经取得河南省国资委《关于郑煤机集团收购亚新科集团所属 6 家子公司股权的备案意见》（豫国资规划[2016]21 号）。　　
综上所述，调价基准日为“可调价期间内，触发条件满足至少一项的任一交易日当日”符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定所述的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。　　
（ 11 ）调价机制及定价基准日的确定系基于交易定价公允原则　　
调价机制及定价基准日的确定系基于交易定价公允原则，且综合上市公司股票价格受大盘及行业影响因素而设定。大盘及行业调整对股票价格的影响在一定期间内处于持续状态，因此，出于上述期间性影响因素的考虑，本次发行方案将调价基准日确定为“满足条件的任一交易日”，以避免出现明显偏离大盘、行业板块及发行人股票价格走势的价格调整结果。　　
本次《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》及《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》对价格调整机制做了明确、具体的约定，已经公司董事会及股东大会审议通过，取得河南省国资委《关于郑煤机集团收购亚新科集团所属 6 家子公司股权的备案意见》（豫国资规划[2016]21号），且出于国有资产保护角度，价格调整方案同时规定“调整后的发行股份的发行价格不得低于以下二者孰高值：上市公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的每股净资产值或上市公司截至可调价期间届满日最近一期未经审计每股净资产值”。　　
（ 12）上市公司已进行发行股份购买资产的价格调整　　
自 2016 年 6 月 13 日召开股东大会审议本次交易价格调整机制的相关议案起，本次交易即已触发发行价格调整机制。　　
Bain Capital Investors, LLC 于 2016 年 6 月 29 日（郑煤机收到关于本次重大资产重组申请材料获得中国证监会行政许可申请受理当日）内部启动向郑煤机申请发行股份购买资产价格调整的讨论； 2016年 7 月 14 日，在 Bain Capital Investors, LLC 中国团队月度会议上，就上述价格调整事宜获得内部最终批准；
2016 年 7月 15 日，由 Bain Capital Investors, LLC 实际控制的本次重组的交易对方 Axle ATL、亚新科中国投、亚新科技术（香港）及亚新科技术（开曼）正式向郑煤机发出调价申请。郑煤机于 2016 年 7 月 16 日收到交易对方的调价要求，于 2016年 7 月 20 日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次重组调整发行股份购买资产的发行价格的议案》等议案，同意公司调整本次重组发行股份购买资产的发行价格。依调整计算方法，发行价格向下调整至 5.25 元/股，因发行人截至 2016 年 3 月 31 日未经审计的每股净资产为 5.8739 元，经发行人与交易对方协商一致，调整后的发行价格最终确定为 5.90 元/股。此外，对于上述价格调整，河南省国资委以《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司调整非公开发行 A 股股票有关事项的意见》予以认可。　　
依据价格调整机制确定的调价方法，经测算发行人 2016 年 6 月 13 日股东大会决议日至 2016 年 11 月 1 日《二次反馈意见》出具日期间满足触发条件的全部价格调整计算结果，调整后价格区间为 4.90-5.48 元/股。　　
因此，本次交易的最终价格调整结果并未明显偏离大盘、行业板块及发行人股票价格走势， 不存在损害发行人利益情形，亦取得交易对方认可，不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》调价机制设定目的的情形。　　
本次价格调整机制系由上市公司与交易对方友好协商确定，已在交易双方签署的《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》中明确，并经郑煤机董事会和股东大会审议通过，不存在损害上市公司及其中小股东权益的情形。　　
综上：本次交易发行股份购买资产的价格调整机制符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。同时，调价基准日为“可调价期间内，触发条件满足至少一项的任一交易日当日”符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定。　　
7、目前已经达到调价触发条件，及上市公司已进行调价安排的说明　　
（ 1 ）目前是否已经达到调价触发条件　　
上市公司已于 2016 年 6 月 13 日分别召开 2015 年年度股东大会、 2016 年第一次 A 股类别股东大会，
2016 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了本次交易价格调整机制的相关议案，并于 2016 年 6 月 14 日公告了股东大会决议。自（883108.WI）在该调价基准日前的连续三十个交易日中超过二十个交易日较郑煤机因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 17 日收盘点数跌幅均超过 15% 。截至 2016 年 7 月 15 日，本次交易已触发发行价格调整机制。　　2016 年 6 月 2 日至 2016 年 7 月 15 日，上证综指和机械设备（证监会）指数　　
（2）上市公司是否拟进行调价安排　　
郑煤机于 2016 年 7 月 16 日收到交易对方的调价要求并于 2016 年 7 月 20日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次重组调整发行股份购买资产的发行价格的议案》等议案，同意公司调整本次重组发行股份购买资产的发行价格。　　
截至 2016 年 7 月 15 日，上证综指和机械设备（证监会）指数（883108.WI）在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较 2015 年 12 月 17 日收盘点数累计下跌的百分比分别为
18.13% ，发行价格需要向下调整18.13% ，即发行价格为 5.25 元/股；同时，受限于河南省国有资产监督管理委员会的相关确定，由于郑煤机截至 2016 年 3 月
日未经审计的每股净资产为价格调整为 5.90 元/股，不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值，发行股份的数量相应调整为 93,220,338 股。　　5.8739 元，经郑煤机与交易对方一致同意，将本次重大资产重组发行股份的发行　　
郑煤机于 2016 年 8 月 26 日收到河南省国资委《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司调整非公开发行 A 股股票有关事项的意见》，河南省国资委同意上述发行价格调整方案。　　
综上所述，本次交易发行股份购买资产的价格调整机制符合《重组管理办法》第四十五条等相关规定；本次交易已触发发行价格调整机制并经上市公司董事会审议通过调价安排。调价基准日为“可调价期间内，触发条件满足至少一项的任一交易日当日”符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定。　　
（四）锁定期安排　　
本次重组中以资产认购本次非公开发行股份的交易对方为亚新科中国投，根据上市公司与交易对方签署的《股权购买协议》，亚新科中国投所获上市公司本次发行股份购买资产的股份的锁定期为发行结束之日起 12 个月，如中国证监会等监管机构的监管意见另有要求，则前述锁定期将根据该等要求进行调整。　　
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。　　四、交易标的的评估作价情况　　
标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。　　
截至本报告书签署日，亚新科凸轮轴 100%股权的评估值为 18,657.07 万元，账面净资产值为 10,484.28 万元，评估增值率为 77.95% ；亚新科双环 100%股权的评估值为 72,185.87 万元，账面净资产值为
36,544.73 万元，评估增值率为97.53% ；亚新科仪征铸造 100%股权的评估值为 978.92 万元，账面净资产值为11,885.79 万元，评估增值率为 -91.76% ；亚新科山西
100% 股权的评估值为52,869.23 万元，账面净资产值为 45,122.85 万元，评估增增值率为 17.17% ； 亚新科 NVH 100%股权的评估值为 62,278.25 万元，账面净资产值为 22,498.60 万元，评估增值率为 176.81% ；
CACG I 100%股权的评估值为 49,931.40 万元，账面净资产值为 9,345.04 万元，评估增值率为 434.31 % 。根据郑煤机与交易对方签署的《股权购买协议》，郑煤机分别向交易对象购买亚新科凸轮轴 63%股权、亚新科双环 63%股权、亚新科仪征铸造 70%股权、亚新科山西 100%股权、亚新科 NVH 100%股权、
CACG I 100%股权。经交易各方友好协商，标的资产交易价格为220,000 万元。　　五、配套融资安排　　
（一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例　　
根据《&上市公司重大资产重组管理办法&第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号（2015 年修订）》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，
上市公司拟向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 15,736 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100% 。　　
按照本次交易方案，本次交易拟募集配套资金不超过 15,736 万元，未超过本次以发行股份方式购买资产交易价格 55,000 万元的 100% 。　　
（二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日　　
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，并在此价格基础上进行询价。　　
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
（计算方式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），即不低于 6.49 元/股。　　
由于 2016 年 7 月 20 日，郑煤机召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格议案》，定价基准日由股东大会审议通过的“郑煤机第三届董事会第十一次会议决议公告日 ”调整为“郑煤机第三届董事会决议第十五次会议决议公告日”。公司决定将本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格调整为“不低于 5.90 元/股”，即不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值，亦不低于郑煤机第三届董事会第十五次会议决议公告日前 20 个交易日的均价的 90% 。　　
郑煤机于 2016 年 9 月 5 日召开了 2016 年第一次临时股东大会、
2016 年第二次 A 股类别股东大会及 2016 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》。　　
2016 年 11 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过　　了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具　　体方案的议案》，调整募集配套资金总额为不超过 15,736.00 万元。　　
（三）发行对象、锁定期及募集资金用途　　
本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易的部分现金对价。　　
本次非公开发行募集配套资金的发行对象为包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10 名特定投资者，其中郑煤机员工持股计划承诺认购金额不超过人民币 5,736 万元，并承诺不参与配套资金非公开发行的询价和竞价过程且接受最终确定的发行价格。除郑煤机员工持股计划外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。　　
除郑煤机员工持股计划之外，本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。　　
郑煤机员工持股计划认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，本次配套融资其他发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。　　
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定在上交所交易。　　
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。　　
六、本次重组对上市公司的影响　　
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响　　
本次交易前，上市公司总股本为 1,621,122,000 股，根据本次交易标的评估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，本次向所有资产交易之交易对方发行股份数量为 93,220,338 股。本次交易前，亚新科中国投不持有上市公司股份。本次交易完成后，考虑募集配套资金因素，亚新科中国投持有上市公司93,220,338 股股份，占发行后总股本的比例为 5.35% ；不考虑募集配套资金因素，亚新科中国投持有上市公司 93,220,338 股，占发行后总股本的比例为 5.44% ，本次交易完成后，上市公司股权结构变化如下：　　
发行股份购买资产后
募集配套资金后　　 类型
持有上市公司
持有上市公司
持有上市公司
股份数（万股）
股份数（万股）
股份数（万股）　　 控股
52,108.7800
52,108.7800
52,108.7800
29.93%　　 股东
集团　　 交易
9,322.0338
9,322.0338
5.35%　　 对象
郑煤机第　　配套资
-　　金认购
持股计划　　 对象
1,694.9152
110,003.4200
110,003.4200
110,003.4200
63.18%　　
162,112.2000
171,434.2338
174,101.3523
100.00%　　
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。　　
在本次用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。　　
（二）本次交易完成后上市公司股票仍符合上市条件　　
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由 1,621,122,000 股变更为 1,714,342,338 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10% ；考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将变更为 1,741,013,523 股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10% 。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。　　
（三）本次交易对上市公司业务的影响　　
本次交易前，郑煤机主要从事煤炭装备制造和液压支架的研发、生产和销售。煤炭装备制造和液压支架的生产销售受宏观经济和政策因素影响较大，周期性较长，近几年受到煤炭行业下滑的影响，公司业绩增长低于预期。　　
为增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，上市公司积极进行业务转型，寻找新的利润增长点，拟向汽车零部件领域布局发展。　　
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增汽车零部件业务板块，收购亚新科旗下六家标的公司成为上市公司进入汽车零部件市场的重要一步。本次交易标的的六家公司——亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科 NVH、 CACG I 分别涉足汽车零部件产业链的不同领域，各标的之间相互补充形成协同效应，将在交易完成后有效的促进公司业务的发展。　　
本次重组涉及的标的公司在各自的细分领域均具有较强的竞争力，并拥有较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升、可持续发展能力将得到增强。　　七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序　　
（一）本次交易 已履行的批准程序　　
1、上市公司的批准和授权　　
2016 年 3 月 24 日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了本次交易的相关议案。上市公司与交易对方签署了《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》。　　
2016 年 4 月 28 日，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了本次重组报告书及其摘要、标的公司审计报告及评估报告、根据本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其《审计报告》等其他与本次交易相关的文件。上市公司与交易对方签署了《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议之补充协议》。　　
2016 年 6 月 13 日，公司 2015 年年度股东大会、 2016 年第一次 A 股类别股东大会、
2016 年第一次 H 股类别股东大会分别审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。　　
2016 年 6 月 26 日，上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》等相关议案。　　
2016 年 7 月 20 日，上市公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于　　本次重组调整发行股份购买资产的发行价格的议案》及《关于本次重组调整募集　　配套资金涉及股份的发行价格的议案》等相关议案。　　
2016 年 8 月 26 日，上市公司收到河南省国资委《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司调整非公开发行 A 股股票有关事项的意见》，河南省国资委同意本次发行股份购买资产发行价格及募集配套资金发行底价调整方案。　　
2016 年 9 月 5 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会、 2016 年第二次 A 股类别股东大会及 2016 年第二次 H 股类别股东大会审议通过了《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》等相关议案。　　
2016 年 11 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过　　了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具　　体方案的议案》，调整募集配套资金总额为不超过 15,736.00 万元。　　
2、交易对方的批准和授权　　
2016 年 3 月，交易对方 Axle ATL 作出内部决议，同意将所持亚新科双环 63%的股权、亚新科仪征铸造 70% 的股权、亚新科凸轮轴 63% 的股权转让给郑煤机。　　
2016 年 3 月，交易对方亚新科中国投作出内部决议，同意将所持亚新科 NVH 23% 的股权、亚新科山西 100% 的股权转让给郑煤机。　　
2016 年 3 月，交易对方亚新科技术（香港）作出内部决议，同意将所持亚新科 NVH 77% 的股权转让给郑煤机。　　
2016 年 3 月，交易对方亚新科技术（开曼）作出内部决议，同意将所持 CACG
　　I 100% 的股权转让给郑煤机。　　
3、标的公司的批准和授权　　
标的公司亚新科凸轮轴董事会已作出决议，同意 Axle ATL 将其所持亚新科凸轮轴 63% 的股权转让给郑煤机。　　
标的公司亚新科双环董事会已作出决议，同意 Axle ATL 将其所持亚新科双环 63% 的股权转让给郑煤机。　　
标的公司亚新科仪征铸造董事会已作出决议，同意 Axle ATL 将其所持亚新科仪征铸造 70% 的股权转让给郑煤机。　　
标的公司亚新科山西作出内部决议，同意亚新科中国投将其所持亚新科山西100% 的股权转让给郑煤机。　　
标的公司亚新科 NVH 董事会已作出决议，同意亚新科中国投将其所持亚新科 NVH 23% 的股权转让给郑煤机，同意亚新科技术（香港）将其所持亚新科 NVH 77% 的股权转让给郑煤机。　　
标的公司 CACG I 董事会已作出决议，同意亚新科技术（开曼）将其所持　　CACG I 100% 的股权转让给郑煤机。　　
2016 年 4 月 5 日，亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造的少数股　　东江苏省仪征活塞环厂已向 Axle ATL 出具《回复函》，放弃优先购买权。　　
4、其他已经履行的审批程序　　
本次交易评估报告已履行以下备案程序：　　
2016 年 4 月 25 日，河南省国资委对本次重组的标的公司亚新科双环的评估　　报告予以备案（备案编号：
2016-14 （ 1 ））；对本次重组的标的公司亚新科 NVH　　的评估报告予以备案（备案编号：
2016-14 （2））；对本次重组的标的公司 CACG 　　LTD. I 的评估报告予以备案（备案编号：
2016-14 （3））；对本次重组的标的公司　　亚新科凸轮轴的评估报告予以备案（备案编号：
2016-14 （4））；对本次重组的标　　的公司亚新科山西的评估报告予以备案（备案编号：
2016-14 （5））；对本次重组　　的标的公司亚新科仪征铸造的评估报告予以备案（备案编号：
2016-14 （6））。本　　次重组的相关评估报告均已履行备案程序。　　
2016 年 5 月 24 日，河南省国资委签发《省政府国资委关于郑煤机集团收购亚新科集团所属 6 家子公司股权的备案意见》（豫国资规划[2016]21 号），就收购本次交易标的，郑煤机已依法取得河南省国资委备案。　　
2016 年 6 月 2 日，河南省国资委签发《关于郑州煤矿机械集团股份有限公　　司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》（豫国资产权[2016]10 号），郑煤机本　　次非公开发行 A 股股份已依法取得河南省国资委批准。　　
2016 年 5 月 17 日，河南省商务厅签发《境外投资企业备案通知书》（豫商外经函[ 号）；
2016 年 5 月 18 日，郑煤机取得河南省商务厅签发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N6 号），就本次交易中郑煤机收购 CACG I 100%股权事项，郑煤机已经依法取得商务主管部门的全部批准。　　
2016 年 6 月 30 日，郑州经济技术开发区经济发展局已向郑州市发展和改革　　委员会呈报《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司申请收购 CACG LTD. I
全部　　股权项目备案的请示》 （郑经经发[2016]27 号），经初步审核，认为郑煤机备案的　　相关材料齐全，符合申请条件。　　
郑州市发展和改革委员会已于 2016 年 6 月 6 日向河南省发展和改革委员会呈报《关于郑煤机集团收购 CACG 有限公司第一子公司（CACG LTD. I）全部股权项目申请备案的请示》（郑发改投资[ 号），经审核，认为郑煤机提交材料符合《河南省境外投资项目备案暂行管理办法》（豫发改外资[ 号）文件相关要求，原则上同意该项目备案。　　
2016 年 6 月 30 日，就本次重组中收购 CACG I 事项，上市公司已取得河南省发改委出具的《关于郑煤机集团收购 CACG 有限公司第一子公司（ CACG LTD.I）全部股权项目备案的通知》（豫发改外资[ 号）。　　
2016 年 8 月 26 日，上市公司收到河南省国资委《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司调整非公开发行 A 股股票有关事项的意见》，河南省国资委同意本次发行股份购买资产发行价格及募集配套资金发行底价调整方案。　　
香港联交所对郑煤机与本次重大资产重组事项相关的日期为 2016
日的公告及日期为 2016
年 5 月 23 日的通函表示无异议。　　
2016 年 9 月 14 日，上市公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第 261 号），决定对郑州煤矿机械集团股份有限公司收购亚新科凸轮轴（仪征）有限公司等六家公司股权案不实施进一步审查，可以实施集中。　　
（二）本次交易尚需履行的审批程序　　
截至本独立财务顾问报告签署日，尚需履行的审批程序包括：　　
根据双方签订的《股权转让协议》及商务部要求，本次交易尚需履行的审批及备案程序为：就本次重组方案中发行股份购买资产部分，尚需取得商务部根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“ 《战投管理办法》 ”）做出的原则性批复；中国证监会核准本次交易方案。　　
1 ．商务部外国投资者对上市公司战略投资审批　　
根据原《战投管理办法》的相关规定，在上市公司股东大会审议通过本次重组正式方案及相关协议后，应向商务部申请办理外国投资者对上市公司战略投资审批手续。同时， 鉴于 2016 年 10 月 8 日生效实施的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（中华人民共和国商务部令 2016 年第 3 号）（以下简称“《备案管理暂行办法》”），对不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业变更，改为备案管理；对于外商投资的上市公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过 5%以及控股或相对控股地位发生变化时，就投资者基本信息或股份变更事项办理备案手续；本办法实施前商务主管部门已受理的外商投资企业设立及变更事项，未完成审批且属于备案范围的，审批程序终止，外商投资企业或其投资者应按照本办法办理备案手续；商务部于本办法生效前发布的部门规章及相关文件与本办法不一致的，适用本办法。因此，就本次重组方案中发行股份购买资产部分，郑煤机作为 A＋H 的外商投资股份有限公司，适用上述新生效的《备案管理暂行办法》。　　
2、中国证监会核准本次交易方案。　　
在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。　　八、本次重组相关方所作出的重组承诺　　
承诺内容　　
提交信息及申报文
公司就本次交易提交的信息披露和申请文件不存在任　　
件真实性、准确性、
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董事、　　
监事和高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完　　
整性承担个别以及连带责任。　　 上市公司
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记　　 及全体董
载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者　　
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，　　
将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。　　
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正　　
合法合规情况
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会　　
立案调查的情形，最近三年未收到行政处罚或者刑事处　　
罚。　　 上市公司
承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的　　 的董事、
关于本次重组摊薄
措施以及董事和高级管理人员作出的相关承诺，若董事　　 高级管理
即期回报填补措施
和高级管理人员违反该等承诺并给公司或者投资者造　　 人员
成损失的，董事和高级管理人员愿意依法承担相应的赔　　
偿责任。　　
一、承诺人已向郑煤机及为本次交易提供审计、评估、　　
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有　　
关本次交易的相关信息和文件，承诺人保证所提供的文　　
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且据承诺人　　
所知，该等文件资料涉及本次交易相关方的签字与印章　　
都是真实的，签署人已经合法授权并有效签署该文件；　　
所提供信息真实、
保证向郑煤机真实、准确、完整提供信息，不存在虚假　　 交易对方
准确、完整性
记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　
二、在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、　　
规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，向郑　　
煤机真实、准确、完整提供有关本次交易的信息，不存　　
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　
三、若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚　　
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使郑煤机或投资　　
者遭受实际损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易　　 承诺方
承诺内容　　
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈　　
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监　　
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让　　
其在郑煤机拥有权益的股份（如有）。　　
四、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有　　
法律约束力。　　
一、本次重组完成后，承诺人将尽可能地避免和减少与　　
郑煤机的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生　　
的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并　　
依法签订协议，履行合法程序，按照郑煤机公司章程、　　
有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有　　
关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不　　
通过关联交易损害郑煤机及其他股东的合法权益。　　亚新科中
二、承诺人直接或间接持有郑煤机股票期间，将按照公　　国投
规范关联交易
司法等法律法规、郑煤机公司章程的有关规定行使股东　　
权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决　　
时，依据前述法律法规、有关规定履行回避表决的义务。　　
三、承诺人和郑煤机就相互间关联事务及交易所做出的　　
任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场　　
同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。　　
四、本承诺函为承诺人的真实意思表示，自本次交易获　　
得核准之日起具有法律效力，至承诺人不再作为郑煤机　　
关联方当日失效。　　
截至本承诺函签署时，在与郑煤机签署《股权转让及以　　
现金、发行股份购买资产协议》（EQUITY TRANSFER 　　
AGREEMENT，下称“协议书”）时，及办理标的公司的　　
股权交割或本次交易终止之日（以较早的日期为准）时：　　
一、承诺人拥有与郑煤机签署协议书和履行协议书项下　　
权利义务的合法主体资格。　　
二、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及　　
其他主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关　　亚新科中
的行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关　　国投、
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。　　Axle ATL
三、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及　　
其他主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额　　
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或　　
受到证券交易所处分的情况。　　
四、承诺人保证不就其所持标的公司的股权设置其他任　　
何限制性权利，保证标的公司保持正常、有序、合法经　　
营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资　　
产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，　　
保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务行为，　　
如确有需要，承诺人须经郑煤机书面同意后方可实施。　　 承诺方
承诺内容　　
五、标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在阻　　
碍承诺人转让标的公司股权的限制性条款，或已经或将　　
取得相关协议或合同对方对标的公司股权交割的同意。　　
六、不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让　　
标的公司股权的重大诉讼、仲裁或纠纷。　　
七、承诺人与郑煤机及其控股股东以及董事、监事以及　　
高级管理人员不存在任何关联关系，不存在向上市公司　　
推荐董事或高级管理人员的情况。　　
八、承诺人将依据与郑煤机签署的协议书保密条款承担　　
保密义务。　　
截至本承诺函签署时，在与郑煤机签署《股权转让及以　　
现金、发行股份购买资产协议》（EQUITY TRANSFER 　　
AGREEMENT，下称“协议书”）时，及办理亚新科 NVH　　
的股权交割或本次交易终止之日（以较早的日期为准）　　
一、承诺人拥有与郑煤机签署协议书和履行协议书项下　　
权利义务的合法主体资格。　　
二、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及　　
其他主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关　　
的行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关　　
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。　　
三、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及　　
其他主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额　　
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或　　
受到证券交易所处分的情况。　　亚新科技
四、承诺人保证不就其所持亚新科 NVH 的股权设置其　　术（香港）
他任何限制性权利，保证亚新科 NVH 保持正常、有序、　　
合法经营状态，保证亚新科 NVH 不进行与正常生产经　　
营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，　　
保证亚新科 NVH 不进行非法转移、隐匿资产及业务行　　
为，如确有需要，承诺人须经郑煤机书面同意后方可实　　
五、亚新科 NVH 或承诺人签署的所有协议或合同不存　　
在阻碍承诺人转让亚新科 NVH 股权的限制性条款，或　　
已经或将取得相关协议或合同对方对亚新科 NVH 股权　　
交割的同意。　　
六、不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让　　
亚新科 NVH 股权的重大诉讼、仲裁或纠纷。　　
七、承诺人与郑煤机及其控股股东以及董事、监事以及　　
高级管理人员不存在任何关联关系，不存在向上市公司　　
推荐董事或高级管理人员的情况。　　
八、承诺人将依据与郑煤机签署的协议书保密条款承担　　
保密义务。　　 承诺方
承诺内容　　
如出现因违反上述承诺与保证而导致郑煤机或其股东　　
的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿　　
责任。　　
截至本承诺函签署时，在与郑煤机签署《股权转让及以　　
现金、发行股份购买资产协议》（EQUITY TRANSFER 　　
AGREEMENT，下称“协议书”）时，及办理 CACG LTD. 　　
I 的股权交割或本次交易终止之日（以较早的日期为准）　　
一、承诺人拥有与郑煤机签署协议书和履行协议书项下　　
权利义务的合法主体资格。　　
二、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及　　
其他主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关　　
的行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关　　
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。　　
三、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及　　
其他主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额　　
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或　　
受到证券交易所处分的情况。　　亚新科技
四、承诺人保证不就其所持 CACG LTD. I 的股权设置其　　术（开曼）
他任何限制性权利，保证 CACG LTD. I 保持正常、有序、　　
合法经营状态，保证 CACG LTD. I 不进行与正常生产经　　
营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，　　
保证 CACG LTD. I 不进行非法转移、隐匿资产及业务行　　
为，如确有需要，承诺人须经郑煤机书面同意后方可实　　
五、 CACG LTD. I 或承诺人签署的所有协议或合同不存　　
在阻碍承诺人转让 CACG LTD. I 股权的限制性条款，或　　
已经或将取得相关协议或合同对方对 CACG LTD. I 股　　
权交割的同意。　　
六、不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让　　
CACG LTD. I 股权的重大诉讼、仲裁或纠纷。　　
七、承诺人与郑煤机及其控股股东以及董事、监事以及　　
高级管理人员不存在任何关联关系，不存在向上市公司　　
推荐董事或高级管理人员的情况。　　
八、承诺人将依据与郑煤机签署的协议书保密条款承担　　
保密义务。　　
承诺人持有的标的公司股权，该股权不存在信托　　
安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，该股权　　
关于资产权属的承
权属清晰，不存在权属纠纷，且该股权未设定任何抵押、　　交易对方
质押等他项权利或第三方权益，亦未被执法部门实施扣　　
押、查封、司法冻结、拍卖等使其权利受到限制的任何　　
约束。同时，承诺人保证此种状况持续至该股权登记至　　
郑煤机名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。　　
承诺内容　　
承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，不存　　
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为　　
股东所应当承担的义务及责任的行为。　　
本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具　　
有法律约束力。　　
承诺人根据《股权购买协议》取得的郑煤机股份，　　
应根据适用法律自股份发行结束之日起十二个月内进　　 亚新科中
非公开发行股票锁
行锁定。若承诺人所认购股份的锁定期的规定与证券监　　 国投
管机构的监管意见不相符，郑煤机与承诺人将根据相关　　
证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。　　
承诺人由于郑煤机送红股、转增股本等原因增加　　
的公司股份，亦应遵守上述约定。　　九、本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况　　
本次重组标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。　　十、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系　　
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均为 ASIMCO Technologies Group 下属的投资及运营公司，实际控制人均为贝恩资本亚洲整体投资有限合伙。本次交易的全体交易对方及其实际控制人与上市公司及其实际控制人之间不存在一致行动关系。　　十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格　　
上市公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。　　十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排　　
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：　　
（一）严格履行上市公司信息披露的义务　　
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。　　
（二）严格履行相关程序　　
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案及报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。　　
（三）网络投票安排　　
上市公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。　　
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排　　
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响　　
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。　　
（ 1 ）假设公司于2016年11月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；　　
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化；　　
（3）本次重大资产重组拟以发行股份93,220,338股及支付现金165,000万元的方式收购前述各标的公司股份。同时向包括郑煤机第一期员工持股计划在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过15,736万元，发行股份数量不超过26,671,185股；　　
（4） 2016年度上市公司分三种情景假设，
2016年度归属于上市公司股东的净利润较2015年度增长分别为10% 、 0% 、
-10% ；　　
（5）在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本1,621,122,000股为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份，并假设本次配套融资15,736万元全额发行且发行价为5.90元/股，未考虑其他因素导致的股本变化；　　
（6）对于各标的公司的2016年利润假设，主要依据评估报告中各标的公司2016年的盈利预测，并将可辨认净资产评估增值部分根据资产对应的剩余使用年限进行折旧及摊销，采用考虑了增值部分的折旧及摊销之后的各标的公司归属于母公司股东的净利润进行计算。　　
（7）假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；　　
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。　　
基于上述假设，本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响对比如下：　　
2015年度/2015
2016年度/日　　
年12月31日
假设上市公司归母净利润较2015年增长幅度　　
-10%　　 归属于上市公　　 司股东的净利
4,824.25　　
润（万元）　　 发行在外的普　　 通股加权平均
162,112.20
163,111.30
163,111.30
163,111.30 　　
数（万股）　　 基本每股收益　　
0.0296 　　 稀释每股收益　　
0.0296 　　
本次交易完成后，
6家标的公司将成为郑煤机的控股子公司，纳入郑煤机合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的发展前景和增长空间，并在区域市场内拥有较大的竞争优势。本次交易将推进上市公司在汽车零部件领域的产业布局，进一步多元化公司的业务范围，降低公司的经营风险，提高公司的持续盈利能力。从上述模拟计算结果可以看出，如本次交易于2016年度11月底完成，则在2016年度当年不会摊薄即期回报。　　
然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司2016年度实际取得的经营成果低于预期的情况。　　
本次重大资产重组实施后，公司总股本规模及净资产规模都将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。　　
2、上市公司即期回报被摊薄的填补措施　　
本次交易实施完毕后,公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力：　　
（ 1 ）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用　　
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司制定的《募集资金管理办法》，加强对募集资金存储、使用、管理及监督，规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金使用风险，保护投资者利益。　　
（2）发挥协同效应，达到煤矿机械和汽车核心零部件双轮驱动，提升盈利　　
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增汽车零部件业务。上市公司及标的公司能够在技术、财务和管理等方面实现较好的协同效应。在技术方面，标的公司产品的诸多生产制造工艺与郑煤机的生产制造工艺类似，在铸件产品生产过程中的制芯、造型、熔化和清理等方面均采用世界最先进的设备和工艺，郑煤机在生产液压支架零部件所需的铸件，可借鉴标的公司在铸造方面的先进技术工艺，提高产品质量。在财务方面，标的公司可以借助上市公司的平台，一方面，提高其间接融资能力，获得外部金融机构的融资支持，并有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化。在管理方面，郑煤机将借鉴亚新科集团在管理和人才培养方面的经验，提升公司的管理水平。公司将沿用亚新科的管理理念和技术优势，使得标的公司能够继续平稳的开展一系列生产、运营和销售工作。标的公司在汽车零部件行业拥有较高的精益管理水平，郑煤机与其同属于机械制造行业，可借鉴其在精益管理方面的成熟经验，深入推行精益管理，降低公司各项运营成本。上市公司和标的公司互相借鉴在战略制定、研发、创新、渠道建设、人力资源开发、国际化等方面的有益积累，达到煤矿机械和汽车核心零部件双轮驱动。使企业的抗风险能力大大增强。　　
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩　　
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。　　
（4）进一步完善利润分配政策，提高股东回报　　
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及《公司章程》等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。　　
同时，上市公司拟制定《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。　　
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。　　
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。　　
3、上市公司董事、
高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺　　
“ （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也　　不采用其他方式损害公司利益；　　
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；　　
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；　　
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；　　
（五）公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；　　
（六）若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；　　
（七）本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；　　
（八）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。　　十三、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺　　
本次交易的中介机构已分别就“未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任”出具专项承诺。　　
招商证券股份有限公司承诺如下：
“如本次重组申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市中伦律师事务所承诺如下：
“如本次重组申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：
“若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本所将依法承担连带赔偿责任。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下“如本次重组申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 ”　　
中联资产评估集团有限公司承诺如下：
“如本次重组申报文件引用本公司出具的资产评估报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。　　
重大风险提示　　
投资者在评价上市公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。　　一、本次交易有关的风险　　
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险　　
由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。　　
此外，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。　　
（二）审批风险　　
截至本独立财务顾问报告签署日，尚需履行的审批程序包括：　　
1、商务部根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》做出的原则性批复；　　
根据原《战投管理办法》的相关规定，在上市公司股东大会审议通过本次重组正式方案及相关协议后，应向商务部申请办理外国投资者对上市公司战略投资审批手续。同时， 鉴于 2016 年 10 月 8 日生效实施的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（中华人民共和国商务部令 2016 年第 3 号）（以下简称“《备案管理暂行办法》”），对不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业变更，改为备案管理；对于外商投资的上市公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过 5%以及控股或相对控股地位发生变化时，就投资者基本信息或股份变更事项办理备案手续；本办法实施前商务主管部门已受理的外商投资企业设立及变更事项，未完成审批且属于备案范围的，审批程序终止，外商投资企业或其投资者应按照本办法办理备案手续；商务部于本办法生效前发布的部门规章及相关文件与本办法不一致的，适用本办法。因此，就本次重组方案中发行股份购买资产部分，郑煤机作为 A＋H 的外商投资股份有限公司，适用上述新生效的《备案管理暂行办法》。　　
2、中国证监会核准本次交易方案。　　
本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性， 上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。　　
（三）募集配套资金金额不足乃至募集配套资金未能实施的风险　　
本次交易中，上市公司拟向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 15,736 万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100% ，本次募集配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价。其中，郑煤机员工持股计划参与本次配套融资的认购，认购金额不超过 5,736 万元。上市公司已与郑煤机员工持股计划的委托方华泰证券（上海）资产管理有限公司签订了《郑州煤矿机械集团股份有限公司与}