交易公开信息
融资融券信息
大宗交易信息
其他交易信息
监管信息公开
上市公司信息
资产支持证券
资管计划份额转让
股票质押式回购交易
第1页/共15页&&&
深圳证券交易所 版权所有 &2013 Shenzhen Stock Exchange. All Rights Reserved
[ (建议使用IE6.0以上浏览器，以上分辨率)]城市：深圳&&
积分：63025&&
入方希望价格越低越好,卖出方希望价格越高越好;回购交易按每百元收益报价,融资方希望报价低、融券方希望报价高。
更新时间： 12:11
<b class="vote-num" id="vote_num_
炒股佣金万1，基金万0.5，港股通万2！TEL微信：185 &#10084;QQ：全国7*24办理
城市：北京&&
积分：43122&&
您好，这个您可以问一下资管方面的，希望可以帮助到您
更新时间： 13:05
<b class="vote-num" id="vote_num_
股票开户佣金万（一） 量大更低 融资利息5.99电话（微信）QQ:
城市：重庆&&
积分：40661&&
您好，这个需要问具体的券商呢，祝您投资顺利
更新时间： 13:26
<b class="vote-num" id="vote_num_
股票开户，佣金低至万1，基金万0.6.VIP快速通道，电话：；QQ：
城市：北京&&
积分：34444&&
你好，你可以把问题说的具体一点吗?
更新时间： 14:47
<b class="vote-num" id="vote_num_
开户佣金行业最低,低至万1，开户不限时间和地域，周末也能开户电话: QQ：
城市：北京&&
积分：7005&&
您好，这个要具体看一下是什么交易软件，可能是软件出错了
更新时间： 13:43
<b class="vote-num" id="vote_num_
股票【万1】最低开户，免费赠送vip交易通道，电话：，QQ:联系我有优惠
城市：成都&&
积分：8748&&
您好，您可以看看系统里面是不是有什么
更新时间： 17:59
<b class="vote-num" id="vote_num_
股票开户佣金低至万1，免费开通VIP通道！联系电话：（微信同号） QQ：
还有疑问？继续提问 -理财顾问5分钟回复
还可以输入140个字
尚未登录，可以匿名提问。也可按此或
一个电话，一个垂询，一份财富
想理财？从咨询开始！
5分钟快速响应，100%回复率
推荐理财顾问HOT 月积分
理财顾问排行TOP
积分：1191
最新理财文章
最新理财产品
全国找理财顾问
已获得满意答案，去练练！
预约客户经理，预约后客户经理会在5分钟分与您联系！
QQ/Email：　　本报记者 梅俊彦　　2月27日，深圳联合产权交易所（简称“深圳联交所”）和广东资产管理（集团）有限公司（简称“广东太平洋资管”）携手在深圳宣布合作共同开展“安稳盈-小额信贷资产收益权投资计划”业务。通过这一回购式融资业务，小贷公司将有效破解“资金
相关公司股票走势
瓶颈”，盘活存量资金。　　尝试破除资金“瓶颈”　　“手上有好几个优质项目，袋子里却没有资金放款了。”多年从事小贷业务的广州市民兴小额贷款有限公司执行董事胡建新用“习以为常”来形容当前整个小贷行业面对的资金瓶颈。　　为了破除小贷公司资金瓶颈，全国各地都有所尝试。2013年4月，广州市金融办发布《广州小额再贷款公司业务试行办法（征求意见稿）》。2013年6月，重庆金融资产交易所也推出小贷资产收益权产品。不过，多位业内人士并不看好小额再贷款公司的筹建，认为在法规和政策上都存在障碍。　　这次针对小贷公司的回购式融资产品在深圳联交所登记、托管，是地方政府对给小贷公司“补血”的最新尝试。　　“该业务与小贷公司跟银行合作开展的信贷资产回购融资业务类似。相对于银行融资，该业务对于小贷公司来说更加便捷快速。而跟信贷资产证券化相比，该业务符合我国小贷行业的信用现状，小贷公司同时是资产所有人和回购人，权责归于一体，保证小贷公司的回购动力和回购责任。”广东太平洋资管董事长陈宝国对记者表示。　　深圳市人民政府在日发布的2014年一号文件明确将跨境金融、民营金融、创新金融、产业金融列为深圳金改重点突破的领域。相关政策的配置支持，是小贷再融资加速发展的信心保障和有力后盾。据陈宝国介绍，广东太平洋资产管理有限公司作为深圳联交所认可的小额信贷资产转让独家主办推荐和主承销机构，将在全国范围内开发、甄选管理规范、信誉良好的小额贷款公司，筛选组合现金流和风险度匹配的优质小额贷款资产，整理打包推荐给深圳联交所进行转让。然后深圳联交所对广东太平洋资管的推荐材料进行独立审核和评定；经评定符合转让要求的，深圳联交所予以登记、托管。　　广东太平洋资管对经深圳联交所登记挂牌转让的信贷资产包进行推广销售。推广期限届满，募集资金达到转让条件的，深圳联交所宣告投资计划成立，转让人（小贷公司）将资产包出让给受托人，同时将投资人投资金额对应的资产包权益登记在投资人名下。在投资期限内，投资者可通过联交所信息平台，查询其资产权益相关情况，并可以通过联交所信息平台对其持有的小额信贷资产进行转让。投资期限届满，小贷公司溢价回购信贷资产；深圳联交所将信贷资产的收益分配给投资计划持有人。担保及补充支付承诺人为投资者本金及收益兑付提供保证担保，投资期限届满，若小贷公司未能全面履行回购义务，则代小贷公司履行回购责任。　　据了解，有小贷公司已经就该计划达成了意向，预期单一计划规模为1000万元至5000万元，年化收益率为8%至10%，投资期限分为3个月、6个月和12个月，灵活方便，且投资计划持有人在存续期内可在深圳联交所托管出售，二次转让，确保流动性。　　再融资金额不得超过总资产200%　　“总体来说，小贷公司的再融资（如资产证券化、回购式融资、收益权转让式等）就是要把小贷公司的金融资产盘活，激活存量资金。”对外经贸大学中国资本运营研究中心主任冯鹏程表示。　　冯鹏程认为，对于小贷公司来说，信贷资产回购式融资提高其融资的资金杠杆，扩大资金来源；对于需要贷款的企业来说，小贷公司的资金规模大了，获得贷款的可能性就更大了；而对整个资本市场来说，回购式再融资打通债券和资本的通道，分散风险，完善多层次资本市场建设。专家及政府部门负责人也表示，不管哪种再融资形式，关键在于风险控制。据记者了解，前几年信托公司跟银行有类似的资产回购项目的尝试，但是最后被监管部门叫停。　　陈宝国对中国证券报记者表示，深圳市金融办对于小贷公司通过深圳联交所再融资的杠杆率有限制，规定再融资金额不得超过小贷公司总资产的200%，这也就杜绝了小贷公司无限放大杠杆率的可能性。另外，这项产品对于小贷公司有严格的市场准入门槛，其中包括对其净资产和业绩、企业征信记录、资产项下的借款人的资质、资金监管、审核机制、内外部共同增信、资产买断风险隔离、信息披露、保证金等方面也有相关规定。此外，甄选出的优质小额贷款公司到期回购和广东太平洋资产管理有限公司承诺到期余额回购可以给投资人提供本息保障。点击进入参与讨论
(责任编辑：Newshoo)
&&&&&&</div
主演：黄晓明/陈乔恩/乔任梁/谢君豪/吕佳容/戚迹
主演：陈晓/陈妍希/张馨予/杨明娜/毛晓彤/孙耀琦
主演：陈键锋/李依晓/张迪/郑亦桐/张明明/何彦霓
主演：尚格?云顿/乔?弗拉尼甘/Bianca Bree
主演：艾斯?库珀/ 查宁?塔图姆/ 乔纳?希尔
baby14岁写真曝光
李冰冰向成龙撒娇争宠
李湘遭闺蜜曝光旧爱
美女模特教老板走秀
曝搬砖男神奇葩择偶观
柳岩被迫成赚钱工具
大屁小P虐心恋
匆匆那年大结局
乔杉遭粉丝骚扰
男闺蜜的尴尬初夜
客服热线：86-10-
客服邮箱：推荐理财顾问
最新问答一个垂询，一份财富―在线咨询专业理财顾问
共 7 个答案
刚刚 得到一个专业的回答
最后回答：你好，你可以打客,服电话查,询。
共 7 个答案
刚刚 得到一个专业的回答
最后回答：你好，这边开户佣金是特别低的，点我头像即可办理
共 8 个答案
刚刚 得到一个专业的回答
最后回答：你好，我司开户手机即可办理，佣金可以做到行业最低，异地均可开户，欢迎点击头像在线交流~大资金还有VIP快速通道专享
共 8 个答案
刚刚 得到一个专业的回答
最后回答：您好，北京就选我司开户，佣金最低，可以做限售股质押
共 10 个答案
5分钟后 得到一个专业的回答
最后回答：就是利用节假日不开市升级系统?????
共 14 个答案
4分钟后 得到一个专业的回答
最后回答：您好，这个您下一个交易软件，登陆账户查询
共 18 个答案
8秒后 得到一个专业的回答
最后回答：选择优惠服务好的券商，特别是针对新人的指导服务，网上开户只要通过官方渠道就是安全的
共 14 个答案
43分钟后 得到一个专业的回答
最后回答：您好，这个有几种原因都会造成的，建议您找客户经理帮您查一下
商丘证券公司
商丘期货公司
理财知识学习
商丘股票期货开户指南
商丘理财顾问TOP
商丘理财产品推荐
预期收益：7%
预期收益：7%
预期收益：7%
预期收益：8%
预期收益：7%
预期收益：7%
理财顾问观点
一、投资建议：皖维高新作为国内PVA行业龙头优质企业，在规模、品类和技术上均较同行业公司有较大优势，PVA价格上涨，公司拥有较大的业绩弹性。公司PVA光学膜已进入国内部分偏光片生产企业的供应链体系，随着偏光片的国产化进程加速，公司PVA光学膜业务有望明显受益。预计公司年EPS分别为0.10，0.18和0....
全国找理财顾问
已获得满意答案，去练练！结构化资管、私募基金的杠杆限制及处罚案例 - 知乎专栏
{"debug":false,"apiRoot":"","paySDK":"/api/js","wechatConfigAPI":"/api/wechat/jssdkconfig","name":"production","instance":"column","tokens":{"X-XSRF-TOKEN":null,"X-UDID":null,"Authorization":"oauth c3cef7c66aa9e6a1e3160e20"}}
{"database":{"Post":{"":{"contributes":[{"sourceColumn":{"lastUpdated":,"description":"金融混业已成趋势，大资管行业格局初现。我们从法律逻辑与合规监管出发，为您呈上金融法律实务干货。","permission":"COLUMN_PUBLIC","memberId":1117574,"contributePermission":"COLUMN_PUBLIC","translatedCommentPermission":"all","canManage":true,"intro":"聚焦资产管理行业 提供法律合规观点","urlToken":"trust-lawyer","id":12566,"imagePath":"b75a4ef43c5e723dfeab4e.jpeg","slug":"trust-lawyer","applyReason":"0","name":"资管法律合规","title":"资管法律合规","url":"/trust-lawyer","commentPermission":"COLUMN_ALL_CAN_COMMENT","canPost":true,"created":,"state":"COLUMN_NORMAL","followers":1004,"avatar":{"id":"b75a4ef43c5e723dfeab4e","template":"/{id}_{size}.jpeg"},"activateAuthorRequested":false,"following":false,"imageUrl":"/b75a4ef43c5e723dfeab4e_l.jpeg","articlesCount":7},"state":"accepted","targetPost":{"titleImage":"/eebdbe81482e02edd0e2f4_r.jpg","lastUpdated":,"imagePath":"eebdbe81482e02edd0e2f4.jpg","permission":"ARTICLE_PUBLIC","topics":[,95635],"summary":"作者/顾兴波来源/资管法律合规(trust-lawyer)原文/ 《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(证监会公告[2016]13号，以下简称《暂行规定》)已经发布实施，该规定进一步降低了结构化资管业务的杠杆倍数。本…","copyPermission":"ARTICLE_COPYABLE","translatedCommentPermission":"all","likes":0,"origAuthorId":0,"publishedTime":"T13:43:16+08:00","sourceUrl":"","urlToken":,"id":693652,"withContent":false,"slug":,"bigTitleImage":false,"title":"结构化资管、私募基金的杠杆限制及处罚案例","url":"/p/","commentPermission":"ARTICLE_ALL_CAN_COMMENT","snapshotUrl":"","created":,"comments":0,"columnId":12566,"content":"","parentId":0,"state":"ARTICLE_PUBLISHED","imageUrl":"/eebdbe81482e02edd0e2f4_r.jpg","author":{"bio":"","isFollowing":false,"hash":"a6b1fc333e0b2bdd11cb2ca","uid":96,"isOrg":false,"slug":"guxingbo","isFollowed":false,"description":"","name":"一个恶心的人","profileUrl":"/people/guxingbo","avatar":{"id":"v2-cc9b74e755d0835403ccbe","template":"/{id}_{size}.jpg"},"isOrgWhiteList":false},"memberId":1117574,"excerptTitle":"","voteType":"ARTICLE_VOTE_CLEAR"},"id":370702}],"title":"结构化资管、私募基金的杠杆限制及处罚案例","author":"guxingbo","content":"作者/顾兴波来源/资管法律合规(trust-lawyer)原文/《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(证监会公告[2016]13号，以下简称《暂行规定》)已经发布实施，该规定进一步降低了结构化资管业务的杠杆倍数。本文梳理了结构化资产管理计划的相关法律合规要点以及处罚案例，供各位读者参考，私募证券投资基金可参照适用。一、结构化产品的定义 1、定义结构化资产管理计划，是指存在一级份额以上的份额为其他级份额提供一定的风险补偿，收益分配不按份额比例计算，由资产管理合同另行约定的资产管理计划。资产管理合同约定，由资产管理人以自有资金提供有限风险补偿，且不参与收益分配或不获得高于按份额比例计算的收益的资产管理计划，不属于结构化资产管理计划。2、中间级结构化资产管理计划若存在中间级份额，应当在计算杠杆倍数时计入优先级份额。3、形式要求结构化资产管理计划名称中应包含“结构化”或“分级”字样，资产管理人应当在资产管理合同中充分披露和揭示结构化设计及相应风险情况、收益分配情况、风控措施等信息。二、杠杆倍数限制 杠杆倍数 = 优先级份额 / 劣后级份额不同类型的分级资产管理计划的杠杆倍数不得超出下述限制：1、股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过1倍（1:1）股票类结构化资产管理计划，是指根据资产管理合同约定的投资范围，投资于股票或股票型基金等股票类资产比例不低于80%的结构化资产管理计划混合类结构化资产管理计划，是指资产管理合同约定的投资范围包含股票或股票型基金等股票类资产，但相关标的投资比例未达到相应类别标准的结构化资产管理计划；对于混合类杠杆倍数也设定为1倍，主要是为了防范以“假混合真股票”类产品规避前述规定情形出现2、固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过3倍（1:3）固定收益类结构化资产管理计划，是指根据资产管理合同约定的投资范围，投资于银行存款、标准化债券、债券型基金、股票质押式回购以及固定收益类金融产品的资产比例不低于80%的结构化资产管理计划3、其他类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过2倍（1:2）其他类结构化资产管理计划，是指投资范围及投资比例不能归属于前述任何一类的资产管理计划 三、劣后级投资者 《暂行办法》特别指出，必须对结构化资产管理计划劣后级份额认购者的身份及风险承担能力进行充分适当的尽职调查；而且，禁止第三方机构及其关联方以其自有资金或募集资金投资于结构化资产管理计划的劣后级份额，旨在明晰第三方机构与投资者之间的角色定位，防范潜在的利益冲突。实践中存在的资产管理人根据单一劣后级投资者发出的投资指令进行投资运作的情形，也容易被认定为投资顾问与投资者角色混同的违规行为。此外，笔者建议在业务中谨慎对待结构化资产管理计划的劣后级份额持有人为单一投资者的情形。虽然法律法规、自律监管规则并未禁止单一投资者认购参与结构化资产管理计划的劣后级份额，但是如果劣后级投资者与资产管理计划的投资标的、交易对手存在关联关系或其他特殊利益安排，则极易导致利益输送、内幕交易等违法违规行为。【处罚案例】日，兴全睿众设立“兴全睿众特定策略6号分级资产管理计划”（以下简称特定6号），募集规模1.2亿元，优先级投资者为兴全睿众设立的“兴全睿汇稳健12号资产管理计划”，劣后级投资者为单一法人。日，兴业全球设立“兴全特定策略25号分级资产管理计划”（以下简称特定25号），募集规模1亿元，劣后级投资者为单一自然人。两只资产管理计划均约定由劣后级投资人下达投资建议。日，根据劣后级投资人的建议，特定25号通过大宗交易平台买入某只上市公司股票964.5万股，成交价格10.16元。日，根据劣后级投资人的建议，特定6号通过大宗交易平台买入前述同一只上市公司的股票1177万股，成交价格9.94元。2014年10月，该上市公司发布公告称正在筹划非公开发行股票事宜并停牌。股票复牌后股价出现异常波动。基金业协会决定自日起，暂停受理兴业全球资产管理计划备案，暂停期限为一个月；暂停受理兴全睿众资产管理计划备案，暂停期限为三个月。暂停期满，当事人应当提交专项整改报告和恢复受理资产管理计划备案的申请，经审查认可后，恢复受理当事人资产管理计划备案。四、其他禁止性规定 1、不得直接或间接对优先级份额认购者提供保本、保收益安排，包括但不限于在结构化资产管计划合同中约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或第三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级受益等；不得向投资者宣传预期收益率。2、通过穿透核查投资标的，结构化资产管理计划不得嵌套投资其他结构化金融产品劣后级份额（可以投资优先级份额）。此规定的目的在于防止通过多层嵌套的方式形式上规避结构化资产管理计划的各项限制。3、结构化资产管理计划的总资产不得超出净资产的140%，非结构化资产管理计划的总资产不得超出净资产的200%。参照了《公开募集证券投资基金运作管理办法》的相关规定。总资产超出净资产是由于运用了杠杆、产生了负债；例如，在债券质押式回购业务中，可以通过多次“购买债券-质押回购融资-再购买债券”的循环方式进行杠杆交易，该规定将结构化资产管理计划的此类杠杆交易限制在了140%的范围内，也是一种降杠杆的措施。五、违规处罚案例上银基金曾违规开展超过杠杆倍数限制的资产管理业务，中国基金业协会曾对其采取暂停受理业务备案的自律管理措施。【基本事实】日，上银基金设立“上银基金-创金成长1号资产管理计划”（以下简称创金1号），按照“29：1”分成A类份额和B类份额。资产管理合同中对收益分配的规定为：“在本合同结束并清算时，将根据计划资产份额收益率（R）的不同收益情况，按以下方式对A类份额和B类份额进行分配。（1）R＜０当本计划的资产份额收益率R小于0时，本计划所受亏损按照初始份额配比（即初始获配比例）由A类份额和B类份额共同承担。（2）0≤R≤10% 当本计划的资产份额收益率R大于等于0小于等于10%时，A类份额获取本计划的全部收益。（3）R＞10% 当本计划的资产份额收益率R大于10%时，本计划对于小于等于10%的收益部分按照本节（2）分配，超过10%的收益部分A类份额获取10%，B类份额获取90%。【前期认定】上银基金设立创金1号，A、B两类份额之比为29倍，违反了中国证监会关于杠杆倍数不得超过10倍的监管要求。根据相关自律规则，拟从2月16日起暂停受理当事人资产管理计划备案，暂停期限为三个月。【申辩意见】上银基金在认可以上基本事实的基础上，认为创金1号不存在杠杆倍数超过10倍的情况，提出以下申辩意见：一是创金1号不存在B类份额为A类份额提供风险补偿的情况。在投资收益率为负，即R＜0时，创金1号A类份额和B类份额具有相同的风险收益特征。0≤R≤10%时，风险补偿不利于B份额，R＞10%时风险补偿不利于A份额，不能简单用R＞10%时的情形来计算杠杆倍数。二是创金1号不存在B类为A类份额提供收益保障，资产管理计划未设置预期收益率，B类份额不存在向A类份额支付优先收益。【复核意见】自律监察委员会审理复核后，一致认为：一是创金1号的资产管理合同明确约定该资产管理计划是“混合型结构分级”资产管理计划。二是分析R在不同区间时A、B两类份额的风险、收益分配，在0≤R≤10%时以及R＞10%时，该资产管理计划A、B类份额具有提供风险补偿或收益分配保障的特征，特别是R＞10%时“以小撬大”的杠杆特征明显。上银基金在《复核申请书》中也承认了这一点。三是在中国证监会提出杠杆倍数不得超过10倍的监管要求之后，其他公司已不再设立类似结构、类似倍数的资产管理计划，说明有关监管要求是清晰的。【处罚决定】基金业协会决定自日起暂停受理上银基金资产管理计划备案，暂停期限为三个月。暂停期满，当事人应当提交专项整改报告和恢复受理资产管理计划备案的申请，经审查认可后，恢复受理当事人资产管理计划备案。（本文仅为相关法律法规及政策的一般解读，不作为正式法律合规意见和建议，如有特定问题，请向相关专业人士详细咨询）","updated":"T05:43:16.000Z","canComment":false,"commentPermission":"anyone","commentCount":0,"collapsedCount":0,"likeCount":10,"state":"published","isLiked":false,"slug":"","lastestTipjarors":[],"isTitleImageFullScreen":false,"rating":"none","titleImage":"/eebdbe81482e02edd0e2f4_r.jpg","links":{"comments":"/api/posts//comments"},"reviewers":[],"topics":[{"url":"/topic/","id":"","name":"资产管理"},{"url":"/topic/","id":"","name":"私募股权（PE）"},{"url":"/topic/","id":"","name":"金融杠杆"}],"adminClosedComment":false,"titleImageSize":{"width":1728,"height":1080},"href":"/api/posts/","excerptTitle":"","column":{"slug":"trust-lawyer","name":"资管法律合规"},"tipjarState":"activated","tipjarTagLine":"请作者喝杯咖啡","sourceUrl":"","pageCommentsCount":0,"tipjarorCount":0,"annotationAction":[],"hasPublishingDraft":false,"snapshotUrl":"","publishedTime":"T13:43:16+08:00","url":"/p/","lastestLikers":[{"bio":"银行","isFollowing":false,"hash":"0bd0d644d8a","uid":930100,"isOrg":false,"slug":"xtydlp","isFollowed":false,"description":"","name":"xtydlp","profileUrl":"/people/xtydlp","avatar":{"id":"da8e974dc","template":"/{id}_{size}.jpg"},"isOrgWhiteList":false},{"bio":"","isFollowing":false,"hash":"30e2cf638a43c1adf9906","uid":36,"isOrg":false,"slug":"te-bie-you-yi-si","isFollowed":false,"description":"","name":"混血王子","profileUrl":"/people/te-bie-you-yi-si","avatar":{"id":"da8e974dc","template":"/{id}_{size}.jpg"},"isOrgWhiteList":false},{"bio":"证券","isFollowing":false,"hash":"5acc5e21f6dd0b2b3b2317","uid":395800,"isOrg":false,"slug":"yun-fan-qu-na","isFollowed":false,"description":"","name":"云帆去哪","profileUrl":"/people/yun-fan-qu-na","avatar":{"id":"d2f66c0ad1","template":"/{id}_{size}.jpg"},"isOrgWhiteList":false},{"bio":"allergic to ordinary","isFollowing":false,"hash":"b1be31a0c7aaee","uid":604900,"isOrg":false,"slug":"diet-lean","isFollowed":false,"description":"个人减肥定制咨询请加梦丸工作号 mengwan39（美白, 健身，医美，跟变美一切相关的服务）成功减肥35斤 研究各种好吃不胖的瘦身美食/上到古典爵士民谣下到金属迷幻dubstep都是偶滴爱/人生苦短必须性感/十年老股民，CFA要过二级!/ doctor who的脑残死忠粉","name":"玛莉莲·梦圆儿","profileUrl":"/people/diet-lean","avatar":{"id":"v2-ca6d34c36c677f24bb10","template":"/{id}_{size}.jpg"},"isOrgWhiteList":false},{"bio":"","isFollowing":false,"hash":"cd6bfae08512bc","uid":76,"isOrg":false,"slug":"jiang-da-tou","isFollowed":false,"description":"","name":"姜大头","profileUrl":"/people/jiang-da-tou","avatar":{"id":"da8e974dc","template":"/{id}_{size}.jpg"},"isOrgWhiteList":false}],"summary":"作者/顾兴波来源/资管法律合规(trust-lawyer)原文/ 《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(证监会公告[2016]13号，以下简称《暂行规定》)已经发布实施，该规定进一步降低了结构化资管业务的杠杆倍数。本…","reviewingCommentsCount":0,"meta":{"previous":{"isTitleImageFullScreen":false,"rating":"none","titleImage":"/50/b7cdb80d45_xl.jpg","links":{"comments":"/api/posts//comments"},"topics":[{"url":"/topic/","id":"","name":"资产管理"},{"url":"/topic/","id":"","name":"金融"},{"url":"/topic/","id":"","name":"私募股权（PE）"}],"adminClosedComment":false,"href":"/api/posts/","excerptTitle":"","author":{"bio":"","isFollowing":false,"hash":"a6b1fc333e0b2bdd11cb2ca","uid":96,"isOrg":false,"slug":"guxingbo","isFollowed":false,"description":"","name":"一个恶心的人","profileUrl":"/people/guxingbo","avatar":{"id":"v2-cc9b74e755d0835403ccbe","template":"/{id}_{size}.jpg"},"isOrgWhiteList":false},"column":{"slug":"trust-lawyer","name":"资管法律合规"},"content":"作者/顾兴波来源/资管法律合规(trust-lawyer)原文/一、监管规定 根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(证监会公告[2016]13号，以下简称《暂行规定》)第九条，证券期货经营机构不得开展或参与具有“资金池”性质的私募资产管理业务。这就要求资产管理人不仅要对其设立的产品进行“资金池”性质排除，而且要求对所投资的产品进行审查。二、违规案例 5月5日，基金业协会决定对中信信诚违规开展资金池业务的行为采取暂停备案六个月的纪律处分，并责令中信信诚对有关资产管理计划进行清理和整改。违规案例具体情况如下：日，中信信诚管理的“中信信诚稳健收益3号金融投资专项资产管理计划”（以下简称“稳健收益3号”）设立第2期，资金规模4亿元，用于受让YL集团持有的下属企业的股权收益权，资金用途为用于满足YL集团及下属公司的生产运营流动资金需求，投资期限为6个月，由YL集团按照年化12.5%的回购溢价率对股权收益权进行回购。8月19日，稳健收益3号收到以投资顾问费名义划付的款项800万元。9月3日，稳健收益3号向中信信诚管理的“中信信诚现金管理金融投资专项资产管理计划”划付款项800万元。日，稳健收益3号收到第1期投资本金3060万元，同日，稳健收益3号清退了第1期资金3103万余元，并将43640.19元结转至第2期。稳健收益3号第1期与第2期没有任何关联。日，中信信诚决定将稳健收益3号第2期所持有的YL集团下属企业的股权收益权投资期限延长1年，提高延长期内回购溢价率至15%。稳健收益3号第2期的初始资产委托人为中信信诚管理的“中信信诚现金管理金融投资专项资产管理计划”、“中信信诚月悦盈8号金融投资专项资产管理计划”、“中信信诚短期理财A型18号金融投资专项资产管理计划”和“中信信诚短期理财A型19号金融投资专项资产管理计划”等4只金融投资专项资产管理计划。期间经过多次转让，日，稳健收益3号第2期的资产委托人为中信信诚管理的11只金融投资专项资产管理计划。上述金融投资专项资产管理计划为每天开放、每月或者每季度定期开放的现金管理类资产管理计划。每天开放的金融投资专项资产管理计划使用摊余成本法按照10.5%的利率对稳健收益3号第2期进行估值；每月或者每季度定期开放的金融投资专项资产管理计划，在开放期前将其持有的稳健收益3号第2期份额转让给中信信诚管理的其他不处于开放期或者每天开放的现金管理金融投资专项资产管理计划，转让价格按照10.5%的利率和对应持有期限采用摊余成本法计算。中信信诚每月或者每季度定期开放的金融投资专项资产管理计划一直按照预期年化收益率向投资者支付投资收益。截至2015年6月，中信信诚共有几十只资产管理计划相互关联并采用上述模式运作。这些资产管理计划可以分为三类：一是每日开放的现金管理类资产管理计划（现金管理计划），总规模约300亿元，按照货币基金的估值方法计算并发布年化收益率，投资者可以按此进行申购赎回；二是每月或每季度开放的短期理财类资产管理计划（短期理财计划），总规模约150亿元。短期理财计划的开放期交错安排，投资者在开放期内按照既定的预期收益率申购赎回。三是类似稳健收益3号的资产管理专项计划用于投资非标资产（非标专项计划），存续期都在一年以上。现金管理计划和短期理财计划合计总规模的最多约50%投向非标专项计划。当某只短期理财计划进入开放期时，其持有的非标专项计划会转让给其他不在开放期的短期理财计划和每日开放的现金管理计划，待开放期结束后再认购其他进入开放期的短期理财计划转让的非标专项计划，或认购其他非标专项计划。基金业协会强调，违规开展资金池业务违背资产管理业务本质，极易形成投资者刚性兑付预期，滑向庞氏骗局，金融风险潜藏期长，一旦爆发，就会给投资者造成重大损失。中国证监会和基金业协会严禁证券投资基金行业开展资金池业务，今后将继续按照实质重于形式的原则对违规资金池业务进行甄别，对涉及机构从严处理，对资金池业务进行全面清理。三、资金池的类型和特征 根据监管法规并结合实践经验，笔者将资金池业务归纳为以下几种情形：1、期限错配期限错配是指资产管理计划定期或不定期（如3个月、6个月）进行滚动发行或开放，资金投向存续期比较长（如3年、10年）的标的，投资者的投资期限与投资标的的存续期限、约定退出期限存在错配，且资金来源与项目投向无法一一对应。包括资产管理计划未进行实际投资或者投资于非标资产，仅以后期投资者的投资资金向前期投资者兑付投资本金和收益的情形。理论上讲，对于滚动发行募集短期资金投资于长期投资项目的（“长拆短”），如果每笔资金的投资都能确保资金与项目一一对应，可以不视为资金池。但是在目前监管环境下，任何“长拆短”的期限错配都存在被认定为违规的可能，除了确保资金与项目一一对应以外，还必须特别注意前一期兑付的本金、收益应当完全来自融资方还本付息或投资产生的现金流，而不是后一期投资者的参与资金。例如，中信信诚的上述资产管理计划资金来源与资产运用的流动性无法匹配。现金管理计划每日开放，短期理财计划每月开放或者每季度开放，但是投资标的非标专项计划存续期都在一年以上。为了应对开放需要，现金管理计划和短期理财计划对非标专项计划进行内部交易，短期理财计划滚动发行，从而互相拆借流动性。2、混同运作一是不同资产管理计划进行混同运作，资金与资产无法明确对应；例如多个资产管理计划交叉投资于多个标的资产的情形，即“资金池”对接“资产池”。二是资产管理计划未单独建账、独立核算，未单独编制估值表；例如单一资产管理计划下分成若干“子账户”，虽然每个子账户的投资都能确保资金与项目一一对应，但共用一张财务报表，未单独建账核算。三是资产管理计划在整个运作过程中未有合理估值的约定，且未按照资产管理合同的约定向投资者进行充分适当的信息披露。例如，中信信诚的上述资产管理计划存在不同资产管理计划混同运作。日至9月23日，应当分别备案的两个不同的资产管理计划以1期和2期的名义在稳健3号同时存在。中信信诚管理的其他非标专项计划也存在上述混同问题。3、分离定价分离定价是指资产管理计划在开放申购、赎回或滚动发行时未进行合理估值，脱离对应资产的实际收益率进行分离定价；例如资产管理计划投资于非标资产后，虽然发生了投资损益但未进行估值，之后资产管理计划开放，管理人自行确定以单位份额净值1元接受投资者参与，造成实际价值与人为定价的背离。对于投资标准化证券的资产管理计划产品，如果能够进行公允估值，投资者按照净值参与、退出，且退出资金没有得到任何本金和收益保证，则不属于资金池。例如，中信信诚的上述资产管理计划未能进行合理估值。现金管理计划在投资范围不符合货币基金有关规定的情况下，不得使用货币基金的估值方法。短期理财计划不得对非标专项计划简单采用摊余成本法进行估值，脱离对应资产的实际收益率进行分离定价，应当参照中国证监会《关于进一步规范证券投资基金估值业务的指导意见》（证监会公告[2008]38号）的规定，合理确定投资品种的公允价值。此外，中信信诚的上述资产管理计划未能进行充分信息披露。中信信诚未向投资者披露内部交易模式，未向投资者披露非标专项计划的有关情况。投资者投资决策的主要依据是中信信诚提供的现金管理计划和短期理财计划的收益率水平以及中信信诚的信用状况。在此情况下，投资者极易形成“刚性兑付”预期。4、例外情形1）风险处置资产管理计划所投资资产发生不能按时收回投资本金和收益情形的，资产管理计划通过开放参与、退出或滚动发行的方式由后期投资者承担此类风险，但管理人进行充分信息披露及风险揭示且机构投资者书面同意的，可以不认定为资金池。这种情形为管理人的项目风险处置明确了一条可行路径，但是管理人应特别注意，信息披露和风险揭示务必做充分，须让投资者明确了解、认可其委托资金最终用于投资已发生风险预警或风险事件的项目，如果募集时已有具体的风险处置计划，也应一并向投资者充分披露。而且，不得由个人投资者承担此类风险。2）先募后投实践中存在这类情形：资产管理计划募集时尚未确定具体投资项目，成立后再由管理人筛选投资项目并运用委托财产，而且资产管理计划运作期设有开放期。如果该资产管理计划确实是采用了多样化的组合投资策略，而且可以准确估值，并按照估值开放参与、退出，那么就满足了基本的合规性要求。但该种情形要特别注意：一是要确保估值方法的合理性、公允性，不能变相包装为按固定收益退出；二是要确保所投资资产确实属于组合投资标的，不能实际投向少量长期限、非标资产，实际上又构成期限错配；三是在募集时资产管理合同中应当明确约定标的筛选原则、投资策略等事项。（本文仅为相关法律法规及政策的一般解读，不作为正式法律合规意见和建议，如有特定问题，请向相关专业人士详细咨询）","state":"published","sourceUrl":"","pageCommentsCount":0,"canComment":false,"snapshotUrl":"","slug":,"publishedTime":"T13:39:32+08:00","url":"/p/","title":"资产管理计划资金池业务分类特征及处罚案例","summary":"作者/顾兴波来源/资管法律合规(trust-lawyer)原文/ 一、监管规定
根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(证监会公告[2016]13号，以下简称《暂行规定》)第九条，证券期货经营机构不得开展或参与具有…","reviewingCommentsCount":0,"meta":{"previous":null,"next":null},"commentPermission":"anyone","commentsCount":0,"likesCount":3},"next":{"isTitleImageFullScreen":false,"rating":"none","titleImage":"/50/d5c5ed3beba9c_xl.jpg","links":{"comments":"/api/posts//comments"},"topics":[{"url":"/topic/","id":"","name":"私募股权（PE）"},{"url":"/topic/","id":"","name":"基金"},{"url":"/topic/","id":"","name":"金融"}],"adminClosedComment":false,"href":"/api/posts/","excerptTitle":"","author":{"bio":"","isFollowing":false,"hash":"a6b1fc333e0b2bdd11cb2ca","uid":96,"isOrg":false,"slug":"guxingbo","isFollowed":false,"description":"","name":"一个恶心的人","profileUrl":"/people/guxingbo","avatar":{"id":"v2-cc9b74e755d0835403ccbe","template":"/{id}_{size}.jpg"},"isOrgWhiteList":false},"column":{"slug":"trust-lawyer","name":"资管法律合规"},"content":"作者/顾兴波来源/资管法律合规(trust-lawyer)原文/5月27日，中国证监会在本周例行新闻发布会上，通报了“中融金城投资担保有限公司”违规募集私募产品的行政处罚情况。这是继4月1日中国证监会首次对“陕西金开宏投资管理有限公司”违规向非合格投资者募集作出行政处罚后的第二张罚单。【基本事实】中融金城投资担保有限公司（简称中融金城），通过制作和散发宣传材料、张贴海报等方式，向不特定社会公众宣传和推介智能时代一期契约型私募投资基金（简称智能时代基金）。在智能时代基金产品的宣传材料、海报中，向投资者承诺基金年化收益12.6%；宣传册中宣称该基金募集规模为5000万元人民币，每份基金的份额面值为人民币50万元，最低认购额为1份，即50万元人民币。中融金城在对相关投资者发售基金份额时，未对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估，未取得个人投资者符合合格投资者条件的书面承诺以及签字确认的风险揭示书。【处罚决定】对中融金城的上述行为，时任中融金城总经理的牛利平是直接负责的主管人员，时任中融金城副总经理的田亚斌是其他直接责任人员。中融金城、牛利平、田亚斌基金募集违法行为，违反了《证券投资基金法》第88条、第92条，以及《私募投资基金监督管理暂行办法》第12条、第14条、第15条、第16条规定，依据《证券投资基金法》第128条、第136条，以及《私募投资基金监督管理暂行办法》第38条规定，山西证监局决定，对中融金城给予警告，并处以2万元罚款；对牛利平给予警告，并处以2万元罚款；对田亚斌给予警告，并处以1万元罚款。此案涉及多种违规募集行为，值得各从业机构引以为戒。下文主要根据《私募投资基金募集行为管理办法》，将私募投资基金募集归纳为九大步骤，摘取了的法律合规要点，供读者参考。另需指出，《私募投资基金募集行为管理办法》仅要求在中国基金业协会登记的私募基金管理人严格遵守，未对各类持有中国证监会颁发的资产管理业务牌照的机构提出强制要求，但该办法体现了包括各类资产管理计划在内的私募产品募集监管导向，未来监管标准趋同或统一也是大势所趋，笔者建议各类持牌机构领会该办法内容，结合自身情况参照适用，逐步提高募集要求。第一步：公开宣传管理人 1、募集机构募集机构应当是私募基金管理人（即直销）或在中国证监会注册取得基金销售业务资格并成为基金业协会会员的机构（即销售机构代销）。私募基金管理人不得聘请没有业务资格的机构进行私募基金的募集活动以及推荐客户、代理收付等变相募集的活动。从事私募基金募集业务的人员应当具有基金从业资格。私募基金管理人不得因委托募集免除其法定责任，即私募基金管理人要承担违规募集的第一责任，然后可以根据与销售机构的合同约定向其追责。因此，私募基金管理人须重视对销售机构的遴选、监督和追责机制。2、公开宣传管理人募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。公开宣传管理人不属于募集过程的必须步骤，且不得与具体私募基金对应、不能体现任何私募基金信息。 第二步：特定对象确定 1、调查程序和风险评估募集机构应当向特定对象宣传推介私募基金。在向投资者推介私募基金之前，募集机构应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。实践中常见将投资者划分为保守型、稳健型、积极型投资者。并且，投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。投资者的评估结果有效期最长不得超过3年。募集机构逾期再次向投资者推介私募基金时，需重新进行投资者风险评估。同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的，无需再次进行投资者风险评估。投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估。2、调查问卷的内容问卷调查结果应当与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配。问卷的主要内容可以参见《私募基金投资者问卷调查内容与格式指引（个人版）》，应包括但不限于投资者基本信息、财务状况、投资知识、投资经验、风险偏好等。募集机构应当在投资者自愿的前提下获取投资者问卷调查信息。如果投资者提供的信息无法判断其风险识别能力和承担能力，如拒绝提供必要的身份信息、问卷填写不完整等，则不得将其确定为特定对象。3、在线确认程序募集机构通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金之前，应当设置在线特定对象确定程序，投资者应承诺其符合合格投资者标准。前述在线特定对象确定程序包括但不限于：投资者如实填报真实身份信息及联系方式；募集机构应通过验证码等有效方式核实用户的注册信息；投资者阅读并同意募集机构的网络服务协议；投资者阅读并主动确认其自身符合《私募办法》第三章关于合格投资者的规定；投资者在线填报风险识别能力和风险承担能力的问卷调查；募集机构根据问卷调查及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。由此可见，在线确认程序的与线下程序一致，本质都是获取投资者身份信息、进行问卷调查、由其承诺符合合格投资者标准。 第三步：投资者适当性匹配 募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法。实践中常见将私募基金划分为高、中、低等风险级别。募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。假如投资者的问卷调查结果为保守型，则只能向其推介评级为低风险的私募基金，而不得推荐评级为中或高风险的私募基金。 第四步：基金推介 1、非公开推介募集机构应当以非公开方式向特定合格投资者推介，不得通过下列媒介渠道推介私募基金：公开出版资料；面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；海报、户外广告；电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；公共、门户网站链接广告、博客等；未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；法律、行政法规、中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。在此特别指出，通过网站、微信群、朋友圈等媒介进行推介并不能一概而论的认定为合规或违规，关键问题在于是否通过有效的技术手段达到了推介对象的“特定化”，该“特定化”程序包含以下两个要点：一是宣传推介的范围须为特定主体，募集机构应当采取问卷调查、在线确认等方式履行特定对象确定程序，获取身份信息、完成问卷调查是必备工作；二是宣传推介的对象须为合格投资者，投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准，在此阶段不必进行实质审查。2、推介材料私募基金推介材料应由私募基金管理人制作并使用。私募基金管理人应当对私募基金推介材料内容的真实性、完整性、准确性负责。除私募基金管理人委托募集的基金销售机构可以使用推介材料向特定对象宣传推介外，其他任何机构或个人不得使用、更改、变相使用私募基金推介材料。募集机构应当采取合理方式向投资者披露私募基金信息，揭示投资风险，确保推介材料中的相关内容清晰、醒目。私募基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致，不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有不一致的，应当向投资者特别说明。3、禁止行为募集机构及其从业人员推介私募基金时，禁止有以下行为：公开推介或者变相公开推介；推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；（在新颁布的2016年5月版“八条底线”细则修订稿中，同样有这一规定，务必引起重视；参照公募分级基金，笔者认为结构化私募证券投资基金的优先级份额，可以使用“业绩比较基准”的表述，但结构化私募股权类、其他类基金适用该表述却难以自洽）夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；恶意贬低同行；允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；推介非本机构设立或负责募集的私募基金；法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。 第五步：基金风险揭示 在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书。风险揭示书的内容可参考《私募投资基金风险揭示书内容与格式指引》，包括但不限于：私募基金的特殊风险，包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险、外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在中国基金业协会登记备案的风险等；私募基金的一般风险，包括资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、募集失败风险、投资标的的风险、税收风险等；投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。 第六步：合格投资者确认 1、确认程序在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。募集机构应当合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准，依法履行反洗钱义务，并确保单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量，即：契约型基金投资者人数不超过200人；合伙型基金、有限责任公司型基金均为50人以下；股份有限公司型基金为2人以上且不超过200人。2、合格投资者（1）认定标准私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：净资产不低于1000万元的单位；金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。下列投资者视为合格投资者：社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在基金业协会备案的投资计划；投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；中国证监会规定的其他投资者。（2）穿透计算以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者募集机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在基金业协会备案的投资计划等投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。但是，2016年5月版“八条底线”细则修订稿明确禁止通过设立多个投资标的完全相同的同类型资产管理计划（私募基金）变相突破200人限制，即为了变现突破200人而设立的私募基金即使备案以后也不能豁免穿透。（3）禁止拆分任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。募集机构应当确保投资者已知悉私募基金转让的条件，投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当不超过法定限额。投资者应当以书面方式承诺其为自己购买私募基金，任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。中国证监会在3月18日的新闻发布会上，再次明确了私募投资基金、证券公司及基金子公司资产管理计划等私募产品或私募产品收益权的拆分转让业务的监管态度，即任何机构或个人不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权。我们理解，“合格投资者”与“200人上限”是认定违法违规行为的两大标准，也是关键的监管底线。在募集和运作过程中，为避免违反《证券投资基金法》及相关监管要求，我们建议：一是私募产品管理人不要主动进行违规拆分转让；二是不要配合各类平台或主体进行违规拆分转让；三是要尽到合理注意义务，即各类私募产品管理人发现任何机构或个人违规拆分转让其产品的，要及时向基金业协会、中国证监会报告。（4）违规处罚案例中国证监会在4月1日的例行新闻发布会上，通报了“陕西金开宏投资管理有限公司”违规向非合格投资者募集私募基金产品的行政处罚情况。【基本事实】2014年10月，陕西金开宏投资管理有限公司（以下简称金开宏）向投资者王某某销售上海喆麟股权投资基金管理有限公司（以下简称喆麟基金）担任普通合伙人的有限合伙型基金份额。王某某实缴出资额30万元，投资于单只私募基金的金额低于100万元。喆麟基金向非合格投资者募集资金的行为，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第11条“私募基金应当向合格投资者募集”的规定（私募基金的合格投资者是指具备相应风险承受能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合相关标准的单位和个人）。【处罚决定】喆麟基金、金开宏为关联企业,上述企业的实际控制人是陈社乐、黄琳，二人也是对喆麟基金违规行为直接负责的主管人员。依据《私募投资基金监督管理暂行办法》第38条规定，上海证监局决定，责令喆麟基金改正，给予警告，并处以顶格罚款3万元；对黄琳、陈社乐给予警告，并分别处以顶格罚款3万元。该处罚是我会首次根据《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，对向非合格投资者募集资金的私募基金管理人及其责任人员给予行政处罚的案件。 第七步：签署基金合同 1、签署基金合同各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同。投资者应当确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资私募基金。除持有各类金融牌照或资质的金融机构外，其他主体都不得以任何形式、任何名义汇集他人资金。对此，私募基金管理人、募集机构应当对投资者的资金来源做必要的核查，并由投资者书面承诺其合法性。2、募集账户募集机构或相关合同约定的责任主体应当开立私募基金募集结算资金专用账户，在投资者资金账户与私募基金财产账户或托管资金账户之间划转往来资金，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。募集结算资金从投资者资金账户划出，到达私募基金财产账户或托管资金账户之前，属于投资者的合法财产。募集机构应当与监督机构（中国证券登记结算有限责任公司、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司以及中国基金业协会规定的其他机构）签署账户监督协议，明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督，承担保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任。取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构，可以在同一私募基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构。符合前述情形的机构应当建立完备的防火墙制度，防范利益冲突。涉及私募基金募集结算资金专用账户开立、使用的机构不得将私募基金募集结算资金归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用私募基金募集结算资金。私募基金管理人、基金销售机构、基金销售支付机构或者基金份额登记机构破产或者清算时，私募基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产。 第八步：投资冷静期 基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。私募证券投资基金合同应当约定，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算；私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金合同关于投资冷静期的约定可以参照前款对私募证券投资基金的相关要求，也可以自行约定。由此可见，私募证券投资基金应当严格执行投资冷静期制度，其他类别的私募基金不做强制要求。 第九步：回访确认 募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。回访应当包括但不限于以下内容：确认受访人是否为投资者本人或机构；确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配；确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；确认投资者是否知悉纠纷解决安排。基金合同应当约定，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。 十、豁免情形 1、投资者为专业投资机构的，可不适用投资冷静期、回访确认等程序。2、投资者属于以下情形的，可以不适用特定对象确定（问卷调查、风险评估）、投资者适当性匹配、风险揭示、合格投资者确认、投资冷静期、回访确认等程序：社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品；受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。3、关于执行的两个重要期限：一是《私募投资基金募集行为管理办法》自日起实施，二是中国基金业协会鼓励募集机构实施回访制度，正式实施时间在评估相关实施效果后另行通知。（本文仅为相关法律法规及政策的一般解读，不作为正式法律合规意见和建议，如有特定问题，请向相关专业人士详细咨询）","state":"published","sourceUrl":"","pageCommentsCount":0,"canComment":false,"snapshotUrl":"","slug":,"publishedTime":"T13:47:22+08:00","url":"/p/","title":"私募基金的合格投资者及合规募集九大步骤","summary":"作者/顾兴波来源/资管法律合规(trust-lawyer)原文/ 5月27日，中国证监会在本周例行新闻发布会上，通报了“中融金城投资担保有限公司”违规募集私募产品的行政处罚情况。这是继4月1日中国证监会首…","reviewingCommentsCount":0,"meta":{"previous":null,"next":null},"commentPermission":"anyone","commentsCount":0,"likesCount":13}},"annotationDetail":null,"commentsCount":0,"likesCount":10,"FULLINFO":true}},"User":{"guxingbo":{"isFollowed":false,"name":"一个恶心的人","headline":"","avatarUrl":"/v2-cc9b74e755d0835403ccbe_s.jpg","isFollowing":false,"type":"people","slug":"guxingbo","bio":"","hash":"a6b1fc333e0b2bdd11cb2ca","uid":96,"isOrg":false,"description":"","profileUrl":"/people/guxingbo","avatar":{"id":"v2-cc9b74e755d0835403ccbe","template":"/{id}_{size}.jpg"},"isOrgWhiteList":false,"badge":{"identity":null,"bestAnswerer":null}}},"Comment":{},"favlists":{}},"me":{},"global":{},"columns":{"next":{},"trust-lawyer":{"following":false,"canManage":false,"href":"/api/columns/trust-lawyer","name":"资管法律合规","creator":{"slug":"guxingbo"},"url":"/trust-lawyer","slug":"trust-lawyer","avatar":{"id":"b75a4ef43c5e723dfeab4e","template":"/{id}_{size}.jpeg"}}},"columnPosts":{},"columnSettings":{"colomnAuthor":[],"uploadAvatarDetails":"","contributeRequests":[],"contributeRequestsTotalCount":0,"inviteAuthor":""},"postComments":{},"postReviewComments":{"comments":[],"newComments":[],"hasMore":true},"favlistsByUser":{},"favlistRelations":{},"promotions":{},"switches":{"couldAddVideo":false},"draft":{"titleImage":"","titleImageSize":{},"isTitleImageFullScreen":false,"canTitleImageFullScreen":false,"title":"","titleImageUploading":false,"error":"","content":"","draftLoading":false,"globalLoading":false,"pendingVideo":{"resource":null,"error":null}},"drafts":{"draftsList":[],"next":{}},"config":{"userNotBindPhoneTipString":{}},"recommendPosts":{"articleRecommendations":[],"columnRecommendations":[]},"env":{"isAppView":false,"appViewConfig":{"content_padding_top":128,"content_padding_bottom":56,"content_padding_left":16,"content_padding_right":16,"title_font_size":22,"body_font_size":16,"is_dark_theme":false,"can_auto_load_image":true,"app_info":"OS=iOS"},"isApp":false},"sys":{}}}