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养生与沙棘
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河南碧佳实业股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
河南碧佳实业股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
中原证券股份有限公司
二○一六年四月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项：
（一）市场竞争日益加剧的风险
化妆品行业是一个充分竞争的行业，品牌数目众多，市场较为分散，行业不断细分。目前国内化妆品市场，尤其是中高端市场主要被外资企业所占据。本土品牌既面临国际大品牌的竞争压力，本土品牌之间尤其是新兴品牌间也形成了激烈的竞争态势。化妆品行业的竞争加剧可能影响本公司的财务状况和经营业绩。
（二）供应商较为集中的风险
公司主要从事化妆品的销售业务，报告期内，公司主要供应商为上海佰草集化妆品有限公司，2014年度、2015年度向上海佰草集化妆品有限公司的采购额占全年采购额的85.49%、91.34%。公司与上海佰草集合作多年，关系密切，互相信任，公司选择成为其在河南省线下渠道及安徽区域百货渠道的代理商，是因为其产品知名度较高，有利于公司快速拓展业务，占领市场。若未来公司无法与上海佰草集化妆品有限公司保持持续良好的合作关系，或者与上海佰草集的合作模式发生重大不利变化，将会对公司的经营业绩构成不利影响。
（三）经营区域集中的风险
截止本公开转让说明书签署日，公司的销售区域及拥有的销售渠道主要分布在河南省和安徽区域，2014年度、2015年度公司在上述区域内主营业务收入占公司主营业务收入的比例分别为90.09%、92.46%，存在集中经营的风险。
（四）营销渠道变动的风险
公司主要从事化妆品的零售业务，将联营店铺、买断店铺和下级代理商作为销售渠道，其最终的消费群体为终端消费者，如果现有合作的商场或代理商调整经营策略，如改变销售品牌、改变合作模式、或者其他原因与公司的合作终止，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）人才流失的风险
公司的业务发展与大量拥有丰富行业经验的员工密不可分，随着公司业务的扩展，一方面公司需要持续吸引优秀人才加入；另一方面，随着行业竞争日益激烈，人才方面的竞争加剧，如果本公司无法保持团队的稳定性，吸引及挽留足够数量的优秀人才，将对公司的生产经营和持续发展产生不利影响。
（六）实际控制人不当控制风险
公司实际控制人为毕伍振，毕伍振直接持有公司28.03%的股份，通过碧佳资产间接持有公司48.36%的股份，通过郑州立兴间接持有公司0.13%的股份，合计持有公司76.52%的股份，为公司实际控制人。毕伍振现为公司董事长、总经理，足以对股东大会、董事会的决议产生重大影响，虽然股份公司成立后已经制定了相对完善的公司治理结构以及内控机制，且股份公司成立以来并没有发生公司实际控制人利用控制地位损害公司其他股东权益的事情，但并不能排除公司实际控制人未来利用其实际控制地位和管理职权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东利益带来损害的风险。
（七）自营品牌经营不如预期的风险
在未来，公司将在巩固现有代理品牌销售基础上，大力拓展自营品牌国内市场，目前公司自营品牌天露芬主打产品已完成进口非特殊用途化妆品备案，运营此品牌是公司从单一代理商向品牌运营及渠道销售管理综合服务商转变的重要一步。天露芬产品在国内均具备良好的市场前景，如果公司新业务拓展顺利，公司的盈利能力与竞争力将得到大幅提升。但如果公司的相关业务拓展未达到预期，公司未来经营将面临无法达到预期收益的风险。
公司声明......1
重大事项提示......2
目 录......4
释 义......6
第一节 基本情况......9
一、公司基本情况......9
二、公司股票代码、股票简称等基本情况......10
三、公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺......10
四、公司股权结构图......12
五、公司股东及实际控制人情况......12
六、公司设立以来股本的形成及变化情况......16
七、公司控股子公司情况......20
八、公司重大资产重组情况......24
九、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......25
十、公司最近两年一期主要会计数据及财务指标......27
十一、本次申请挂牌的有关机构......29
第二节公司业务......32
一、主营业务与主要产品......32
二、内部组织结构与主要生产流程及方式......40
三、公司所依赖的关键资源......44
四、与业务相关的其他情况......64
五、商业模式......71
六、所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的行业竞争地位......78
第三节 公司治理......90
一、公司治理情况......90
二、董事会关于公司治理机制的讨论与评估......91
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况......93
四、公司资产、人员、财务、机构和业务独立情况......94
五、同业竞争......96
六、公司最近两年被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资源及提供担保情况.....................................................................................................................................97
七、公司重要事项决策和执行情况......98
八、公司管理层的诚信状况......99
九、公司董事、监事、高级管理人员应披露的其他事项......99
十、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况......102
第四节 公司财务......104
一、财务报表......104
二、审计意见......118
三、财务报表编制基础及合并范围变化情况......118
四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况......118
五、主要税项......148
六、报告期主要财务数据及财务指标分析......148
七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易......187
八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......192
九、报告期资产评估情况......193
十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策......194
十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况......195
十二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素......196
第五节 有关声明......199
一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章......199
二、主办券商声明......200
三、律师声明......201
四、审计机构声明......202
五、资产评估师事务所声明......203
第六节 附件......204
一、主办券商推荐报告......204
二、财务报表及审计报告......204
三、法律意见书......204
四、公司章程......204
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......204
六、其他与公开转让有关的重要文件......204
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、本公司、股份公司、
河南碧佳实业股份有限公司
碧佳实业、挂牌公司
碧佳有限、有限公司
河南碧佳实业有限公司
上海天露芬
天露芬（上海）化妆品有限公司，碧佳实业子公司
BijiaNaturalCosmeticsGmbH（德国碧佳天然化妆品有限
公司），碧佳实业子公司
德国天露芬
TautropfenNaturkosmetikGmbH，德国碧佳子公司
安徽碧晟商贸有限公司，碧佳实业曾经的子公司，现在已
碧佳资产管理有限公司，碧佳实业控股股东
郑州碧佳实业发展有限公司
郑州立兴企业管理咨询中心（有限合伙）
郑州博美装饰工程有限公司
郑州琢美商业展示道具有限公司
亨得利饰品
郑州亨得利饰品有限公司
亨得利钟表
郑州亨得利钟表有限公司
郑州新雅典
郑州新雅典美容美发有限公司
上海佰草集
上海佰草集化妆品有限公司
上海高夫化妆品有限公司
上海家化联合股份有限公司
上海高夫化妆品有限公司
BrlindGesellschaftfurkosmetischeErzeugnissembH
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系
股东大会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
三会议事规则
议事规则》
董事、监事、高级管理人员的统称
高级管理人员
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的统称
最近一次由股东大会通过的《河南碧佳实业股份有限公司
《公司章程》
有限公司《公司章程》指
由有限公司股东会通过的《河南碧佳实业有限公司章程》
推荐主办券商、中原证券指
中原证券股份有限公司
北京市盈科（郑州）律师事务所
亚太会计师
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
全国中小企业股份转让
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
中原证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推荐挂
牌项目内部审核小组
公司股票申请在全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让
人民币元、人民币万元
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
中华人民共和国国务院
中国证券监督管理委员会
国家发改委
中华人民共和国国家发展与改革委员会
中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
安徽六安、滁州、巢湖、铜陵、黄山、蚌埠六市
即ERP系统，是企业的供应链管理系统。ERP系统是企业
资源计划(EnterpriseResourcePlanning)的简称，是指建立
在信息技术基础上，集信息技术与先进管理思想于一身，
以系统化的管理思想，为企业员工及决策层提供决策手段
的管理平台。
B2B是指进行电子商务交易的供需双方都是商家（或企业、
公司），使用了互联网的技术或各种商务网络平台，完成商
务交易的过程。公司的B2B系统是特指下级代理商向公司
订货的系统。
线下渠道是通过面对面的方法进行化妆品的销售。公司的
线下渠道包括CS渠道、百货渠道、商超渠道。
线上渠道是指网络上的销售渠道，即通过网上商城进行化
妆品销售。
也称为专营店渠道，指日化产品在终端销售中的化妆品店、
日化店、精品店等化妆品集合店。
指通过百货商场的专柜或品牌专卖店进行化妆品销售。
也称为KA渠道，指通过超市货架进行化妆销售。
自有品牌的权利人
膏体又叫内容物，是指由各种原料经过配方加工而成的未
灌装之前的产品。是半成品。
指用于膏体灌装的容器和花盒包装等原材料，主要包括各
种材质的瓶型、喷头、软管、花盒等，是化妆品成本中占
比较大的原材料。
注：本说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、公司基本情况
中文名称：河南碧佳实业股份有限公司
法定代表人：毕伍振
有限公司设立日期：日
股份公司设立日期：日
股本：4,500万元
住所：郑州市金水区经三路财富广场3号楼21层2102号
邮编：450011
董事会秘书：张燕清
电子邮箱：
统一社会信用代码：84911A
所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司所处行业属于零售业（F52）；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业属于零售业（F52）大类下的纺织、服装及日用品专门零售（F523）下的化妆品及卫生用品零售（F5234）；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为零售业（代码为F52）大类下的化妆品及卫生用品批发（F5234）。
主营业务：化妆品的销售。
经营范围：销售：化妆品、钟表、服饰、箱包、珠宝、鞋帽、工艺品、日用百货、电器产品、照相器材、家用电器；从事货物和技术的进出口业务（国家法
律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司股票代码、股票简称等基本情况
股票代码：
股票简称：碧佳实业
股票种类：人民币普通股
每股面值：1元
股票总量：45,000,000股
挂牌日期：
转让方式：协议转让
三、公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
（一）挂牌公司股东所持股份的限售安排及规定
《公司法》第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（暂行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时
间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定”。
有限公司于日整体变更为股份公司，因公司发起人持有的股份尚不满一年，在股份公司设立满一年之前（即日前），发起人股东无可挂牌转让的股票。
除上述情况外，公司股东所持股份无其他质押、冻结、争议及其他转让受限情况。
（二）股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司实际控制人毕伍振承诺：公司挂牌后，所持公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。股票解除转让限制前，不转让或委托他人管理本人直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东毕伍振、毕国振、张燕清、张桢、赵宇华承诺：在担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。
（三）股东所持股份本次可进入全国股份转让系统公司转让的数量
股份公司成立于日，截止本公开转让说明书签署之日，公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统公司转让的数量如下：
本次可进入全国股
是否存在质押或
持股数量（股）
份转让系统公司转
冻结的情况
让的数量（股）
25,603,200
12,612,600
45,000,000
四、公司股权结构图
截至本公开转让说明书出具之日，公司股权结构如下图所示：
五、公司股东及实际控制人情况
（一）公司股东基本情况
1、截至本公开转让说明书签署之日，公司共有7名股东，境内自然人股东5名、境内法人股东1名、境内有限合伙企业股东1名，公司股东的持股情况如下：
持股数量（股）
25,603,200
净资产折股
12,612,600
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
45,000,000
2、公司股东的基本情况如下：
碧佳资产，详见本节之“五、公司股东及实际控制人情况”之“（三）公司控股股东及实际控制人”的相关内容。
毕伍振，详见本节之“五、公司股东及实际控制人情况”之“（三）公司控股股东及实际控制人”的相关内容。
毕国振，男，1968年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001年8月至2010年4月任郑州碧佳实业发展有限公司（原郑州碧佳化妆品有限公司）监事；2010年至2016年3月任河南碧佳实业有限公司监事；2014年至今任郑州博美装饰工程有限公司总经理。现任公司监事会主席，持有2,100,000股公司股份，占公司总股本的4.67%。持有的股份不存在质押、冻结和其他争议。
张燕清，女，1975年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，具有经济师、会计师职称。1996年9月至2004年5月在河南振兴化工集团有限公司任总账会计；2004年6月至2009年1月在东莞好利包装制品有限公司任会计主管；2009年2月至2012年8月在河南华泰特种电缆有限公司任公司财务经理、财务总监；2013年7月至2016年3月任河南碧佳实业有限公司财务负责人。现任公司董事、财务负责人、董事会秘书。现持有701,400股公司股份，占总股本的1.56%，通过碧佳资产间接持有的股份占公司总股本的2.84%，合计持有公司的股份占公司总股本的4.40%。持有的股份不存在质押、冻结和其他争议。
张桢，女，1981年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年5月至2010年9月在深圳爱施德股份有限公司河南分公司事业四部任职总经理；2010年10月至2016年3月任河南碧佳实业有限公司副总经理。现任公司董事、副总经理，持有701,400股公司股份，占总股本的1.56%。持有的股份不存在质押、冻结和其他争议。
赵宇华，女，1978年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1997年6月至2001年6月任遂平县110指挥中心接警员；2001年7月至2002年8月任遂平县电力公司职员；2002年9月至2010年3月任郑州碧佳化妆品有限公司总经理助理；2010年4月至2016年3月任河南碧佳实业有限公司总经理助理。现任公司董事，持有281,400股公司股份，占总股本的0.63%。持有的股份不存在质押、冻结和其他争议。
郑州立兴企业管理咨询中心（有限合伙），日取得统一社会信用代码为X7W825P的《营业执照》，执行事务合伙人为毕伍振，认缴出资400.00万元，经营范围为企业管理咨询，企业营销策划，电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务，计算机软件技术开发、技术服务、技术咨询。
住所为郑州市郑东新区农业东路北、如意西路东联盟新城六期三号楼北楼（F楼）609室。郑州立兴现持有公司6.66%的股份，其目前的合伙人及出资情况如下：
合伙人姓名
出资金额（元）
（二）公司现有股东之间的关联关系
公司现有股东中，毕伍振与毕国振系兄弟关系；自然人股东毕伍振、张燕清系碧佳资产的自然人股东；毕伍振系郑州立兴的执行事务合伙人。
除上述情形外，公司其他股东之间不存在关联关系。
（三）公司控股股东及实际控制人
报告期内，日至日，毕伍振持有碧佳有限90.00%股权，为有限公司阶段的控股股东。
自日至日，碧佳资产持有公司60.96%的股权；自日至本公开转让说明书签署之日，碧佳资产持有公司56.89%的股份，为公司控股股东。碧佳资产基本情况如下：
碧佳资产成立于日，经营范围为：企业资产管理；私募基金管
理；财务信息咨询；企业管理咨询；商务信息咨询（除经纪）；企业形象策划；市场营销策划；会务会展服务；自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所为：郑州市郑东新区农业东路北，如意西路东联盟新城3幢6层608号，注册资本为60,000,000元，法定代表人为毕伍振。碧佳资产日取得了统一社会信用代码为X5J335F的《营业执照》。
截至日，碧佳资产股东持股情况如下：
股东姓名或名称
出资金额（元）
51,000,000
60,000,000
公司实际控制人为毕伍振，毕伍振直接持有公司28.03%的股份，通过碧佳资产间接持有公司48.36%的股份，通过郑州立兴间接持有公司0.13%的股份，合计持有公司76.52%的股份，为公司实际控制人。报告期内未发生变化。实际控制人毕伍振的基本情况如下：
毕伍振，男，1975年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2001年1月至2010年4月任郑州碧佳化妆品有限公司（日更名为郑州碧佳实业发展有限公司）总经理；2010年5月至2016年3月任河南碧佳实业有限公司执行董事兼总经理。现任碧佳实业董事长、总经理，直接和间接合计持有的股份占公司总股本的76.52%。持有的股份不存在质押、冻结和其他争议。
（四）控股股东和实际控制人最近两年一期的变动情况
实际控制人
（五）私募基金备案情况
公司共有股东7名，其中有5名为自然人股东、1名法人股东、1名有限合
伙股东，对法人股东碧佳资产和有限合伙股东郑州立兴的私募基金备案情况核查如下：
1、碧佳资产成立于日，经营范围为：企业资产管理；私募基金管理；财务信息咨询；企业管理咨询；商务信息咨询（除经纪）；企业形象策划；市场营销策划；会务会展服务；自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。碧佳资产自设立以来仅对碧佳实业进行投资，未向公众或特定对象募集资金，未设立或管理私募基金，亦不存在私募基金管理人，无需办理私募基金或私募基金管理人的登记备案手续。
2、郑州立兴的合伙人为王香玲、毕伍振,该有限合伙为碧佳实业预设的员工持股平台，非私募基金，也不存在私募基金管理人，无需办理私募基金备案。
六、公司设立以来股本的形成及变化情况
公司自日设立以来，注册资本（或股本）形成及变化情况如下：
（一）有限公司设立
日，经首次股东会决议，同意设立碧佳有限，设立时的注册资本为1001万元，法定代表人为毕伍振，公司住所为郑州市金水区经三路财富广场3号楼21层2102号，营业期限自日至日，经营范围为：销售化妆品、钟表、服饰、箱包、珠宝、鞋帽、工艺品、日用百货、电器产品、照相器材、家用电器。
日，河南融通联合会计师事务所（普通合伙）出具了“豫融会验字（2010）第A04017号”《验资报告》，经审验，截至日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹仟零壹万元整。
日，郑州市工商行政管理局核发了注册号为572的《企业法人营业执照》。
有限公司设立时股东出资情况如下：
股东姓名或名称
出资金额（元）
10,010,000
（二）有限公司第一次股权转让
日，经股东会决议，同意郑州碧佳实业发展有限公司将所持有的碧佳有限10.01万元的出资额以10.01万元的价格转让给股东毕国振，其他股东放弃优先购买权。
日，郑州碧佳实业发展有限公司与毕国振签订《股权转让协议》，郑州碧佳同意将持有碧佳有限10.01万元的出资额以10.01万元价格全部转让给股东毕国振。
日，公司取得了（郑工商）变更登记企核准字[2010]第3551号《变更登记核准通知书》。本次工商变更完成后，公司取得了郑州市工商行政管理局核准换发的注册号为572的《企业法人营业执照》。
第一次股权变更后，股东出资情况如下：
股东姓名或名称
出资金额（元）
10,010,000
（三）有限公司第一次变更经营范围
日，经碧佳有限股东会决议，同意经营范围由销售化妆品、钟表、服饰、箱包、珠宝、鞋帽、工艺品、日用百货、电器产品、照相器材、家用电器变更为销售化妆品、钟表、服饰、箱包、珠宝、鞋帽、工艺品、日用百货、电器产品、照相器材、家用电器；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
日，公司取得了郑州市工商行政管理局核准换发的注册号为572的《企业法人营业执照》。
（四）有限公司第一次增加注册资本
日，经股东会决议，同意将公司注册资本由1,001万元增加至3,000万元，其中原股东毕国振货币增资50万元，新股东张桢货币出资50万元，新股东张燕清货币出资50万元，新股东赵宇华货币出资20万元，新股东碧佳资产管理有限公司货币出资1,829万元。
日，河南邦威会计师事务所（普通合伙）出具了豫邦会验字（号的《验资报告》，经审验，公司已经收到上述股东增资（或出资）款项。
日，郑州市工商行政管理局金水分局核准换发了统一社会信用代码为84911A的《企业法人营业执照》。
此次增资后公司股权结构如下：
股东姓名或名称
出资金额（元）
18,290,000
30,000,000
（五）有限公司整体变更为股份有限公司
日，经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对有限公司进行审计，出具了利安达审字[2016]第2170号《审计报告》。经审计，截至日，有限公司账面净资产为人民币43,969,313.27元。
日，经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对有限公司全部资产和负债进行了评估，出具了中铭评报字中铭评报字[2016]第16009号《资产评估报告》。经评估，截至日，有限公司的资产评估值为人民币11,513.64万元，负债评估值为人民币5,983.27万元，净资产评估值为人民币5,530.37万元。
日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意作为发起人，以经审计的日净资产按原持股比例折合成股份有限公司的股本，共计折合42,000,000股，每股面值为一元人民币，由各发起人按照各自持股比例持有相应数额的股份，整体变更为股份有限公司。
日，有限公司全体股东作为发起人依法签署了《发起人协议》，以不高于有限公司经审计的账面净资产折合42,000,000股，将有限公司整体变更为股份有限公司。
日，股份公司（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于股份公司筹办情况报告的议案》、《公司章程》及相关治理制度，选举产生了公司第一届董事会成员及公司第一届监事会成员中的股东代表监事。
日，经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对有限公司整体变更时股本实收情况进行了审验，并出具了利安达验字[2016]第2063号《验资报告》，经审验，公司已收到全体发起人以其拥有的碧佳有限的净资产折合的股本42,000,000元。
日，郑州市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为84911A的股份公司《营业执照》，股本为42,000,000元；公司类型为其他股份有限公司（非上市）；法定代表人为毕伍振；经营范围为销售化妆品、钟表、服饰、箱包、珠宝、鞋帽、工艺品、日用百货、电器产品、照相器材、家用电器；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；营业期限自日至长期。
整体变更完成后，公司的股本结构为：
持股数量（股）
25,603,200
净资产折股
12,612,600
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
42,000,000
（六）股份公司第一次增加股本
日，公司召开2016年第二次临时股东大会，全体股东一致同意公司股本由42,000,000元增加至45,000,000元，新增出资由郑州立兴企业管理咨询中心（有限合伙）全部认购，全部为货币增资。本次增资价格为3元/股，每股面值为人民币1元。
日，经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对股份公司本次增资情况进行审验，出具了利安达验字[2016]第2083号《验资报告》，经审验，公司已收到新增股东900万元人民币出资，其中300万元计入股本，600万元计入资本公积，累计股本为45,000,000元人民币。
日，郑州市工商行政管理局核准上述变更登记事项并换发了统一社会信用代码号为84911A的股份公司《营业执照》。
本次增资后公司股本结构如下：
持股数量（股）
25,603,200
净资产折股
12,612,600
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
45,000,000
七、公司控股子公司情况
截止本公开转让说明书签署之日，公司全资子公司有两家，分别为天露芬（上海）化妆品有限公司和德国碧佳天然化妆品有限公司，原全资子公司安徽碧晟商贸有限公司已经注销，无其他参股或控股子公司。
（一）上海天露芬
1、上海天露芬基本情况
上海天露芬成立于日，工商注册号为：087，经营范围为：从事货物及技术的进出口业务，化妆品、钟表、服装鞋帽、箱包、珠宝首饰（除毛钻、裸钻）、工艺品（除文物）、日用百货、照相器材、家用电脑的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所为：中国（上海）自由贸易试验区富特北路81号2幢一层1048室，注册资本为10,000,000.00元，法定代表人为毕伍振。
2、上海天露芬的历史沿革如下：
（1）上海天露芬设立
日，经首次股东会决议，同意设立上海天露芬，设立时的注册资本为1000万元，法定代表人为毕伍振，经营范围为：从事货物及技术的进出口业务，化妆品、钟表、服装鞋帽、箱包、珠宝首饰（除毛钻、裸钻）、工艺品（除文物）、日用百货、照相器材、家用电脑的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所为：中国（上海）自由贸易试验区富特北路81号2幢一层1048室。
日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发了注册号为087的《企业法人营业执照》。
上海天露芬设立时股东出资情况如下：
股东姓名或名称
认缴出资（元）
认缴出资比例
10,000,000
（2）上海天露芬股权转让
日，上海天露芬召开临时股东会，会议同意股东毕伍振将其持有上海天露芬90.00%的股权无偿转让给碧佳有限，同意股东毕国振将其持有上海天露芬10.00%的股权无偿转让给碧佳有限。日，上海天露芬召开临
时股东会，同意将股权转让价格由无偿转让调整为以《审计报告》经审计的净资产数额为基础确定，其他股东放弃优先购买权。股权转让后碧佳有限将持有上海天露芬100.00%股权。
日，碧佳有限召开临时股东会，会议同意碧佳有限无偿受让毕伍振持有的上海天露芬90.00%的股权，同意碧佳有限无偿受让毕国振持有的上海天露芬10.00%的股权。日，碧佳有限召开临时股东会，同意将股权转让价格由无偿受让调整为以《审计报告》经审计的净资产数额为基础确定。本次股权转让完成后碧佳有限持有上海天露芬100.00%的股权。
日，上海大诚会计师事务所出具编号为大诚审字（2015）第673号《审计报告》，经审计，截至日，上海天露芬净资产为1,254,743.61元。日，河南明泰资产评估事务所出具编号为豫明泰评报字（2015）第L139号《评估报告》，经评估，截至日，上海天露芬净资产为1,275,111.54元。
日，毕伍振、毕国振与碧佳有限签订《股权转让协议》，协议约定毕伍振将所持上海天露芬90.00%的股权无偿转让给碧佳有限；约定毕国振将所持上海天露芬10.00%的股权无偿转让给碧佳有限。日，毕伍振、毕国振与碧佳有限签订《股权转让协议之补充协议》，确认股权转让价款合计为1,254,743.61元，日，碧佳实业以银行转账方式支付了全部股权转让价款。
日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核准上海天露芬的变更登记，并核发了统一社会信用代码为616306的《营业执照》。
（3）截至日，上海天露芬股东持股情况如下：
股东姓名或名称
认缴出资（元）
河南碧佳实业有限公司
10,000,000
10,000,000
（二）德国碧佳天然化妆品有限公司
德国碧佳天然化妆品有限公司成立于日，经营范围为：所有种类商品的国际贸易，特别是天然化妆品，香水和彩妆，但危险或者禁止品等需要特殊证书许可的除外。公司还可承接生产、研究、开发和这类商品的技术转让。
公司目前住所为：Kaiserstrae5,60311美茵河畔法兰克福，德国，注册资本为50,000欧元。
（1）德国碧佳天然化妆品有限公司设立、变更及合法合规情况
根据德国相关法律，有限责任公司通过公证书公证成立，在公司所在地法院的工商登记处加以登记。日，经公证人BernhardNaujack在法兰克福出具的公证书（契据编号2013年第259号）公证，德国碧佳天然化妆品有限公司于日在当地法院取得工商登记号为HRB97275的《工商登记书》。
日，公司注册地由Kaiserstr.65,60329FrankfurtamMain变更为Kaiserstrae5,60311，美茵河畔法兰克福，德国；公司经营期限为无限期；公司经营范围为所有种类商品的国际贸易，特别是天然化妆品、香水和彩妆，但危险品、禁止品以及需要特殊证书许可的除外。公司取得了研发生产上述商品、转让上述商品的技术所有权或使用权、开设分公司、参股其他公司、作为合伙人拥有无限责任以及接管企业管理的权利；公司注册资本为50,000欧元，分为5,000股，每股10欧元；公司董事总经理和法定代表人为毕伍振。
日，毕伍振与德国碧佳建立信托关系，在德国碧佳设立时，毕伍振通过信托关系以承托人身份代碧佳实业向德国碧佳出资50,000.00欧元。
经公证人MatthiasDnninger先生公证，日，毕伍振和碧佳实业签订了终止上述信托关系的《协议书》，碧佳实业于日成为德国碧佳拥有5,000股的唯一且绝对拥有者。
根据Dr.RembertSuess-Rechtsanwalt出具的《关于河南碧佳实业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》所示，毕伍振与德国碧佳之间的信托关系已经解除，且双方信托关系的建立和终止均未产生任何纠纷或潜在争议。上述《法律意见书》已经德意志联邦共和国外交部、外交部授权的联邦行政管理局和中华人民共和国驻穆尼黑总领事馆认证，认
证书编号为（2016）慕领认字第0000436号。除此之外，德国碧佳并未处于清算或破产程序中，也没有受到任何相关行政主管部门的行政处罚，公司未涉及任何法律诉讼。公司定期向德国税务机关申报纳税，无任何拖欠税款记录。
（2）截至日，德国碧佳股东的持股情况如下：
股东姓名或名称
认缴出资（元）
河南碧佳实业有限公司
（3）德国碧佳对外投资情况
日，德国碧佳设立全资子公司TautropfenNaturkosmetikGmbH（德国天露芬天然化妆品有限公司），注册地为德国法兰克福黑森，注册资本为2.5万欧元，经营范围为所有种类商品的国际贸易，特别是天然化妆品，香水和彩妆，危险或者禁止品等需要特殊证书许可的除外，公司还可承接生产、研究、开发和这类商品的技术转让。
3、安徽碧晟商贸有限公司于日设立，工商注册号为：577，法定代表人为：高挪伟，住所为：安徽省合肥市庐阳区濉溪路287号金鼎广场26层2-2601室，经营范围为：化妆品、钟表、服饰、箱包、珠宝、鞋帽、工艺品、日用百货、电器产品、照相器材、家用电器销售。公司已于日取得编号为（合）登记企销字[2013]第3899号《准予注销登记通知书》，目前已经注销。
八、公司重大资产重组情况
2013年公司为实现由单一品牌代理商向代理加自有品牌综合经营商转型的这一战略目标，由德国碧佳运作收购德国知名化妆品品牌天露芬事宜，德国碧佳与柏林公司及其子公司签订《资产收购协议》，支付149.9万欧元（折合人民币12,267,812.5元）作为对价收购柏林公司及其子公司所有天露芬品牌相关的资产，包括但不限于所有产品的知识产权、配方及存货等。《资产收购协议》已于日在法兰克福公证完成，契据编号为2013年第461号。上述事项已由Dr.RembertSuess-Rechtsanwalt出具的《关于河南碧佳实业股份有限公司申请
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》确认，且已经德意志联邦共和国外交部、外交部授权的联邦行政管理局和中华人民共和国驻穆尼黑总领事馆认证，认证书编号为（2016）慕领认字第0000436号。
九、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）公司董事基本情况
公司共有董事5名，任期3年，任期届满可连选连任：
日，股份公司（筹）召开创立大会暨第一次股东大会和第一届董事会，选举毕伍振、张桢、张燕清、赵宇华、张晨为董事，其中毕伍振被选举为董事长。该五名董事简历如下：
1、毕伍振，详见本节之“五、公司股东及实际控制人情况”之“（三）公司控股股东及实际控制人”的相关内容。
2、张桢，详见本节之“五、公司股东及实际控制人情况”之“（一）公司股东基本情况”的相关内容。
3、张燕清，详见本节之“五、公司股东及实际控制人情况”之“（一）公司股东基本情况”的相关内容。
4、赵宇华，详见本节之“五、公司股东及实际控制人情况”之“（一）公司股东基本情况”的相关内容。
5、张晨，女，1982年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2009年7月至2013年5月任华夏幸福基业有限公司高级培训绩效经理；2013年9月至2015年8月任河南金地实现房地产开发有限公司资深人力资源经理；2015年11月至2016年3月任河南碧佳实业有限公司人力资源总监。现任碧佳实业董事，未持有公司股份。
董事任职期限为日至日。
（二）公司监事基本情况
公司共有监事3名，任期3年，任期届满可连选连任：
日，股份公司（筹）召开创立大会暨第一次股东大会和第一届监事会，选举毕国振、廖钦辉为股东代表监事，其中毕国振被选举为监事会主席；公司职工代表大会选举赵静为职工代表监事。该三名监事简历如下：
1、毕国振，详见本节之“五、公司股东及实际控制人情况”之“（一）公司股东基本情况”的相关内容。
2、廖钦辉，男，1973年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1995年9月至1998年12月任厦门巨龙软件有限公司程序员；1999年1月至2003年10月任深圳科见通软件有限公司项目经理；2003年11月至2009年2月任宇泰软件开发有限公司项目经理；2009年3月至2016年3月任河南碧佳实业有限公司信息顾问。现任碧佳实业监事，未持有公司股份。
3、赵静，女，1983年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2005年6月至2005年12月年任河南住友包装有限公司内勤；2006年3月至2008年12月任河南碧佳实业有限公司店铺护理师：2009年1月至2010年12月任河南碧佳实业有限公司店铺店长；2011年1月至2014年4月任河南碧佳实业有限公司销售主管；15年12月任河南碧佳实业有限公司区域经理；2016年1月任河南碧佳实业有限公司佰草集品牌副经理。现任碧佳实业监事，未持有公司股份。
监事任职期限为日至日。
（三）公司高级管理人员基本情况
碧佳实业高级管理人员由总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书构成。
其中，毕伍振为总经理，张桢为副总经理、张燕清为财务负责人兼董事会秘书。
1、毕伍振，详见本节之“五、公司股东及实际控制人情况”之“（三）公司控股股东及实际控制人”的相关内容。
2、张桢，详见本节之“五、公司股东及实际控制人情况”之“（一）公司股东基本情况”的相关内容。
3、张燕清，详见本节之“五、公司股东及实际控制人情况”之“（一）公
司股东基本情况”的相关内容。
公司高级管理人员的任职期限为日至日。
（四）高级管理人员签订协议情况及稳定措施
公司与高级管理人员均签订了《劳动合同》，同时还签订了《保密协议》和《竞业禁止协议》。
公司为稳定高级管理人员，已采取或拟采取的措施有：
加强公司文化建设，增强公司核心管理人员的凝聚力；在管理制度和后勤保障方面为公司管理层提供良好的工作环境；实行绩效考核，将管理层的收入与公司的经营业绩挂钩，使其个人能力、对公司的贡献和本人的薪酬三者相对应；建立科学的聘用制度，完善公司高级管理人员、员工考评、激励政策和岗位职能建设，使个人职业规划与公司岗位、个人才能和公司发展愿景相匹配，充分发挥管理层的才能，并及时听取、借鉴其合理化建议。
（五）董事、监事、高级管理人员直接持股情况
持股数（股）
董事长、总经理
12,612,600
监事会主席
董事、副总经理
董事、财务负责人、董
16,396,800
十、公司最近两年一期主要会计数据及财务指标
公司报告期内主要财务数据和财务指标：
资产总计（万元）
负债总计（万元）
股东权益合计（万元）
每股净资产（元）
资产负债率（母公司）（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
毛利率（%）
加权平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后加权平均净资产
收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额
上述财务指标的计算方法如下：
1、每股净资产=期末归属于公司股东的所有者权益期末股本数（或实收资本额）2、资产负债率=负债总额资产总额100%
3、流动比率=流动资产流动负债
4、速动比率=速动资产流动负债
5、毛利率=（营业收入-营业成本）营业收入100%
6、加权平均净资产收益率=净利润加权平均所有者权益100%，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》进行计算
7、加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）=（净利润-非经常性净损益）期初期末归属于公司股东的加权平均所有者权益100%，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》进行计算
8、基本每股收益=净利润加权平均股本数（或实收资本额），按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》进行计算
9、应收账款周转率=营业收入/(（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2)
10、存货周转率=营业成本/(（期初存货余额+期末存货余额）/2)
11、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额期末股本数（或实收资本额）
十一、本次申请挂牌的有关机构
1、主办券商：中原证券股份有限公司
法定代表人：菅明军
住所：郑州市郑东新区商务外环路10号
联系电话：3
联系传真：3
项目小组负责人：门彦顺
项目小组成员：门彦顺、李林立、王娜、刘春海、曹春燕
2、律师事务所：北京市盈科（郑州）律师事务所
负责人：李曙衢
住所：河南省郑州市郑东新区东风南路与商鼎路交汇处河南文化产业大
经办律师：付宗义、王爱香
3、会计师事务所：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王子龙
住所：北京市车公庄大街9号院B座2单元301室
经办会计师：张家硕、吕子玲
4、资产评估机构：中铭国际资产评估(北京)有限责任公司
法定代表人：黄世新
住所：北京市西城区阜外大街1号东座18层南区
电话：010-
传真：010-
经办评估师：冯光灿、曹辉
5、证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
联系地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
邮编：100033
电话：010-
传真：010-
6、拟挂牌场所：全国中小企业股份转让系统公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
邮编：100033
电话：010-
挂牌公司与本次公司股票挂牌转让有关的主办券商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、股票登记机构及其法定代表人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
第二节 公司业务
一、主营业务与主要产品
（一）公司的主营业务
1、经营范围
公司的经营范围包括：销售化妆品、钟表、服饰、箱包、珠宝、鞋帽、工艺品、日用百货、电器产品、照相器材、家用电器；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、主营业务
公司从事化妆品的销售，报告期内主营业务未发生重大变化。
公司成立之初就开始从事化妆品代理业务，经过多年发展，公司目前代理多个品牌的产品，如佰草集、高夫、瑰柏翠等，其中佰草集的代理销售业绩在国内代理商中处于领先地位，与品牌商建立了稳固的合作关系。公司自有品牌天露芬于2013年8月收购取得，该品牌设立于1980年，为德国十大有机护肤品牌之一，产品通过德国当地代理商销往15个国家和地区。
2015年是公司整体业务转型的初期，公司制定了未来5年的战略规划，明确公司未来业务的“三驾马车”――代理品牌、自有品牌与渠道品牌。从2016年开始，公司将继续投入相关资源做大做强代理业务，利用代理业务产生的现金流和利润支持天露芬业务的发展，同时随着消费者对天然有机类化妆品的关注度越来越高，公司未来会重点打造天然有机护肤品渠道品牌――酷有机，传递天然有机的生活理念，将优质的产品推送到客户手中。
2016年，公司在开展原有代理品牌线下销售业务的基础上，积极拓展新的销售渠道，开设了佰草集天猫专卖店、高夫天猫专卖店，开展线上线下品牌互动，通过网络销售方式打破原有销售区域的限制；公司充分利用多年的销售经验和销售团队，对自有品牌进行国内运营，公司将通过天露芬天猫旗舰店、京东旗舰店、天露芬淘宝C店等电商渠道将自有品牌引入国内，进行推广销售；同时启动“酷
有机”渠道品牌建设项目，计划在2016年第四季度正式运营。实现公司从代理商向渠道品牌商、品牌运营商的转型。
（二）公司主要产品或服务
公司代理品牌有佰草集、高夫、瑰柏翠等，自有品牌天露芬，每个品牌下都包含多个系列的产品，种类繁多，主要品牌情况介绍如下。
佰草集是上海家化生产的国内知名的化妆品品牌，“以现代中草药中高档个人护理品”为概念，该品牌通过上海家化旗下子公司上海佰草集进行销售及品牌推广，碧佳实业自成立开始就与上海佰草集建立了稳固的合作关系。佰草集部分主打产品如下：
面部护理。日间换新颜，夜
太极?日月?蕴美精
间养净颜，极致颐养肌肤本
华（70ml+70ml）
面部养护面膜。先清后润，
清肌养颜太极泥
黑白两步，恢复肌肤平衡。
面部清洁。温和洗净面部肌
新恒美紧肤洁面乳
肤，泡沫柔软丰富，令肌肤
紧实滑爽。
面部护理。锁水保湿，提拉
新恒美紧肤化妆水
紧致，肌肤倍感滋润透亮。
面部护理。有效预防幼纹、
新恒美紧肤乳液
细纹，维持肌肤自然弹性。
面部护理。密集修护滋养，
新恒美紧肤精华液
令肌肤如丝般紧致柔滑。
眼部护理。帮助呵护眼部娇
新恒美紧肤眼霜
嫩肌肤，平滑眼周细纹和幼
面部护理。深入肌肤内部，
新七白美白柔肤水
令肌肤柔白润泽，晶莹透亮，
收敛毛孔，紧致肌肤。
面部护理。迅速渗透肌底，
有效抑制黑色素，令肌肤持
新七白美白精华液
久活力及清新光泽、美白更
面部护理。有效改善肤色不
新七白美白嫩肤露
均。令肌肤白皙自然，如出
水芙蓉般水嫩透白。
面部护理。质地醇厚细腻、
幼滑丰润，有效修护肤色不
新七白美白滋养霜
均，加倍莹润并呵护肌肤，
令肌肤滑白细腻，水嫩透亮。
天露芬是1980年创始于德国的一个有机品牌，是公司的子公司德国碧佳于2013年收购取得，该品牌是德国有机护肤界的明星品牌，天露芬定位于“有机植物提炼专家”，强调针对不同的肤质，以“有机精华改善肌肤”的承诺给肌肤带来天然呵护。天露芬部分产品如下：
面部护理。强效补水，抗炎舒敏，
天露芬水能凝润精华露
抗氧修护，清除肌肤有害物质
面部护理。长效锁水保湿，高效
天露芬玫瑰柔肤纯露
修护，减少环境伤害，淡化干纹
面部护理。舒缓肌肤不适，减少
天露芬美肌柔肤矿物泥
痤疮粉刺减少皮肤油腻，水油平
面部护理。长效锁水保湿，高效
天露芬沙棘活力滋养乳
修护，减少环境伤害，淡化干纹
面部护理。强力修护损伤，活跃
天露芬沙棘润肤油
肌肤活力，增加肌肤光泽柔亮，
减少环境伤害。
高夫是上海家化生产的中国化妆品第一个男性化妆品品牌，致力于男性个人护理，该品牌通过上海家化旗下子公司上海高夫进行销售及品牌推广，碧佳实业自成立开始就与上海高夫建立了稳固的合作关系。高夫部分主打产品如下：
面部护理，防干燥、防冷风、防环境损
恒时水润保湿露
面部清洁。清洁肌肤的同时牢牢锁住水
净透控油火山泥洁面乳
分，软化角质、改善粗糙缓解痛痒、舒
眼部护理。淡化黑眼圈，保持双眼活力
聚能醒肤眼霜
面部护理。为肌肤注入丰沛水分，迅速
畅透保湿爽肤水
告别缺水状态，令肌肤充盈丰沛。
瑰珀翠（Crabtree&Evelyn）是英国化妆品知名品牌，该品牌强调传承高生活素质的护肤概念，坚持不使用人造香气或化学成分来作为产品的添加剂，现在该品牌已经是象征英国优雅贵族气息的品牌，产品包含了日用保养品、精油香水、含精油的天然食品等。公司通过该品牌国内总代理商上海瑰柏翠电子商务有限公司成为该品牌在河南省线下渠道代理商。瑰柏翠部分产品如下：
应用乳油木果脂，澳洲坚果油与维生素c，
马鞭草护手霜
修护保湿调理双手。
含甘油、柠檬马鞭草及薰衣草萃取香氛，
马鞭草身体乳
维生素原B5，让肌肤充分吸收营养，光洁
含保湿甘油和法国植栽柠檬马鞭草及马鞭
马鞭草泡沫浴精
草萃取，能调理柔嫩细致肤质。
以天然植物萃取为基础，结合马鞭草和舒
马鞭草保湿洗发精
缓薰衣草萃取物的洗发精，温和不刺激，
对秀发深层保护。
5、嘉莉比奥
嘉莉比奥是美国加州的纯植物天然护肤品牌，该品牌依托加州丰富的植物资源，从中萃取大自然的植物精粹，用于品牌产品。公司通过该品牌国内总代理商上海伊黎洛国际贸易有限公司成为该品牌在河南省线下渠道代理商。嘉莉比奥部分产品如下：
特有源自加州牛油果和西蒙得木等植物萃取
加州牛油果保
保湿成分，泡沫丰富细腻。彻底带走面部油脂，
温和清除残留污垢。洁肤的同时依旧保有水
分，达到清透水润不紧绷的效果。
特有源自加州牛油果和西蒙得木等植物萃取
加州牛油果保
保湿成分，每滴都拥有500亿牛油果分子的保
湿水，能迅速渗透皮肤基底层，24小为肌肤储
乳液质地，清透润爽，易于吸收。配合Calibio
加州牛油果保
HomeSpa特有按摩手法，迅速渗透基底，并由
湿滋润乳液
内而外滋养肌肤。
特有源自加州牛油果和西蒙得木等植物萃取
保湿成分,质地轻柔，即时渗透吸收，补水保湿，
加州牛油果保
强化肌肤锁水能力，补充养分，巩固肌肤天然
保护膜，改善干燥、粗糙，持久提升肌肤水润
二、内部组织结构与主要生产流程及方式
（一）内部组织结构
1、公司内部组织结构图
公司以总经理负责制为核心组建管理团队、设置内部机构、规划组织结构，公司内部组织结构如下图所示：
董事会秘书
人力资源中心
人力资源部
百货事业部渠道事业部电商事业部
2、公司各部门职责
总经办：协助总经理及各位副总工作，对日常事务进行综合、协调，负责企业通用制度的管理，协助拟定企业发展规划，参与企业重大经营决策。
人力资源部：负责选拔、配置、开发考核和培训企业所需各类人才，负责公司各部门人员的招聘、培训、考核，进行公司人事制度的拟定、实施、监督和完善等工作。通过企业文化的宣贯、培训及激励考核制度，调动员工积极性、激发员工潜能，并对企业持续发展负责。
行政部：负责公司日常行政事务工作；负责公司车辆、档案管理；会议安排、办公用品采购及管理等。
信息部：企业信息系统规划、系统建设和管理，负责企业软件系统的开发、管理，负责企业信息化设备的管理，指导各部门信息化办公软件系统的建设、使
用、优化和安全管理。
财务部：负责公司财务管理、财务分析及控制资金预算等工作，编制公司财务预算、成本控制方案，编制各部门、单位所需财务、税务报表，以及正常的财务日常管理工作，实现公司资产运作最大化，反映和监督公司经济运行活动等。
仓库：负责对企业物料、成品进行仓储管理、运输配送，保证供应链及系统的顺畅，满足客户合理需求，在效率提升的基础上合理控制物流成本。
百货事业部：承担着公司销售和采购两大职能。采购职能上，负责对供应商、代理品牌的选定、评定和审核工作，并根据年度采购任务及市场销售情况结合库存合理订货；销售职能上，负责公司销售政策的制定及执行，负责市场渠道的开拓及新开门店的市场分析及选址，确保完成年度销售与利润目标。
渠道事业部：负责CS渠道业务的开展和运营，组织对供应商、品牌的选定、评定和审核工作，并根据销售情况结合库存合理进行采购，负责区域内CS渠道客户的开发及销售政策的制定、执行，完成年度销售与利润目标。
电商事业部：根据公司的战略目标，制订网络营销的发展规划和实施方案，包括电商平台的运营管理工作，网络营销系统的开发、运营和营销推广工作，完成年度销售与利润目标。
3、上海天露芬、德国碧佳、德国天露芬基本情况
根据公司的战略规划，公司收购了上海天露芬，设立了德国碧佳，同时子公司德国碧佳设立了德国天露芬，各公司的基本情况及业务定位如下：
从事货物与技术的进出口业 根据公司的发展战略，上海
务，化妆品、钟表、服装鞋帽、天露芬作为天露芬品牌在
箱包、珠宝首饰（除毛钻、裸
国内市场的总代。德国碧佳
钻）、工艺品（除文物）、日用
已签署授权书，授权上海天
上海天露芬
百货、照相器材、家用电器的
露芬在日至
销售。[依法须经批准的项目， 日期间作为
经相关部门批准后方可开展 天露芬品牌在中国地区（含
台湾、香港和澳门）的独家
总代理商，全权负责该品牌
产品的相关事务。
德国碧佳成立于2013年5
所有种类商品的国际贸易，特
月，公司的战略规划是未来
别是天然化妆品，香水和彩 将其作为品牌管理公司，负
妆。但危险或者禁止品等需要
责天露芬品牌运营及公司
50,000欧元
特殊证书许可的除外。公司还
未来收购的其他品牌的运
可承接生产、研究、开发和这
营。报告期内，天露芬品牌
类商品的技术转让。
的欧洲销售业务由该公司
所有种类商品的国际贸易，特
别是天然化妆品，香水和彩
妆。但危险或者禁止品等需要
公司的战略规划是未来将
特殊证书许可的除外。公司还
其作为天露芬品牌在欧洲
可承接生产、研究、开发和这
德国天露芬
25,000欧元
市场的独家总代理商，全权
类商品的技术转让。公司可以
负责该品牌产品在欧洲的
开设分公司，参股其他公司， 相关事务。
也可以作为合伙人拥有无限
责任以及接管企业管理的权
（二）主要业务流程
公司业务分为代理品牌销售和自营品牌销售，业务流程情况如下：
1、代理品牌业务
业务流程如下图所示：
（1）公司事业中心负责销售渠道的开拓和运营，以及与品牌方业务对接，确保代理产品能准确及时的配送到总仓；
（2）各个店铺根据品牌方年度营销政策以及各个区域的市场情况开展各种营销活动，拉进与消费者的距离，促进产品销售，产品库存通过定期补货方式在OBS或B2B订货系统进行订货；
（3）仓储部门根据OBS或B2B订货系统的订单进行货品的配送。
2、自有品牌业务
业务流程图如下：
报告期内，德国碧佳委托柏林公司进行生产、研发，同时委托柏林公司将产品通过德国当地的代理商在德国境内及境外销售。自营品牌天露芬报告期内未在国内市场进行销售，其销售均在海外市场。
公司于2013年8月收购柏林公司的天露芬品牌，收购天露芬品牌时，品牌已有稳定的合作代理商，年销售额近1000万元人民币。由于是跨国收购，公司考虑到组建团队需要时间，同时品牌收购后面临材料采购、产品研发、代理商维护、发货物流等各项品牌后续运作事项，为保证在不影响产品销售的前提下完成品牌收购，公司与柏林公司在收购合同中增加了收购后的附加服务条款。附加服务包括储存包装材料、订单处理、投拆处理、包装、运输、营销管理、OEM生产及研发。虽然为实现品牌收购后的平稳过渡，公司委托林公司进行附加服务，但公司与柏林公司合作期间，公司在在原材料的采购、生产订单的下达及代理商合同的签订上都会亲自审核、审批并下达指令给柏林公司；同时依据国内消费者的肤质及产品功能需求，确定开发产品的功能、香型等，再由柏林公司依据公司要求
进行开发。报告期内公司对自有品牌天露芬的运作主要体现在品牌的市场调研、存在问题的分析、重新规划设计品牌包装等，至2015年底公司已经完成对品牌产品的重新规划，并开始陆续接管除生产外的相关品牌运作流程，如产品设计与规划、自建研发团队、仓储、物流、销售等。
三、公司所依赖的关键资源
（一）公司业务所使用的核心资源
1、渠道资源
公司从成立之初就开始从事化妆品代理业务，在河南省和安徽六安、滁州、巢湖、铜陵、黄山、蚌埠建立了庞大的线下销售渠道，与郑州丹尼斯百货、合肥百货大楼、二七万达、中原万达、大商等大型百货商场建立了稳定的合作关系，公司代理的各品牌化妆品在上述百货商场有稳定的销售。同时公司设立了佰草集天猫专卖店、高夫天猫专卖店，实现了线上线下的渠道覆盖。
2、团队资源
公司业务团队从事化妆品销售多年，积累了丰富的渠道、终端销售经验。公司采用人才梯队建设体系对人员进行管理，终端护理师采用星级制，护理师的晋升路线为从一星至五星再到店长、主管、区域经理，完整的晋升通道有利于护理师的个人成长及保持其稳定性，有助于提升其销售积极性，人才梯队的晋升模式使公司拥有了一支强有力的销售团队。
3、会员资源
会员资源是公司最为宝贵的资源之一。公司依托化妆品专柜和专卖店的渠道优势，已拥有十二万多的活跃会员。公司多年的运营始终坚持以“客户需求”为根本，提倡“朋友式服务”的销售理念，设有专门的会员部依托数据分析系统对会员进行管理，推出各种针对会员的政策，例如，每月有专属的“会员活动日”，会员生日专享礼包等，这些优惠政策在一定程度上提升了会员的粘性。
（二）无形资产
1、注册商标
（1）碧佳实业商标权
截至本公开转让说明书签署之日，碧佳实业拥有的商标权信息如下：
注：上述11/12为公司在台湾地区取得的商标权，13为公司在香港地区取得的商标权。
（2）德国碧佳及德国天露芬商标权
德国碧佳及德国天露芬的商标权均为2013年8月公司收购天露芬品牌时从柏林公司受让取得，依据德国律师出具的法律意见书，2016年2月调查公司的商标和商标的应用状态，在报告期内有效的商标包括天露芬的品牌商标、产品系列名称商标、宣传语商标，具体情况列示如下：
TMA656,992
TMA683,983
TMA676,317
TMA709,042
TMA765,350
TMA780,062
TMA760,515
TMA818,911
TMA830,096
TMA830,097
(85/932,668)
(85/932,689)
4,469,6178
(85/932,705)
(85/932,717)
(85/932,749)
注：上述《法律意见书》已经德意志联邦共和国外交部、外交部授权的联邦行政管理局和中华人民共和国驻穆尼黑总领事馆认证，认证书编号为（2016）慕领认字第0000437号。
2、非专利技术
德国碧佳非专利技术均为2013年8月公司收购天露芬品牌时从柏林公司受让取得，依据德国律师出具的法律意见书，非专利技术具体情况如下：
非专利技术
实现功能及创新点
jalGentle系列乳液
低温乳化，添加专有的药草浸泡油
低温乳化，添加专有的药草浸泡油
jalEnveloping系列杏仁玫瑰
专有的药草浸泡油技术，常温无杂质
jalMagicalRhassul系列深层
独家原料供应商
低温液晶乳化，添加专有的药草浸泡
jalCaptivating系列身体乳霜
jalEnchanting系列玫瑰沐浴
100%不污染水体配方，环保配方
独家原料供应商，专供天露芬品牌的
jalMystical系列玫瑰花露
jalAlluringrosesoap魅惑玫
100%不污染水体配方，环保配方
jalEnchantingrosebathcube
100%不污染水体配方，环保配方
魅惑玫瑰沐浴滴露
amea护理系列沙棘精透乳液
低温乳化，添加专有的药草浸泡油
amea滋养系列沙棘面霜
低温乳化，添加专有的药草浸泡油
专有的药草浸泡油技术，常温无杂质
amea舒缓系列沙棘精油
amea爽滑系列沙棘沐浴乳
100%不污染水体配方，环保配方
amea清爽系列沙棘身体凝露
非乳化配方，创新的分散体系
ameaSeabuekthornsoap海洋
100%不污染水体配方，环保配方
系列沙棘皂
ameaRelaxingseebuekthorn
100%不污染水体配方，环保配方
bathcube舒缓沙棘沐浴滴露
amea沙棘护手霜
低温乳化，添加专有的药草浸泡油
fluidum护理乳液
低温乳化，添加专有的药草浸泡油
fluidum活肤霜
低温乳化，添加专有的药草浸泡油
fluidumGentle系列身体磨砂
100%无防腐剂配方，100%环保配
方，不污染水体配方
fluidum提神清爽身体ㄠ
非乳化配方，创新的分散体系
fluidum提神清爽沐浴露
100%不污染水体配方，环保配方
fluidumGentle系列护手霜
低温乳化，添加专有的药草浸泡油
fluidumRefreshingBody
Spraywiththestrengthofthe
独家原料供应商
sea提神清爽身体喷雾
ayana和谐系列清透乳液
低温乳化，添加专有的药草浸泡油
ayana非凡系类面霜
低温乳化，添加专有的药草浸泡油
低温液晶乳化，添加专有的药草浸泡
ayana华丽系列身体乳霜
ayana和谐系列沐浴露
100%不污染水体配方，环保配方
amaiur珍贵系类洁面乳
100%不污染水体配方，环保配方
amaiur珍贵系类面部精华霜
低温乳化，添加专有的药草浸泡油
amaiur珍贵系类清透乳液
低温乳化，添加专有的药草浸泡油
amaiur珍贵系类面霜
低温乳化，添加专有的药草浸泡油
100%无防腐剂配方，100%环保配
amaiurAmaranth系类身体磨
方，不污染水体配方，可食用级别配
一款有机焕肤精华，改善肌肤表面纹
PursVerde紧肤ㄠ
理粗糙与毛孔，无防腐剂配方。
有机基底精华液，独家花蜜原料供应
Aqualau保湿花蜜
商，独特的抗氧化抗炎舒缓配方。
有机细胞活化精华，改善肌肤细胞代
elixier抗老乳液
谢不畅，无防腐剂配方。
elixier透明质酸保湿凝露
添加了三种透明质酸的有机凝露。
elixier透明质酸保湿霜
添加了三种透明质酸的有机面霜。
有机细胞活化眼部精华，改善眼周浮
elixier眼部紧致精华露
肿与紧实，无防腐剂配方。
专有的药草浸泡油技术，常温无杂质
elixier金盏花柠檬精油
100%无防腐剂配方，100%环保配
elixier洁面乳
方，不污染水体配方。
100%无防腐剂配方，100%环保配
elixier爽肤水
域名所有者
kuyouji.co
kuyouji.cc
ecoology.中国
ecoology.co
ecoology.net
ecoology.cc
上海天露芬
上海天露芬
tautropfen.co
上海天露芬
tautropfen.cc
上海天露芬
上海天露芬
tautropfen.中国
上海天露芬
zzbijia.net
bicolan.net
hnbijia.net
上海天露芬
tianlufen.net
上海天露芬
上海天露芬
（三）公司与业务相关的重要资质
1、公司业务资质
公司开展主营业务已经取得如下业务许可：
资格证书名称
备案登记编号
中华人民共和国海关报
中华人民共和国郑
关单位注册登记证书
中华人民共和国商
企业境外投资证书
中华人民共和国河
出入境检验检疫报检企
南出入境检验检疫
（河南郑州）对外
对外贸易经营者备案登
贸易经营者备案登
中华人民共和国海关进
中华人民共和国外
出口货物收发货人报关
注册登记证书
对外贸易经营者备案登
（上海）对外贸易
经营者备案登记处
中华人民共和国上
自理报检单位备案登记
海出入境检验检疫
2、产品备案情况
根据《卫生部关于简化进口非特殊用途化妆品卫生许可程序的通知》（卫监督发[号），自日起，对进口非特殊用途化妆品实行备案管理。
截至本公开转让说明书签署之日，有限公司已有11款产品在国家食品药品监督管理总局完成了备案登记，具体情况如下：
天露芬美肌柔
国妆备进字
天露芬玫瑰柔
国妆备进字
天露芬沙棘润
国妆备进字
天露芬沙棘活
国妆备进字
力滋养乳液
天露芬沙棘活
国妆备进字
天露芬玫瑰杏
国妆备进字
天露芬玫瑰柔
国妆备进字
天露芬沙棘活
国妆备进字
天露芬玫瑰柔
国妆备进字
天露芬沙棘活
国妆备进字
天露芬水能凝
国妆备进字
3、公司自营品牌天露芬的认证情况
德国的产业与贸易联合会
（AssociationofGerman
IndustriesandTradingFirms）于
2002年推出了“管制下的自然化
妆品（ControlledNatural
Cosmetic）”标准认证，通过该认
德国的产 证提倡透明消费和关爱地球的
业与贸易 理念，只有符合该联合会标准的
化妆品才可以盖上BDIH认证标
签。BDIH认证十分严格严谨，
这符合德国人的办事作风，该认
证现在是德国有机护肤品市场
影响最广的一个认证，已被德国
有机护肤品消费者普遍认知。
德米特（Demeter）是有机农业
的最高标准体系。1928年形成的
德米特第一套生产标准是国际
有机农业运动最早的生产质量
体系标准。由于德米特
（Demeter）在品管规定比欧盟
等其他品管法规更严格甚至严
苛，因此获得了“有机农业的最
高标准”、“比Organic更上层楼
的认证”、“有机中的有机”等美
誉。被授权使用Demeter商标将
表明该产品在严格意义上符合
国际德米特生产和加工标准并
符合所在国家适用的现行规定，
从生产到加工到最后的产品包
装，每一步不得有任何差距。德
米特标准在整体上也高于各国
有机标准。
（四）特许经营权
上海佰草集化妆品有限公司
商务部备案号：0003
河南碧佳实业股份有限公司
特许经营的内
许可被特许人在河南省全省百货渠道及安徽巢湖、六安、铜陵、蚌埠、黄
山、滁州六个地区的百货渠道开设销售特许化妆品产品的加盟网点
独占许可，但全国性和大型跨区域连锁商业企业（包括但不限于丝芙兰、
屈臣士、万宁等）所经营的网点除外
特许经营期限
从日起至日
特许权使用费
无特许权使用费
品牌保证金
155万元人民币
（五）重要固定资产情况
公司办公经营场地均为租赁，主要的固定资产为日常经营所必备的电子设备、运输工具，办公设备及其他。截止日，公司的固定资产状况具体情况如下表所示：
固定资产原价
固定资产净额
财务成新率
569,674.70
397,367.22
172,307.48
578,361.75
509,558.23
办公设备及其他
2,876,939.67
1,933,969.13
942,970.54
4,024,976.12
2,840,894.58
1,184,081.54
截至公开转让说明书出具日，公司租赁房产情况如下：
郑州市农业路
南经三路西3幢
2101室和2102
中国（上海）自
有贸易试验区
富特北路81号
2幢1层1048
德国法兰克福
国王大街5号
郑州市商都路
与明理路交叉
口路南豫鑫物
流地下分拣仓
注：上表中3、合同约定房租租金为3,399.53欧元/月，23843.96元/月是按照日欧元兑人民币即期汇率7.0139折算金额。
（六）员工情况
1、员工概况
截至报告期末，公司在职员工人数为199人，公司员工业务职能、教育程度和年龄情况如下：
（1）按照工作岗位划分
销售管理人员
职能管理人员
（2）按照教育程度划分
本科及以上
初中及以下
（3）按照年龄划分
51岁及以上
2、核心业务人员
毕伍振，实际控制人，基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、公司股东及实际控制人情况”之“（三）公司控股股东及实际控制人”的相关内容。
张桢，核心销售人员，基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、公司股东及实际控制人情况”之“（一）公司股东基本情况”的相关内容。
刘娟，女，日生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2004年至2009年任河南方略信息技术有限公司总经理助理；2009年至2012年任碧佳有限销售主管；2013年至2015年任碧佳有限区域经理；2016年1月至2016年3月任碧佳有限佰草集品牌经理。现任股份有限公司佰草集品牌经理。
赵静，女，日生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2005年至2006年任河南住友包装有限公司内勤；2006年至2010年任碧佳有限店铺店长；2011年至2015年任碧佳有限区域经理；2016年1月至2016年3月任碧佳有限佰草集品牌经理。现任股份有限公司佰草集品牌副经理。
报告期内，公司核心业务人员稳定，未发生重大变动。
四、与业务相关的其他情况
（一）主营业务收入情况
1、按品牌划分的主营业务收入构成
113,913,767.90
108,209,515.09
3,192,980.31
6,891,032.15
135,082.27
372,250.51
9,588,870.92
12,262,689.44
7,165,268.91
100,786.62
主营业务合计
127,202,951.91
134,629,292.21
2、按销售模式划分的主营业务收入构成
58,972,541.95
66,330,458.28
68,230,409.96
68,298,833.93
127,202,951.91
134,629,292.21
（二）销售情况
1、主要客户群体
公司主要从事化妆品的零售业务，将联营店铺、买断店铺和下级代理商作为销售渠道，其最终的消费群体为终端消费者。
2、报告期内各期前五名客户销售额情况
报告期内，公司前五大客户情况如下：
销售额（元）
占营业收入比例
郑州丹尼斯百货有限公司
13,833,902.05
合肥百货大楼集团股份有限公司
11,853,982.83
9,588,870.92
洛阳丹尼斯量贩有限公司
3,476,879.37
川汇区晶晶名妆广场
3,444,384.11
42,198,019.28
销售额（元）
占营业收入比例
12,262,689.44
合肥百货大楼集团股份有限公司
10,460,836.36
郑州丹尼斯百货有限公司
10,365,503.21
大商集团(郑州)商贸有限公司
3,624,174.28
洛阳丹尼斯量贩有限公司
3,401,976.37
40,115,179.66
按销售额计算，公司2014年、2015年对前5名客户的合计销售额占当期销售总额的比例分别为29.80%和33.18%。报告期内公司对单一客户的销售额占当期销售总额的比例均不超过50%，公司不存在依赖单一客户的情况。
2014年、2015年，公司与前五名客户不存在任何关联关系，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东没有在公司主要客户中占有权益。
（三）采购情况
1、采购情况
代理品牌的采购，是公司向代理品牌的品牌商或品牌商授权的代理商进行化
妆品采购。
自营品牌的采购，是公司根据产品的销量确定生产订单并向OEM厂商下达订单，由生产商进行产品的加工生产，产品生产完成后由公司进行产品的质检，合格后运送到仓库，完成公司的采购。
2、报告期内公司前五大供应商情况
采购金额（元）
占当期采购总额比例
上海佰草集化妆品有限公司
127,416,048.30
上海高夫化妆品有限公司
6,009,980.05
5,177,160.95
上海优萃生物科技有限公司
433,940.30
上海伊黎洛国际贸易有限公司
370,153.85
139,407,283.45
采购金额（元）
占当期采购总额比例
上海佰草集化妆品有限公司
100,741,921.99
上海高夫化妆品有限公司
8,967,117.84
5,712,948.21
上海丽姿贸易有限公司
1,601,433.60
元草汇化妆品（上海）有限公司
501,396.48
117,524,818.12
公司2014年和2015年向前五大供应商采购金额占采购总金额的比例分别为99.74%和99.94%，前五大供应商主要为代理品牌的品牌商。报告期内，除上海佰草集化妆品有限公司外，公司对单一供应商的采购金额均不超过年度采购金额的10%；公司2014年度、2015年度向上海佰草集的采购额占全年采购额的85.49%、
91.34%，存在单一供应商依赖的情况。公司发展之初选择成为上海佰草集在河南地区线下渠道及安徽六安、滁州、巢湖、铜陵、黄山、蚌埠百货渠道的独家代理商，是因为其产品知名度较高，品牌有较好的客户基础，有利于公司快速拓展业务，占领市场。公司与上海佰草集的合作关系稳定，已取得上海佰草集的授权书，授权公司自日至日为河南省唯一的下线渠道代理商，并且是安徽六安、滁州、巢湖、铜陵、黄山、蚌埠六市的百货渠道代理商。同时随着公司发展自营品牌及供应商的多元化，公司主要供应商依赖的风险会逐步降低。
2014年、2015年，公司与前五名供应商不存在任何关联关系，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东没有在公司供应商中占有权益。
（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
1、采购合同
报告期内，公司代理销售的化妆品品牌包括佰草集、高夫、嘉利比奥、纽西之谜，现将报告期内履行的采购合同列示如下：
供应商名称
上海佰草集化妆品
河南省、安徽区域
上海佰草集化妆品
河南省CS渠道
上海佰草集化妆品
河南省、安徽区域
上海佰草集化妆品
河南省CS渠道
上海伊黎洛国际贸
河南省线下渠道
易有限公司
纽西之谜（上海）
国际贸易有限公司
GEO纽西之迷
河南省线下渠道
/上海优萃生物科
技有限公司
上海高夫化妆品有
河南省线下渠道
上海瑰柏翠电子商
河南省线下渠道
务有限公司
瑰柏翠全系统产
2、联营合同
公司报告期内年销售额前五大的联营合同如下：
年销售收入
大商集团（郑州）商贸有限公司
3,624,174.28
百盛商业发展有限公司郑州分公司
2,828,133.38
大商集团郑州新玛特购物广场有限
2,540,214.83
郑州二七万达百货有限公司
2,856,667.65
郑州丹尼斯百货有限公司（花园路）
2,577,123.12
大商集团郑州商贸有限公司
2,496,096.07
郑州二七万达百货有限公司
2,438,854.40
郑州万达百货有限公司
2,269,657.48
新乡市胖东来百货有限公司
2,856,667.65
百盛商业发展有限公司郑州分公司
2,577,123.12
3、代理/买断合同
公司报告期内年销售额前五大的代理/买断合同如下：
年销售收入
代理/买断方
合肥百货大楼集团股份有限公司
10,460,836.36
南阳大统集团金玛特商贸有限公
3,121,122.55
六安白云商厦有限责任公司
1,984,156.35
安徽白云（集团）商贸有限公司（滁
1,674,902.52
川汇区晶晶名妆广场
1,258,290.53
合肥百货大楼集团股份有限公司
11,853,982.83
川汇区晶晶名妆广场
3,444,384.11
濮阳市嘉华商贸有限公司
2,565,286.13
安徽白云（集团）商贸有限公司(滁
2,320,730.89
六安白云商厦有限责任公司
1,950,698.72
4、委托加工
公司自营品牌化妆品业务报告期内并不存在生产加工环节，公司自营品牌天露芬委托柏林公司进行生产加工，公司在2013年8月收购该品牌时签订的主合同中约定了附加OEM服务条款，具体情况如下：
委托加工企业名称
柏林公司是由安娜玛丽.林德纳、沃尔特.林德纳夫妇与赫尔曼.伯纳于1959年
1月1日在德国西南部的卡尔夫小镇成立，以生产、销售化妆品为主，拥有超过50年的悠久历史。2012年，柏林公司获得CSE认证，该证书意味着对生态、社会负责，质量为先的管理标准。正是这种公司理念及生产要求，才使得公司选择与柏林公司长期OEM加工合作，以保证“天露芬”品质的始终如一。
5、借款合同
截至本公开转让说明书签署日，公司共有4笔正在履行的借款合同，具体情况如下：
毕伍振连带责任保证；河
南省二七担保有限公司
委托保证；毕伍振、张燕
清提供反担保
亨得利饰品、毕伍振、毕
本立保证连带责任保证
亨得利饰品、毕伍振、毕
本立连带责任保证；吴昊
房产抵押担保
亨得利饰品、毕伍振、毕
本立保证；毕伍振房产抵
6、对外担保合同
报告期内，公司对外担保情况如下：
担保的主债
是否履行完毕
权发生期间
最高额担保连带责
贷款已偿还完
根据股份公司说明，依据该担保合同已发生的贷款实际由公司使用，公司承担的利率不高于毕伍振与贷款人约定的利率，不存在损害公司利益的情形。报告期末，毕伍振在中国民生银行股份有限公司郑州分行的借款余额为零。实际控制人毕伍振已作出承诺，在所担保的主债权发生期间，不再向中国民生银行股份有限公司郑州分行借款，否则承担由此给碧佳有限造成的所有损失。
五、商业模式
公司主要从事化妆品代理品牌及自营品牌的销售业务，销售业务的核心在渠道搭建，依靠多年深耕及积极开拓，公司在河南省及安徽六安、滁州、巢湖、铜陵、黄山、蚌埠建立了广泛销售渠道，与郑州丹尼斯百货、合肥百货大楼、二七万达、中原万达、大商等大型百货商场建立了稳定的合作关系，公司产品主要通过上述大型百货商场售予终端消费者。
公司的商业模式主要为商品的获得模式、销售盈利模式。
（一）商品的获得模式
公司销售的商品包括代理品牌和自营品牌。
销售代理品牌化妆品，公司首先需要取得品牌商或一级代理商的授权经营许可，之后公司会与品牌商或一级代理商签订框架性代理采购协议，允许以一定优惠价格采购该品牌的化妆品，实际采购时由销售部门汇总各销售渠道的需求信息后向厂家进行统一商品采购。
公司自营品牌天露芬，公司将拥有的该品牌配方及生产工艺流程授权给公司选定的OEM生产商，根据产品的销量及库存公司确定生产订单并向OEM厂商下达订单，由生产商进行产品的加工生产，产品生产完成后由公司进行产品的质检，合格后运送到仓库，完成公司的采购。
（二）销售盈利模式
1、代理品牌销售盈利模式
（1）代理品牌销售模式概述
公司的销售模式主要分为联营、买断和代理三种模式，在联营模式下，产品的所有权归属于公司，公司在产品销售后确认收入；在买断和代理模式下，产品的所有权归属于对方，公司在产品销售给买断方/代理方后确认收入。各销售模式的具体介绍如下：
公司在各个百货商场设立所代理品牌的专柜，该品牌专柜由公司与商
场联合经营。此模式下公司无需向商场交纳租金，化妆品和销售团队
由公司提供。公司根据与百货商场签订的协议，由百货商场在产品交
付给顾客时统一向顾客收取全部款项，同时公司在该零售实现时将销
售记录录入OBS系统并确认收入。公司与商场按约定的结算期间（一
般为45天）对款项进行结算，以百货商场收取的全部款项扣除百货商
场应得分成（联营扣率）后的余额作为公司调整后销售收入。
百货商场在其经营区域内设立由公司所代理的品牌专柜，商场与公司
签订商品购货合同。公司对商场主要采取预收款政策，公司依据合同
发出商品后确认收入。买断销售模式下由公司派驻销售团队并执行公
司统一的销售政策。
公司授权下级代理商以店铺形式经营。店铺的所有权和经营权归代理
商，但公司依据有关代理条款给予管理支持，同时代理商按有关代理
条款履行相应义务。在此模式下，公司采用预收款政策并依据代理商
通过B2B平台下的采购订单进行商品配送，在商品发出时依据物流交
接单确认收入。
（2）报告期末公司销售网络的基本情况
①联营店销售网络
郑州市花园路大商新玛特
大商集团(郑州)商贸有限公司
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郑州市航海路与大学路万
郑州二七万达百货有限公司
达百货一楼佰草集专柜
郑州市秦岭路与中原路中
郑州万达百货有限公司
原万达百货一楼
新乡市平原路139号新乡胖
新乡市胖东来百货有限公司
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百盛商业发展有限公司郑州
郑州市东太康路72号百盛
购物广场一楼佰草集专柜
洛阳丹尼斯百货--南昌路店
洛阳市南昌路丹尼斯百货
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大商集团商丘新玛特购物广
商丘市神火大道大商新玛
场有限公司
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焦作市解放区民主路三维
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郑州市桐柏路棉纺路交叉
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BHG(北京)百货有限公司郑
郑州市二七区民主路6号一
楼佰草集专柜
郑州市金水区花园路101号
郑州丹尼斯百货--花园路店
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郑州市棉纺路嵩山路丹尼
郑州丹尼斯百货--棉纺路店
斯一楼佰草集专柜
信阳市信阳西亚商场一楼
西亚和美商业股份有限公司
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信阳市东方红大道大商新
信阳新玛特购物休闲广场有
玛特购物广场一楼佰草集
郑州市大学路丹尼斯一楼
郑州丹尼斯百货--大学路店
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大商集团郑州新玛特购物广
郑州市二七路200号大商旗
场有限公司
舰店一楼佰草集专柜
新乡市解放大道中段218号
新乡大商新玛特购物广场
新玛特一楼
郑州市商城路紫荆山路交
郑州新世界百货有限公司
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驻马店市乐山大道大商新
大商集团（驻马店）新玛特购
玛特一楼化妆品区佰草集
物广场有限公司
大商集团开封新玛特购物广
开封西大街新玛特购物广
场有限公司新玛特总店
场总店一层佰草集专柜
漯河新玛特购物广场有限公
漯河市交通路与滨海路大
商新玛特一楼佰草集专柜
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河南省安阳市文峰中路彰
阳文峰中路分公司
德府丹尼斯佰草集专柜
新乡市百货大楼有限责任公
新乡市百货大楼一楼佰草
蚌埠市淮河路百货大楼一
合肥百大--蚌埠1店
楼佰草集专柜
漯河市交通路与人民路千
漯河千盛购物广场有限公司
盛商场佰草集专柜
郑州丹尼斯百货有限公司安
安阳市文峰中路老丹尼斯
阳文峰分公司
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郑州市花园路红专路正道
河南正道中环百货有限公司
中环一楼佰草集专柜
商丘市八一路与新建路交
郑州丹尼斯百货有限公司商
叉口丹尼斯百货一楼佰草
丘新建分公司
郑州丹尼斯百货有限公司焦
焦作市塔南路丹尼斯百货
作市塔南分公司
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河南省商丘市神火大道商
郑州丹尼斯生活广场有限公
字丹尼斯金穗店一楼佰草
司商丘南京路分公司
郑州市建设路嵩山路中原
郑州市中原商贸城有限公司
商贸城一楼佰草集专柜
郑州丹尼斯百货--未来路店
郑州市未来路与商城路交
叉口东北角丹尼斯一楼佰
许昌市胖东来商贸集团有限
许昌市七一路胖东来时代
广场一楼佰草集专柜
大商集团开封新玛特购物广
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场有限公司
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郑州市南阳路与金水路交
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二七路与太康路交叉口丹
郑州丹尼斯百货--大卫城店
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叉口东北侧王府井一楼佰
二七路与太康路交叉口丹
郑州丹尼斯百货大卫城--嘉莉
尼斯大卫城一楼嘉莉比奥
②买断店销售网络
六安市皖西路与梅山路交叉口
合肥百货大楼集团--六安店
六安百大金商都一楼佰草集专
安徽白云（集团）商贸有限公
滁州市南谯北路738路白云商
厦一楼佰草集专柜
六安市解放中路白云商厦一楼
六安白云商厦有限责任公司
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巢湖市百大购物中心一楼佰草
合肥百货大楼集团--巢湖店
铜陵市长江中路合百商厦一楼
合肥百货大楼集团--铜陵店
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河南省裕隆时代百货有限公
鹤壁市淇滨大道裕隆购物广场
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黄山市屯溪区新安北路23号百
合肥百货大楼集团--黄山店
大商场一楼佰草集专柜
安徽金商都商贸有限责任公
六安市皖西路176号一楼佰草
巢湖安德利购物中心有限公
巢湖市东风路安德利购物中心
一楼佰草集专柜
蚌埠市中山路百大购物中心一
合肥百货大楼集团--蚌埠2店
楼佰草集专柜
六安市解放路与人民路交叉口
安徽商之都--六安店
六安商之都一楼佰草集专柜
河南省安阳市文峰区彰德路中
安阳银座商城有限公司
段银座商城一楼佰草集专柜
洛阳中央百货大楼有限公司
洛阳中央百货商场佰草集专柜
蚌埠市涂山路百大宝龙店一楼
合肥百货大楼集团--宝龙店
佰草集专柜
铜陵市铜官山长江中路917号
铜陵雨润中央购物广场有限
雨润中央购物广场一楼佰草集
安徽安德利百货股份有限公
庐江县文明中路1号安德利贸
易中心一楼佰草集专柜
河南丹尼斯百货有限公司漯
漯河市辽河路与嵩山路交叉口
河辽河分公司
丹尼斯一楼佰草集专柜
蚌埠市胜利路与中山街交叉口
安徽商之都--蚌埠店
处商之都一楼佰草集专柜
驻马店市乐山路中段乐山商场
驻马店市乐山商场实业有限
安徽天洋新世纪购物中心（集
蚌埠市淮河路新世纪购物中心
团）有限公司
一楼佰草集专柜
三门峡市湖滨区六峰路和平路
洛阳丹尼斯百货--三门峡店
交叉口丹尼斯百货1楼佰草集
和县安德利购物中心有限公
和县安德利购物中心一楼佰草
滁州市天长东路商之都商厦一
安徽商之都--滁州店
楼佰草集专柜
无为安德利购物中心有限公
无为县凤河路与同心路交叉口
安德利购物广场佰草集专柜
洛阳市金城寨街政和路丹尼斯
洛阳丹尼斯百货--政和店
商场一楼佰草集专柜
巢湖市人民路与团结路交叉口
安徽商之都--巢湖店
商之都商场一楼佰草集专柜
蚌埠禹会百大店长乐路与华光
合肥百货大楼集团--禹会店
大道交叉口一楼佰草集专柜
滁州市高杆灯大金新百一楼佰
滁州大金新百百货有限公司
洛阳市涧西区南昌路与九都路
洛阳丹尼斯百货--九都路
交叉口丹尼斯百货佰草集专柜
来安县白云商厦有限责任公
来安县塔山中路新白云商厦一
楼佰草集专柜
③下级代理商销售网络
2014年公司下级代理商店铺共48家，2015年公司下级代理商店铺共55家，其中2015年度销售收入均超过100万的如下列示：
郑州市金水区东风路与丰乐路
郑州世纪联华天旺店
交叉口世纪联华天旺店一楼
川汇区晶晶名妆广场
周口市川汇去七一路
濮阳市嘉华商贸
濮阳市大庆路油田商贸中心
南阳红都百货
宛城区新华路与人民路交叉口
南阳大统集团金玛特商贸
南阳市人民路与中州路交叉口
济源伊美坊化妆品店
济源市源园广场西侧
2、自有品牌销售盈利模式
报告期内公司自有品牌天露芬的销售全部在海外，销售全部通过授权}