SPV的模式选择及若干法律问题的分析
摘要：ABS，即资产证券化（Asset-Backed
Securitization），是指将缺乏一定流动性，但具有未来可预见稳定现金流的资产，通过结构性重组、风险隔离、信用评级、信用增级等经济的和法律的手段，在资本市场上发行和交易以资产为支撑的融资过程。而作为资产证券化业务运作载体的SPV,即特殊目的机构（specific
purpose vehicle
缩写SPV），在资产证券化的整个流程中起着核心的导管体的作用，资产证券化的整个业务的展开都是以SPV为中介而展开的，其是连接原始权益人和投资者的纽带，是交易结构的核心。SPV的结构设计合理与否直接关系到资产证券化业务运作的成败。随着我国金融制度的国际化，开展资产证券化业务的需求越来越大，然而我国相关法律在这方面尚缺乏明确系统的规范，甚至存在一定的制度性障碍，因此，如何进一步突破传统的法律制度，如何构建适合我国国情的SPV制度，成为我国发展资产证券化业务的当务之急。
关键词：SPV 风险隔离 空壳公司 受益凭证 税收优惠
资产证券化起源于20世纪70年代的美国，当时，隶属于美国政府的国民抵押协会首次发行了以贷款为担保的抵押担保证券，开创了证券化的先河。作为一项金融制度的革新，资产证券化将担保制度与证券制度完美结合，它将原本不具有流动性的债权资产通过结构性设计，转换成资本市场上具有流动性的证券。这一过程有效的拓宽了资本的投融资渠道，提高了资金的流动效率，分散了金融资产的风险，成为近30多年来金融领域里最重大和最具生命力的创新之一。在风靡了美国的资本市场后，它又冲出国界，逐渐成为欧洲，亚洲及其他国家和地区的金融界人士所备受亲睐的金融工具之一。在我国，随着金融制度的国际化及资本市场的不断壮大，资产证券化的制度革新性越来越强烈，所体现出来的融资效益越来越明显，开展资产证券化业务的需求也越来越迫切。更为欣喜的是，随着《公司法》、《合伙企业法》及《破产法》的修订，资产证券化在我国运作的法律依据更加充分，法制环境也越显明朗，这一切似乎预示着我国资产证券化的春天即将来临。但是，问题依然存在，由于我国相关法律法规之间的不配套，尤其在对于资产证券化运作的关键环节-----SPV的模式选择上没有明确的法律规定，这项业务一直没有实质性进展。因此，如何进一步突破传统的法律制度，如何构建适合我国国情的SPV制度，成为我国发展资产证券化业务的当务之急。
一，&&&&&&&&&&&&
特殊机构SPV的运作原理及其特性
资产证券化是通过将缺乏流动性但具有未来现金流入的资产进行结构性重组，风险隔离；和信用增级及运用经济的和法律的手段进行整合，并以此在资本市场上发行和交易以资产支撑的证券的融资过程。其运作需要一套规范完整，行之有效的程序。一般主要包括以下几个步骤：（1）筛选可证券化的资产，组成资产池。（2）组建特殊目的机构（specific
purpose vehicle
缩写SPV）。（3）由SPV向上级主管机关申请资产证券化业务。（4）原始权益人将资产转移或真实出售给SPV，有效实现风险隔离，最大限度降低发行人的破产对证券化的影响。（5）SPV发行以资产池的全部资产为支撑的证券。在该环节包括构造完善的交易结构，进行内部评级，信用升级及安排证券的销售等步骤。（6）SPV清偿债务阶段。在该环节SPV从证券承销商那获取证券发行的收入，向原始权益人支付所转移资产的价金。同时，原始权益人自己或委托资产管理公司管理资产池中的资产，并将其现金收入存入托管行，然后对投资者还本付息并支付聘用机构的费用。其整个运作流程如下图所示：
原始权益人
&& 主管机关
信用增级机构
信用服务机构
（2）设立SPV
（3）向主管机关申请资产证券化业务
（4）资产转移
（5）发行证券
（6）签定代理服务合同
（1）资产组合
由上图可以清晰得看到，SPV在资产证券化的整个流程中起着核心的导管体的作用，资产证券化的整个业务的展开都是以SPV为中介而展开的，其是连接原始权益人和投资者的纽带，是交易结构的核心。SPV的基本功能就是从资产原始权益人处购买欲证券化的资产，然后以自己的名义发行资产支撑的证券进行融资。之所以SPV的价值极其重要，这是由SPV进行融资的优势所决定的。其体现在两个方面：一，通过风险隔离机制的建立，降低了证券化资产的风险，能够有效确保资产支撑的证券的发行；二，通过一系列法律的和经济的专业手段的运作，降低了资产证券化的成本，决解了融资困难的问题。
资产证券化构造出的资产证券之所以能吸引投资者，很大程度上取决于支撑证券的资产进行了风险的剥离。因而，资产证券化的关键在于资产的风险隔离，而风险隔离的关键则在于构造一个在法律性质上具备“风险隔离”特性的SPV。这就要求能够有效排除SPV可能面临的三个方面的风险：
1、自愿破产。SPV的自愿破产是指发起人让特别目的机构自动申请破产。为了防范自愿破产的风险，必须保证SPV的法律地位独立于原始权益人公司，不能够作为后者的附属公司或关联公司而存在。具此，方能实现有效隔离SPV与原始权益人破产风险的目的。2，非自愿破产。SPV的非自愿破产是指由于SPV在履行法律限定的业务之外，还进行了超出其业务范围的经营，比如对其他人提供了担保，从而导致对外负债多于自身所拥有的资产，债权人申请SPV强制破产的情形。为了防范这类风险，即防范债权人强迫SPV破产的情形，要通过限制SPV的债务发生数额及其交易债权人的数量。这些条件通常包含在SPV的章程或其他组织文件中，有时还需要求任何与SPV交易的第三方放弃申请SPV破产的权利。此外，也会在SPV的章程中对其业务范围作出限制，要求SPV的经营范围限于与资产证券化相关的业务，出此之外不得进行其他业务活动。并且，SPV除了履行资产证券化交易中发生的债务之外，不得再发生其他债务，也不得为第三人提供担保。3，实质性合并。SPV的实质性合并是指法院受理破产案件时，通过对SPV资产的独立性及其与原始权益人公司的实质性联系进行审核，在满足一定的条件下法院可以将SPV与原始权益人的财产和责任合并到一起。实质性合并是一项衡平法上的救济原则，为了防范这一情形的发生就必须排除以下因素：（1）SPV与原始权益人公司存在合并财务报表的现象。（2）SPV与原始权益人公司之间存在利益和所有权的联合。（3）SPV与原始权益人公司及其分支机构存在贷款担保之间的关联。（4）作为SPV资产池中的资产的转移未满足会计及法律上的“真实销售”的原则
二，SPV的通常模式及其分析
SPV运作的原理及其特性决定了其在模式的选择上必须能够满足一国法律对其作为资产“破产隔离”主体的要求，符合作为资产证券化证券发行主体的要求。同时，能够最大限度的实现税收优惠的效益。参照国外的实践，SPV的法律组织形式主要有信托，公司，有限合伙。以下分别对三种模式的特性及一些相关法律问题进行分析。
1， 信托模式
信托作为一种转移财产并加以管理的制度设计，起源于英美衡平法。信托的基本含义是指委托人将财产转移于受托人，受托人则为受益人的利益管理处分信托财产。信托的法律构造实现了“信托财产权与利益相分离”和“信托财产独立性”的特性。在以信托模式设立的SPV进行资产证券化的业务运作过程中，委托人是原始权益人；作为受托人的SPV是法律规定的营业受托人，即有资格经营信托业务的银行，信托公司等经核准设立的营业组织；信托财产为证券化的资产组合；受益人则为受益证书的持有人。
此时信托财产的独立性能够很好得满足资产证券化风险隔离的要求，能够真切的体现资产证券化的本质特色。首先，信托一经成立，信托财产就与委托人、受托人的财产相隔离。我国《信托法》第15条规定：“信托财产与委托人未设立信托的其他财产相区别。”第16条规定：“信托财产与属于受托人所有的财产（以下简称固有财产）相区别，不得归入受托人的固有财产或成为固有财产的一部分。受托人死亡或者依法解散，被依法撤消，被宣告破产而终止，信托财产不属于其遗产或清算财产。”而且，信托一旦成立，信托财产即自行与外界隔绝而产生强烈的“闭锁效应”，使信托财产超越于委托人、受托人、受益人三方的债权人的追及范围。《信托法》第17条规定：“除因下列情形之一外，对信托财产不得强制执行：（1）设立信托前债权人已对该信托财产享有优先受偿的权利，并依法行使该权利的；（2）受托人处理事物所产生债务，债权人要求清偿该债务的；（3）信托财产本身应担负的税款；（4）法律规定的其他情形。对于违反前款规定而强制执行信托财产，委托人、受托人或者受益人有权向人民法院提出异议。”如此，就可以有效地保障证券化资产转让的“真实销售”和SPV“破产隔离”的实现。其次，信托所有权与收益权相分离的特性使得在信托设立之后，受托人虽然取得了对信托财产进行管理或处分的权利，但它不能为自己的权益而使用信托财产，也不能将管理处分财产的收益归自己所有，而应以信托财产为限向受益人承担支付信托利益的义务，这就为证券化操作中以资产信用为基础发行受益权证提供了基础。再次，信托法律关系，充分尊重当事人的意思自治，设立信托的文件可以规定受益人取得信托利益的形式和方法，只有在信托文件对信托利益的分配比例或分配方法未作规定时，受益人才按均等的比例享受信托利益，如此规定，就为证券化操作过程中设计多样化的受益权证，满足不同层次投资者的需要提供了条件。最后，在税收优惠方面，由于信托所发行的受益权证被类似于股权主权证，因此可以达到免除税款负担的目的。
2， 公司模式
公司是依照法定的条件和程序而设立的以盈利为目的企业法人。以公司形式设立的SPV被称为特殊目的公司（&
special purpose
corporation）,其运作原理是原始权益人将拟证券化的基础资产转让给专门进行证券化运作的公司，由其发行资产支撑的证券。公司作为法人实体具备完善的法人机构和运作体系，所具备的权利能力和行为能力使其能够承担其作为资产证券化导管体的任务，但作为资产证券化运作载体的公司与一般的普通公司有着很大的区别。这主要体现在以下几个方面：（1）特殊目的公司的非破产性，这是资产证券化运作的本质要求。而普通公司则不具备这方面的特性。（2）非盈利性或盈利的非目的性。特殊目的公司作为资产证券化运作的导管体，仅是一个中介机构，其不以盈利为目的，是一个“空壳公司”。这以普通公司盈利为目的的运作理念有着本质的区别。（3）经营范围的区别。特殊目的公司在成立之初，公司章程中就明确将其经营范围限定在资产证券化的单一业务中，并且其经营权限也受到很大程度的弱化，其目的就是为了防范由于公司的不当经营而导致其资不抵债，从而排除面临破产的风险。而普通公司则可在公司法及相关法律规定的框架广泛的开展自己的业务。从以上对特殊目的公司和普通公司的比较分析中我们可以看出，特殊目的公司由于在制度形式及一些权利能力方面进行了额外限制，使其能够满足资产证券化风险隔离的特质。
3， 有限合伙模式
今年8月底，十届全国人大常委会第二十三次会议正式通过了合伙企业法修订草案，并将于日起正式施行。备受关注的合伙企业法修订案终于落下了帷幕，该法案对旧《合伙企业法》主要进行了三方面的修改：（1）明确法人可以参加合伙；（2）增加有限合伙制；（3）增加有限责任合伙制。以上三方面的的修订解决了目前我国合伙制企业发展面临的主要问题，也为我国资产证券化有限合伙模式SPV的设立提供相关的法律依据。有限合伙是由对合伙企业债务承担无限责任的普通合伙人与承担有限责任的有限合伙人共同组成的合伙。投入资金但承担有限责任的合伙人与承担无限连带责任的、具有良好投资意识的普通合伙人有机地结合起来，前者负责资金的提供，不直接参与合伙企业的经营管理，也不对外代表合伙企业；后者负责合伙企业的管理，行使合伙事务执行权，负责企业的经营管理。SPV采取有限合伙模式，是指原始权益人将拟证券化基础资产让与作为资产证券化中介机构的合伙组织，原始权益人即成为合伙组织的成员，然后由合伙组织发行可流通的以资产为支撑的证券。有限合模式SPV通常主要向其成员即合伙人购买基础资产，主要为其成员证券化融资服务--这是它区别与公司型SPV的重要不同点，后者可四处购买基础资产。有限合模式SPV能够很好地避免双重征税的问题，具有巨大的税收优惠效益，但是风险隔离上却相对欠缺，因为作为承担无限责任的普通合伙成员一旦出现破产或其他意外事件则合伙组织的清偿能力即受到极大制约，对资产证券化的运作将是毁灭性的风险，对投资者来说也存在着投资受损的风险。如果对有限合伙的组成成员加以一定条件的限制，尤其是强化普通合伙人的非破产性，那么选取有限合伙模式SPV作为资产证券化运作载体将具有很强的可行性，也具有很大的优越性。
三，我国在SPV模式构建中的法律障碍
&&虽然资产证券化在国外已风靡了几十年，但由于我国的国情所限，对于我的资本市场来说其还是个比较新异的事物。尽管我过在资产证券化的探索中有过个别成功的尝试，但是，因为相关法律的滞后性及其不配套，SPV在架构上还存在一些法律性障碍。以下分别以SPV的三种模式在我国所面临的法律障碍进行分析：
1， 信托模式所面临的法律障碍
（1）根据我国2001年颁布的《信托法》的定义，信托为委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人以自己的名义为受益人的利益或者特定目的，进行管理和处分的行为。《信托法》并未承认受托人对受托财产的名义所有权，显然未能突破大陆法系“一物一权”的传统观，这对强调与原始权益人破产隔离的SPV而言，是难以接受的。（2）如果选择现有的信托投资公司作为SPV，那么根据《信托投资公司管理办法》第9条规定：“信托公司不得办理存款业务，不得发行债券，不得举借外债”这实际是取消了发行证券的权利，这意味着受托权益只能采取受托权益证等形式，而受托权益证是否属于证券法的规范领域，以及在涉及众多投资者时是否应按证券法的规范承担信息披露的义务，这些均没有明确的规定。法律的不确定性使得SPV的设立存在很大困难。（3）由于《信托法》没有在信托受益权是否属于有价证券的问题上下结论，且其他法律也没有这方面的明确规定，因此，信托受益权证的有价证券性质尚待法律的明确认可。这种立法上的缺失导致现阶段国内受托权益证书的发行和交易处于一种无序的状态，这既不利于信托业自身的发展，也无法保障信托投资公司及信托产品投资者的利益。（4）信托投资权益证书在一个致命的弱点，那就是缺乏有效的流动方式。权益凭证的流通一般通过承兑，贴现，交易，赎回等手段实现，尤其是在交易所公开集中交易最便捷。但对信托权益证书而言，这些方式一样也不具备。缺乏流通的便捷性和资产变现的时效性，使的以信托模式设立的SPV进行资产证券化运作只能是一项资产信托化的业务，或者是变相的资产证券化。（5）《信托法》及其他相关法律都没有对信托是否要交纳实体水平的所得税做出明确的规定，这与SPV尽可能追求优惠税收效益的特性是相悖逆的。
2，公司模式所面临的法律障碍
虽然新《公司法》对公司的设立条件、组织机构及股权结构等许多方面有了极大的改进，有力促进了公司制度的革新和完善，但对资产证券化的运作来说，依然存在着一些问题。（1）SPV作为资产证券化的特殊目的载体，其没有或基本没有资金，缺乏或者不需要机构工作人员，而且为防范自身破产，基本上是一个“空壳公司”
其职能被严格限定在购买，包装拟证券化资产及发行基础资产证券上，自身没有盈利的追求属性。这与我国《公司法》所要求的作为证券发行主体所应具备的条件是不相符的。我过《公司法》规定，公司债券的发行条件为：a，股份公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；b，累计债券总额不得超过公司净资产的40%；c，最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；d，筹集的资金投向符合国家的产业政策；债券利率不超过国务院限定的利率水平；国务院规定的其他条件。对于SPV来说其中有关净资产额，发行债券额及盈利性要求是难以达到的。（2）在破产隔离的本质要求上，公司模式的SPV无法很好的满足。在我国，目前还没有关于实质性合并的立法，实践中母公司的破产不必然导致子公司的破产清算，但目前的法律环境尚不足以杜绝子母公司之间相互承担连带责任的可能性。而《破产法》对别除权的规定虽然在一定程度上保证了债权人优先受偿的权利，但力度毕竟还有限。在资产证券化的运作过程中为了提高应收帐款的信用评级，原始权益人往往要提供多种信用增级手段，其中之一就是原始权益人在向SPV出售资产时并不取得全部价款，而是全部价款的一定比例，从而实现超额担保。而根据《破产法》的规定，就超额担保部分而言SPV就丧失了优先受偿的权利，必然造成证券化资产无法与原始权益人破产风险相隔离的局面。（3）公司作为一种盈利性质的企业法人，在我国承担的税款是比较重的。公司模式的SPV不能回避双重征税的问题，从尽可能追求税收优惠效益，资产证券化降低运作成本的角度来说，公司模式的SPV也是存在较多困难的。
3，有限合伙模式所面临的法律障碍
随着新《合伙企业法》的颁布，有限合伙的组织形式得以确立，从理论上来说有限合伙模式SPV的设立有了法律依据。但是在这种新形式下，如何让有限合伙的SPV满足其作为资产证券化的运作载体所应具备的条件，如何满足SPV自身所要求的“风险隔离”特性，以及如何让有限合伙模式下的SPV在运作过程中达到降低成本、取得优势效益的问题却是我们必须面对和思索的问题。由于我国现行的1997年《合伙企业法》只规定了无限合伙的形式，因此，有限合伙企业形式的运作和经营历史在我国还是一片空白。这对有限合伙模式的SPV来说既是机遇更是挑战，一方面从无到有是一个获得新生的过程；另一方面，缺乏经验和历史，各项法律法规方面的兼容性不明确，未来的道路充满了不确定性。具体来说问题主要有以下几个方面：（1）SPV的破产风险性。由于《合伙企业法》第61条在对有限合伙的组成成员，尤其是对作为企业债务无限连带责任担负者的普通合伙人，在应具备的条件上没有明确限定，有限合伙对债务的清偿能力就处于一种不确定的状态中，这极大的增加了SPV的破产风险，对资产证券化来说这将是致命的。（2）有限合伙的主要作用在于风险资产业务的运作，其组织形式的构成特性和运作原理主要是为风险化的投资和基金运作而设立的，SPV对于风险的防范性和有限合伙组织的风险追求性之间存在巨大区别。（3）有限合伙对资产进行权利凭证化后，其性质归属的问题尚待商榷，它显然区别于信托模式的信托权益证书，也区别于公司模式的公司债券，其究竟如何定性，法律缺乏明确规定，这对有限合伙模式SPV以追求豁免双重税收的主要动机来说将是难以接受的。
四，我国确立SPV模式的法律突破和创新
1、信托模式SPV的突破点
（1）要突破大陆法系“一物一权”的传统观念，借鉴英美法系关于信托财产双重所有权理论，认可信托权这种新型的权利形态，将信托的本质理解为受托人和受益人对信托财产分享所有权，即受托人是信托财产名义所有人，对信托财产享有管理和一定程度处分权；受益人为信托财产的实质所有人，对信托财产享有收益的权利。这对促进我国信托业的发展及资产证券化的信托模式SPV运作奠定了理论基础。（2）以《信托法》特别法的形式出台资产证券化条例，在相关章节对SPV的性质，设立条件，经营范围，发行债券的种类与性质及所应承担的信息披露义务等相关法律问题予以明确规定。为SPV实现风险隔离和构造信托受益证书的交易市场提供法律依据。（3）要为信托权益证书的流通做好准备工作。可以由行业协会负责推行集合类信托产品的标准化工作，尽快制定标准化的信托合同，信托计划，标准化的权益证书以及信息披露制度，以方便流通；同时，由行业协会组建集中的交易系统，并且在必要时由信托公司及其他金融机构临时充当交易对象，以自己的资金为受益权证书持有人变现。条件成熟后可以考虑与银行交易系统及证券交易系统联网。（4）建立和完善信托产品的信息披露机制和信用评级体系，通过标准化的风险评级流程和风险指标体系，对信托产品予以标准化的评级，为投资者提供一个可以定价的基准，平衡交易双方的利益。
2、公司模式SPV的突破点
由于《公司法》涉及的方面众多，有着牵一发而动全身的潜在性，且在2005年刚进行过修订，所以不能因为资产证券化而对其进行直接修改。但可以对设立从事资产证券化业务的公司在权利能利和行为能力方面作一些调整，对其行为方式和准入条件进行部分新的界定，使其更符合SPV特性的要求，以利于证券化业务的展开。具体来说应该对以下几方面进行调整：（1）对SPV设立及发行资产化证券所应具备的条件进行降低调整，因为作为SPV的公司是一个空壳公司其自身净资产额，发行债券额和盈利性都无法达到《公司法》和《证券法》的有关要求。（2）从结构组织上来说，SPV作为公司，其应符合公司的实质要件，在组织结构上应与一般公司保持一定的一致性，但为了兼顾降低运行成本和保护投资者的利益，其制度设计应加以简单化，其表决制度可以用公司章程的形式来规定。当然，其财务制度必须符合财务会计准则及相关法律规定的要求。（3）应对SPV自身非破产性和SPV与母公司破产风险的隔离性进行强化，法律应支持SPV在自身的章程中，对自身的经营权限及经营范围作出超出常规的限定，以防范SPV自身的破产风险。同时，应以相关法条对SPV与母公司可能存在的实质性合并风险加以限制和防范。（4）考虑到SPV自身的非盈利性及零资产性，其设立的整个程序主要是作为原始资产转移和包装及信用增级的载体而服务的，从税收中性和赋税公平的角度考虑应对公司从事的证券化过程不再征收营业税，或者降低征收额度。
3、有限合伙模式SPV的突破点
应该说以有限合伙模式SPV来进行资产证券化运作与有限合伙的组织特性是缺乏一致性的，因为有限合伙主要将企业的运作及管理与资本出资分开，有投资魄力和投资头脑而又缺乏资本的人追求的是与风险对价的收益，而有资本的人看中的是自身担负风险的有限性和自身参与非专业技能的非依赖性，可以说两者各得其利。而资产证券化由于不存在资本的风险性投资运作，因此这种利益的基础不存在，但是以其作为资产证券化SPV的形式依然具有很强的吸引力，那就是巨大的税收效益。我们可以通过对一些条款的限制以及增加一些附
带条件从而达到排除风险而又取得税收效益的目的。具体来说应对下几个方面加以突破：（1）
应对合伙成员的条件加以严格限定。在合伙企业成立时应向主管机关申明自己的资产证券化业务，上级主管机关应对合伙成员进行严格审核，尤其要对普通合伙人的资信状况加以审核。同时，应规定普通合伙人必须是公司或其他实体，以免SPV因个人合伙人的死亡或其他意外事件而解散&。（2）合伙成员应可以在合伙协议中对资产证券化的收益进行比例分配，尤其对普通合伙人要给予适当高比例的收益，法律对这种合伙协议应予以支持并应对高比例的幅度范围加以明确，以便防止普通合伙人为了追求高利益而导致出资比例的不合理，进而导致风险的增加。（3）对SPV的具体运作应增加明确的法律规定，比如对有限合伙SPV的机构设置、财务制度以及信息披露的相关要求应加以明确。（4）在合伙企业协议中应对可能存在的破产申请、解体、清算、合并、修改有限合伙等协议等有限事项等加以明确限定，尤其应明确普通合伙人决定权。（5）SPV在对资产进行权利凭证化后，其性质归属法律应予以明确规定，以便使其税收优惠的优势有明确的法律依据。
通过以上的分析和探讨可以看出，我国资产证券化运作的法律基础结构基本具备，但由于法律法规的分散性及之相关具体事项规定的缺乏性，对资产证券化的立法进程尚待加快。从目前的情况看由于《公司法》、《破产法》及《合伙企业法》都刚完成修订，从法律的稳定性来说不宜在修改，同时，对法律的直接修改也会导致牵一发而动全身的后果。因此，我在《证券法》、《公司法》、《信托法》、《合伙企业法》及相关法律法规的基础上，借鉴国外相关法律及判例，结合资产证券化法律特性出台一部专门的《资产证券化管理条例》，对SPV的设立制度及相关法律制度进行规定，构建具有中国特色的SPV制度和资产证券化制度。
参考文献：
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甘勇 《美国资产证券化中若干法律问题的研究》
法学评论（双月刊）2005．3
洪艳容 《资产证券化法律问题研究》
北京大学出版社 第247页
曾英杰 &余科
〈资产证券化中SPV法律问题的探讨〉 经济与法 2004年第6期
《商法学》主编雷兴虎
人民法院出版社、中国人民公安大学出版社 第202页
．程虎．关于我国资产证券化若干问题的探讨．经济与管理研究
于凤坤: 《资产证券化理论与实务》, 北京大学出版社, 2002
王开国编著: 《资产证券化论》, 上海财经大学出版社, 1999
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