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创业板投资风险提示本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。浙江扬帆新材料股份有限公司
Zhejiang Yangfan New Materials Co., Ltd.
（浙江杭州湾上虞工业园区）首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）保荐人（主承销商）（上海市广东路 689 号）
浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书（申报稿） 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。本次发行概况 发行股票类型
人民币普通股（A 股）
1、 本次公开发行股票总数不超过 3,000 万股，不
低于本次公开发行后公司股份总数的 25%；
2、 本 次 公 开 发 行 股 票 包 括 公 司 公 开 发 行 新 股 与
公司股东公开发售股份。其中，公司预计公开
发行新股数量不超过 3,000 万股；公司股东预
计公开发售股份不超过 1,394 万股，由持股时
间已满 36 个月的股东扬帆控股、SFC 进行公 发行股数，股东公开发售股数
开发售，具体发售数量由各股东按照各自可公
开发售股份数量占比协商确定。承销费由发行
人与公开发售股份的股东根据各自发行数量
按比例承担，其他发行费用由发行人承担；
3、 公司股东公开发售股份所得资金归各自所有，
公司将不会获得公司股东公开发售股份所得
资金。 每股面值
人民币 1.00 元 每股发行价格
人民币【】元/股 预计发行日期
【】年【】月【】日 拟上市证券交易所
深圳证券交易所 发行后总股本
不超过 12,000 万股 保荐人（主承销商）
海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期
2017 年 2 月 22 日1-1-2
浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书（申报稿） 发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。1-1-3
浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书（申报稿） 重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项提示，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。一、股份限售承诺本次发行前公司股本总额 9,000 万股，本次拟发行不超过 3,000 万股，发行后总股本不超过 12,000 万股。1、公司股东扬帆控股、SFC 承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人（本公司）不转让或者委托他人管理本人（本公司）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人（本公司）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。2、本公司股东新帆投资、益进凡投资、上海诚伦、东方富海Ⅰ、东方富海Ⅱ、领庆创投、汇涛创投、一通实业承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。3、公司的董事、监事及高级管理人员樊培仁、樊彬、李耀土、王培俊、陈育亮、田李红、张永彬、朱俊飞、陶明、张祥、吴红辉、上官云明承诺：“本人在担任扬帆新材董事、监事或高级管理人员职务期间，将严格遵守《公司法》等法律法规及规范性文件关于对公司董事、监事及高级管理人员转让所持公司股份的限制性规定，每年转让的股份不超过其持有的扬帆新材股份新股总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的扬帆新材股份。如本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的扬帆新材股份；如本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的扬帆新材股份。”1-1-4
浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书（申报稿） 4、公司股东扬帆控股、SFC 承诺：本公司所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票在期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价将进行相应除权除息调整。二、关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施为维护公众投资者的利益，公司及控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产（若发行人股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：1、启动股价稳定措施的具体条件（1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；（2）启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。2、稳定股价的具体措施当公司上市后三年内触发稳定股价启动条件时，公司作为稳定股价的第一顺序责任人将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（1）公司回购股份①公司应在符合相关法律、法规的规定且在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购公司股份。公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列条件：A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；1-1-5
浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书（申报稿） B、公司单次用于回购股份的资金不低于人民币 1,000 万元；C、公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；如上述 B 项与本项冲突时，以本项为准；D、公司回购股份的价格不超过上一年度经审计的每股净资产。②公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。③公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续十个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来三个月内不再启动股份回购事宜；④在公司触发稳定股价启动条件时，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况和外部融资环境等因素后，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会作出决议并经半数以上独立董事认可后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交公司股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。（2）控股股东增持①具体条件：公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或回购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且实际控制人增持公司股份不会导致公司不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务；或公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续十个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”的要求。②稳定股价的具体措施：A、当出现上述股价稳定措施启动条件，樊培仁、杨美意将以自有或自筹资金增持公司股份，以稳定公司股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式；B、樊培仁、杨美意单次增持总金额不少于人民币 1,000 万元；C、樊培仁、杨美意单次及连续十二个月内增持公司股份数量不超过公司总1-1-6
浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书（申报稿） 股本的 2%；若本项与上述 B 项发生冲突时，以本项为准；D、樊培仁、杨美意增持股份的价格不超过上一年度经审计的每股净资产。（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持①具体条件：在公司回购股份、控股股东增持公司股票预案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票收盘价连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”之要求，并且本公司董事（独立董事除外）
、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件。②稳定股价的具体措施：A、当出现上述股价稳定措施启动条件，全体董事（独立董事除外）、高级管理人员将以自有资金增持公司股份，以稳定股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式。B、用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事（独立董事除外）或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的百分之三十；C、增持股份的价格不超过上一年度经审计的每股净资产。公司上市后三年内聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的相应承诺。三、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿或者补偿责任的承诺（一）发行人的承诺招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，将在中国证监会认定或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决后 10 个工作日内按照相关法律、法规规定启动回购首次公开发行的全部新股工作，回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）加算银行同期存款利1-1-7
浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书（申报稿） 息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。公司公开募集及上市文件中如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但公司能够证明自己没有过错的除外。（二）公司控股股东扬帆控股、实际控制人樊培仁、杨美意的承诺招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人（本公司）将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并且本人（本公司）将依法购回公司首次公开发行股票时本人（本公司）公开发售的股份，购回价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）加算银行同期存款利息确定，将在中国证监会认定或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决违法事实后 10 个工作日内按照相关法律、法规规定启动股份购回工作。（三）公司董事、监事和高级管理人员的承诺公司董事、监事和高级管理人员承诺：公司公开募集及上市文件中如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事和高级管理人员将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。（四）本次发行相关中介机构的承诺1、保荐机构的承诺：因本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。2、发行人律师的承诺：本所及承办律师已根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行了法定职责。本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大1-1-8
浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书（申报稿） 遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所承办律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议相关约定所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的《中华人民共和国民事诉讼法》及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地的法院确定。3、发行人会计师的承诺：我们接受委托，为浙江扬帆新材料股份有限公司首 次 公 开 发 行 股 份 出 具 了 财 务 报 表 审 计 报 告 （ 报 告 编 号 ： 中 汇 会 审[号）、内部控制鉴证报告（报告编号：中汇会鉴[ 号）、申报期财务报表差异鉴证（报告编号：中汇会鉴[ 号）
、非经常性损益鉴证（报告编号：中 汇 会 鉴 [ 号 ） 以 及 主 要 税 种 纳 税 情 况 鉴 证 （ 报 告 编 号 ： 中 汇 会 鉴[ 号）的专项审核报告。如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此依法承担责任。四、持股 5%以上股份股东的持股及减持意向（一）发行人控股股东扬帆控股承诺公司控股股东扬帆控股承诺：“在扬帆新材上市后，将严格遵守上市前作出的股份锁定及减持限制措施承诺，股份锁定期满后两年内的减持股份数量不超过本公司所持公司股份数量的 50%，且减持价格不低于发行价（若公司股票在本公1-1-9
浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书（申报稿） 司持股期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股等除息除权事项，发行价将进行相应除权除息调整）。本公司将通过证券交易所集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、证券交易所规则允许的合法方式减持公司股份。减持扬帆新材的股票时，将提前三个交易日予以公告。”（二）发行人本次发行前持股 5%以上股东 SFC、新帆投资、益进凡投资、上海诚伦、东方富海Ⅰ、东方富海Ⅱ承诺：“在扬帆新材上市后，将严格遵守上市前作出的股份锁定及减持限制措施承诺，股份锁定期满后两年内的减持股份数量不超过本公司所持公司股份数量的 100%，且减持价格不低于发行价（若公司股票在本公司持股期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股等除息除权事项，发行价将进行相应除权除息调整）。本公司将通过证券交易所集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、证券交易所规则允许的合法方式减持公司股份。减持扬帆新材的股票时，将提前三个交易日予以公告。”如未履行上述承诺出售股票，股东扬帆控股、SFC、新帆投资、益进凡投资、上海诚伦、东方富海Ⅰ、东方富海Ⅱ将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。五、未履行公开承诺事项时的约束措施若公司、控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员未能履行公开承诺事项的约束措施：1、应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；4、承诺人因未履行上述承诺事项而获得的收益将上缴发行人所有。1-1-10
浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书（申报稿） 六、公开发售老股的具体方案本次公开发行股票包括公司公开发行新股与公司股东公开发售股份。其中，公司预计公开发行新股数量不超过 3,000 万股；公司股东预计公开发售股份不超过 1,394 万股，由持股时间已满 36 个月的股东扬帆控股、SFC 进行公开发售，具体发售数量由各股东按照各自可公开发售股份数量占比协商确定。公司新股发行数量根据募集资金需求合理确定。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过公司募集资金需求总额的，公司将减少新股发行数量，同时增加股东公开发售股份的数量，但不得超过本发行方案载明的股东公开发售股份的数量上限，且新股发行与老股转让的实际发行总量不得超过本发行方案载明的本次公开发行股票的总数。根据上述调整机制确定股东公开发售股份数量，应当符合下列条件：公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更；公司股东公开发售的股份，权属应当清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况。本次公开发行股票的承销费由公司及相关股东根据公司公开发行新股数量和股东公开发售股份数量按比例分摊；保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等其他发行上市费用由公司承担。本次公开发行股票的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准，在核准范围内，实际发行股份数由公司和保荐机构（主承销商）协商确定。七、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺首次公开发行并在创业板上市后，公司净资产将大幅增加，由于本次募集资金投资项目建设存在一定周期，项目收益需要在募投项目投产后逐步体现，如本次发行后净利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。1-1-11
浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书（申报稿） 鉴于上述情况，公司拟通过加快募投项目实施提升投资回报、加强募集资金管理、保持并发展公司现有业务、进一步完善利润分配制度特别是现金分红制度，强化投资回报机制等措施，以填补股东被摊薄的即期回报。公司全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。填补被摊薄即期回报的相关措施具体内容详见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十六 首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析”。八、发行前滚存利润的分配如果公司本次公开发行股票并上市的申请获得中国证监会审核通过，公司首次公开发行股票前的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。如因国家财会政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。九、本次发行后公司股利分配政策本次发行上市后，公司拟按下述原则执行股利分配：根据2015年第一次临时股东大会通过的《公司章程(草案)》，本次发行上市后，公司具体股利分配政策如下：1-1-12
浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书（申报稿） 第一百六十四条 公司利润分配政策为：（1）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。（2）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（3）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（4）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。1-1-13
浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书（申报稿） （5）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。（6）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（7）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。（8）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。（9）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。（10）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。（11）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。（12）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红1-1-14
浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书（申报稿） 政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。（13）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。（14）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。十、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查发行人所面临的风险因素已在本招股说明书“第四节风险因素”进行了披露。发行人不存在以下对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；1-1-15
浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书（申报稿） （4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。保荐机构经核查后认为，发行人已披露了其面临的风险因素，发行人不存在上述对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。十一、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素（一）环保风险发行人主要从事光引发剂产品及巯基化合物系列产品研发、生产和销售，属于精细化工行业，在生产过程中会产生废水、废气、固废等。发行人每年均会在环保方面有较大投入，上虞和江西两个厂区废水排放实时在线监控取数、废气利用 RTO 系统和活性炭进行吸收处理、固废交由专业机构进行处理，报告期内无环保方面重大违法或被勒令停业整改情形。随着国家环保控制力度不断加强、人们环保意识的不断提高，未来监管部门可能出台更为严格的环保标准，对化工企业提出更高的环保要求。如果发行人不能及时增加环保投入提高排放标准或通过工艺改进降低有害物含量，均会对发行人正常连续的生产经营产生重大影响，进而影响发行人盈利水平。（二）安全生产风险发行人主要从事光引发剂产品及巯基化合物系列产品研发、生产和销售，部分原材料属于危险化学品，生产过程涉及易燃、易爆、高温高压等工艺环节，对储存和运输也有特殊要求。虽然发行人根据相关规定计提和使用安全生产费，在车间内部对设备及时进行检修、设立专门的安防部门统一监督安全措施的落实、定期对操作工人进行安全培训、所有原材料的仓储必须符合操作规程、对危险化学品实施“五双”管理等，但是由于化工企业很多工艺环节需要人工操作，遇到突发环境变化等情况较易发生爆炸或泄露等安全事故，如发生安全事故将对发行人的生产经营产生重大影响。1-1-16
浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书（申报稿） （三）技术开发及创新的风险光引发剂的发展与光固化技术的发展密不可分，光固化技术在近几年呈现多元化发展趋势，应用领域不断拓展，从印制线路板、微电子、光纤材料等迅速向医疗、3D 打印等领域延伸，这种不断增加的应用领域要求现在的业内企业具备更强的技术研发及创新能力。公司面对多元化的市场及客户，需要不断对产品进行创新，包括配方、工艺路线等，虽然公司已经具备了相当程度的研发实力，每年均对生产工艺改进创新有较大投入，但是如公司后续技术开发实力不足，无法持续创新，无法有效根据市场的需求提供产品，公司将面临技术创新的风险。（四）成长性风险发行人为拟在创业板发行上市的企业，保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于浙江扬帆新材料股份有限公司成长性的专项意见》，该成长性专项意见系基于发行人过往业绩以及自身生产经营的环境基础上，在外部环境不发生重大变化的情况下，根据可期的行业发展趋势，对发行人成长性作出的判断。发行人未来的成长受行业发展、市场需求、政策稳定、经营持续、技术创新、有效营销、产品质量等一系列因素影响，任何因素的不利变化，均可能造成公司经营及盈利产生波动，从而无法实现预期的成长性。（五）即期收益被摊薄的风险公司 2016 年度加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）为 23.85%，本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，而募集资金投资项目的建设及产能的释放需要一定时间，从而导致本次发行后的一定期限内，公司的净资产收益率将较以前年度有所摊薄；此外，因本次公开发行将导致股本增加，可能导致公司每股收益降低。因本次公开发行对公司主要财务指标的影响详见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十六 首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析”。1-1-17
浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书（申报稿） 目
录本次发行概况 .................................................................................................................................. 2发行人声明 ...................................................................................................................................... 3重大事项提示 .................................................................................................................................. 4一、股份限售承诺 .................................................................................................................. 4
二、关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施 .......................................................... 5
三、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿或者补偿
责任的承诺............................................................................................................................... 7
四、持股 5%以上股份股东的持股及减持意向 .................................................................... 9
五、未履行公开承诺事项时的约束措施 ............................................................................ 10
六、公开发售老股的具体方案 ............................................................................................ 11
七、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺 .................................................................... 11
八、发行前滚存利润的分配 ................................................................................................ 12
九、本次发行后公司股利分配政策 .................................................................................... 12
十、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查 ................................................................ 15
十一、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 ............................................................ 16第一节
释义 ................................................................................................................................ 22第二节
概览 ................................................................................................................................ 27一、发行人及控股股东、实际控制人的简要情况 ............................................................ 27
二、发行人主营业务概述 .................................................................................................... 29
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 .................................................................... 29
四、募集资金用途 ................................................................................................................ 31第三节
本次发行概况 ................................................................................................................ 32一、本次发行的基本情况 .................................................................................................... 32
二、本次发行相关机构基本情况 ........................................................................................ 33
三、本次发行的相关机构及人员之间的利益关系 ............................................................ 35
四、预计发行上市的重要日期 ............................................................................................ 35第四节
风险因素 ........................................................................................................................ 36一、环保风险 ........................................................................................................................ 36
二、安全生产风险 ................................................................................................................ 361-1-18
浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书（申报稿） 三、市场风险 ........................................................................................................................ 36 四、产品价格下降或原材料价格上升造成公司盈利能力下降的风险 ............................ 37 五、技术风险 ........................................................................................................................ 38 六、汇率风险 ........................................................................................................................ 38 七、税收风险 ........................................................................................................................ 39 八、公司未来期间费用波动进而影响利润的风险 ............................................................ 40 九、募集资金投向风险 ........................................................................................................ 40 十、实际控制人控制风险 .................................................................................................... 41第五节
发行人基本情况 ............................................................................................................ 43一、发行人基本信息 ............................................................................................................ 43 二、发行人设立情况 ............................................................................................................ 43 三、发行人重大资产重组情况 ............................................................................................ 44 四、发行人股权结构 ............................................................................................................ 49 五、发行人控股子公司及参股公司情况 ............................................................................ 53 六、发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上主要股东的基本情况 ...................... 56 七、发行人股本情况 ............................................................................................................ 81 八、公司股权激励及其他制度安排和执行情况 ................................................................ 83 九、发行人员工情况 ............................................................................................................ 84 十、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他 核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能 履行承诺的约束措施 ............................................................................................................. 84第六节
业务和技术 .................................................................................................................... 90一、发行人的主要业务情况 ................................................................................................ 90 二、发行人所处行业的基本情况 ........................................................................................ 96 三、发行人在行业中的竞争地位 ...................................................................................... 116 四、产品销售情况 .............................................................................................................. 120 五、报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况 .................................................. 121 六、发行人的主要固定资产和无形资产 .......................................................................... 126 七、其他与发行人生产经营相关的资质 .......................................................................... 132 八、发行人的特许经营权 .................................................................................................. 133 九、发行人核心技术与研发情况 ...................................................................................... 133 十、境外进行生产经营情况 .............................................................................................. 141 十一、未来发展与规划 ...................................................................................................... 141第七节
同业竞争与关联交易 .................................................................................................. 146一、发行人独立运行情况 .................................................................................................. 1461-1-19
浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书（申报稿） 二、同业竞争 ...................................................................................................................... 147 三、关联交易 ...................................................................................................................... 149第八节
董事、监事、高级管理人员与公司治理 .................................................................. 161一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 .................................................. 161 二、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其亲属直接或间接持有发行 人股份情况........................................................................................................................... 167 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况....................... 168 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 .......................................... 169 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外兼职情况 .................................. 170 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的协议、承诺及其履行情况........... 171 七、发行人董事、监事、高级管理人员任职资格 .......................................................... 171 八、近两年发行人董事、监事、高级管理人员变动情况 .............................................. 173 九、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行 情况....................................................................................................................................... 174 十、发行人内部控制制度情况 .......................................................................................... 178 十一、发行人近三年内的违法违规情况 .......................................................................... 178 十二、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况 ...................................................... 181 十三、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排 .............................. 181 十四、投资者权益保护情况 .............................................................................................. 185第九节
财务会计信息与管理层分析 ...................................................................................... 189一、发行人报告期财务报表 .............................................................................................. 189 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 .................................................. 192 三、审计意见类型 .............................................................................................................. 194 四、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义，或其变动 对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 ............................................... 194 五、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间相关财务信息 .............................. 195 六、主要会计政策和会计估计 .......................................................................................... 195 七、主要税项情况 .............................................................................................................. 218 八、分部报告 ...................................................................................................................... 220 九、非经常性损益情况 ...................................................................................................... 221 十、报告期内主要财务指标 .............................................................................................. 231 十一、发行人盈利预测情况 .............................................................................................. 233 十二、期后事项、或有事项和其他重要事项 .................................................................. 233 十三、盈利能力分析 .......................................................................................................... 233 十四、公司财务状况分析 .................................................................................................. 2621-1-20
浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书（申报稿） 十五、现金流量及资本性支出分析 .................................................................................. 294 十六、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析 .......................................... 305 十七、股利分配政策及最近三年股利分配情况 .............................................................. 310第十节
募集资金运用 .............................................................................................................. 317一、本次发行募集资金的用途及使用计划 ...................................................................... 317 二、募集资金投资项目分析 .............................................................................................. 319 三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 .......................................................... 334第十一节
其他重要事项 .......................................................................................................... 336一、重大合同 ...................................................................................................................... 336 二、借款及担保事项 .......................................................................................................... 337 三、重大诉讼或仲裁事项 .................................................................................................. 337 四、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况............... 338第十二节
有关声明 .................................................................................................................. 339一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................................... 339 二、保荐人（主承销商）声明 .......................................................................................... 341 三、发行人律师声明 .......................................................................................................... 342 四、承担审计业务的会计师事务所声明 .......................................................................... 343 五、承担评估业务的资产评估机构声明 .......................................................................... 344 六、承担验资业务的机构的会计师事务所声明 .............................................................. 345第十三节
附件 .......................................................................................................................... 347一、备查文件 ...................................................................................................................... 347 二、查阅时间 ...................................................................................................................... 347 三、查阅地点 ...................................................................................................................... 3471-1-21
浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书（申报稿） 第一节
本招股说明书中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：（一）普通术语公司、本公司、股份公司、
浙江扬帆新材料股份有限公司发行人、扬帆新材扬帆有限、有限公司
浙江扬帆精细化工有限公司，发行人前身寿尔福贸易
浙江寿尔福化工贸易有限公司，发行人全资子公司江西仁明
江西仁明医药化工有限公司，发行人全资子公司扬帆控股
浙江扬帆控股集团有限公司，发行人控股股东扬帆投资
浙江扬帆投资集团有限公司，扬帆控股前身SFC
SFC CO., LTD.公司，注册地为马绍尔群岛，发行人股东新帆投资
宁波新帆投资管理有限公司，发行人股东益进凡投资
宁波益进凡投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东上海诚伦
上海诚伦电力设备有限公司，发行人股东东方富海Ⅰ
东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙），发行人股东
东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙），发行人东方富海Ⅱ
股东领庆创投
浙江领庆创业投资有限公司，发行人股东汇涛创投
浙江浙科汇涛创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东一通实业
杭州一通实业有限公司，发行人股东寿尔福化学
浙江寿尔福化学有限公司，发行人关联方，目前已停产
江西省资溪精细化工有限公司，曾经为发行人关联方，目资溪精化
前已经注销扬帆科技
杭州扬帆化工科技有限公司，发行人全资子公司
浙江盛地房地产开发有限公司，发行人控股股东控制的公盛地房产
司金雁创投
浙江金雁创业投资有限公司，实际控制人参股公司
上海盛联投资发展中心（有限合伙）
，发行人董事、总经理盛联投资
樊彬参股公司
泸水县生腾谷电力开发有限责任公司，实际控制人樊培仁生腾谷电力
控制的公司
杭州三峰实业投资有限公司，发行人董事李耀土 2009 年 5
月至 2013 年 10 月期间担任该公司的法定代表人，自 2013三峰实业
年 10 月以后，李耀土已经不再担任该公司的法定代表人，
该公司目前已不是发行人关联方1-1-22
浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书（申报稿） 绍兴上虞易瑞化工有限公司，原扬帆控股董事、扬帆有限
总经理刘碧见控制的公司，
刘碧见于 2010 年 7 月至任 2012
年 8 月任扬帆有限的总经理，2012 年 8 月已辞去扬帆有限易瑞化工
总经理； 2010 年 1 月至 2015 年 9 月任扬帆控股的董事，
2015 年 9 月已辞去扬帆控股董事职务，目前该公司已不是
发行人关联方
丽水仁爱实业有限公司，
曾为发行人控股股东控制的公司，丽水仁爱
已于 2016 年 1 月 15 日注销
发行人关联方，实际控制人樊培仁控股的公司，已于 2016仙都房地产
年 12 月 28 日注销
UK FANHONG INDUSTRIAL LIABILITY CO. LIMITED,英国帆宏
英国帆宏实业有限公司，实际控制人杨美意控制的公司
实际控制人子女樊彬及其配偶合计持股 100%的公司，已于香港寿尔福
2016 年 2 月 19 日注销
UK SHOUFU CO,. LIMITED,英国寿尔福有限公司，曾为发英国寿尔福
行人全资子公司寿尔福贸易的全资子公司，已于 2016 年 6
月 21 日注销
缙云县沙坑水电发展有限公司，公司董事樊彬持股 50%的沙坑水电
福建仁宏医药化工有限公司，本公司关联方，曾由扬帆控福建仁宏
江苏仁欣化工有限公司，曾经为发行人关联方，目前与发江苏仁欣
行人无关联关系
Asymchem Laboratories, Inc.，美国凯莱英医药化学公司，
凯莱英医药集团
股份有限公司
（股票代码 002821）美国凯莱英
母公司，曾经为发行人股东，凯莱英医药集团（天津）股
份有限公司为发行人客户之一缙云扬帆
缙云扬帆化工有限公司，曾为发行人关联方，现已经注销巴斯夫
德国巴斯夫股份（BASF）公司，全球最大化工企业之一IGM Resins、IGM 或 IGM
荷兰知名特殊化学品跨国公司，在中国上海设有办事机构，
指Resins B.V
收购了英力科技，发行人主要客户之一
兴农药业（中国）有限公司，总部设在台湾，是台湾市场兴农药业
占有率最大的农药制造企业，发行人主要客户之一
总部设于苏黎世的知名跨国公司，主营医药保健品及特色DKSH JAPAN K.K
原料，瑞士上市公司，中文名大昌华嘉，发行人主要客户
之一SHUANGBANG CO.LTD
总部设于台湾的大型化学品制造企业，发行人主要客户之
指或双邦股份
全球最大印刷线路板阻焊油墨供应商，其中国子公司深圳日本太阳油墨
永胜泰油墨有限公司为发行人主要客户之一
韩国化工产品经销商，其主要客户为 LG 和三星，CHEMPIA CO.,LTD
发行人主要客户之一1-1-23
浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书（申报稿） 国际著名制药企业，注册地为芝加哥的美国上市公司，中Abbive Inc
文名为艾伯维，公司主要客户之一
总部位于伦敦的国际知名制药企业，其指定采购商为公司阿斯利康
客户之一Lamberti
意大利知名化学品生产企业，后被 IGM Resins 兼并天津久日、久日化学
天津久日化学股份有限公司，发行人主要客户之一
江苏广信感光新材料股份公司（股票代码 300537），发行江苏广信
人主要客户之一
深圳容大感光科技股份公司（股票代码 300576），其子公深圳容大、容大油墨
司惠州容大为发行人主要客户之一乐凯科技
乐凯（沈阳）科技产业有限公司，发行人主要客户之一
杭华油墨股份有限公司，股东为杭州实业投资集团和日本杭华油墨
知名化学品企业日本东华，发行人主要客户之一
北京英力科技发展有限公司，已被 IGM Resins 收购，发行北京英力
人主要客户之一，与 IGM 销量合并计算
KANEKA CORPORATION（钟化集团）是注册在日本的国KANEKA
际知名综合性化学制造企业，发行人主要客户之一。强力新材
常州强力电子新材料股份有限公司，创业板上市公司建新股份
河北建新化工股份有限公司，创业板上市公司永太科技
浙江永太科技股份有限公司，中小板上市公司国务院
中华人民共和国国务院中国证监会
中国证券监督管理委员会发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会商务部
中华人民共和国商务部科技部
中华人民共和国科学技术部财政部
中华人民共和国财政部工信部
中华人民共和国工业和信息化部知识产权局
中华人民共和国国家知识产权局国家质监局
中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局股东大会
浙江扬帆新材料股份有限公司股东大会董事会
浙江扬帆新材料股份有限公司董事会监事会
浙江扬帆新材料股份有限公司监事会《公司法》
《中华人民共和国公司法》《证券法》
《中华人民共和国证券法》《消防法》
《中华人民共和国消防法》《公司章程》
浙江扬帆新材料股份有限公司《公司章程》《公司章程（草案）》
上市后适用的《公司章程（草案）
发行人本次拟向社会公众公开发行不超过 3,000 万股人民本次发行、本次公开发行
币普通股（A 股）的行为，采取包括公开发行新股或公开
发售股份的方式报告期、近三年
2014 年、2015 年及 2016 年保荐机构、保荐人、海通
海通证券股份有限公司证券、主承销商中汇会计师事务所、发行
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）人会计师1-1-24
浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书（申报稿） 德恒律师事务所、发行人
北京德恒律师事务所律师
天源资产评估有限公司，曾用名浙江天源资产评估有限公浙江天源
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》及《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行公开发售老股
规定》，在首次公开发行时，持股满 36 个月的老股东可以
在公开发行新股时按照平等协商原则向公众发售老股，增
加新上市公司流通股数量的行为元
人民币元（二）专业术语
一类在吸收一定波长能量产生自由基、阳离子等从而引发光引发剂
单体聚合、交联、固化的化合物
是利用紫外光引发具有化学活性的液态材料快速聚合交光固化材料或光固化产品
联，瞬间固化成固态材料
化学名称为 2-甲基-1-(4-甲硫基苯基)-2-吗啉-1-丙酮的一种907
光引发剂184
化学名称为 1-羟基环己基苯基甲酮的一种光引发剂
化学名称为 2，4，6-三甲基苯甲酰基-二苯基氧化膦的一种TPO
化学名称为 2-苯基苄-2-二甲基胺-1-（4-吗啉苄苯基）丁酮369
的一种光引发剂
化学名称为 2-异丙基硫杂蒽酮（2、4 异构体混合物）的一ITX
种光引发剂PCB
印刷电路板或印制电路板，是电子元器件的支撑体
用煤焦油或石油产品为原料以制造染料、农药、医药、树中间体
脂、助剂、增塑剂等的中间产物。又称有机中间体,现泛指
有机合成过程中得到的各种中间产物医药中间体
用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品农药中间体
用于农药合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品巯基化合物
含“-SH”的精细化工产品PCB 油墨
印制电路板所采用的油墨UV 涂料
紫外光固化材料
在紫外线照射下，利用不同波长和能量的紫外光使油墨连UV 油墨
接料中的单体聚合成聚合物，使油墨成膜和干燥的油墨
一种国际上企业间常见的分工合作形式，一般为大型跨国
企业根据自身的业务要求，将其生产环节中的一个或多个
产品通过合同的形式委托给更专业化、更具比较生产优势定制生产模式
的厂家生产。接受委托的生产厂家按客户指定的特定产品
标准进行生产，最终把受托生产的产品全部销售给委托客
Registration，Evaluation，Authorization and Restriction ofREACH 法规
Chemicals，指化学品注册、评估、许可和限制，是欧盟对
进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规1-1-25
浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书（申报稿） 危险化学品的存储管理必须遵守的双人收发、双人记账、“五双”管理
双人双锁、双人运输、双人使用
产品正式投产前的试验，即中间阶段的试验，是产品在大
规模量产前的较小规模试验。在实验室小规模生产工艺路中试
线实现后,采用该工艺在模拟工业化生产的条件下所进行
的工艺研究，以验证放大生产后原工艺的可行性，保证研
发和生产时工艺的一致性敬请注意，本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入导致。1-1-26
浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书（申报稿） 第二节
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人及控股股东、实际控制人的简要情况（一）发行人基本情况公司名称：浙江扬帆新材料股份有限公司英文名称：Zhejiang Yangfan New Materials Co., Ltd.成立日期：2002 年 12 月 24 日（整体变更日期：2013 年 1 月 9 日）注册地址：浙江杭州湾上虞工业园区注册资本：9,000 万元法定代表人：樊培仁设立方式：有限责任公司整体变更设立经营范围：异丁酰氯（中间产品）1,530吨、90%亚磷酸（副产）427吨、20%氢溴酸（副产）50吨、15%氢溴酸（副产）3,201吨、20%盐酸（副产）900吨、二氯乙烷（回收）7,256吨、甲苯（回收）11,327吨、甲醇（回收和副产）8,305吨、吗啉（回收）6,181吨；生产：空气（压缩的）20Nm?/min；1,3-二乙基苯（回收）(许可证有效期至日)；年生产：3,000吨2-甲基-1-（4-甲硫基苯基）-2-吗啉-1-丙酮；年产2,000吨光引发剂（其中ITX
（2-异丙基硫杂蒽酮）500t/a），光引发剂-6699（1-（4-吗啉苯基）-2-（二甲基胺）-2-苄基-1-丁酮）1500t/a)。年产：1,000吨184（1-巯基-环已基-苯基甲酮），年产500吨TPO（2,4,6-三甲基苯甲酰基-二苯基氧化磷），年产净水剂PAC（副产）；年生产870吨巯基光固化剂（除化学危险品）；生产溴化钠盐（副产）；销售自产产品：废酸（副产）的生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）发行人设立情况1-1-27
浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书（申报稿） 公司是由 2002 年 12 月 24 日成立的扬帆有限整体变更设立的股份有限公司，设立日期为 2013 年 1 月 9 日。
公司注册资本为 9,000
截至本招股说明书签署之日，万元。（三）控股股东、实际控制人简要情况1、控股股东公司名称：浙江扬帆控股集团有限公司成立日期：2003 年 7 月 24 日注册地址：杭州市滨江区信诚路 31 号 506 室注册资本：5,000 万元法定代表人：樊培仁经营范围：批发（无储存经营）：危险化学品。按照国家产业政策和市场需求，对市场潜力和发展空间大的高科技产业及其产品进行风险投资，实业投资、投资咨询（除证券、期货），受托企业资产管理；服务：品牌策划（涉及专项审批的凭许可证经营）；批发、零售：机电设备、化工产品与原料（除化学危险品及易制毒品）、金属材料；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（经营场所：杭州市滨江区长河街道江南大道 518 号 2021 室）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。扬帆控股持有发行人 40.22%的股权。2、实际控制人本公司实际控制人为樊培仁、杨美意。樊培仁和杨美意为夫妻关系，樊培仁、杨美意分别持有扬帆控股 45.97%、25.11%的股权，扬帆控股为公司控股股东，持 有 公 司 40.22% 的 股 权 ， 樊 培 仁 、 杨 美 意 通 过控 制 扬 帆 控 股 进 而 控 制 发 行 人40.22%的股权。发行人近两年来的实际控制人未发生变化。1-1-28
浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书（申报稿） 二、发行人主营业务概述公司是主要从事光引发剂、巯基化合物及衍生物等精细化工新材料的研发、生产和销售的高新技术企业，拥有浙江省级高新技术企业研究中心，中国辐射固化专业委员会理事成员单位，专业为光固化材料应用者和医药及农药生产企业提供产品和服务。自 2002 年成立以来，一直专注于光引发剂和巯基化合物及其衍生物的全球市场拓展，借助在国内外市场享有较高声誉的品牌“寿尔福化学”、优异的产品性能和种类较为齐全的巯基系列产品，发行人客户不但包括了日本太阳油墨、Abbvie Inc、IGM、大昌华嘉、兴农股份等国际知名跨国公司，还包括江苏广信、深圳容大、乐凯科技、久日化学、杭华油墨等国内知名企业或上市公司，并通过了罗氏、阿斯利康、强生、诺华等国际跨国公司的合格供应商审核，市场开拓至台湾、韩国、爱尔兰、英国、荷兰和美国等经济发达国家和地区，未来公司还将通过加大研发投入，不断提升产品品质，将公司打造为国际知名的精细化工新材料领域的高端制造企业。光引发剂主要用于光固化材料中，而光固化材料（UV 涂料、UV 油墨、UV等）广泛应用于 PCB 电路板、微电子加工、造纸、显示面板、家用电器、木器加工、家庭装修、汽车、印刷、机械、3D 打印、体育运动产业、生物医学、光纤通讯等行业；巯基化合物系列产品目前主要以中间体状态用于药品和农药制造。未来公司如果成功上市，将借助募集资金进行光引发剂、新材料等产品的多品种研发、生产、布局，使得发行人同时具备光引发剂及巯基化合物的多系列产品生产能力。三、发行人的主要财务数据及主要财务指标根据中汇会计师出具的中汇会审[ 号审计报告，公司主要财务数据及主要财务指标如下：（一）合并资产负债表主要数据单位：元
浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书（申报稿） 资产总计
450,684,754.21
475,962,717.04
431,648,375.92负债总计
171,979,083.33
222,670,440.02
201,400,179.97所有者权益合计
278,705,670.88
253,292,277.02
230,248,195.95其中：归属于母公司
278,705,670.88
253,292,277.02
230,248,195.95所有者权益（二）合并利润表主要数据单位：元
2014 年度营业收入
385,213,298.19
384,114,976.05
364,582,789.13营业利润
70,960,203.11
45,157,409.89
44,122,528.27利润总额
71,717,482.39
49,394,189.62
47,418,928.47净利润
60,263,766.71
41,753,997.54
36,910,404.43其中：归属于母公司
60,263,766.71
41,753,997.54
36,910,404.43股东的净利润非经常性损益净额
-884,585.56
573,994.10
3,247,375.10扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
61,148,352.27
41,180,003.44
33,663,029.33净利润（三）合并现金流量表主要数据单位：元
2014 年度经营活动产生的现金
96,126,971.76
72,629,538.44
58,849,863.83流量净额投资活动产生的现金
-29,195,297.71
6,212,816.88
-50,297,048.38流量净额筹资活动产生的现金
-27,267,594.81
-45,195,095.18
-15,307,576.18流量净额现金及现金等价物净
42,878,778.00
36,474,471.55
-5,936,695.55增加额（四）主要财务指标2016 年度
（）流动比率（次）
1.20速动比率（次）
0.76资产负债率（母公司）
32.48%应收账款周转率（次／年）
9.29存货周转率（次／年）
3.30息税折旧摊销前利润（万元）
7,543.311-1-30
浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书（申报稿） 归属于母公司股东的净利润
3,691.04（万元）扣除非经常性损益后归属于
3,366.30母公司股东的净利润（万元）利息保障倍数
6.19每股经营活动产生的现金流
0.65量（元/股）每股净现金流量（元/股）
-0.07基本每股收益（扣除非经常
0.37性损益后）（元）稀释每股收益（扣除非经常
0.37性损益后）（元）归属于发行人股东的每股净
2.56资产无形资产占净资产的比例
----四、募集资金用途经公司 2015 年第一次临时股东大会审议确定，本次募集资金用于以下项目：单位：万元
募集资金 序号
5000t/a 光 引 发 剂 系 列
彭发改字[ 号
产品建设项目
研发中心建设项目
虞经开区【 号
-募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，暂以自有资金或负债方式筹集资金，先行投入。本次发行股票募集资金到位后，再予以置换。募集资金如有不足，不足部分由公司自筹解决。1-1-31
浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书（申报稿） 第三节
本次发行概况一、本次发行的基本情况（一）发行方案（一）股票种类：
人民币普通股（A 股）（二）每股面值：
人民币 1.00 元
本次公开发行不超过 3,000 万股，占发行后总股本比例不（三）发行数量及比例：
低于 25%。
发行新股数量：
不超过 3,000 万股（四）每股发行价格：
【】倍（每股收益按照发行前一年度经审计的扣除非经常（五）发行市盈率：
性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
【】元（按经审计的截至【】年【】月【】日的净资产除（六）发行前每股净资产：
以发行前总股本计算）
【】元（按经审计的截至【】年【】月【】日的净资产，（七）发行后每股净资产：
加上本次募集资金净额，除以发行后总股本计算）（八）发行市净率：
【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
采用网下向询价对象询价配售和网上市值申购发行相结（九）发行方式：
合的方式或中国证监会规定的其他方式。
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股东
账户的、符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》（十）发行对象：
的中华人民共和国境内自然人和法人等投资者（中华人民
共和国法律或法规禁止者除外）或中国证监会规定的其他
对象（十一）承销方式：
采用由主承销商余额包销方式（十二）公司募集资金总额：
预计新股发行募集资金总额【】万元，净额【】万元（十三）发行费用概算
【】万元其中：承销和保荐费用：
【】万元审计费用：
【】万元律师费用：
【】万元信息披露费用：
【】万元发行手续费及其他：
【】万元（二）拟公开发售原股份情况本次公开发行股票包括公司公开发行新股与公司股东公开发售股份。其中，公司预计公开发行新股数量不超过 3,000 万股；公司股东预计公开发售股份不超1-1-32
浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书（申报稿） 过 1,394 万股，由持股时间已满 36 个月的股东扬帆控股、SFC 进行公开发售，具体发售数量由各股东按照各自可公开发售股份数量占比协商确定。公司新股发行数量根据募集资金需求合理确定。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过公司募集资金需求总额的，公司将减少新股发行数量，同时增加股东公开发售股份的数量，但不得超过本发行方案载明的股东公开发售股份的数量上限，且新股发行与老股转让的实际发行总量不得超过本发行方案载明的本次公开发行股票的总数。根据上述调整机制确定股东公开发售股份数量，应当符合下列条件：公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更；公司股东公开发售的股份，权属应当清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况。本次公开发行股票的承销费由公司及相关股东根据公司公开发行新股数量和股东公开发售股份数量按比例分摊；保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等其他发行上市费用由公司承担。本次公开发行股票的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准，在核准范围内，实际发行股份数由公司和保荐机构（主承销商）协商确定。二、本次发行相关机构基本情况（一）发行人：浙江扬帆新材料股份有限公司住
所：浙江杭州湾上虞工业园区法定代表人：樊培仁电话：21传真：21联系人：李耀土（二）保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司住所：上海市广东路 689 号1-1-33
浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书（申报稿） 办公地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦法定代表人：周杰电话：021-传真：021-保荐代表人：葛欣、朱桢项目协办人：陈晓楠联系人：王祺彪、王作为（三）律师事务所：北京德恒律师事务所住所：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层负责人：王丽电话：021-传真：021-经办律师：王贤安、王雨微（四）会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）住所：杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 6 层会计师事务所负责人：余强电话：99传真：10经办注册会计师：林鹏飞、金刚锋（五）资产评估机构：天源资产评估有限公司住所：杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 12 层法定代表人：钱幽燕1-1-34
浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书（申报稿） 电话：90传真：92经办注册资产评估师：吴小强、易晓霞（已离职）（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼电话：00传真：22（七）交通银行上海分行第一支行户名：海通证券股份有限公司账号：（八）申请上市证券交易所：深圳证券交易所地址：深圳市福田区深南大道 2012 号法定代表人：宋丽萍电话：79传真：95三、本次发行的相关机构及人员之间的利益关系发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。四、预计发行上市的重要日期刊登发行公告的日期：
【】年【】月【】日开始询价推介日期：
【】年【】月【】日刊登定价公告日期：
【】年【】月【】日网下申购日期和缴款日期：
【】年【】月【】日网上申购日期和缴款日期：
【】年【】月【】日预计股票上市日期：
【】年【】月【】日1-1-35
浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书（申报稿） 第四节
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。一、环保风险发行人主要从事光引发剂产品及巯基化合物系列产品研发、生产和销售，属于精细化工行业，在生产过程中会产生废水、废气、固废等。发行人每年均会在环保方面有较大投入，上虞和九江两个厂区废水排放实时在线监控取数、废气利用 RTO 系统和活性炭进行吸收处理、固废交由专业机构进行处理，报告期内无环保方面重大违法或被勒令停业整改情形。随着国家环保控制力度不断加强、人们环保意识的不断提高，未来监管部门可能出台更为严格的环保标准，对化工企业提出更高的环保要求。如果发行人不能及时增加环保投入提高排放标准或通过工艺改进降低有害物含量，均会对发行人正常连续的生产经营产生重大影响，进而影响发行人盈利水平。二、安全生产风险发行人主要从事光引发剂产品及巯基化合物系列产品研发、生产和销售，部分原材料属于危险化学品，生产过程涉及易燃、易爆、高温高压等工艺环节，对储存和运输也有特殊要求。虽然发行人根据相关规定计提和使用安全生产费，在车间内部对设备及时进行检修、设立专门的安防部门统一监督安全措施的落实、定期对操作工人进行安全培训、所有原材料的仓储必须符合操作规程、对危险化学品实施“五双”管理等，但是由于化工企业很多工艺环节需要人工操作，遇到突发环境变化等情况较易发生爆炸或泄露等安全事故，如发生安全事故将对发行人的生产经营产生重大影响。三、市场风险（一）市场需求不确定乃至下降的风险1-1-36
浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书（申报稿） 光引发剂的发展依赖光固化材料的发展。进入 21 世纪，我国的光固化产业获得快速发展，成为仅次于美国和日本的光固化原材料和配方产品的生产大国，特别是光引发剂已成为世界上最大的生产和出口国。目前在中国，光引发剂应用的主要固化材料领域为 PCB 油墨、电子产品（如集成电路、液晶显示、LED 等）的细微加工、UV 涂料等。伴随科学技术的发展，光固化材料的应用领域不断延伸，国家对传统溶剂型涂料、油墨、胶黏剂等限制的增加有利于光引发剂行业的需求和发展，但是，光固化材料行业发展及国内外宏观经济形势变化的影响会导致光引发剂市场需求变化的不确定乃至下降的风险；另外，巯基化合物的市场受下游医药、农药、染料等行业的影响较大，如下游客户改变技术工艺、配方、药品更新换代等，将影响发行人盈利水平。（二）市场竞争加剧的风险在国际市场，公司需要面对诸如巴斯夫、Lamberti、IGM Resins 等跨国企业的竞争；在国内市场，通过一系列兼并收购，光引发剂生产企业日趋集中，包括天津久日收购常州华钛，荷兰的 IGM Rensin 收购北京英力科技，竞争对手的规模和盈利能力得到较大发展，与发行人的竞争态势全面升级。如果公司后续发展资金不足有效扩大产能，或无法有效进行新产品市场开拓，进而无法保持市场份额，将可能被同行业其他竞争对手赶超，对公司未来盈利水平产生重大不利影响。四、产品价格下降或原材料价格上升造成公司盈利能力下降的风险受技术进步、市场需求变化、同行业竞争、汇率变化导致的跨国公司产品价格相应变化等因素的影响，发行人 907 产品的销售价格在报告期内有所波动：2014 年至 2016 年，产品平均销售单价呈上升趋势；巯基化合物产品价格由于公司的生产工艺优势保持稳定。如果未来欧元或日元继续贬值、客户需求变化、技术更新替代、行业整体产能扩张，将导致公司的产品价格下降，可能对公司未来销售规模及盈利能力产生不利影响。公司产品成本构成主要为通用性化工原料。报告期内，公司主要原材料价格总体呈平稳趋势，如果主要原材料价格波动加剧，可能增加公司的成本，对于盈利能力产生不利影响。1-1-37
浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书（申报稿） 五、技术风险（一）技术创新的风险光引发剂的发展与光固化技术的发展密不可分，光固化技术在近几年呈现多元化发展趋势，应用领域不断拓展，从印制线路板、微电子、光纤材料等迅速向医疗、3D 打印等领域延伸，这种不断增加的应用领域要求现在的业内企业具备更强的技术研发及创新能力。巯基化合物在医药、农药、染料等领域有着广泛用途，虽然其行业进入壁垒较高，但发行人为保持竞争优势，需要持续进行产品开发和技术创新，包括配方、工艺路线等。虽然公司已经具备了相当程度的研发实力，每年均对生产工艺改进创新有较大投入，但是如公司后续技术开发实力不足，无法持续创新，无法有效根据市场的需求提供产品，公司将面临技术创新的风险。（二）技术人才不足的风险公司所处的精细化工行业为技术密集型行业，对技术人员的研发能力有较高要求，研发人员不但具备有机化学方面的专业知识、实验合成技术和经验，还需要对下游应用市场产品特性有足够了解，方能根据客户需求进行有针对性的研发。虽然发行人近年发展稳定，引进了部分核心研发人员，原有研发人员也较为稳定，但是随着公司业务的发展，公司可能面临复合型技术人才不足的风险。（三）技术失密风险在精细化工行业内，公司的生产工艺、技术诀窍和检测技术是企业的核心技术，影响到产品收率、纯度等关键指标。在多年发展过程中，发行人已经掌握了巯基化合物生产领域门类较全的生产工艺类别和诀窍，针对这些工艺和诀窍发行人均采取措施进行保护，包括与主要技术人员签订保密协议、申请专利技术等方式保护核心技术，但仍不能排除未来发生技术失密的风险，从而对公司的市场竞争力带来不利影响。六、汇率风险2014 年、2015 年和 2016 年，公司境外销售占主营业务收入比例分别为1-1-38
浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书（申报稿） 35.08%、35.27%和 35.14%，公司境外销售主要结算币种为美元，由于公司通常向客户收取一定比例的预收账款，且给予客户的应收账款账期较短，因此公司确认收入至收款结汇的时间较短，且近年来美元对人民币汇率未产生大幅波动，报告期内汇兑损失对公司利润影响较小。未来如美元对人民币汇率波动幅度加大，或应客户要求采取汇率波动幅度更大的货币进行结算，公司经营将面临汇率风险。七、税收风险（一）所得税税收优惠政策的风险根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2015 年 1 月 19 日联合发布的国科火字[2015]36 号文件，本公司通过高新技术企业资格认定，认定有效期 3 年，企业所得税优惠期为 2014 年 1 月 1 日至2016 年 12 月 31 日。根据《高新技术企业认定管理办法》
（国科发火[ 号）《高新技术企
、业认定管理工作指引》
（国科发火[ 号）及江西省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2015 年 11 月 23 日发布的赣高企认发[2015]14 号文件，公司之子公司江西仁明被认定为高新技术企业，资格有效期 3 年,企业所得税优惠期为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。如相关政策调整，或者发行人自身不再符合高新技术企业认定条件导致无法享受高新技术企业税收优惠政策，发行人税率将发生变化，可能对公司的经营业绩产生一定的影响。（二）出口退税政策变化的风险报告期内，公司根据财政部、国家税务总局联合颁布的《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》等相关法律法规享受出口退税的优惠政策。根据规定生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法，产品出口退税率主要为 0%、9%、13%和 17%四类。2014 年、2015 年及 2016 年，公司收到的出口退税金额分别为 896.32 万元、1-1-39
浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书（申报稿） 1,145.79 万元及 1,333.84 万元，占公司同期利润总额的 18.90%、23.20%及 18.60%。如出口退税政策发生变化，或公司主要产品出口退税率调低，将对公司的业绩产生不利影响。八、公司未来期间费用波动进而影响利润的风险公司期间费用占营业收入的比例较低，2014 年、2015 年和 2016 年，期间费用占营业收入比重分别为 13.92%、13.56%和 14.52%。公司期间费用主要由销售费用及管理费用构成，随着公司规模的持续扩大，公司开拓新的业务及新的市场可能增加相关费用的投入，且人力资源成本长期处于上升趋势，以及公司负债增加导致财务费用增加，均可能引起期间费用的上升，期间费用的上升可能对公司盈利能力产生不利影响。九、募集资金投向风险（一）募集资金投资项目无法顺利实施的风险公司募集资金投资项目投资于扩产以及技术研发中心建设项目，项目实施包括厂房建设及装修、设备采购、生产流水线的安装测试。募集资金投资项目的整体实施受众多关键环节的影响，施工进度、工程质量、设备采购等环节受市场变化、施工主体、安全生产等因素均可能对项目整体竣工产生影响，导致募集资金投资项目无法按计划顺利实施。（二）募集资金无法达到预期收益的风险公司本次募集资金投资于扩产项目，项目全部达产后，将提升公司的生产能力。公司本次募集资金投向可行性基于目前的市场环境及对未来市场需求趋势的分析，但项目能否顺利实施受产业政策、客户需求、竞争情况及未来技术发展等因素影响，任何因素的变化，均可能导致新增产能无法有效消化，导致募集资金投资项目无法达到预期收益。（三）资产、业务规模快速扩张导致的管理风险截至 2016 年 12 月 31 日，公司净资产为 27,870.57 万元，募集资金到位后公司资产规模将进一步扩大，募集资金投资项目逐步建成达产后，公司业务规模将1-1-40
浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书（申报稿） 进一步扩大，对公司经营管理能力提出了更高的要求。虽然近年来随着公司业务规模的不断拓展、产品的产业化进程不断加快，公司逐步完善了法人治理结构，建立了高效、合理的决策机制，有效地保证公司的持续稳定发展，但如果公司未来管理能力不能持续提升，募集资金到位后，公司资产业务规模快速增长，公司管理能力将受到一定的影响。（四）募集资金到位后净资产收益率下降和股本增加导致的每股收益被摊薄的风险2014 年、2015 年和 2016 年，公司归属于公司普通股股东的净利润的加权平均净资产收益率分别为 17.13%、17.24%和 23.50%。本次发行完成后，本公司的净资产预计将大幅增加。由于募集资金投资项目建成达产需要一定的周期，在募集资金投资项目产生效益前，可能存在公司的净资产收益率将较以前年度有所摊薄和因股本增加导致的每股收益被摊薄的风险。十、实际控制人控制风险本公司实际控制人为樊培仁、杨美意。樊培仁、杨美意分别持有扬帆控股45.97%、25.11%的股权，扬帆控股为公司控股股东，持有公司 40.22%的股权。樊培仁、杨美意通过控制扬帆控股间接控制发行人 40.22%的股权。本次发行后，实际控制人持股比例有所降低，但仍为单一最大股东，仍存在实际控制人利用其持股比例优势，通过行使表决权或对董事会、股东大会的影响力，损害中小股东利益的风险。十一、毛利率变动风险发行人主要从事光引发剂及巯基化合物系列产品的生产、销售及研发， 2014至 2016 年，发行人主营业务综合毛利率分别为 27.09%、26.78%和 34.80%。发行人毛利率的上升主要由于主要产品供不应求，产品价格大幅上升所致。如果未来因新竞争对手进入市场、下游产品应用领域发生重大变化等因素导致市场竞争加剧，产品销售价格下降，或因原材料、人工成本上涨导致生产成本增加，则发行人可}