私募必看：十二条重磅解读看懂中基协的私募外包新规|私募|外包新规_新浪财经_新浪网
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　　【导读】基金业协会又放大招
　　中国基金报 吴君
　　今晚，基金业协会又放大招，重磅推出《私募投资基金服务业务管理办法（试行）》（征求意见稿），对这几年如火如荼发展的私募外包业务进行规范。这几年私募服务行业应运而生，对降低私募运营成本，支持私募专心搞投研很有帮助，但是其中还是存在很多不规范的地方，比如经常职责不明确，服务边界界定不清等，而且这几年随着私募产品、规模的不断扩大，相关服务行业也面临不少挑战。这次协会的新规，简直就是及时雨。
　　基金君看了一下征求意见稿，新规全面梳理服务业务类别，重点规范了基金份额登记业务、基金估值核算业务、信息技术系统三项业务，区别基金托管业务与基金资产保管业务，进一步强化保障募集结算资金安全的制度安排，等等。亮点颇多。
　　以问答形式的老规矩，一起来轻松解读新规吧，好多内容基金君都尽量简单提出了要点，小伙伴们可以看看。
　　问题一：私募基金外包服务机构和服务业务有哪些？
　　答：包括为私募提供基金募集、投资顾问、资产保管、份额登记、估值核算、信息技术系统等服务业务的机构，业务类型也主要是这些。2014 年底协会就发布了《基金业务外包服务指引（试行）》，明确了基金服务业务的基本范围。截至目前，协会已先后公布了三批共44家服务机构备案名单。名单很重要，小伙伴们可以去协会网站查阅。
　　此次新规全面梳理了业务类别，新增了基金募集、投资顾问、资产保管和附属服务业务，并且重点规范的有三项，一是基金份额登记业务，二是基金估值核算业务，三是信息技术系统。这三项内容列得很具体，小伙伴们要注意。
　　另外，对于私募管理人来说，需要关注的点是，管理人可以委托服务机构从事一种或者多种服务，但是对于单一私募基金产品，私募还是应当至少履行资金募集和投资管理职能中的一项。也就是说，私募本身也要好好学习这个新规。
　　问题二：我想要开展私募外包服务业务，具体有哪些要求？
　　答：协会要求服务机构进行登记：（1）如果是做募集业务，要求在证监会注册并取得基金销售业务资格；（2）如果想做资产保管业务，要求经证监会核准取得基金托管业务资格或者在协会完成基金份额登记服务登记；（3）如果想做数据报送、基金绩效分析等附属服务，需要在协会完成基金估值核算服务登记。
　　但协会也强调，如果登记之后连续6个月没有开展业务，协会将注销其登记。
　　问题三：我去协会登记申请开展私募服务业务，有哪些硬性条件规定？
　　答：如果想开展份额登记、基金估值核算、信息技术系统服务，有10个硬性条件，包括5000万的实缴资本、过硬的软硬件设施和独立的团队，还要取得基金从业资格、相关资质认证，并要求建立防火墙防范利益冲突，还要建立风险管理制度等。
　　（1）5000万实缴资本：经营状况良好，其中开展份额登记、信息技术系统服务的机构实缴资本不低于人民币5000万元；
　　（2）公司治理结构完善，内部控制有效；
　　（3）经营运作规范，最近3年内无重大违法违规记录，或者诉讼、仲裁等其他重大事项；
　　（4）独立团队：组织架构完整，设有专门的服务业务团队和分管服务业务的高管，要能够保证业务运营的完整与独立，有满足营业需要的固定场所和安全防范措施；
　　（5）软硬件齐备且完成联网测试：配备相应的软硬件设施，具备安全、独立、高效、稳定的业务技术系统，且已完成包括协会指定的数据备份平台在内的业务联网测试；
　　（6）基金从业资格要求：负责私募基金服务业务的部门负责人、独立第三方服务机构的法人代表等应当取得基金从业资格。所有从业人员应当自从事私募服务业务之日起6个月内取得基金从业资格，并参加后续执业培训；
　　（7）设置防火墙：应当评估业务是否存在利益冲突并设置相应的防火墙制度；
　　（8）建立风险管理制度：信息技术系统应当符合法律法规、证监会及协会的规定及相关标准，建立网络隔离、安全防护与应急处理等风险管理制度和灾难备份系统；
　　（9）业务资质认证：具有国家有关部门规定的资质条件或者取得相关资质认证，拥有同类应用服务经验，具有开展业务所有需要的人员、设备、技术、知识产权以及良好的安全运营记录等条件；
　　（10）其他。
　　问题四：我去协会申请，具体要交哪些登记材料？
　　答：需要递交9样材料，包括内控制度、业务隔离制度、系统测试报告、人员配备等，重点要注意，还要交法律意见书、商业企划书，以及和私募签订的合同协议，涉及募集的还要提交账户信息、资金安全保障说明材料。
　　（1）诚信及合法合规承诺函；
　　（2）内控管理制度、业务隔离措施以及应急处理方案；
　　（3）信息系统配备情况及系统运行测试报告；
　　（4）私募基金服务业务团队设置和岗位职责规定及包括分管领导、业务负责人、业务人员等在内人员基本情况；
　　（5）与私募管理人签订的约定双方权利义务的服务合同清单或意向合作协议；
　　（6）涉及募集结算资金的，应当包括相关账户信息、募集销售结算资金安全保障机制的说明材料，以及协会指定的数据备份平台的测试报告等；
　　（7）法律意见书；
　　（8）开展私募基金服务业务的商业计划书；
　　（9）其他。
　　问题五：等我能开展私募服务业务后，具体操作上有哪些需要注意的点？
　　答：基金君发现，业务规范有几点比较重要，包括要和私募签订服务协会，与相关方签订操作备忘录，还要建立风险防范机制、档案管理制度，数据保存20年。值得注意的还有，你的收费标准不能低于成本，不正当竞争。此外，基金服务与托管业务要隔离，托管人不能为同一个私募既提供托管，也提供基金服务。
　　（1）你要和私募机构，依据基金合同签订书面服务协议，包含服务范围、服务内容、双方的权利和义务、收费方式和业务费率、保密义务等；
　　（2）相关方要就信息的交互时间及交互方式、对接人员、对接方式、业务实施方案、应急预案等内容签订操作备忘录或各方认可的其他法律文本，对服务事项进行单独约定。
　　（3）遵循公平竞争原则，设定合理、清晰的费用结构和费率标准，不得以低于成本的收费标准提供服务；
　　（4）对不同的基金财产实行严格的分账管理，确保基金财产的安全，不得挪用基金财产；
　　（5）审慎评估私募基金服务的潜在风险与利益冲突，建立严格的防火墙制度与业务隔离制度，防范利益输送；
　　（6）基金服务与托管隔离，私募基金托管人不得被委托担任同一私募基金的服务机构，除该托管人能够将其托管职能和基金服务职能进行分离；
　　（7）建立健全档案管理制度，登记数据保存期限自基金账户销户之日起不得少于20年；
　　（8）专项审计，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对内部控制与业务实施情况进行审计并出具审计报告；
　　（9）如果出现基金财产损失，管理人和服务机构要按照约定责任分担。
　　问题六：重点之一，基金份额登记业务有哪些操作要点？
　　答：协会规定，份额登记机构的基本职责包括：建立并管理投资者的基金账户、负责基金份额的登记及资金结算、基金交易确认、代理发放红利、保管投资者名册、法律法规或其他。
　　具体来说，基金君列了几个注意点：
　　（1）建立基金募集结算资金专用账户，由监督机构负责监督，监督机构包括在协会完成份额登记业务登记的服务机构、中国证券登记结算有限责任公司、获得公开募集证券投资基金销售业务资格的证券公司或商业银行；
　　（2）在进行份额登记时，如果与资金交收存在时间差，应当充分评估资金交收风险。法律授权下执行担保交收的，应当动态评估交收风险，提取足额备付金；
　　（3）关于计提业绩报酬，可以重点关注一下，协会规定，份额登记机构应当保证业绩报酬计算过程及结果的准确性，不得损害投资者利益。
　　问题七：重点之二，基金估值核算业务有哪些注意点？
　　答：基本职责包括：开展基金会计核算、估值、报表编制，相关业务资料的保存管理，配合私募管理人聘请的会计师事务所进行审计以及其他。
　　具体来说，基金君列了几个注意点：
　　（1）估值频率上，至少保证在开放式基金申赎，封闭式基金扩募、增减资等私募基金份额（权益）发生变化时进行估值；
　　（2）要与托管人对账，由托管人对估值结果进行复核；
　　（3）信息披露方面，配合私募及时、准确地披露基金产品净值，编制和提供定期报告等基金产品运作信息；
　　（4）估值有哪些依据？一是《企业会计准则》、《证券投资基金会计核算业务指引》以及协会的估值规则等；二是基金合同和服务协议规定的估值方法、估值频率、估值流程。
　　问题八：重点之三，开展信息技术系统业务有哪些要点？
　　答：基金君觉得比较重要的风控点是，第一，要保证单只基金开立独立证券账户，单个证券账户不得下设子账户、分账户、虚拟账户；第二，不得直接进行投资业务操作，不得代为行使私募的平仓和交易职责。
　　还有就是一些技术党的要求，一句话就是系统要过硬、够安全，比如（1）数据通讯接口符合证监会及协会颁布的接口规范标准要求，无接口规范标准的要有可兼容性；（2）对信息技术系统相关的执行程序和源代码设置有效的安全措施；（3）系统架构设计应当实现接入层、网络层、应用层分离，方便进行网络防火墙建设管理；（4）信息技术系统有足够的业务容量和技术容量，并能够满足市场可能出现的峰值压力需求，等等。
　　问题九：基金托管业务与基金资产保管业务有什么区别？
　　答：基金君发现，协会详细区分了资产保管和基金托管，主要区别在于：在《基金法》下，投资者与管理人及托管人之间是信托关系，管理人和托管人同时承担双重受托责任。私募基金在不选择托管的情况下，可以委托资产保管机构代为安全保管基金资产，管理人和资产保管机构之间是委托代理关系。
　　由此可见，托管很重要，协会还在拟定《私募投资基金托管业务管理办法》。
　　问题十：现在比较新潮的，通过电子合同平台销售的，谁来审核投资者的适当性和真实性？私募管理人是不是可以免除责任？
　　答：当然不可以。为规范基金电子合同平台服务业务，新规要求服务机构提供的销售系统中涉及基金电子合同平台的，服务机构应当厘清相关责任，明确与管理人的之间的权利和义务，私募管理人在基金募集中应依法承担的投资者适当性和真实性核查等责任，不因签署电子合同平台的外包协议而免除。
　　问题十一：私募外包服务那么多，服务业务与托管业务是否可以是同一机构？
　　答：协会特别强调了服务业务与托管业务的隔离，明确了私募托管人不得接受委托担任同一私募基金的服务机构，除该托管人能够将其托管职能和基金服务职能进行分离，恰当的识别、管理、监控潜在的利益冲突，并披露给投资者。
　　问题十二：协会引入退出机制，具体是怎么样的？
　　答：服务机构及其从业人员在从事基金服务业务的过程中违反《管理办法》的相应自律处罚措施，并针对严重违规等情况，引入了退出机制。
责任编辑：张伟中国证券投资基金业协会于日发布《私募基金登记备案相关问题解答(十二)》，详细解答了如何取得基金从业资格、怎样进行基金从业资格注册、私募基金从业人员如何按规定完成后续培训学时等相关问题，还对私募基金管理人的高级管理人员提出了4点要求，明确高级管理人员不得在非关联的私募机构兼职。中国证券投资基金业协会还针对此前媒体报道的个别私募机构为完成其登记备案、寻找具备基金从业资格的外部人员进行“挂靠”现象作出评价，表示该行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》，属于“在私募基金管理人登记、基金备案及其他信息报送中提供虚假材料和信息”行为。不得在非关联的私募机构兼职11月23日，基金业协会发布《私募基金登记备案相关问题解答(十二)》，除了详细解答了如何取得基金从业资格、怎样进行基金从业资格注册、私募基金从业人员如何按规定完成后续培训学时等相关问题外，基金业协会还表示，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，高级管理人员应当遵守4点要求：1、不得在非关联的私募机构兼职;2、在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况;3、对于在1年内变更2次以上任职机构的私募高级管理人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况;4、私募基金管理人的高级管理人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应上传法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员高管任职相关决议及劳动合同。协会指出，已登记机构应当按照上述规定，自查私募基金管理人相关高级管理人员的兼职情况。下一步协会将按照有关规定进行核查，要求不符合规范的机构整改。知情人表示“存在高管人员在非关联私募机构兼职的情况，就是说他在一个单位上班，然后又挂在一个私募基金公司里边，在那边提供一些劳务，拿些报酬，但是有可能不从那边发工资，或者是不交社保记录，不做一些基金的备案，这种情况是有可能的。但是如果备案的话，一个基金从业资格只能在一个机构注册。”记者了解到，协会从业人员管理系统正在完善相关功能，预计于2017年一季度完成系统升级，届时将全面开放办理私募基金管理机构的人员从业资格注册，具体注册流程另行通知。不得找外部人员“挂靠”此外，基金业协会还针对此前媒体报道的个别私募机构为完成其登记备案、寻找具备基金从业资格的外部人员进行“挂靠”现象作出评价，表示该行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》，属于“在私募基金管理人登记、基金备案及其他信息报送中提供虚假材料和信息”行为。协会称，根据《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法(试行)》，存在上述情况的个人，一经查实，协会将记入个人诚信档案，视情节严重程度，采取行业内谴责、加入黑名单、取消其基金从业资格等纪律处分;针对存在上述情况的私募基金管理人，一经查实，协会将公开谴责，并将虚假填报情况进行公示，情节严重的，将暂停受理其基金备案，撤销其管理人登记。协会还表示，为私募基金管理人提供法律、会计、外包业务等的中介服务机构，不得误导、诱导私募基金管理人采取“挂靠”等方式，规避协会对私募高级管理人员从业资格管理的有关规定。若出现上述违规情形，一经查实，协会将对此类中介服务机构公开谴责，情节严重的，将暂停受理其相关业务并加入黑名单。随着12月31日的逼近，2016年只剩两次基金从业资格考试。除了考试时间为11月26日~27日的全国统一考试第3次外，就只剩预约式考试第5次。预约式考试第5次报名时间在日~12月6日，考试时间为日。值得注意的是，截至日，仍有5889家私募基金的高管无基金从业资格。其中股权投资基金有3355家，占比56.97%，另外证券投资基金有1619家，创业投资基金有705家，其他投资基金有190家。请继续关注233网校。私募管理：
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中基协：私募基金信披备份系统将于10月10日上线日 13:54手机客户端 |扫码下载中金网APP摘要：自10月10日起私募基金信息披露备份系统将正式运行。根据中基协29日发布的公告称，自主发行的私募证券投资基金，应按照《私募投资基金信息披露内容与格式指引1号》报送季度报告和年度报告，季度报告应在每季度结束之日起10个工作日以内完成，年度报告应在每年结束之日起4个月以内完成。
　　10月08日讯，自10月10日起私募基金信息披露备份系统将正式运行。根据中基协29日发布的公告称，自主发行的私募证券投资基金，应按照《私募投资基金信息披露内容与格式指引1号》报送季度报告和年度报告，季度报告应在每季度结束之日起10个工作日以内完成，年度报告应在每年结束之日起4个月以内完成。　　其中，单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000万元以上（含5000万元）的，还应当持续在每月结束之日起5个工作日以内报送月度报告，即基金净值信息。　　单只管理规模金额达到5000万元以上（含5000万元）的顾问管理型私募证券投资基金，应持续在每月结束之日起5个工作日以内报送基金净值信息，此类基金的季度报告和年度报告暂不作要求。对于规模不足5000万的私募证券投资基金月度报告，协会表示，鼓励私募基金管理人主动报送，积累业绩，为今后从事投资顾问业务积累信用。　　具体说，哪些产品需要报送信息？首先私募小伙伴需要知道的是，哪些私募、哪些产品需要去协会的平台报送信息？协会明确说了有两种情况。　　第一，已经在协会备案的私募证券投资基金需要报送信息，但股权创投基金还不需要，暂不面向私募股权基金、创业投资基金及其他私募基金开放信息披露备份功能。　　第二，在备案的证券私募基金中，自主发行的产品全部都需要报送信息，但投顾产品只有5000万及以上的需要报送，管理规模金额达到5000万元以上（含5000万元）的顾问管理型私募证券投资基金要报送。
关键词：责任编辑天子溪【免责声明】中金网发布此信息目的在于传播更多信息，与本网站立场无关。中金网不保证该信息的准确性、真实性、完整性、有效性等。相关信息并未经过本网站证实，不构成任何投资建议，据此操作，风险自担。掌握财富秘籍的投资者都在这里相关阅读1/1 11:399月最后一个交易日结束后，A股将步入四季度行情，有分析人士表示，一系列重磅宏观经济数据都将在10月初逐步发布，经济增长预期乐观；10月A股解禁市值仅300多亿...关键词：基金,A股,蓝筹 14:28今日，德银股价在纽交所的常规交易中下跌0.82美元，报收于11.48美元，跌幅为6.67%，创历史新低，究其原因，据彭博社报道称，有一小部分从事衍生品业务的对冲基金...关键词：德银,对冲基金 13:51在“资产荒”的背景下，委外资金借道公募发行定制化基金的情况却异常火爆。据悉，多家公募基金公司在8月底密集申报委外定制基金，有公募半月内上报了22只产品。...关键词：委外定制基金股票黄金外汇行情微信：cngold-com-cn行业动态金融黑幕财经解读微信：zjs-cngold相关推荐
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中国证券投资基金业协会有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明一、各类私募投资基金的类型和定义业务类型/基金类型定义私募证券投资基金私募证券基金，主要投资于公开交易的股份有限公司股票、债券、期货、期权、基金份额以及中国证监会规定的其他证券及其衍生品种；私募证券类FOF基金私募证券类FOF基金，主要投向证券类私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金；私募股权投资基金私募股权投资基金，除创业投资基金以外主要投资于非公开交易的企业股权；私募股权投资类FOF基金私募股权投资类FOF基金，主要投向私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金；创业投资基金创业投资基金，主要向处于创业各阶段的未上市成长性企业进行股权投资的基金（新三板挂牌企业视为未上市企业）；（对于市场所称“成长基金”，如果不涉及沪深交易所上市公司定向增发股票投资的，按照创业投资基金备案）如果涉及上市公司定向增发的，按照私募股权投资基金中的“上市公司定增基金”备案。创业投资类FOF基金创业投资类FOF基金，主要投向创投类私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金；其他私募投资基金其他私募投资基金，投资除证券及其衍生品和股权以外的其他领域的基金；其他私募投资基金类FOF其他私募投资基金类FOF，主要投向其他类私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金。注：对于主要投资新三板拟挂牌和已挂牌企业的“新三板基金”，建议按照创业投资基金备案；主要投资于上市公司定向增发的“上市公司定增基金”，基金类型建议选择“股权投资基金”。二、各类私募投资基金对应的产品类型业务类型/基金类型产品类型私募证券投资基金权益类基金、固收类基金、混合类基金、期货类及其他衍生品类基金、其他类基金私募证券类FOF基金不填私募股权投资基金并购基金、房地产基金、基础设施基金、上市公司定增基金、其他类基金私募股权投资类FOF基金不填创业投资基金不填创业投资类FOF基金不填其他私募投资基金红酒艺术品等商品基金、其他类基金其他私募投资基金类FOF不填注：私募证券类FOF基金、私募股权投资类FOF基金、创业投资类FOF基金、其他私募投资类FOF基金、创业投资基金不必填写“产品类型”。三、产品类型定义权益类基金，是指根据合同约定的投资范围，投资于股票或股票型基金的资产比例高于80%（含）的私募证券基金。固收类基金，是指根据合同约定的投资范围，投资于银行存款、标准化债券、债券型基金、股票质押式回购以及有预期收益率的银行理财产品、信托计划等金融产品的资产比例高于80%（含）的私募证券基金。混合类基金，是指合同约定的投资范围包括股票、债券、货币市场工具但无明确的主要投资方向的私募证券投资基金。期货及其他衍生品类基金、是指根据合同约定的投资范围，主要投资于期货、期权及其他金融衍生品、先进的私募证券投资基金。并购基金，是指主要对处于重建期企业的存量股权展开收购的私募股权基金。房地产基金，是指从事一级房地产项目开发的私募基金，包括采用夹层方式进行投资的房地产基金。基础设施基金，是指投资于基础设施项目的私募基金，包括采用夹层方式进行投资的基础设施基金。上市公司定增基金，是指主要投资于上市公司定向增发的私募股权投资基金。红酒艺术品等商品基金，是指以艺术品、红酒等商品为投资对象的私募投资基金。
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中基协就私募投资基金管理人内控指引征求意见
时间： 10:41:55 来源：PE实务
日，基金业协会发布《私募投资基金管理人内部控制指引（征求意见稿）》《私募投资基金管理人内部控制指引（征求意见稿）》起草说明。《内部控制指引》分为五章，共三十一条，主要从私募基金管理人内部控制的目标与原则、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等方面的制度建设进行自律管理，构成了私募基金管理人内部控制的自律监管框架。根据该指引：1、内控制度要素内控制度应包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五大要素。2、基金的委托募集委托募集基金时，只能委托具有公募基金销售资格的机构募进行。3、多支基金的公平对待，防范利益输送和冲突管理多支基金时，应防范管理的各私募基金之间的利益输送和利益冲突，公平对待管理的各私募基金。4、内部组织机构必须健全，相互制约，相互独立私募基金管理人组织结构应当体现职责明确、相互制约的原则，建立必要的防火墙制度与业务隔离制度，各部门有合理及明确的授权分工，操作相互独立。5、风控岗必须设置，风控负责人列为高官，对内部控制失效造成的重大损失承担责任私募基金管理人应当设置负责合规风控的高级管理人员。负责合规风控的高级管理人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，并与私募基金管理人主要负责人共同对内部控制失效造成的重大损失承担相关责任。6、内控不健全，可能被处罚私募基金管理人未指引建立健全内部控制，或内部控制存在重大缺陷，导致违反相关法律法规及自律规则的，基金业协会可以视情节轻重对私募基金管理人及主要负责人采取书面警示、行业内通报批评、公开谴责等措施。【附：指引及起草说明全文】私募投资基金管理人内部控制指引（征求意见稿）第一章 & & 总 则第一条【制定依据】为了引导私募基金管理人加强内部控制，促进合法合规、诚信经营，提高风险防范能力，推动私募基金行业规范发展，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，制定本指引。第二条【内控概念】私募基金管理人内部控制是指私募基金管理人为防范和化解风险，保证各项业务的合法合规运作，实现经营目标，在充分考虑内外部环境的基础上，对经营过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。第三条【总体要求】私募基金管理人应当按照本指引的要求，结合自身的具体情况，建立健全内部控制机制，明确内部控制职责，完善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督。第二章 & & 目标和原则第四条【总体目标】私募基金管理人内部控制总体目标是：（一）保证遵守私募基金相关法律法规和自律规则。（二）防范经营风险，确保经营业务的稳健运行。（三）保障私募基金财产的安全、完整。（四）确保私募基金、私募基金管理人财务和其他信息真实、准确、完整、及时。第五条【基本原则】私募基金管理人内部控制应当遵循以下原则：（一）全面性原则。内部控制应当覆盖包括各项业务、各个部门和各级人员，并涵盖资金募集、投资研究、投资运作和信息披露等主要环节。（二）相互制约原则。组织结构应当权责分明、相互制约。（三）执行有效原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。（四）独立性原则。各部门和岗位职责应当保持相对独立，基金财产、管理人固有财产、其他财产的运作应当分离。（五）成本效益原则。以合理的成本控制达到最佳的内部控制效果，内部控制与私募基金管理人的管理规模和员工人数等方面相匹配，契合自身实际情况。（六）适时性原则。私募基金管理人应当定期评价内部控制的有效性，并随着有关法律法规的调整和经营战略、方针、理念等内外部环境的变化同步适时修改或完善。第三章 & & 基本要求第六条【内控要素】私募基金管理人建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：（一）内部环境：包括经营理念和内控文化、治理结构、组织结构、人力资源政策和员工道德素质等，内部环境是实施内部控制的基础。（二）风险评估：及时识别、系统分析经营活动中与内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。（三）控制活动：根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。（四）信息与沟通：及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在内部、企业与外部之间进行有效沟通。（五）内部监督：对内部控制建设与实施情况进行周期性监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷或因业务变化导致内控需求有变化的，应当及时加以改进、更新。第七条【内控环境】私募基金管理人应当牢固树立合法合规经营的理念和风险控制优先的意识，培养从业人员的合规与风险意识，营造合规经营的制度文化环境，保证管理人及其从业人员诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守。第八条【治理结构】私募基金管理人应当健全治理结构，防范不正当关联交易、利益输送和内部人控制风险，保护投资者利益和自身合法权益。第九条【组织结构】私募基金管理人组织结构应当体现职责明确、相互制约的原则，建立必要的防火墙制度与业务隔离制度，各部门有合理及明确的授权分工，操作相互独立。第十条【人员管理】私募基金管理人应当建立有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，确保工作人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。第十一条【风险评估】私募基金管理人应当建立科学的风险评估体系，对内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和化解风险。第十二条【授权控制】授权控制应当贯穿于私募基金管理人资金募集、投资研究、投资运作和信息披露等主要环节的始终。私募基金管理人应当建立健全授权标准和程序，确保授权制度的贯彻执行。第十三条【自行募集】私募基金管理人自行募集私募基金的，应设置有效机制，切实保障募集结算资金安全；私募基金管理人应当建立合格投资者适当性制度。第十四条【委托募集】私募基金管理人只能委托具有公募基金销售资格的机构募集私募基金，并制定募集机构遴选制度，切实保障募集结算资金安全；确保私募基金向合格投资者募集以及不变相进行公募。第十五条【财产分离】私募基金管理人应当建立完善的财产分离制度，私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作，分别核算。第十六条【防范利益冲突】私募基金管理人应建立健全相关机制，防范管理的各私募基金之间的利益输送和利益冲突，公平对待管理的各私募基金，保护投资者利益。第十七条【投资控制】私募基金管理人应当建立健全投资业务控制，保证投资决策严格按照法律法规规定，符合基金合同所规定的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合和投资限制等要求。第十八条【托管控制】除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管，私募基金管理人应建立健全私募基金托管人遴选控制，切实保障资金安全。基金合同约定私募基金不进行托管的，私募基金管理人应建立保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。第十九条【选择外包服务机构的控制】私募基金管理人开展业务外包应制定相应的风险管理框架及制度。私募基金管理人根据审慎经营原则制定其业务外包实施规划，确定与其经营水平相适宜的外包活动范围。第二十条【监督外包机构的控制】私募基金管理人应建立健全外包业务控制，并至少每年开展一次全面的外包业务风险评估。在开展业务外包的各个阶段，关注外包机构是否存在与外包服务相冲突的业务，以及外包机构是否采取有效的隔离措施。第二十一条【信息披露控制】私募基金管理人应当建立健全信息披露控制，维护信息沟通渠道的畅通，保证向投资者、监管机构及中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）所披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第二十二条【资料保存】私募基金管理人应当保存私募基金内部控制活动等方面的信息及相关资料，确保信息的完整、连续、准确和可追溯，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10 年。第二十三条【内部监督】私募基金管理人应对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价，排查内部控制制度是否存在缺陷及实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效执行。第二十四条【合规人员要求】私募基金管理人应当设置负责合规风控的高级管理人员。第二十五条【合规人员职责】负责合规风控的高级管理人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，并与私募基金管理人主要负责人共同对内部控制失效造成的重大损失承担相关责任。第四章 & & 检查和监督第二十六条【自律管理】基金业协会对私募基金管理人内部控制的建立及执行情况进行监督。第二十七条【制度备案】私募基金管理人应当按照本指引要求制定相关内部控制制度，并在基金业协会私募基金登记备案系统填报及上传相关内部控制制度。第二十八条 【业务检查】基金业协会按照相关自律规则，对私募基金管理人的人员、内部控制、业务活动及信息披露等合规情况进行业务检查，业务检查可通过现场或非现场方式进行，私募基金管理人及相关人员应予以配合。第二十九条 【内控缺陷的责任】私募基金管理人未按本指引建立健全内部控制，或内部控制存在重大缺陷，导致违反相关法律法规及自律规则的，基金业协会可以视情节轻重对私募基金管理人及主要负责人采取书面警示、行业内通报批评、公开谴责等措施。第五章 & & 附 则第三十条【解释权】本指引由基金业协会负责解释。第三十一条【生效时间】本指引自2015年 月 &日起施行。《私募投资基金管理人内部控制指引（征求意见稿）》起草说明起草背景《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）自颁布以来，对促进各类私募投资基金健康规范发展起了非常重要的作用。根据前述法律、规章相关规定，中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）负责对私募投资基金业开展行业自律，协调行业关系，提供行业服务，促进行业发展；同时制定和实施私募投资基金行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员的执业行为。内部控制在私募投资基金的资金募集、投资研究、投资运作和信息披露等各个环节中贯穿始终。基金业协会针对近年来私募投资基金管理人在内部控制制度建立、执行的基本情况、主要问题进行了认真研究、分析和总结，起草了《私募投资基金管理人内部控制指引（征求意见稿）》（以下简称“《内部控制指引》”），拟以行业自律规则的形式发布实施。主要内容《内部控制指引》分为五章，共三十一条，主要从私募基金管理人内部控制的目标与原则、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等方面的制度建设进行自律管理，构成了私募基金管理人内部控制的自律监管框架。主要内容如下：（一）目标与原则《内部控制指引》第四条明确了私募基金管理人内部控制总体目标包括保证遵守私募基金相关法律法规和自律规则、防范经营风险、保障私募基金财产的安全完整及确保财务和其他信息真实、准确、完整、及时。在建立、健全及执行内部控制制度时，《内部控制指引》第五条规定私募基金管理人应遵循全面性、相互制约、执行有效、独立性、成本效益及适时性等原则。（二）内部环境《内部控制指引》第七条至第十条规定了内部控制的内部环境要素。其中，《内部控制指引》第七条强调私募基金管理人应当建立合法合规经营的理念及制度文化环境，保证私募基金管理人及其从业人员诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守。《内部控制指引》第八条、第九条规定了私募基金管理人应当建立健全职责明确、相互制约的治理结构，保护投资者利益和自身合法权益。《内部控制指引》第十条规定了私募基金管理人应当建立有效的人力资源管理制度，确保工作人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。（三）风险评估《内部控制指引》第十一条原则性地强调了私募基金管理人应当建立科学的风险评估体系，对内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和化解风险。（四）控制活动《内部控制指引》第十二条至第二十条从授权控制、募集控制、财产分离、防范利益冲突、投资控制、托管控制、外包控制等具体方面的内部控制制度进行了规范。其中，《内部控制指引》第十二条规定了私募基金管理人应建立健全授权标准和程序，确保授权制度在资金募集、投资研究、投资运作和信息披露等主要环节始终贯彻执行。《内部控制指引》第十三条、十四条规定了私募基金管理人自行募集和委托募集私募基金的制度要求。自行募集时，私募基金管理人应设置有效机制，切实保障募集结算资金安全；在委托募集时，私募基金管理人只能委托具有公募基金销售资格的机构募集私募基金，并制定募集机构遴选机制，并确保私募基金向合格投资者募集以及不变相进行公募。《内部控制指引》第十七条规定了私募基金管理人应当建立健全投资业务控制，保证投资决策符合法律法规及基金合同的要求。《内部控制指引》第十八条规定了私募基金管理人应建立健全私募基金托管人遴选控制，切实保障资金安全。《内部控制指引》第十九条、二十条规定了私募基金管理人开展业务外包应制定相应的风险管理框架及制度，建立健全外包业务控制，确保业务外包安全合规。对于私募基金财产，《内部控制指引》第十五条明确了私募基金管理人应当建立完善的财产分离制度。《内部控制指引》第十六条规定了私募基金管理人应建立健全管理不同类别私募基金利益输送、利益冲突的防范及解决机制，公平对待管理的不同基金。（五）信息与沟通《内部控制指引》第二十一条明确了私募基金管理人应当建立健全信息披露控制，维护信息沟通渠道的畅通，保证披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性；《内部控制指引》第二十二条规定了私募基金管理人应当保存私募基金内部控制获得等方面的信息及相关资料。（六）内部监督《内部控制指引》第二十三条要求私募基金管理人应对内部控制制度的实施情况进行定期和不定期的检查、监督及评价，并及时改进发现的缺陷与问题，确保内部控制制度的有效实施。第二十四条至二十五条规定了私募基金管理人设置合规风控高级管理人员的要求及职责等。（七）自律管理《内部控制指引》第二十六条至第二十九条规定了私募基金管理人制定相关内部控制制度及在私募基金登记备案系统填报制度清单的义务，同时还明确了基金业协会在行业自律管理、合规性自律检查及惩处违反自律规则行为等方面的职责。《内部控制指引》需要说明的主要问题（一）关于私募基金业务的合规、稳健运行目前，设立私募基金管理机构不设行政审批，并且监管尚处于起步阶段，市场上私募基金管理人的经营管理水平、风险控制能力良莠不齐，给私募基金行业带来的极大的风险隐患。《暂行办法》要求建立促进经营机构规范开展私募基金业务的风险控制，故《内部控制指引》明确了私募基金管理人应当依据指引并结合自身具体情况，建立健全并有效执行内部控制制度，确保经营合法合规、安全稳健，促进整个私募基金行业的合规发展，更好地维护私募基金管理人及投资者利益。《内部控制指引》的实施旨在促进私募基金行业的运营管理、风险控制水平的提高，促进私募基金管理人向专业化、规范化基金管理机构发展。（二）关于私募基金内部控制环境内部控制环境是建立健全并有效执行内部控制的基础。鉴于私募基金的类型、组织结构、投资方向、投资范围等方面的灵活性及多样性，为了促进私募基金行业的差异化发展，《内部控制指引》对内部控制环境并不做细化、具体要求，而是分别就经营理念和内控文化、组织及治理机构、人力资源政策及人员等方面进行了原则规定。私募基金管理人应有意识地在全公司营造合规经营的制度文化环境，并培养从业人员的合规与风险意识。（三）关于私募基金业务的控制活动从私募基金业务的特征出发，其内部控制应区别于公募基金，但仍应贯穿资金募集、投资研究、投资运作和信息披露等主要环节。私募基金同样需明确授权标准和程序、投资控制、信息披露控制并建立业务外包的风险管理框架及制度，故《内部控制指引》从上述方面对控制活动进行了框架性的规定，确保私募基金管理人的内部控制制度满足最低要求。 研究员：唐正璐
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