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国企员工持股试点年内启动：怎么入股？离职咋办
作者：周亮 孙铭蔚来源：南方都市报
　　作为国企改革“1+N”配套文件之一，国务院国资委、财政部、证监会日前印发《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，明确改革时间表与路线图，将在年内启动实施首批试点。　　根据试点意见，试点企业须是主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业，科技类企业优先。央企二级以上企业及各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团所属一级企业暂不开展员工持股试点。　　试点意见规定，只有在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干才可以参加员工持股。根据安排，试点企业推进方式是“成熟一户开展一户”，到2018年年底进行阶段性总结，视情况再适时扩大试点。首批试点中央企子公司数量为10家，地方国企为5到10家。新华社　　六大焦点　　谁能参与　　开展试点企业须是主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业，股权结构合理，非公有制资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。试点企业应建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。　　谁能持股　　在公司关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，与公司签订劳动合同，均有机会持股。党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股，外部董事、监事不参与职工持股。　　怎么入股　　员工入股应以货币出资为主，想用科技成果出资的员工，则要提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于总股本的1%。　　如何持股　　持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。但通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资。　　离职咋办　　离开公司的员工应在12个月内将所持股份进行内部转让，可以转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东，价格双方协商确定；转让给国有股东的，价格不高于上年每股净值。　　能否减持　　实施员工持股应设定不少于36个月的锁定期，在公司公开发行股份前已持股的员工，不得在公司首次公开发行时转让股份，并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期。锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。　　解读　　国企改革主题或引领下半年行情　　A股在存量博弈、监管趋严背景下，投资者将眼光投向国企改革收益板块。不少机构投资者说下半年是国企改革政策密集推出的窗口，国企在资本市场的动作会更多。　　6月宝钢、武钢宣布战略重组，7月国务院发布《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》。昨日，国企改革推出员工持股方案、设立国资风险基金，再到国企交叉持股，已相继面世。东吴证券首席证券分析师丁文韬分析，下半年国企改革深入推进，预计工业企业利润仍将保持在6%-6.5%的增速区间。　　融通基金投资总监商小虎表示，国企改革主题是资产市场非常稀缺的制度性红利，预计后市会带来持续性投资机会。2015年是国企改革顶层设计之年，今年是国企改革遍地开花之年。截至7月15日，共有72家中央和地方上市公司因筹划重大资产重组事项处于停牌状态。国企改革试点工作全面铺开，各地共启动国企国资改革试点147项。截至8月初，国企改革指数估值为27.5倍，低于A股(剔除金融股)估值的41.88倍。国企改革成为A股市场上的价值洼地。　　“央企作为国企的龙头，其改革也具有示范效用，今年下半年央企改革将得到进一步推动，而地方国企改革中，广东国企改革具有进度领先，目标明确，模式独特的优势。”广证恒生分析师苏培生表示。　　目前国企改革依旧是市场最活跃的主题，尤其是上海、广东等地国企改革表现抢眼。值得一提的是，由于涉及中央、地方国企改革标的较多，有人分析取道国企改革主题基金分享下半年国企改革可能带来的红利是不错选择。汇添富上海国企E T F近期横空出世，首募152.2亿元，成为当下国企改革主题投资风生水起又一鲜明注脚。　　国企改革投资热点主要体现在个别区域上，如上海国企改革相关股票表现活跃，但其他区域个股表现平淡。“国企改革需要从中长期视角把握，对于中短期市场的影响，之前已经多次预期过，影响相对有限。”朱雀投资表示。
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document.getElementById("bdshell_js").src = "http://bdimg./static/js/shell_v2.js?cdnversion=" + new Date().getHours();员工持股形成利益共同体 驱动企业提升效率
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多达10本的蓝皮名册中，包含着大约8万名员工的姓名、身份证号码以及其他信息。这些员工通过“员工股票期权方案”拥有华为近乎99%的股权。
员工持股形成利益共同体 驱动企业提升效率多达10本的蓝皮名册中，包含着大约8万名员工的姓名、身份证号码以及其他信息。这些员工通过“员工股票期权方案”拥有华为近乎99%的股权。
媒最近被获准进入中国最知名公司之一的华为的一间密室，查阅持股员工花名册。多达10本的蓝皮名册中，包含着大约8万名员工的姓名、身份证号码以及其他信息。这些员工通过“员工股票期权方案”拥有华为近乎99%的股权。几天前，德国企业西门子公司也公布了新一轮员工配股计划，今年将向员工派发约44万股公司股票，与去年派发的35万股相比，同比增加25%，总价值达到约4100万。员工持股计划在欧美等大型跨国公司中并不少见。微软、沃尔玛、谷歌、思科等都是大规模员工持股的典范。“员工持股计划是一种使企业的员工有机会投资于本企业而获得股东回报的计划。”资深人力资源和股权激励专家、皓羿咨询合伙人郑伟博士对《第一财经日报》记者表示，这种计划将员工与企业股东的利益紧密联系在一起，是一种使员工成为本企业的股票所有者的员工受益机制。基于此前一些公司的实践，上世纪50年代到60年代左右，欧美国家出现一些学术方面的研究，发现实施员工持股的企业与未实施员工持股的同类企业相比，劳动生产率高出30%左右，利润高出50%左右，员工收入高出25%~60%。宝洁的中国实践7年前的新年团拜会上，张芸（化名）和她7000多名宝洁中国同事得到了时任宝洁公司大中华区总裁李佳怡发的红包“利是封”，上面写着：员工长期储蓄计划。这个被称作“中国员工长期储蓄”的计划是宝洁全球员工持股计划（Employee Stock Ownership Plan，简称ESOP）的一部分。2008年，中国宝洁获批474万的外汇使用额度，专项用于中国员工认购宝洁公司股票所需。宝洁也是第一家获得批准，其中国员工可以直接购买该公司境外股票的在华外资企业。早在1892年就率先实施了利润共享计划，鼓励员工认购公司的股票的宝洁，被认为是世界上第一个大规模员工持股的公司。7年后在公司股票上已有不菲收益的张芸昨日对《第一财经日报》记者表示：“公司的这一股票计划是完全以自愿为原则，员工们将可以自主决定是否参与该计划，不分级别，按工资额的一定比例、按自己的意愿购买股票。”她表示，这也意味着在公司工作的这段时间，公司业绩和股价表现好，得到的收益越高，而这样的业绩表现自己正参与其中。郑伟分析，员工持股计划，能使员工具有主人翁精神，不仅能增强员工积极性、提升员工的责任感，而且在制度保障下，还可为员工带来可靠且可观的财富回报，“这也是为什么一些欧美企业普遍实行员工持股计划，并将之作为企业福利和激励措施的一部分。”持股计划的不同方式实际上，不同公司的员工持股计划有多种方式，韬睿惠悦咨询公司福利咨询中国区总经理伍海川告诉记者，最主要的有两种，一种是公司通过出让自己的盈利为员工购买折扣股价做补贴。拥有员工持股计划的汇丰银行，员工每月都可用某一周均价八折的价格购买汇丰控股的股票，但固定的购买金额每月不高于250，其竞争对手渣打亦有实施类似计划。渣打银行中国区人力资源部营运总监叶阿次对《第一财经日报》记者表示，与面向中高层的股权激励不同，这项计划能够助力银行留住人才，以及为普通员工提供分享银行潜在收益的机会。另一种方式是公司有部分免费配股，伍海川说，当然这种免费配股也可以说是员工薪酬的一部分。今年全球有75000名西门子员工受益于公司的免费送股，至此，西门子员工持股人数为14万人左右，比2009年增加50%。这些人持有公司5%的股份。根据计划，任何现员工和前雇员每购买3股西门子股票的，可以在三年等待期结束时免费获得一股配股。不过，“这也并不意味着员工持股就是灵丹妙药”，伍海川认为，是否更适合采用员工持股，要看行业和企业的发展阶段，一般而言，处于快速发展的行业或企业快速发展的阶段，企业推行员工持股计划能更好地激励员工，员工也更愿意接受。相反，如果企业是处于稳定发展阶段或者发展缓慢阶段，从员工的角度考虑，企业的股价可能短期并不会大幅上涨，员工参与该计划的积极性不高；在配股或现金激励的薪酬选择上，员工或许更愿意选择现金。员工持股的中国探索中国也有不少员工持股的公司，除了文章开头提及的华为，还包括目前大热的互联网公司。2013年11月，支付宝公开自己新的股权架构显示，40%由员工持股，阿里员工人人有份，马云个人持股则不超过7.3%；360员工，据2011年IPO的资料显示，共持公司22.3%的股权，超过了第一大股东周鸿?个人持有的21.5%；百度员工股权福利主要集中在创业初期，IPO时总共持公司股份9.2%；腾讯除创业初期少数员工获得过股权激励外，在年间也给员工发过两轮股权奖励，员工持股比例在17%左右。郑伟告诉记者，由于相关的法律与税收政策不同，大多数中国公司的员工持股计划具有中国特色，这表现在，员工持股计划的对象都为高管、骨干或者创业团队；设置了很高的业绩要求、时间锁定等苛刻约束条件；员工投入购买公司股票的价格没有折扣，“这在一定程度上影响了员工持股计划本身对员工的激励效果。”改变已经开始，去年底发布的对国有企业改革做出全面部署的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》就特别提出了员工持股概念，“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。
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601519:大智慧2015年员工持股计划(草案)
公告日期：
上海大智慧股份有限公司
2015年员工持股计划
二O一五年十一月
本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、上海大智慧股份有限公司员工持股计划（以下简称“公司员工持股计划”或“本计划”）系上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”或“大智慧”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
3、本计划的参与对象原则上须为公司股东大会表决通过本计划之日在职的且与公司或子公司签订劳动合同并正式入职满6个月员工，并经董事会确认、监事会核实。
4、参加本计划的员工总人数约2,500人。原则上按为公司服务时间长短分区间匹配受捐股票(或股票收益权)数量，适当参考岗位贡献度等因素。
最终参加人数根据自愿接受捐赠的员工数量确定。
5、本计划规模。公司员工持股计划第一期规模为不超过1,000万股（含1,000万股）大智慧股票(或股票收益权)。
6、本计划股票(或股票收益权)来源。本计划股票(或股票收益权)来源于公司实际控制人张长虹先生的赠与，标的股票(或股票收益权)为其所持大智慧公司股票(或股票收益权)，赠与数量不超过1,000万股（含1,000万股），该等1,000万股赠出股票占张长虹先生现在持股总数的0.91%，
占公司总股本的0.50%。
7、员工参与本计划并获取相关收益，无需支付资金对价，但需按获赠股票(或股票收益权)份额承担赠与人张长虹先生因赠与行为可能引起的相关税费。
8、公司委托天风证券股份有限公司管理本计划。本计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与天风证券签署《天风证券天浩31号大智慧员工持股定向资产管理计划》资产管理合同。
9、若股权过户时相关税收政策仍不明朗或不利于持有人利益，则经持有人会议表决通过，董事会审议批准后，张长虹先生可以其他合法方式将上述股份(或股票收益权)过户至本计划，并同时调整本计划的相关条款。
本计划须经公司股东大会表决通过后方可实施。
公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
一、员工持股计划的目的......7
二、员工持股计划的基本原则......7
三、员工持股计划参加对象确定的标准......8
四、员工持股计划的资金和股票来源......8
五、员工持股计划的持有人情况......9
六、员工持股计划的存续期与锁定期......10
七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......11
八、员工持股计划的管理模式......12
九、员工持股计划管理机构的选任、协议条款和管理费用......17
十、相关各方的权利与义务......18
十一、员工持股计划权益的处置办法......20
十二、员工持股计划的变更和终止......21
十三、员工持股计划的实施程序......21
十四、其他......22
在本计划（草案）中，除非文义另有所指，下列词语具有如下之含义：
大智慧、本公司、公指 上海大智慧股份有限公司
本计划、公司员工持指 上海大智慧股份有限公司员工持股计划
天风证券、资管计划指天风证券股份有限公司
管理人、管理机构
指 兴业证券股份有限公司
指 参加公司员工持股计划的员工
员工持股计划管理委员会，是员工持股计划的日常监督
管理委员会
指 管理机构
天风证券股份有限公司受托管理的 “天风证券天浩31
定向资产管理计划
指 号大智慧员工持股定向资产管理计划”
指 上海大智慧股份有限公司股票
张长虹先生赠与员工持股计划的1,000万股公司股票
指 (或股票收益权)
（一） 标的股票在任何情形下的卖出收入；
（二） 因标的股票取得的股息红利等收入；
股票收益权
指 （三）标的股票因送股、公积金转增、拆分股票、配股
等而形成的派生股票在任何情形下的卖出收入；
（四） 标的股票产生的其他收入。
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
《公司法》
指 中华人民共和国公司法
《证券法》
指 中华人民共和国证券法
《指导意见》
指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见
《公司章程》
指 上海大智慧股份有限公司章程
《信息披露工作指
上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指
指 人民币元，人民币万元
敬请注意：员工持股计划（草案）中可能存在部分合计数与各分项数值之和略有差异的情况，该等差异是由于四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《上海大智慧股份有限公司员工持股计划（草案）》。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划并持有公司股票，目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划参加对象确定的标准
（一）员工持股计划参加对象确定的依据
本员工持股计划的参加对象依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。
（二）员工持股计划参加对象的确定标准
本计划的参与对象原则上须为公司股东大会表决通过本计划之日在职的员工，且需符合公司制定的以下标准，并经董事会确认、监事会核实。
(1)与公司或子公司签订劳动合同并正式入职满6个月。
(2)子公司参与人员从该子公司纳入财务报表合并之日起算。
(3)上市前已持有公司股份人员，统一从上市之日起算。
公司董事、监事和高级管理人员参与本次员工持股计划。
（三）员工持股计划参加对象的核实
公司监事会将对员工持股计划参加对象予以核实，并授权监事会主席将核实情况在股东大会上予以说明。
四、员工持股计划的股票和资金来源
（一）员工持股计划涉及的标的股票来源
本计划股票（或股票收益权）来源于公司实际控制人张长虹先生的赠与，标的股票为其所持大智慧公司股票（或股票收益权），赠与数量不超过1,000万股（含1,000万股），赠出股票占张长虹先生现在持股总数0.91%，占公司总股本0.50%。
员工自愿放弃接受赠与的股票（或股票收益权），将由张长虹先生在本计划锁定期开始之前两日收回。
股票过户时，若相关税收政策仍不明朗或不利于持有人的个人利益，则经持有人会议表决通过、董事会审议批准后，张长虹先生可以其他合法方式将上述股份（或股票收益权）过户至本计划。
（二）员工持股计划的资金来源
因本计划所涉及标的股票（或股票收益权）全部来源于张长虹先生的赠与，故员工参与本计划并获取相关收益，无需支付资金对价，但需按获赠股票（或股票收益权）份额承担赠与人张长虹先生因赠与行为可能引起的相关税费。
本计划存续期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本计划所涉股票（或股票收益权）数量将进行相应调整。
五、员工持股计划的持有人情况
参与本计划的员工总人数约2,500人，原则上按员工为公司服务时间长短分区间匹配受捐股票（或股票收益权）数量，适当参考岗位贡献度等因素。最终参加人数根据自愿接受捐赠的员工数量确定。
每位员工通过本计划获得的股份总数未超过公司总股本1%。按最高数量1,000万股计算，本计划所持股票占公司现有股本总额的比例为0.50%，未超过10%。
员工自愿参加本计划。公司董事、监事、高级管理人员参与本计划，独立董事不参加本计划。参与名单经股东大会表决通过后生效。
本计划参与人员名单、本期拟获赠股票（或股票收益权）数量如下：大智慧员工持股计划分配表
获赠股票数
占持股计划总
股数比例（%）
董事长兼总经
非独立董事、
非独立董事、
董事、监事、
董事会秘书、
高级管理人员
监事会主席
股东代表监事
职工代表监事
不超过2500人
10,000,000
六、员工持股计划的存续期与锁定期
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划存续期为36个月，自股东大会表决通过本计划草案之日起算。
本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
根据第一期的实施效果，公司董事会决定是否实施第二期及后续员工持股计划方案。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、天风证券受托管理的定向资产管理计划接受捐赠所获标的股票的锁定期为18个月。锁定期限从公司公告获赠标的股票登记过户至资产管理计划名下完成次日起算。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
（三）员工持股计划终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当定向资产管理计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（四）其他禁售规定
员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
七、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
八、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。
员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划委托天风证券管理。
（一）持有人会议
1．持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2．以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（3）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（7）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长事项；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3．首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持，管理委员会主任无法做出明确指派或拒不做出明确指派时，由半数以上管理委员会委员推选一名委员负责主持。
4．召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以提前不少于1天通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5．持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，应提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划1/3以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须至迟于持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7．单独或合计持有员工持股计划1/3以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1．员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构，
代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2．管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3．管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4．管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或授权资产管理机构行使股东权利；（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5．管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6．管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集并主持，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。
7、代表1/3以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8．管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
9．管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
10．管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
11．管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
12．管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）天风证券为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
九、员工持股计划管理机构的选任、协议条款和管理费用
（一）管理机构的选任
公司董事会对员工持股计划的资产管理机构进行选任。
公司委托天风证券管理本计划，本计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与天风证券签署资产管理合同。
天风证券注册地为湖北省武汉市，注册资本为46.62亿元，业务范围包括证券资产管理业务。
（二）管理合同的主要条款
1．资产管理计划名称：天风证券天浩31号大智慧员工持股定向资产管理计划
2．类型：定向资产管理计划
3．委托人：上海大智慧股份有限公司（代员工持股计划）
4．管理人：天风证券股份有限公司
5．托管人：兴业证券股份有限公司
6．投资目标：根据资产管理计划合同的约定进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值
7．管理期限：有效期自资管合同生效日起至合同终止日止。
（三）管理费用
1、参与费：无；
2、退出费：无；
3、管理费：50万元/年，自资产运作起始日起，按年结算；
4、托管费：0.08%/年，自资产运作起始日起，依托管规模按日计提，按年结算；
5、业绩报酬：本计划不提取业绩报酬；
6、其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从定向资产管理计划资产中支付，其中股票交易佣金按证券公司有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。
十、相关各方的权利与义务
（一）股东大会的权利
公司股东大会的权利：审议批准设立员工持股计划。
（二）董事会的权利和义务
董事会的权利如下：
1、制定及修订员工持股计划；
2、确定员工持股计划参与人名单。
3、决定第二期及以后各期员工持股计划是否实施。
独立董事义务：对员工持股计划发表独立意见。
（三）监事会权利和义务
监事会的权利：查阅员工持股计划及其相关协议、文件。
监事会的义务如下：
1、核实参与员工持股计划的员工名单，并将核实情况在股东大会上予以说明；
2、对员工持股计划发表意见。
（四）持有人的权利和义务
符合参与本员工持股计划资格，并自愿参与本员工持股计划的公司员工为本员工持股计划持有人。
员工持股计划持有人的权利如下：
1、参加持有人会议；
2、按份额比例享有本持股计划的权益；
3、选举员工持股计划管理委员会委员。
员工持股计划持有人的义务如下：
1、接受相应数量的股票（或股票收益权）赠与；
2、按本计划的份额（或股票收益权）承担员工持股计划的风险；
3、遵守《员工持股计划管理办法》；
4、承担赠与税、管理费用、托管费用及其他不可预见且应由参与人承担的费用。
十一、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法：
1、存续期内，持有人不得转让所持本计划的份额；未经同意擅自转让的，
该转让行为无效。
2、存续期内，持有人所持有的本计划份额不得退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
3、存续期内，若持有人出现正常内部岗位变动、职级调整或工作性质变更，获赠股票权益均不作调整，有严重损害公司利益的情形除外。
4、员工持股计划生效之日起12个月内，若持有人从公司辞职、离职，其全部获赠股票（或股票收益权）将自动由张长虹先生无偿收回，持有人获得公司特别批准的情况除外。
5、员工持股计划存续期满后，或员工持股计划锁定期满且当定向资产管理计划所持资产均为货币资金时，员工持股计划终止，本计划所获权益按持有人所持份额比例进行分配。
（二）持有人丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、丧失劳动能力和退休
持有人丧失劳动能力，或达到国家规定的退休年龄而退休的，获赠
股票权益均不作调整。
持有人死亡，获赠股票权益不作调整，由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。若因遗产继承问题产生纠纷且该等纠纷持续期限跨越持股计划存续期限，则由员工持股计划管理委员会临时监管该等权益，待合法继承人身份明确后，管理委员会将该等权益过户至合法继承人。
十二、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划变更，必须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议批准并经董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。
十三、员工持股计划的实施程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划，并通过员工代表大会等组织征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议员工持股计划，独立董事和监事会应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划、独立董事意见等。
（六）公司发出召开股东大会的通知，在股东大会正式召开前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议表决员工持股计划，监事主席应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（八）员工持股计划经公司股东大会表决通过后方可实施。
十四、其他
（一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
（二）本员工持股计划经公司股东大会表决通过后生效；
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
上海大智慧股份有限公司董事会
二O一五年十一月六日
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