新三板“1分钱”交易都逃了哪些税款？
来源：中国税务报
作者：康尔平 人气： 发布时间：
摘要：　　在计算股权转让所得时，股权转让收入的确定要符合公允的原则。如果集团内部之间股权无偿划转或股权转让价格偏低，且交易造成所得税款流失的，税务机关有权依法按照合理方法调整。一般取得原始股都要投入1元，以1分钱转让很难不被认定为转让收入明显偏低......
　　在计算股权转让所得时，股权转让收入的确定要符合公允的原则。如果集团内部之间股权无偿划转或股权转让价格偏低，且交易造成所得税款流失的，税务机关有权依法按照合理方法调整。一般取得原始股都要投入1元，以1分钱转让很难不被认定为转让收入明显偏低。
　　近期两次报道中的&1分钱&交易
　　日，《新京报》刊发《齐鲁银行1分钱交易曝新三板漏洞卖方避税谋利》一文称：&7月20日，齐鲁银行以3.57元开盘，狂跌98.96%并报收0.04元，盘中连续发生多笔成交价为0.01元的交易。而卖方恰巧是买方的法人股东。&此文一发立刻引起业界高度关注，并引起争鸣。有人认为1分钱转让，其价格肯定不公允，转让方涉及转让所得的避税问题；而有人认为交易是在公开市场进行的，只要符合交易规则，1分钱成交也无可厚非，税务机关不要总是盯着人家不放。
　　日，中国网财经发文《齐鲁银行&习惯性&1分钱成交？》再次提到齐鲁银行在该日以3.57元开盘后狂跌，且盘中出现两笔成交价为0.01元的交易。加上此前已经出现的1分钱交易，齐鲁银行在短短不到40天的时间里前后三次发生1分钱交易，共涉及1471.4万股被转让，而转让金额仅为14.71万元。看到这个数字，笔者不淡定了，疾呼请老股东将这1471.4万股转让给笔者吧，就算是砸锅卖铁笔者也要凑足这14.71万元！可他们肯吗？所以，可以肯定地讲，此类关联公司之间的1分钱交易涉及避税问题。
　　新三板为什么会出现&1分钱&交易
　　1分钱交易并不只发生在齐鲁银行，新三板市场中的圣泉集团、坦博尔、大富装饰等股票都出现过1分钱交易的情况。很多读者和笔者一样，起初看到1分钱交易会非常诧异，为什么在A股其他市场中从来没有见到这种情况？其实，这种情况的出现和新三板市场的交易规则有关，主板、中小板、创业板采用的是竞价方式交易，而中小盘目前采用的是协议和做市两种交易方式。所谓协议转让方式，说白了就是转让双方私下协商好价格后在交易系统中进行转让操作；所谓做市交易方式，就是指做市商（一般是大型券商）不断向市场投资者报出其做市股票的买价和卖价，在投资者限价申报满足条件时与其交易。而1分钱交易肯定是在协议转让方式下实现的，精明的做市商一般是不会给出1分钱的转让价格的。
　　有人会问了，既然是在新三板交易系统中进行交易，转让方怎么确认其定价为1分钱的股票就是被目标对象购买了，而不是被其他投资者抢走？新三板协议转让中有一种类型叫&成交确认委托&，在这种方式下买卖双方事先约定好价格和数量，然后确定一个0～999999之间的任意整数作为成交约定号，这个约定号只有买卖双方知道。在成交时双方录入成交约定号，由此确保只有协议双方才能完成交易，其他人无法参与进来。
　　&1分钱&交易的涉税问题探究
　　为什么要进行1分钱交易，答案恐怕只有买卖双方最清楚。1分钱交易是否涉及避税，最关键的问题就是要认定其转让价格是否公允。笔者认为，1分钱的转让价格很明显不公允。原因如下：
　　一是转让价格不符合会计准则的规定。根据《企业会计准则第39号&&公允价值计量》第二条规定：&公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格&，同时第八条规定&有序交易，是指在计量日前一段时间内相关资产或者负债具有惯常市场活动的交易&。很明显，前述齐鲁银行发生的1分钱的转让价格并不是&前一段时间内&该公司股票的&惯常&交易价格。
　　二是买卖双方未遵守独立交易原则。《企业所得税法实施条例》第一百一十条规定：&独立交易原则，是指没有关联关系的交易各方，按照公平成交价格和营业常规进行业务往来遵循的原则。&上述交易发生于母子公司之间，是买卖双方在&事先&约定好价格，然后通过&成交约定号&实现的专门通道内的交易。虽然通过新三板这个公开的交易平台，实现了形式上的&公开交易&，但实质是利用了新三板的交易规则实施内部交易，没有什么公平可言。要是换一个买家（例如笔者），转让方肯定不会以1分钱转让。
　　三是交易行为背离资本市场功能定位。资本市场的一个重要功能就是发现企业价值进而实现价值，股票价格会偏离企业价值，但是始终应当围绕价值波动。上述齐鲁银行7月20日股价从开盘价3.57元狂跌98.96%，最后以0.04元收盘。但之后齐鲁银行的对外公告称&股票异常转让系股东以互报成交方式进行的自愿交易，交易双方协商确定交易价格，不能体现公司股票的真实价值，与公司经营状况无关。&试问，如果股价与经营无关，那上市公司各种经营为哪般？
　　四是收入确认不符合税法的相关规定。尽管个人和企业转让股权适用不同的税种，但股权转让所得的计算原理一致，即在计算股权转让所得时，股权转让收入的确定要符合公允的原则。例如，《》（）规定，如果集团内部之间股权无偿划转或股权转让价格偏低，且交易造成所得税款流失的，税务机关有权依法按照合理方法进行调整。又如，（）规定，股权转让收入应当按照公平交易原则确定，如果个人申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入；而申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的，则应被视为股权转让收入明显偏低。一般取得原始股都要投入1元，以1分钱转让很难不被认定为转让收入明显偏低。
　　当然，要讨论具体转让行为所规避税种的类型，则必须区分转让者是企业还是个人，如果转让方是企业，则涉及规避企业所得税的问题，不涉及规避个人所得税的问题。即上述新京报的文章中提到，原股东山东诚建工程总承包有限公司以1分钱转让股份，&减持1300万股需按20%缴纳的个人所得税达733万元&的说法不准确。山东诚建明显是企业法人，涉及的应当是企业所得税的规避问题。当然，如果转让原始股的股东是自然人，就涉及个人所得税的征缴。
　　这里还需要明确强调一个问题：尤其要重视自然人转让原始股的问题。因为比照《》（）的规定，对于自然人转让原始股要征收个人所得税，但是对于自然人在二级市场上取得的股票再转让是免征个人所得税的。也就是说，如果原始股个人股东通过内部交易贱卖了其持有的原始股，这部分所得将在后续流转中无法征税了，这样不法分子真的是披着&合法&的外衣可以逍遥法外了。新三板频现1分钱极端交易 或与逃避税费直接相关|新三板|交易|税费_新浪财经_新浪网
　　8月16日，齐鲁银行再次出现1分钱成交价的异常交易
　　什么股票可以只卖1分钱？什么股票能单日暴跌99%？
　　答案是新三板。
　　近日出现1分钱极端转让交易、造成股价巨幅震动的新三板公司齐鲁银行引起各方关注，这已是这家公司两年来第三次1分钱成交。
　　然而，成都商报记者调查发现，这种成交价在新三板市场早已不新鲜：今年1月~7月，新三板1分钱成交已出现206次，1元以内交易出现691次。
　　1分钱交易为何如此猖狂？在这种奇葩成交价的背后，到底有何真相？
　　新三板异常交易频发
　　齐鲁银行于去年6月29日登陆新三板，挂牌后股价一直在3元上下波动。不过，在去年7月8日和7月20日，齐鲁银行两次出现1分钱交易，造成股价巨幅震动，单日暴跌超过99%。今年8月16日上午10时29分，齐鲁银行再次出现1分钱成交价的异常交易，共计10130股，成交金额仅为101.3元。
　　由于齐鲁银行是新三板的巨无霸公司，且上半年实现净利润8.11亿元，暂列新三板“盈利王”，故其1分钱转让交易引起的市场关注度极高，远超其他超低价转让交易的新三板公司。
　　“这样的超低价捡漏机会，对于其他投资者并无意义。”新湘投资顾问首席研究员程保怀表示，这种“一对一”交易方式，只在买卖双方私下达成协议。据介绍，与平时股民熟悉的A股交易不同，新三板采用“协议转让”和“做市转让”两种方式，其中前者占主流。协议转让又分“一对多”的定价委托和“一对一”的成交确认委托。
　　而正是这个“一对一”，让交易过程只在买卖双方私下之间进行，其他投资者无法参与。买卖双方为了使交易成本最小化，干脆将股价定为0.01元，这便是1分钱交易的由来。
　　由于1分钱交易的真实存在，加之新三板不设涨跌停板限制，导致新三板单日暴跌99%的情况已经沦为常态。据统计，截至上周，已有237家新三板挂牌公司出现过1分钱的交易。
　　或与逃避税费直接相关
　　在新三板屡屡出现1分钱交易的极端现象，或与利用规则逃避税费直接相关。
　　和主板交易类似，新三板交易所涉及的印花税、手续费和过户费等，都是以成交金额为标的来征收。交易金额越少，相关税费自然也就越少。以齐鲁银行8月16日那笔10130股交易为例，总成交额仅仅101.3元，所应缴纳税费不过0.50元！
　　与税率高达20%的个人所得税相比，以上税费更是忽略不计。对于上市公司而言，控股股东或实际控制人转让限售股需按20%比例征收个人所得税，这一政策同样适用于新三板。如果先以超低价转让给关联账户，日后再利用关联账户在二级市场卖出股票，显然又可以省去一大笔税费。
　　“对于采取协议转让方式的新三板公司来说，最大弊端就是定价规则的问题。” 程保怀认为，类似1分钱超低价格转让的频繁出现，就是钻了制度规则的漏洞，很难说就是违规的。
　　逾5000家新三板公司沦为“僵尸”
　　相比于A股上市的高门槛，登陆新三板对于中小企业来说要容易得多。成都商报记者统计发现，截至8月23日，快速膨胀的新三板挂牌企业已高达8846家，扩容两年以来，挂牌企业已经是原来的20多倍！
　　单从公司数量看，新三板无疑已经成为我国最大的股票市场。相比之下的A股市场，发展20多年还不到3000家。然而，新三板的流动性问题一直是挥之不去的梦魇。
　　从去年4月至今，新三板市场萧条的表现，也让各路资本的兴趣越来越低。从去年4月17日新三板做市指数创出2673.17高点后，便开启了漫漫“熊”途，目前已经跌破1100点，创出一年半以来的新低。
　　新三板市场也持续市况低迷、交易稀少，超过5000家新三板企业上市以来均为零成交，长期处于“僵尸”状态。以四川为例，新三板挂牌企业已有200多家，但超过一半均无交易市值，不幸沦为“僵尸”。除了壹玖壹玖、欧林生物等少数新三板公司市值尚可外，大多数公司市值低迷，甚至不足1亿元。
　　记者统计发现，8月23日，新三板全天有829只股票发生交易，不足1/10。成交数量1.11亿股，成交金额6.24亿元，仅相当于一只排位100位左右的A股股票全天交易量。（李伟铭）
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【图解】个人进行“新三板”交易必须知道的那些税事
　　【图解】投资者在进行“新三板”交易必须要了解的那些税事！【提示】：本文关于新三板挂牌公司股票转让个人所得税的规定还有待商榷。《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（日
国发〔2013〕49号）第六条确实规定，市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理。但截至日，财政部、税
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作者: 章建栋}