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来源：中国证券网?上海证券报
　　（上接B2版）　　认为，专门委员会肩负两方面的职责：一方面是向董事会提供意见，相当于事前把关，将审议的情况向董事会反馈，让董事会的决策更加科学；另一方面，它本身也可在董事会的授权范围内，对一些事项进行决策。就具体情况而言，招商银行大多数专门委
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员会仍然是建议性的，实际决策权并不多。但是风险与资本管理委员会因为拥有董事会的授权，可以在授权范围内做一些决策，而不仅是提供建议。招商银行六个专门委员会，在2012年一共召开了二十二次会议，审议了八十八项重大事项，审议的议案六十四项，还有二十四项是听取汇报不做出决议的事项。　　认为，一些议案在提交董事会之前必须首先上报专业委员会进行审议，如财务制度、审计制度及涉及重大投资等议案。专业委员会作为董事会决策的一个前置性的专业性设置，具有较高专业性，经过充分研究与讨论的议案提交至董事会会议，能有效提高董事会决策的针对性。　　3、专门委员会具体情况　　在讨论会上，上市公司一般认为，战略委员会与审计委员会的工作比较有实质性，薪酬与考核委员会则根据各企业落实的不同程度有所区别，而提名委员会则因中国的控股情况而未能凸显其作用。　　（1）战略委员会　　根据《上市公司治理准则》11，战略委员会的主要职责，是对公司长期发展战略和重大投资进行研究，并提出建议。所有获得董事会奖的上市公司都设立了战略委员会。　　在看来，战略委员会主要审议一些重大的投资项目，包括年度董事会上审议的年度发展计划。和大多数企业一样，战略委员会主任由董事长担任，战略委员会的决议与否是议案能不能上董事会的前提，而年度发展计划也一定要首先通过战略委员会的审议。　　招商银行的战略委员会主任委员亦是董事长，主要的委员包括主要股东董事和执行董事。2012年中期，招商银行提出了的中期战略规划，涉及到全行的战略决策事项。董事会在规划编制初期就直接参与编制工作，主导战略方向，了解编制进展、规划框架及总体思路。董事会战略委员会会同独立董事和监事，多次专门研究讨论管理层提出的规划初稿，对规划编制组织工作和过程、规划体系架构设置、规划主要内容、两小企业业务发展、投资并购和风险管理等方面提出了重要意见和建议，为推进编制工作和丰富完善规划内容提供了有益的指导。招商银行在战略规划编制中，特别强调发挥集体智慧，各个利益相关方在战略中能够达成共识，这样形成的战略才能适合招商银行未来的发展。　　（2）审计委员会　　由独立的审计委员会审议作为财务报告基础的关键会计政策并向董事会报告，是公认的良好实践。除此以外，其他地方如英国、新加坡和中国香港，审计委员会的职责都包括对上市公司财务报表的审阅、检讨及监察审计师的独立性和审计程序的有效性，以及检讨上市公司的内部控制等等。美国的审计委员会的职责，也包括了聘请外部独立审计师并监察其工作，外部审计师需要直接向审计委员会汇报。另外，审计委员会也需要对公司的风险管理和内部控制做检视，并且需要确保公司有适当的程序来处理对会计事务的投诉。　　对于审计委员会的组成，OECD的《国有企业公司治理指引》也提出，虽然企业可以根据需要，决定专门委员的组成，但是对于一些需要处理相对敏感或具有潜在利益冲突的议题的委员会，如审计委员会，便应该由独立并熟识财务的董事组成。英国的审计委员会须由至少三位独立非执行董事组成，规模小的公司可以由两位独立非执行董事组成，委员会中至少要有一位成员有相关的财务经验。新加坡的公司治理守则则要求审计委员会至少由三位董事组成，所有成员都应该是非执行董事，而其中大部分委员应该是独立董事，连同委员会主席，应有两名成员具备相关的会计及财务专业知识和经验。根据香港的上市规则，每家上市公司都必须设立审计委员会，委员会至少有三名成员，并由非执行董事占大多数，其中至少要有一名具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。　　另外，美国的萨班斯 - 奥克斯利法案（萨班斯法案）对审计委员会也提出一些要求。审计委员会的所有成员都必须是独立董事，而且需要具备财务知识，委员会中至少有一位成员必须拥有会计或相关的财务管理专业知识；对于是否符合“会计或相关的财务管理专业知识”的要求，美国证券交易委员会明确订立了五项要求，包括对财务报表及会计准则有知识，应用会计准则于会计估计、应计费用及储备的能力，有准备、审核、分析及评价财务报表的经验，以至懂得财务报告的内部控制及明白审计委员会的功能。对于审计委员会的独立性，萨班斯法案规定，审计委员会委员不能收取上市公司或起子公司除了担任董事或委员的薪酬以外的咨询或顾问报酬。　　《上市公司治理原则》也提出，审计委员会中，独立董事应占多数并担任召集人，而其中应有至少一名独立董事是会计专业人士12。　　大部分获奖的上市公司都认为，审计委员会是专业委员会中发挥作用最大的委员会，也能充分体现独立董事的专业能力，是一个确保企业财务管理合规高效的重要机制。　　认为，特别在年报及平日财务的监督考核监管上，审计委员会发挥了很大作用。在年报的审计过程中，审计委员会会决定审计要达到的目的及审计的项目。审计初稿出来之后，也需要跟外部审计师沟通好几次，因此，审计委员会的作用比较明显。　　认为，最近两年上海证券交易所提出，做年报的审计时，审计委员会要与会计师见面，在实际工作中效果不错。审计委员会成员通过与会计师的充分沟通，使他们更深入了解银行的整体经营情况，他们的沟通都以如何更好地规范业务运作，如何更稳健地经营和发展作为出发点。通过这样的互动交流，独立董事对参与银行经营管理的积极性得到了很大的提高，对会计师事务所的工作及银行高管层相关的工作也提出了一些建议和要求，发挥了很好的促进作用。　　国电电力董事会也规定，在定期报告通过以前，必须向审计委员会汇报出具意见。此外，审计委员会内的财务专家也会要求年审会计师事务所定期与他沟通，在年报、半年报审计过程中要求年审会计师事务所与他交换意见，出具意见的依据也需要向他汇报。　　中南传媒也认为审计委员会的作用十分重要。公司审计委员会的召集人是财务专家独立董事，独立董事在审计委员会中占多数。目前公司审计委员会在组织内控规范体系实施取得显著成效，公司已完成契合企业特点的内控体系建设，并定期进行内控体系的自我评价与审计。公司的内控建设工作得到湖南证监局的充分肯定，公司的内控规范建设经验在湖南省上市公司当中进行推荐和介绍。　　（3）薪酬与考核委员会　　根据OECD《原则》，董事会其中一项主要职能，是使主要执行人员和董事会成员的薪酬与公司和股东的长期利益相一致。而越来越多的国家认为由董事会特别委员会来处理董事会成员和关键执行人员的薪酬政策和雇佣合约，且该委员会全部或大多数由独立董事组成，是良好的实践。中国的上市公司，大部分都成立了薪酬与考核委员会。可是，由于中国上市公司还存在某些中国特色，即大部分上市公司还是国有控股公司，因此，他们的薪酬与考核委员会并未能完全发挥其作用。　　中铁的薪酬与考核委员会的组成，符合了OECD《原则》，全部由独立董事组成，来自中国香港的财务专家会把英、美国家一些境外公司在薪酬、考核等方面的先进做法引入到企业中，供公司借鉴，也引入了一些具体做法，形成了突破。　　国有企业通过董事会对管理层进行考核都会遇到挑战。以中铁为例，他们采用了一套系统化和统计分析机制，每个领导在战略眼光、业务能力等很多方面都经过考核并得出不同的结果，得分会从不同的维度进行评价和分析，而且跟往年的变化进行比较。但由于过去管理层都是由上级来进行考核和评价，现在由董事会进行考核，未必能令管理层信服。而在实际操作中，考核意味着结果不会整齐划一，也就意味着薪酬将有差异。过去总经理的薪酬一旦确定下来以后，副职的薪酬一般参照总经理薪酬的一个比例制定即可，所以不会出现差别。但中铁自从进行了董事会对高管层的业绩考核之后，各个高管的薪酬就会因考核结果不同而有差异。虽然中铁将考核差异的区间设定在3-5%，但还是对高管层产生了不小的压力。　　（4）提名委员会　　根据OECD《董事会成员提名和选举》中所做的比较，不少国家如澳大利亚、加拿大、法国、新加坡等，都会鼓励上市公司设立提名委员会，且提议大部分委员会成员为独立委员。　　虽然获奖的上市公司都设立了提名委员会，但几乎所有参与讨论会的上市公司都认为提名委员会未能发挥很好的作用，因为大多数大型国有控股上市公司都遵循高管任命的途径。可是，根据OECD《原则》，董事会的一个重要职责，就是要识别董事会潜在成员是否具备补充董事会已有技术的适当知识、能力和专门技术。根据《上市公司治理原则》13，提名委员会是需要广泛搜寻合格的董事和经理人员，并对董事候选人和经理人进行审查并提出建议。而目前大部分获奖上市公司的提名委员会，主要还是履行对被提名人进行资格审核的工作。　　古越龙山就指出，提名委员会发挥的作用主要还是对被提名人资格的审核，真正的提名还是由大股东决定。　　民营企业的代表也认为，提名委员会的工作相对是形式化的，但是原因与国有控股企业不同。宇通客车认为，期望提名委员会帮助公司找到契合公司成长并与业绩相匹配的高层管理者其实很困难。　　OECD在《董事会成员提名和选举》中，特别为不同国家对董事会成员的提名与选举做出研究，发现大部分国家的上市公司股东，只要他们的持股量达到某个百分比，都可以向股东大会提出董事提名议案，这些国家包括澳大利亚、加拿大、法国、瑞士等。德国和新加坡的上市公司股东则无需符合持股量的要求，也可以向股东大会提出董事提名议案。　　（5）关联交易控制委员会　　董事会另一项重要的职责，是对管理层、董事会和股东之间的利益冲突进行监管和管理，包括不当关联交易。OECD曾经发表了有关亚洲国家监管关联方交易的报告14。报告显示，由于股权集中的情况在亚洲十分普遍，因此关联方交易涉及滥权的情况是亚洲公司治理的最大挑战。而OECD则建议，可按交易规模和可能出现滥权情况的风险，要求企业做出交易的披露和取得股东或董事的批准。　　招商银行就设立了关联交易控制委员会，独立董事任主任委员并占多数。针对关联交易，招商银行通过专门委员会一些具体的工作，起到监督管理的作用，确保关联交易的合规性和公允性，防止利益输送。委员会主要涵盖三方面职能：一是根据监管要求，提前审议需提交董事会审批的重大关联交易；二是每个季度都会梳理确认关联方（包括法人和自然人）名单的变化情况，报送董事会和监事会进行备案；三是以备案的形式，管理日常的一般关联交易。　　中南传媒的关联交易占比非常小，公司的关联交易比例目前一直控制在1.7%-1.8%之间，低于一般上市公司关联交易的水平。　　（6）风险与资产管理委员会　　董事会需要指导公司风险政策，包括明确公司在追求其目标时愿意接受的风险的类型和程度。招商银行就成立了风险与资产管理委员会，评估银行几大方面的风险水平，如信用风险、操作风险和市场风险等，并监督重点业务领域资产质量状况。该委员会实行例会制度，每季度定期召开一次例会，听取上一季度的风险管理报告。风险管理报告是由行内相关的牵头部门整理，由管理层准备之后提交风险与资产管理委员会审议。除了例会之外，还有一些涉及到风险相关的重要事项会不定期的在委员会上提出审议，审议结果会在每次董事会的会议上向全体董事进行汇报。董事会也就是通过这样的形式，如每年一度的全面风险报告，去了解各种风险的情况。　　与OECD《原则》一样，招商银行的董事会在风险管理方面主要是设定风险偏好，制定风险政策和风险评估的方法，而专门委员会在董事会授权下与银行管理层和业务部门沟通，定期检视风险偏好和风险政策是否在设定范围内，监督资产质量状况和风险管理工具的执行情况，具体的日常风险管理操作还是由管理层和业务部门去执行。　　（7）预算委员会　　设置了预算委员会，有一定的独创。这样的设计是因为厦门国贸是一家贸易跟物流以及地产为主的公司，根据行业特点，每年年底前都会规划下一年经营及投资方面的预算。透过和审计委员会的合作，厦门国贸能够在事中和事后对公司的经营情况有一个了解和分析，这样就可以全流程地监控和分析企业的经营情况。　　从效率各方面出发，厦门国贸考虑到独立董事忙碌的工作安排，所以经常采取两个委员会的联席会议，打通二者之间的关联性，通过审计、预算来了解整个经营运作是否按照年度规划进行，或是有否存在任何问题。　　两个委员会的主席都是独立董事，委员也以独立董事为主。每个季度结束，董事会会召开预算与审计委员会的联席会议，还会邀请总裁、财务总监，相关副总，以及内部审计部的高管来参与。　　三、董事会决策的贯彻、执行及反馈　　怎样把董事会的决策落实到管理层，并成为企业内部各个业务部门的具体措施，并有明确的反馈，是董事会决策落实的核心。　　兴业银行在这方面很有经验。兴业银行董事会做出决议后，会把董事们在董事会上提出的各个不同领域的建议和问题整理之后形成传导函，发给相关的经营和管理部门，并要求他们在规定的时间内把反馈意见提交到董事会办公室。在下一次开董事会之前，会把上一次董事会布置的各项工作，如会上提出的问题，以及重大决策的落实情况进行整理，并在下一次现场会议上向董事通报。这个沟通机制便于董事掌握具体政策的执行情况。现在，兴业银行各个业务部门对董事会意见传导函都很重视，会据此制定相应办法，或者具体应对措施。这样就可以确保决策落实地执行。　　中铁也制定了一套完整的董事会决议跟踪评价办法，来保证董事会决议的执行。中铁采用了所谓“符合度”的评价指标，以考核管理层对决议的执行与董事会做出的决议之间的符合度有多少。中铁会选取大概三到五个指标，定期进行跟踪反馈。公司的管理层每半年要向董事会报告工作一次，在工作报告中需要根据董事会交给管理层执行的决议，逐项报告管理层的执行情况。每次管理层向董事会的工作报告大概会在几十页，其中百分之九十的篇幅都是决议的执行情况。　　四、董事会的考评监督与勤勉尽责　　1、独立董事的勤勉履职　　帮助独立董事勤勉履职首先需要创造好的董事会文化。中南传媒就强调对独立董事意见的充分尊重，如果独立董事对某项重大决议有否决态度的话，董事会会暂时搁置决议。中南传媒会会尽量将董事会安排在周末或节假日，以确保独立董事出席率，同时尽量减少召开通讯会议，用现场董事会的方式，让董事进行面对面沟通与交流，有利于决策讨论的充分和科学。　　中南传媒有一个例子，公司曾经有一项并购项目，被收购对象是博集天卷，但是，就是因为独立董事认为这个项目存在风险而提出不同意见，担心可能造成投资失误，董事会即决定暂时搁置项目，并安排独立董事到企业考察，以作深入了解。待独立董事对项目有了充分了解和认可，提出建设性意见并对收购方式进行调整后，才最终完成并购。　　董事履职也需要一定的制度安排和约束。招商银行召开了众多的专门委员会会议，基本上要求独立董事每年的工作时间（即为银行工作的时间，包括参加专门委员会和董事会会议的时间）不少于十五个工作日。此外招商银行要求全体董、监事出席股东大会。　　2、董事会的考核机制　　董事会作为重大事项的核心决策机关。OECD《原则》就提出，董事会必须监控公司治理实践的有效性，除了定期监控和披露公司治理实践，多个国家都建议或确实要求董事会开展自我绩效评估和评估董事会成员个人、首席执行官、董事会主席的绩效。OECD《国有企业公司治理指引》也提出董事会应每年做出绩效评估，包括对董事会整体表现和董事会成员的个人贡献。　　招商银行对董事会的评价由监事会负责。自2006年起招商银行就开始制定年度的董事会评价报告，在年度会议上进行审议，然后提交股东大会，整个过程由监事会来主导。具体而言，监事会对董事会的评价，一方面通过平时列席董事会和专门委员会的会议，了解董事在会议上的履职情况，全体监事也会收到会议的通知纪要和决议；另一方面，监事长与董事长和各个专门委员会的主任委员，以及管理层进行一对一的履职谈话，谈话的内容涵盖董事会所做的工作，对银行经营的看法，以及对未来发展的思路。通过这些渠道，监事会根据行内制定的董事履职评价办法，每年度出具一份评价报告，递交股东大会。　　另一方面，自2006年H股上市之后，独立董事之间会提交有一份相互评价的报告，也是每年会递交董事会上审议，再提交到股东大会。报告的内容主要是对独立董事履职所花的时间情况，以及他们发表独立意见的情况等。　　中铁每年也需要对董事会和公司治理有效性进行评价。由于中铁是董事会试点企业，国资委每年会对中铁董事会和董事个人进行评价，每年需要出具一个评价报告，评价的结论分三个档次，运转良好、需要改进或者需要改组。需要改进即董事会或董事个人出现了一些问题，需要改组则意味着董事会需要换人。此外，董事会每年都要向国资委报告一次工作，国资委的主任会率领国资委十几个相关的厅局领导听取董事会的工作报告。　　其他一些企业也将独立董事履职情况与薪酬挂钩，根据独立董事出席会议的次数、参加调研的次数来决定薪酬。企业认为，独立董事需要积极出席董事会并参加调研，才能与业务发展实际相结合，真正做到履行董事议事决策的可能。　　第三部分 董事会与公司治理　　一、制衡与协作的制度设计　　1、董事会与高管层的职责和界限　　董事会是企业的最高决策机构，是一个关系企业未来发展成败的关键性机构。董事会的组成应该在股权代表性的前提下强调广泛性和专业性。　　完善公司治理的制度，是董事会发挥作用的保障。通过制度去清晰界定董事会和高管层在公司治理中各自的职责和领域，公司治理的各个主体才能在运作中落实执行。　　中南传媒认为，董事会应该针对以下四方面的工作：制定战略、负责重大的投融资、确定重大的人事任命、订立制度和进行考核。董事长与总经理两个职位的分开将战略规划与决策和日常经营管理作了明确的区分，即使董事会与经营管理层在人事上有一定的重叠，也能确保决策和执行的明确分工。这样的做法，符合了OECD《国有企业公司治理指引》所指出的，董事会的客观性和相对于管理层的独立性，可以通过分离行政总裁（相等总经理）和董事会主席。事实上，一些地方，如英国、澳大利亚、新加坡和中国香港，都要求上市公司董事会的经营管理和业务的日常管理清楚的区分，即董事会主席与行政总裁不应由一人同时兼任，以确保权力和授权分布均衡，令权力不会集中于一人。中南传媒认为，董事会与经营管理层的人事安排部分重叠，可以令内部沟通更为顺畅，信息的传递更为充分，工作效率相应提升。同时需要强调的是，董事会与经理层的管理边界必须明确。　　企业对于董事会与管理层的对接，基本上有两种观点。　　一种观点由传统的国有控股上市公司为代表，认为董事会与管理层或者集团公司管理层有比较大的重叠，是可以达到无缝对接，令管理通道通畅，使决策实施有效。　　另一种观点以国资委董事会试点企业为代表，认为在公司治理结构上，如果真正要达到制衡的目的，一定要实现决策层和执行者分开，外部董事最好能在董事会当中占多数，在独立董事和外部董事的选任上，一定要由高素质的人员来担任。在试点企业当中，经理层只有总经理可以进入董事会，确保了决策层与执行层的彻底分开，实现了董事会管决策，经理层负责执行的明确工作分工。此外，公司内部的管理层一定要树立董事会是公司治理核心的一个基本认识，制衡之外还要有认同协作，才能真正促进企业的发展。　　2、制衡与协作的辩证统一　　一些获奖的上市公司如宇通客车认为，董事会层面需要制衡，协同同样重要，最重要的如何将正确的决议协同地执行好。　　中铁认为，现在从董事会和经理层来看，制衡机制已经建立起来，但是除了制衡之外，董事会和经理层之间的配合也非常有默契，这归功于董事会文化的培育，从公司内部，无论是内部的管理层还是公司的员工，都对董事会尊重，对董事会的权威积极维护。　　厦门国贸则强调董事会要对管理层予以明确的授权。比如对外投资，董事会就要求五千万以内的投资且不达到控股的纯粹投资行为，总经理办公室就可以做决定，不必上交董事会审议。但是如果超过这一限额，或者是控股的投资，或者是达到净资产10%的投资，则必须提交到董事会审议，为此公司有一个详细的规定。此外，协作也表现在虽然董事会对管理层有明确的运营授权，但是在一些具体运营案例中，虽然是在管理层决策的权限内，但是管理层如果觉得相关整个公司未来的发展，或者属于社会公众股东比较关注的一些问题，或者具体项目拿不定主意的，也会要求提交到董事会，听取董事的意见。　　二、塑造董事会文化　　1、董事长的核心作用　　中铁认为董事长对董事会塑造良好的文化至关重要。首先董事长应该重视董事会，这是董事会良好运营的前提。中铁认为，虽然《公司法》仅仅明确说董事长是董事会的召集人，但是在中国的文化传统和企业实际运作中，董事长不仅仅是董事会的召集人，他在整个公司治理以及公司的生产经营管理当中发挥了重要作用。　　厦门国贸也认为董事长的核心作用是倡导董事会文化。虽然公司是国有控股企业，但董事长一直在倡导一个积极有作为的董事会，而不是被动消极的董事会。他一直在积极倡导董事会文化，要求讲规则，善于沟通，相互尊重。在指导企业运营中，也强调制衡与授权。　　2、引入高素质独立董事的重要性　　引入高素质独立董事，在董事会内部倡导讲真话而不是流于形式的讨论，对于塑造良好的董事会文化很重要。　　中铁引入的独立董事都有丰富的国企管理经验，个人素质高，水平高，权威性高，在整个董事会运作的过程当中发挥了重要的作用。这些独立董事在公司内部敢讲话，想讲话，在很多董事会议案的讨论过程当中，确实讲出了与公司内部管理层不同的意见，他们会站在整个行业长远发展的角度提出不同的意见。虽然对外公告董事会决议中，很少见到董事会议案被否决的情况，但是在实际运作过程中，独立董事都积极参与决策，一些议案要么需要修改，要么直接从董事会讨论中剔除。公司内部管理层，对独立董事的意见非常尊重，当他们提出“时机还不成熟”，“风险较大还没有可靠的控制手段”等意见时，议案可能会被暂时搁置或者缓议。出现这些情况，说明董事会在切实发挥重大事项决策与制衡的作用。　　总结　　良好的公司治理并没有一套特定的模式，也不可能是一套模式对所有上市公司都适用。治理的模式和方法，都取决于公司的业务性质、规模、发展阶段、股权分布的情况和公司文化等等不同的考虑。因此，OECD倡导的是公司治理的原则。当然，我们都可以以不同国家对上市公司的要求或建议作为参考。　　虽然中国上市公司在董事会的组成一般倾向由国有股权支配，而机构投资者亦相对不会采取积极态度，不过，股权集中的情况在亚洲国家事实上相对普遍。透过董事会独立董事的制度设计，在运作实务中确立明确的议事规则与流程，并让董事会与管理层之间形成良好的沟通机制，中国的上市公司已倾向与OECD倡导的公司治理原则接轨。　　在董事会制度设计中，表现优异的企业都贯彻落实了独立董事制度，确保独立董事在董事会中至少占有三分之一的席位，保障独立董事充分的知情权，通过定期信息披露与组织调研，让独立董事能够及时准确了解企业的发展，以确保他们能真正参与企业的决策。在实践中，获奖公司都十分重视独立董事的专业性，聘请的独立董事具备财务、战略、运营等多方面的专业经验，能够在实际工作中提出专家的意见。同时一些企业也通过让独立董事参与投资者见面会等方式，帮助他们更好了解中小股东的诉求，以便在董事会议事过程中更好地代表他们的利益。　　国资委已经把国有控股的上市公司如何确立公司治理制度保障作为关键的问题，特别是对董事会的组成。因此，对于董事会试点企业，便明确确立外部董事在董事会占多数的制度，甚至引入外部董事长作为尝试，同时规定经理层只有总经理一人进入董事会，以确保董事会的决策权与管理层的执行权之间的明确分工与制衡。在制度设计上与国际上通行的上市公司董事会公司治理制度接轨。　　在实务中，董事会的议事规则与流程设立对于推动企业的公司治理水平起到了至关重要的作用。获奖的上市公司无不切实落实董事会的定期召开，及独立董事现场参与董事会讨论的机制，尽量避免通讯表决和委托投票等有可能让董事会会议流于形式化的做法。　　此外在董事会的议事过程中，一些企业确立了重大事项的预先沟通或预备会议制度，在重大事项决策充分考虑股东董事和独立董事的意见。更为重要的是，这些企业把做实董事会专门委员会的议事职能作为提升董事会决策职能的主要手段。此外，一些企业也构建了董事会决策贯彻、执行与反馈的机制，并开始考虑更好的对董事会工作进行监督。　　总体而言，公司治理优秀的中国企业已经有了很好的董事会运作机制与议事机制，明晰了董事会与管理层各自的职责与边界，树立了很强的董事会文化，强调在制衡与协作中更好的保障股东价值。　　附录 2012年度公司治理专项奖上市公司董事会奖获奖公司参会名单　　600036 招商银行股份有限公司　　600059 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司　　600066 郑州宇通客车股份有限公司　　600755 厦门国贸集团股份有限公司　　600795 国电电力发展股份有限公司　　601098 中南出版传媒集团股份有限公司　　601139 深圳市燃气集团股份有限公司　　601166 兴业银行股份有限公司　　601390 股份有限公司　　601898 中国股份有限公司　　注释：　　1、2012上市公司信息披露优秀案例报告, ACCA,2012　　2、《OECD 公司治理原则》，经济合作与发展组织著，张政军译，张春霖校，2004　　3、《经合组织国有企业公司治理指引》，经济合作与发展组织著，国务院发展研究中心企业研究所李兆熙译，2005　　4、《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》第三章第二十二条，国务院国有资产监督管理委员会，2009　　5、《关于在上市公司建立独立董事制度的知道意见》第一（三）项，中国证券监督管理委员会，2001　　6、《上市公司治理准则》第三章第三十一条，中国证券监督管理委员会，2002　　7、《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》第三章第二十三条，国务院国有资产监督管理委员会，2009　　8、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第三条，上海证券交易所，2006　　9、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第十四条，上海证券交易所，2006　　10、《上市公司治理原则》第三章第六节第五十二条，中国证券监督管理委员会，2002　　11、《上市公司治理准则》第三章第六节第五十三条，中国证券监督管理委员会，2002　　12、《上市公司治理准则》第三章第六节第五十二条，中国证券监督管理委员会，2002　　13、《上市公司治理准则》第三章第六节第五十五条，中国证券监督管理委员会，2002　　14、Guide on fighting abusive related party transactions in Asia, OECD, 2009来源上海证券报)
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