【图文】股票质押回购、约定购回风险事件与违约处置_百度文库
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股票质押回购、约定购回风险事件与违约处置
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浦发2007年第一期信贷资产证券化信托资产支持证券发行说明书
浦发2007年第一期信贷资产证券化信托资产支持证券发行说明书
发行总金额: 4,383,260,000 元
(根据中华人民共和国法律合法设立的信托)
（根据中华人民共和国法律合法设立的股份有限公司）
发起机构、委托人、贷款服务机构
（根据中华人民共和国法律合法设立的有限责任公司)
发行人和受托人
发行金额（人民币） 发行利率 法定到期日 评级（联合资信）
A 级资产支持证券 3,638,105,800 元 浮动利率 2012 年4 月22 日 AAA
B 级资产支持证券 341,894,300 元 浮动利率 2012 年4 月22 日 A+
浦发2007年第一期信贷资产证券化信托资产支持证券发行说明书
发行总金额: 4,383,260,000 元
(根据中华人民共和国法律合法设立的信托)
（根据中华人民共和国法律合法设立的股份有限公司）
发起机构、委托人、贷款服务机构
（根据中华人民共和国法律合法设立的有限责任公司)
发行人和受托人
发行金额（人民币） 发行利率 法定到期日 评级（联合资信）
A 级资产支持证券 3,638,105,800 元 浮动利率 2012 年4 月22 日 AAA
B 级资产支持证券 341,894,300 元 浮动利率 2012 年4 月22 日 A+
C 级资产支持证券 249,845,800 元 浮动利率 2012 年4 月22 日 BBB
次级资产支持证券 153,414,100 元 无票面利率 2012 年4 月22 日 未予评级
总计 4,383,260,000 元
受托人将于发行日向发起机构定向发行人民币153,414,100 元、法定到期日为2012
年4 月22 日的次级资产支持证券，次级资产支持证券与A 级、B 级和C 级资产支持证
券的发行收入一同作为发起机构向受托人转让信托财产的对价。
投资于资产支持证券涉及多种风险。请参阅本发行说明书中第二十三章“投资风
险提示”部分。
资产支持证券于信托财产交付日2007 年9 月14 日（含该日）开始计息，受托人将
于每个支付日向投资者支付根据计息期间期初资产支持证券未偿本金余额计算而得的
利息。资产支持证券的第一个支付日是2007 年10 月22 日。关于优先级资产支持证券
的票面利率，请参阅本发行说明书中第八章“交易概述”。
中央国债登记结算有限责任公司将于2007 年9 月14 日将资产支持证券记入资产支
持证券持有人的托管账户。受托人将于发行结束后向中国人民银行申请在全国银行间债
券市场交易A 级资产支持证券、B 级资产支持证券与C 级资产支持证券。
联合资信评估有限公司为本交易提供评级服务。联合资信评估有限公司对优先级资
产支持证券的评级，详见本发行说明书第十九章“本期证券信用评级报告概要及持续跟
踪评级安排的说明”。
本发行说明书的公布日期为2007 年9 月4 日。
（根据中华人民共和国法律合法设立的股份有限公司）
主承销商、簿记管理人
本期证券根据中国银行业监督管理委员会下达的《中国银监会关于上海浦东发展银
行开展信贷资产证券化业务试点的批复》（银监复【 号）和中国人民银行下
达的《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字【2007】第23 号）发行。
发行人确认截至本发行说明书封面载明日期，本发行说明书不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
本期证券仅代表特定目的信托受益权的相应份额，不构成发起机构、受托人或任
何其他机构对投资者的负债，投资者在本期证券下的追索权仅限于信托财产。发起机
构除了承担可能在《信托合同》等资产证券化相关法律文件中所承诺的义务和责任外，
不为信贷资产证券化活动中可能产生的其他损失承担义务和责任。受托人以信托财产
为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务。贷款服务机构、受托人和资金保
管机构分别根据《服务合同》、《信托合同》和《资金保管合同》履行受托管理职责，
并不表明其为信贷资产证券化活动中可能产生的损失承担义务和责任。
投资者购买本期证券，应当认真阅读本文件及有关的信息披露文件，进行独立的
投资判断。主管部门对本期证券发行的核准，并不表明对本期证券的投资价值作出了
任何评价，也不表明对本期证券的投资风险作出了任何判断。
第一章 发行人、受托人、发起机构、贷款服务机构、资金保管机构、证券登记托管
机构及其他为本期证券提供服务的机构的名称、住所.......................................................1
第二章 发起机构的简介和财务状况概要...........................................................................4
第三章 受托人的简介和财务状况概要...............................................................................9
第四章 发起机构、受托人、贷款服务机构和资金保管机构在以往证券化交易中的经
验及违约记录申明.................................................................................................................15
第五章 交易结构及当事方的主要权利与义务.................................................................16
第六章 资产支持证券持有人大会.....................................................................................18
第七章 交易各方的关联关系申明.....................................................................................22
第八章 交易概述.................................................................................................................23
第九章 相关法律文件的主要内容.....................................................................................30
第十章 贷款发放程序、审核标准、担保形式、管理方法、违约贷款处置程序及方法
……………………………………………………………………………………..43
第十一章 信托财产的选择标准和统计信息.....................................................................47
第十二章 信托财产现金流的支付顺序.............................................................................53
第十三章 信托财产的管理与处分.....................................................................................63
第十四章 信托财产移转的重要合同及条件.....................................................................66
第十五章 受托人资金运用方法.........................................................................................67
第十六章 资产支持证券的类别和基本特征.....................................................................68
第十七章 本期证券的内外部信用增级方式.....................................................................73
第十八章 资产支持证券的发行、承销、登记、托管、交易与结算.............................74
第十九章 本期证券信用评级报告概要及持续跟踪评级安排的说明.............................76
第二十章 执业律师出具的法律意见书概要.....................................................................78
第二十一章 清仓回购条款.................................................................................................82
第二十二章 本期证券的利率敏感度分析/收益率和加权平均期限分析........................84
第二十三章 投资风险提示.................................................................................................85
第二十四章 中国法律影响因素.........................................................................................91
第二十五章 税收安排说明.................................................................................................96
第二十六章 浦发2007 年第一期信贷资产证券化信托定义表.......................................98
第一章 发行人、受托人、发起机构、贷款服务机构、资金保管机构、证
券登记托管机构及其他为本期证券提供服务的机构的名称、住所
一、 发起机构/委托人/贷款服务机构：上海浦东发展银行股份有限公司
注册地址： 上海市浦东新区浦东南路500号
法定代表人： 吉晓辉
联系人： 杨斌、贾红睿、李睿、赵广志、何莉娅
联系电话： 021－、、
传真： 021－
邮政编码： 200002
网址： .cn
二、 发行人/受托人：华宝信托有限责任公司
注册地址： 上海市浦电路370号宝钢大厦7、8F
法定代表人： 于业明
联系人： 刘凌峰、韩立慧、张芳、胡日新
联系电话： 021－－710、742、715、761
传真： 021－
邮政编码： 200122
三、 主承销商/簿记管理人：国泰君安证券股份有限公司
住所： 上海市浦东新区商城路618号
法定代表人： 祝幼一
项目联系人： 刘欣、杨晓涛、黄敏、李宁、韩志达
电话： 021－、741、208、762、256
销售联系人： 莫慧琴、袁震
电话： 021－0、010－
传真： 021－
四、 副主承销商：东方证券股份有限公司
住所： 上海市中山南路318号新源广场2号楼21层－29层
法定代表人： 王益民
项目联系人： 鲁伟铭、谢S
电话： 021－326935
传真： 021－
网址： .cn
五、 资金保管机构：中信银行股份有限公司
注册地址： 北京市东城区朝阳门北大街富华大厦C座
法定代表人： 陈小宪
联系人： 朱义明
联系电话： 010－5
传真： 010－
邮政编码： 100027
网址： .cn
六、 证券登记托管机构：中央国债登记结算有限责任公司
注册地址： 北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人： 张元
联系人： 李杨
联系电话： 010－
传真： 010－
邮政编码： 100032
网址： .cn
七、 信用评级机构：联合资信评估有限公司
注册地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D座7层
联系人： 张驰
联系电话： 010－35
邮政编码： 100022
网址： .cn
八、 财务顾问： 花旗环球金融亚洲有限公司
营业地址： 香港中环花园道三号 花旗银行广场 花旗银行大厦五十楼
联系人： John C. Dahl 道约翰
联系电话： (+852)
传真： (+852)
九、 会计顾问：安永华明会计师事务所
营业地址： 北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东三办公楼15、
联系人： 李妍明
联系电话： 010－
传真： 010－
邮政编码： 100738
网址： /china
十、 法律顾问：北京市中伦金通律师事务所
注册地址： 北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12、13层
联系人： 张学兵、刘柏荣、霍伟、田志钢、龙海涛、杨燕妮、李科
联系电话： 010－
邮政编码： 100022
第二章 发起机构的简介和财务状况概要
一、 发起机构简介
发起机构上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）是1992 年8 月
28 日经中国人民银行批准设立、于1993 年1 月9 日正式开业的股份制商业银行，总行
设在上海。1999 年9 月23 日，经中国人民银行、中国证监会正式批准，浦发银行获准
公开发行Ａ股股票，并在上海证券交易所正式挂牌上市。根据经济效益和经济区划原
则，浦发银行按照“立足上海、服务全国”的发展战略，在沿江沿海地区和国内重要中
心城市先后设置了分支机构，截至2006 年底，已在全国43 个城市开设了27 家分行（1
家直属支行），机构网点总数增至370 家，并在香港设立了代表处，全国性商业银行的
机构布局已经建成。
浦发银行实行一级法人体制，采用科学合理、集中高效的扁平化、矩阵式商业银行
组织架构。建行以来，秉承“笃守诚信、创造卓越”的经营理念，积极探索和推进金融
改革与创新，为把上海尽早建成国际经济、金融、贸易中心之一而服务，并积极促进和
支持中国国民经济发展和社会进步。近年来，浦发银行业务发展迅速，资产规模持续扩
大，经营实力不断增强，日益受到国内外金融同业关注，海外影响不断扩大。2002 年
浦发银行与花旗银行签署了合作协议，引入花旗银行作为战略投资者，迈出了国际化发
展的重要一步。良好的业绩和诚信经营的声誉使浦发银行已成为中国银行业及证券市场
中一家备受关注和尊敬的公司，2006 年7 月被《银行家》杂志列入世界银行1000 强，
排名第251 位； 2006 年7 月获评《亚洲周刊》“亚洲银行300 排行榜”第33 位。
在信用风险管理方面，浦发银行通过加强信贷政策指导、对产业政策结构调整以及
采取信贷投放有保有压的策略，避免产业政策调整及行业周期波动对贷款产生负面影
响，信贷投向有了明显的调整和变化，资产结构得以进一步优化。在市场风险管理方面，
浦发银行已在总行层面上改革公司的市场风险管理模式和体制；加快市场风险管理信息
系统建设以及相关制度建设，完善了技术管理手段和操作流程。在操作风险管理方面，
浦发银行通过实施内控体系建设项目，建立系统的、透明的、文件化的内控体系，探索
操作风险管理方法和模式，整体风险管理水平得到进一步提升。
在内控体系方面，浦发银行采用当前国际性银行普遍采用的“管理的系统方法”、“过
程模式”以及“六西格玛的管理理念”，梳理业务及管理流程，识别及评估各类风险，
重点对新业务、新产品建立相配套的业务制度和管理制度，确保内控优先、制度先行，
以满足新巴塞尔协议关于全面风险管理及银行监管当局关于内控与合规的要求。
二、 财务情况概要
浦发银行历年的财务状况稳健，多元化的融资渠道通畅，整体抗风险能力较强，同
时其资产回报率、拨备前资产回报率和盈利能力在国内银行业中一直处于领先地位。截
至2006 年底，浦发银行总资产规模已达6,893 亿元，股东权益247.06 亿元，各项存款
余额5,965 亿元，各项贷款余额4,609 亿元，每股净资产达到5.67 元；2006 年实现净利
息收入177.83 亿元，营业利润112.90 亿元，净利润33.53 亿元。
浦发银行根据国际先进银行的领先实践，以全面风险管理和矩阵式管理模式为目
标，对全行风险管理组织架构进行了改革。通过“提前预警、加强监控，加快清收、强
化保全、逐步核销”等措施，使不良贷款比例(五级分类)有了持续下降，由2005 年底
的1.97%降至2006 年底的1.83%；通过“政策指导、授信改革、信贷检查、严控流程”
等机制的建设与推行，初步实现了对全行风险的全过程控制和管理；通过运用“总量控
制、比例监测、期限对应、利率调节、窗口指导”等多种方式以及灵活多样的技术手段
有效化解利率和流动性风险。截至2006 年底全行共计提各类贷款准备金127.82 亿元，
不良贷款的准备金覆盖率达151.46%。
安永大华会计师事务所、安永会计师事务所对2004 年度、2005 年度、2006 年度审
计报告均出具了标准无保留意见的审计报告。
浦发银行财务指标摘要
金额单位：亿元人民币或百分比
2006 年 2005 年 2004年
总资产 6,893.4 5,730.7 4,555.3
贷款余额 4,608.9 3,772.2 3,109.1
不良资产比率 1.83% 1.97% 2.45%
拨备覆盖率 151.46% 142% 117%
总负债 6,646.4 5,575.4 4,420.2
存款总额 5,964.9 5,055.7 3,959.7
同业拆入总额 11.9 4.2 20.1
股东权益 247.1 155.3 135.1
核心资本充足率 5.44% 4.13% 4.21%
资本充足率 9.27% 8.04% 8.03%
净利润 33.5 24.9 19.3
主营业务收入 298.8 214.7 167.6
净资产收益率（全面摊薄） 13.57% 16.01% 14.29%
数据来源：浦发银行2006 年、2005 年、2004 年年报。
浦发银行 年度利润表
金额单位：人民币亿元
2006 年 2005 年 2004 年
贷款利息收入 234.6 181.8 141.7
存款利息支出 -86.6 -70.8 -52.9
存贷款利息收入净额 148.0 111.0 88.9
金融机构往来收入 26.3 24.0 19.1
金融机构往来支出 -13.9 -16.6 -14.2
金融机构往来收入净额 12.4 7.5 4.9
债券利息收入 23.5 - -
债券利息支出 -6 - -
债券利息收入净额 17.5 - -
中间业务收入 8.9 5.2 3.9
手续费支出 -3.2 -2.0 -1.0
中间业务及手续费收入净额 5.7 3.2 2.9
净交易收入 5.5 - -
营业费用 -76.4 -57.6 -44.3
投资净收益 0.2 17.1 14.6
资产损失准备 -39.5 -32.0 -31.4
其他支出，净额 -13.1 -6.9 -5.0
税前利润 60.3 42.3 30.5
所得税 -26.8 -17.5 -11.2
净利润 33.5 24.9 19.3
数据来源：浦发银行2006 年、2005 年、2004 年年报。
浦发银行 年底资产负债表
金额单位:人民币亿元
2006 年底2005 年底2004 年底
现金及存放中央银行款项 1,067.4 724.6 715.9
存放同业款项净额 50.1 51.0 46.4
拆放同业净额 165.0 92.0 86.5
证券投资 356.6 - -
贴现 470.5 399.9 247.0
短期投资 - 489.3 81.7
一年内到期的长期债券投资 - 80.5 78.8
短期贷款 2,439.8 2,148.1 1,894.3
中期贷款 874.0 507.8 376.7
长期贷款 723.6 613.2 504.5
长期债券投资 - 296.9 301.5
固定资产净额 57.0 55.9 46.3
递延税款借项 34.1 28.9 22.2
资产总计 6,893.44 5,730.7 4,555.3
负债及所有者权益
短期存款 2,456.3 2,029.2 1,671.4
短期储蓄存款 303.2 233.6 161.0
长期存款 1,658.5 1,420.4 1,177.5
长期储蓄存款 616.8 471.5 308.2
发行长期债券 116.0 90.0 0.0
负债合计 6,646.4 5,576.5 4,420.2
所有者权益
股本 43.5 39.2 39.2
资本公积 103.4 48.7 48.7
盈余公积 39.6 29.2 21.7
一般准备 47.9 33.0 20.0
未分配利润 10.4 5.2 5.5
股东权益合计 247.1 155.3 135.1
负债及股东权益总计 6,893.44 5,730.7 4,555.3
数据来源：浦发银行2006 年、2005 年、2004 年年报。
上述两表的会计原则说明：
a、 公司目前执行的会计准则和会计制度如下：
会计准则：《企业会计准则》及相关的具体会计准则，其中2006 年财务报表按2006
年财政部颁布的《企业会计准则》（即新会计准则）执行；
会计制度：《金融企业会计制度》。
b、会计年度：公历1 月1 日至12 月31 日。
c、 记账基础：权责发生制；计价原则：历史成本。
财务报表编制说明：
上述资产负债表与利润表均依据2006 年、2005 年和2004 年三年经注册会计师审计
的财务报告编制，其中对2005 年和2004 年财务报表中的数据未按2006 年经审计的财
务报表中对应科目进行调整。
第三章 受托人的简介和财务状况概要
一、 受托人的简介
华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）成立于1998 年，2001 年经中国
人民银行核准首批获得重新登记，2007 年4 月经中国银行业监督管理委员会核准成为
新两规实施后首家获准重新登记的信托公司，注册资本为人民币10 亿元（其中美元1500
万元）。宝钢集团有限公司和浙江省舟山市财政局分别持有98%、2%股份。2006 年12
月1 日，华宝信托取得了中国银行业监督管理委员会第二批特定目的信托受托人资格。
2002 年10 月，华宝信托与法国兴业银行合资的华宝兴业基金管理公司是全国第二
家、信托业第一家获准开业的中外合资基金管理公司。2005 年8 月2 日，华宝信托获
得首批企业年金“法人受托机构”和“账户管理人”两项业务资格，标志着公司在前景
广阔的企业年金业务竞争中抢得先机。
华宝信托秉承“受人之托，忠人之事”的信托基本理念，坚持合规化、专业化的原
则，以资产管理并主要面向资本市场为业务定位，开展了“安心宝”、“基金优先”等
证券投资信托、国企改制中的“信托一站式”服务、上市公司非流通股信托与年金信托
等业务，并居于行业领先地位。
在风险控制方面，华宝信托的风险管理体系主要是通过内部规章、组织架构、授权
制度、技术手段以及稽查与事后评价等部分组成，形成了研究、决策、操作、稽查与评
价相互分离且相互制衡的风控机制；做到了前台、中台与后台分离，并通过事前、事中、
事后控制三者结合进行综合防范，其中尤其强调即时的过程控制，使公司在风险出现苗
头后能立即做出反应，并采取有效措施进行控制。
为保证公司固有财产与信托财产的隔离，公司分别设立了相互独立的运作部门----
负责固有财产的投资管理部和负责信托财产的信托运营部，并由不同的高管人员负责；
在财务核算等环节也做到了岗位隔离与信息隔离。同时，公司在信托公司中率先设立托
管部，所有信托资产的运营均采用内部托管形式，做到信托资产与公司资产之间、不同
信托资产之间严格分离管理。
二、 财务情况概要
华宝信托的财务指标多年来一直保持业内较好水平，按照合并报表口径，2006 年期
末公司固有资产17.11 亿元，固有负债4.82 亿元，少数股东权益0.44 亿元，所有者权
益（扣除少数股东权益）11.85 亿元。公司2004 年、2005 年和2006 净资产均大于10
亿元。2006 年，公司实现营业收入29,760 万元，利润总额21,271 万元,净利润11,844
万元。公司2006 年总资产利润率（税前利润/年均固有资产）为14.30%，资本利润率
（税前利润/年均股东权益）为18.33%，主营业务收益率（净利润/营业收入）为39.80%。
公司短期投资跌价准备已全额计提，逾期自营贷款为零，2006 年公司流动比率为3.19，
速动比率为2.10；上述财务数据表明公司经营状况良好。
公司遵守信托法和信托文件对受托人义务的规定，为受益人的最大利益处理信托事
务，管理信托财产时，恪守职责，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，没有损害
受益人利益的情况。2006 年公司期末信托资产规模为86.33 亿元(其中信托本金66 亿
元，未分配利润20.33 亿元)，2006 年信托业务营业收入49.22 亿元（即为客户创造利润），
2006 年信托手续费收入1.57 亿元，信托手续费收入占比33.20%。公司具有良好的社会
信誉，到期的信托计划全部按合同约定顺利结束，未发生任何失职行为。公司对信托业
务严格执行分别管理、分别记账的有关规定，没有挪用信托资产偿还自营业务负债或用
于其他信托业务、没有不能偿还到期债务的不良记录。华宝信托稳健的财务状况、较高
的市场信誉和在信托业务方面的市场优势使其完全具备担任浦发银行资产支持证券特
定目的信托受托机构的条件和能力。
以下为华宝信托2006 年度、2005 年度和2004 年度的经营成果和财务状况。
华宝信托财务指标摘要
金额单位：万元
2006 年 2005年 2004年
总资产 171,113.0 126,605.6 128,761.7
信托资产余额 863,303.4 518,386.8 565,988.4
资产负债比率 28.16% 6.9% 15.4%
流动性比率 3.19 14.0 6.0
总负债 48,192.0 8,784.9 19,863.1
少数股东权益 4,371.8 4,220.6 3,721.5
所有者权益 118,549.2 113,600.0 105,177.2
总资产利润率 14.30% 9.85% 8.6%
净利润 11,843.9 9,086.0 5,843.6
营业收入 29,760.4 18,757.2 25,672.4
主营业务收益率 39.80% 48.4% 22.8%
平均所有者权益收益率 18.33% 11.5% 12%
数据来源：华宝信托2006 年、2005 年、2004 年年报。
数据说明：以上报表数据是公司固有资产和信托资产分表核算的数据。
华宝信托 年度利润表
金额单位：元
2006 年 2005 年 2004 年
利息收入 2,302,285.93 2,306,673.00 2,164,375.00
利息支出 1,017,604.72 0.00 0.00
利息收入净额 1,284,681.21 2,306,673.00 2,164,375.00
手续费收入 157,262,057.29 73,640,914.63 159,293,690.50
手续费支出 1,042,629.31 153,808.02 510,136.74
手续费收入净额 156,219,427.98 73,487,106.61 158,783,553.76
金融企业往来收入 8,940,223.74 9,525,050.88 11,195,135.00
金融企业往来支出 815,174.00 122,091.00 573,800.00
金融企业往来收入净额 8,125,049.74 9,402,959.88 10,621,335.00
汇兑损益 -862,179.72 -1,096,370.18 0.00
基金管理收入 128,661,556.69 101,992,449.00 83,635,423.00
投资收益(损失) 176,015,134.98 -4,561,277.32 45,286,610.73
营业费用 -163,294,924.55 -104,679,621.65 -111,708,279.81
营业税金及附加 -24,752,901.16 -9,248,601.25 -15,560,181.58
资产损失准备 -70,040,720.12 56,463,431.64 -50,713,154.91
其他营业收入净额 -294,694.11 106,497.00 402,673.00
营业外损益 1,650,930.97 1,645,249.61 1,057,331,31
税前利润 212,711,361.91 125,818,496.34 123,969,685.50
所得税 -84,900,664.62 -26,173,099.40 -59,047,778.10
少数股东收益 -9,371,878.92 -8,784,952.11 -6,485,436.88
净利润 118,438,818.37 90,860,444.83 58,436,470.52
数据来源：华宝信托2006 年、2005 年、2004 年年报。
华宝信托 年底资产负债表
金额单位:元
2006 年底2005 年底2004 年底
现金及银行存款 736,005,939.55 62,574,615.37 152,945,518.84
存放央行款项 4,359.44 1,119,777.53
存放同业款项 275,273,634.62 451,725,741.30 174,675,546.70
应收利息 115,854.22 449,511.00 121,664.00
应收股利 4,000.00 4,000.00
应收账款 33,060,844.36 9,849,529.00 8,437,740.01
存出保证金 5,144,899.80
结算备付金 249,742,604.48
买入返售证券 11,400,000.00
短期投资 225,762,686.87 697,743,636.01 815,892,828.74
其他应收款 10,040,416.25 7,962,563.25 24,698,611.09
其他流动资产 1,219,969.17 512,125.00 289,860.00
长期投资 143,793,524.82 15,214,200.00 77,534,382.41
固定资产，净额 21,460,469.91 16,867,009.85 17,224,693.26
其他长期资产 105,592.00
无形及其他资产 7,408,156.17 3,148,778.21 3,171,260.54
资产合计 1,711,130,446.18 1,266,056,068.43 1,287,617,475.12
负债及所有者权益
应付款项 1,045,384.13 268,872.69
其他应付款 29,928,801.03 34,990,037.80 98,427,263.41
应付工资 27,825,799.37 16,572,264.44 18,439,645.44
应付福利费 3,298,200.91 6,334,689.87 4,438,230.88
应交税金 73,076.971.87 25,896,506.70 47,877,746.55
应付利润 13,209,127.88 4,055,913.43 26,190,930.58
代兑付债券款 643,825.14
代买卖证券款 332,601,238.50
其他流动负债 290,999.99 2,987,917.00
负债合计 481,920,348.82 87,849,412.24 198,630,606.55
少数股东权益 43,718,128.92 42,206,469.36 15,173.83
所有者权益
实收资本 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00
盈余公积 69,457,559.29 55,710,901.88 36,027,130.17
信托投资风险准备 19,966,859.71 14,044,918.79 9,593,347.20
外汇风险准备 7,920,836.52 7,633,117.86 5,508,882.68
未分配利润 92,698,855.32 61,957,545.39 642,334.69
外币报表折算差额 -7,602,495.32 -3,346,297.09
所有者权益合计 1,185,491,968.44 1,136,000,186.83 1,051,771,694.74
负债及所有者权益合计1,711,130,446.18 1,266,056,068.43 1,287,617,475.12
数据来源：华宝信托2006 年、2005 年、2004 年年报。
上述两表的会计原则说明：
a. 报表编制基础
公司目前执行企业会计准则及《金融企业会计制度》。
b. 会计年度
会计年度为公历1 月1 日至12 月31 日。
财务报表编制说明：
上述资产负债表与利润表均依据2006 年、2005 年、2004 年三年经会计师审计的财
务报告编制。
第四章 发起机构、受托人、贷款服务机构和资金保管机构在以往证券化
交易中的经验及违约记录申明
“发起机构”、“受托人”、“贷款服务机构”和“资金保管机构”均无国内类似经验，
同时亦无违约记录。
第五章 交易结构及当事方的主要权利与义务
一、 交易结构
上图中列出了本期证券发行的基本交易结构、各方之间的法律关系框架及现金流转
根据“《信托合同》”规定，“浦发银行”作为“发起机构”以部分“信贷资产”作
为“信托财产”委托给“受托人”，以“华宝信托”为“受托人”，设立一个专项信托。
“受托人”向投资人发行本期证券，并以“信托财产”所产生的现金为限支付本期
证券的本息及其他收益。“受托人”所发行的证券分为四级，分别为“A 级资产支持证
券”、“B 级资产支持证券”、“C 级资产支持证券”和“次级资产支持证券”。信托财产
所产生收益的支付顺序请参照本发行说明书第十二章“信托财产现金流的支付顺序”以
及《信托合同》的详细条款。支付顺序的基本原则是：在正常情况下，信托财产的收入
回收款将依序支付“A 级资产支持证券”的当期利息、“B 级资产支持证券”的当期利
息与“C 级资产支持证券”的当期利息后，才开始支付次级资产支持证券期间收益；而
信托财产的本金回收款将依次支付“A 级资产支持证券”的本金；当“A 级资产支持证
券”的本金全部清偿完毕之后，才开始支付“B 级资产支持证券”项下的本金；当“B
级资产支持证券”的本金全部清偿完毕之后，才开始支付“C 级资产支持证券”的本金；
只有在“C 级资产支持证券”的本金全部清偿完毕之后，剩余部分支付“次级资产支持
贷款服务合同
贷款本金与
资产支持证券
国泰君安证券 承销团成员
（主承销商）
（资金保管机构）
（贷款服务机构）
资产支持证券
贷款本金与
浦发银行 （受托人）
（发起机构）
信托利益支付
信托利益支付
资产支持证券
本期证券中，“A 级资产支持证券”、“B 级资产支持证券”和“C 级资产支持证券”
将在银行间债券市场上市交易。中央国债登记结算有限责任公司作为本期证券的证券登
记托管机构，负责对本期证券(包括“A 级资产支持证券”、“B 级资产支持证券”、“C
级资产支持证券”以及“次级资产支持证券”)进行登记托管，并向投资者转付由资金
保管机构划入的到期应付信托利益。
证券的发行由“主承销商”组建的“承销团”来完成。
“信托期限”内，“受托人”委托“贷款服务机构”对于“信托财产”的日常回收
进行管理和服务。
对于“信托财产”所产生的现金流，“受托人”委托“资金保管机构”提供资金保
二、 主要当事方的主要权利和义务
详见本发行说明书第九章“相关法律文件的主要内容”。
第六章 资产支持证券持有人大会
一、 资产支持证券持有人大会的组成
各类别“资产支持证券的持有人”分别组成该类别“资产支持证券持有人大会”，
分组行使表决权。通过购买“发行人”所发行的相关类别“资产支持证券”或在银行间
债券市场通过交易购得或通过其他合法方式取得相关类别的“资产支持证券”的“资产
支持证券持有人”，自动成为该类别“资产支持证券持有人大会”的成员。
二、 会议召集
1. “资产支持证券持有人大会”为不定期会议。
2. “资产支持证券持有人大会”由“受托人”召集。发生下列事由之一的，“受托
人”应召集“资产支持证券持有人大会”：
(a) 发生“受托人解任事件”、“受托人辞任事件”、“贷款服务机构解任
事件”或“资金保管机构解任事件”，须根据“交易文件”更换“受托
人”、“贷款服务机构””或“资金保管机构”；
(b) “《信托合同》”或其他“交易文件”的终止或重大修改，但该等修改
属于微小的技术性改动或是根据适用“法律”的强制性要求而做出的除
(c) 发生任何“加速清偿事件”中的（g）项至（j）项或发生任何“违约事件”
或可能导致“违约事件”中的（f）项至（g）项的任何事件。
(d) “信托”终止或清算完毕。
3. 就每一类别的“资产支持证券持有人”组成的“资产支持证券持有人大会”而
言，单独或合计持有本类别“资产支持证券”“未偿本金余额”10%或以上的
“资产支持证券持有人”，为“资产支持证券持有人”的共同利益事项，可以请
求“受托人”召集“资产支持证券持有人大会”。提议“受托人”召集大会的
“资产支持证券持有人”应提交书面召集大会申请，该申请应载明提议事项及理
4. “资产支持证券持有人”依本章第3 条申请召集“资产支持证券持有人大
会”，“受托人”拒绝或因其它理由不能召集时，应于书面申请提出后5 个“工
作日”内以书面形式通知该“资产支持证券持有人”。
5. 本章第3 条规定的书面申请提出后10 个“工作日”内，“受托人”未召集或因
其它理由不能召集时，单独或合计持有本类别“资产支持证券”“未偿本金余
额”10%或以上的“资产支持证券持有人”，可以在报中国人民银行备案后自行
6. 依据本章第5 条召集的“资产支持证券持有人大会”，应通知“受托人”出席。
“资产支持证券持有人大会”开会时，“受托人”应出席会议，并接受“资产支
持证券持有人大会”的询问。
7. “受托人”提议召开或“资产支持证券持有人”自行召集“资产支持证券持有
人大会” 时， 召集人应当至少提前30 日在中国货币网
（.cn）、中国债券信息网（.cn）上公告
“资产支持证券持有人大会”的召开时间、地点、会议方式、审议事项、议事程
序和表决方式等事项，以通知全体“资产支持证券持有人”相关会议事宜。
8. 任何类别的“资产支持证券持有人大会”均不得对未经公告的审议事项作出决
三、 表决权
1. 出席会议的“资产支持证券持有人”，就其持有的“资产支持证券”每100 元人
民币面值，拥有一票表决权。
2. “资产支持证券持有人大会”召开之日前第5 个“工作日”为表决权登记日。表
决权登记日日终时的“资产支持证券持有人”为有权出席“资产支持证券持有
人大会”的“资产支持证券持有人”，并根据其持有的“资产支持证券”享有相
应的表决权。表决权登记日日终时的“资产支持证券持有人”依据“登记托管机
构”所记载的相关数据信息确定。
3. “资产支持证券持有人”可以委托代理人出席“资产支持证券持有人大会”，代
理人应向“受托人”提供“资产支持证券持有人”出具的载明授权范围的授权
委托书，并在授权范围内行使表决权。每位“资产支持证券持有人”仅能出具一
份授权委托书并委托一位代理人。
4. 出席“资产支持证券持有人大会”的同一“资产支持证券持有人”，就同一议案
不得分割行使其表决权。法人或其他组织为“资产支持证券持有人”时，其代表
人仅限于一人。
四、 会议方式
1. “资产支持证券持有人大会”可以采取现场或通讯方式进行，“资产支持证券持
有人”可以以现场方式或通讯方式行使表决权。
2. 以通讯方式行使表决权的“资产支持证券持有人”，视为亲自出席“资产支持证
券持有人大会”。
3. “资产支持证券持有人”以通讯方式行使表决权的，其行使表决权得意思表示
（下称“意思表示”）应于“资产支持证券持有人大会”开会3 个“工作日”前
送达“受托人”，意思表示有重复时，以最先送达者为准。但嗣后送达的意思表
示旨在声明撤销此前的意思表示的，不在此限。“资产支持证券持有人”以通讯
方式行使表决权后，打算亲自出席“资产支持证券持有人大会”的，至迟应于
“资产支持证券持有人大会”开会前一个“工作日”，以与行使表决权相同之方
式撤销前项行使表决权之意思表示；逾期撤销者，以通讯方式行使之表决权为
准。“资产支持证券持有人”以通讯方式行使表决权，并以委托代理人出席“资
产支持证券持有人大会”的，以委托代理人出席行使之表决权为准。
五、 全体同意事项
下列事项（下称“全体同意事项”），必须经全体“资产支持证券持有人”一
致同意后方可形成决议：
1. 提前终止“信托”；
2. 改变“信托合同”规定的“回收款”分配顺序。
六、 特别决议事项
每一类别的“资产支持证券持有人”组成的“资产支持证券持有人大会”就
下列事项（下称“特别决议事项”）所形成的决议，必须经单独或合计持有本类别
“资产支持证券”“未偿本金余额”75%以上的“资产支持证券持有人”出席，且
经出席“资产支持证券持有人”表决权总数的75%以上的同意：
1. 发生“加速清偿事件”中的（g）项至（j）项后或发生“违约事件”中的（f）项
至（g）项后，决定是否宣布发生“加速清偿事件”或“违约事件”；
2. 批准更换“受托人”、“贷款服务机构”、“资金保管机构”；
3. 改变“资产支持证券”的“法定到期日”；
4. 减少或取消“资产支持证券”的本金金额或利率；
5. 改变对“资产支持证券”的支付币种；
6. 批准涉及修改“资产支持证券持有人”权利的提案；
7. 批准“受托人”或其他方提议的对“交易文件”任何条款的重大修改、更正或补
8. 授权“受托人”签署并做出全部必要文件、行动或事项，以便执行“资产支持证
券持有人大会”就“特别决议事项”所形成的决议；
9. 选任代表（无论其是否为“资产支持证券持有人”），授权该代表执行“资产支
持证券持有人大会”就“特别决议事项”所形成的决议；
10. 解除或免除“受托人”根据任何“交易文件”本应承担的任何责任和义务；
11. 批准“受托人”根据“《信托合同》”提交的信托财产清算方案。
12. 批准“受托人”根据“《信托合同》”提交的清算报告。
七、 普通决议事项
除“全体同意事项”和“特别决议事项”以外的事项为“普通决议事项”。
每一类别的“资产支持证券持有人”组成的“资产支持证券持有人大会”就
“普通决议事项”所形成的决议，必须经单独或合计持有本类别“资产支持证券”
“未偿本金余额”50%以上的“资产支持证券持有人”出席，且经出席“资产支持
证券持有人”表决权总数的50%以上的同意。
八、 决议之间的冲突
如果不同类别“资产支持证券持有人大会”就同一事项所做的决议不同，或存在
冲突，除非“《信托合同》”另有约定，应按照如下规则确定各类别“资产支持证
券持有人大会”决议的效力：如果“A 级资产支持证券”本息尚未清偿完毕，应以“A
级资产支持证券”持有人组成的“资产支持证券持有人大会”的决议为准；当“A 级资
产支持证券”已清偿完毕，如果“B 级资产支持证券”本息尚未清偿完毕，应以“B 级
资产支持证券”持有人组成的“资产支持证券持有人大会”的决议为准；当“A 级资产
支持证券”、“B 级资产支持证券”均已清偿完毕，如果“C 级资产支持证券”尚未清偿
完毕，应以“C 级资产支持证券”持有人组成的“资产支持证券持有人大会”的决议为
准；当全部“优先级资产支持证券”已清偿完毕，应以“次级资产支持证券持有人”组
成的“资产支持证券持有人大会”的决议为准。其中，如果相关类别“资产支持证券
持有人大会”没有就某一事项形成决议，则视为该类别“资产支持证券持有人大会”
不同意其他类别的“资产支持证券持有人大会”就该事项形成的决议。
九、 大会决议的披露
“受托人”应在“资产支持证券持有人大会”结束后十日内在中国货币网
（.cn）、中国债券信息网（.cn）或者中国
人民银行指定的其他全国性媒体上进行公告。
第七章 交易各方的关联关系申明
“发起机构”、“受托人”、“资金保管机构”以及“登记托管机构”之间无股权
关联关系。
“发起机构”同时兼任“贷款服务机构”。
第八章 交易概述
本概述所述信息及与“资产支持证券”发行有关的如下信息须结合本发行说明书
其它章节的详细信息进行阅读。
本概述向投资机构提供本发行说明书所述交易的概览。由于仅为概述，因此并未载
有可能对投资机构而言重要的所有资料。投资机构在决定投资于“资产支持证券”前，
应仔细阅读本发行说明书其他部分。所有投资均涉及风险。有关投资于“资产支持证
券”的特定风险载于本发行说明书第二十三章“投资风险提示”一章，投资机构在决定
投资于“资产支持证券”前，应仔细阅读该章。
信托 “委托人”与“受托人”依据“《信托合同》”所设立的浦发
2007 年第一期信贷资产证券化信托。
《信托合同》 “委托人”和“受托人”就（1）“信托”的设立与管理；（2）
各方的权利和义务；（3）“信托财产”的管理和处置；及（4）
其他与“信托”相关事宜所签订的协议。
信托目的 通过本“信托”的设立，实现“信贷资产”与“委托人”的其他
自有资产的风险隔离，实现“信贷资产”与“委托人”自身的破
产风险相隔离，实现投资者以“信托财产”为限进行追索，从而
保护“资产支持证券持有人”的利益，提高金融资源优化配置效
信托财产 一、本“信托”的“信托财产”的范围包括：
（1） “信贷资产清单”中所列的在“初始起算日”存在的全部“信
贷资产”；
（2） “委托人”自“初始起算日”（包括该日）至“信托生效日”（不
包括该日）收到的全部“回收款”；
（3） “受托人”因对“信托财产”管理、运用、处分或者其他情形
而取得的“信托财产收益”以及所有其它财产（包括但不限
于因“不合格信贷资产”被赎回所取得相当于“赎回价格”
的款项以及因“信贷财产”被“清仓回购”所取得相当于“清
仓回购价格”的款项）；
二、本“信托”的“信托财产”的“合格标准”：
详细内容见本发行说明书第十一章“信托财产的选择标准和统计
信息”中关于“合格标准”的定义。
信托受益权和资产支
本“信托”项下的“资产支持证券”分为“A 级资产支持证
券”、“B 级资产支持证券”、“C 级资产支持证券”和“次级资
产支持证券”，相应代表本“信托”项下的“A 级信托受益
权”、“B 级信托受益权”、“C 级信托受益权”和“次级信托受
益权”。其中“A 级资产支持证券”、“B 级资产支持证券”、“C
级资产支持证券”属于“优先级资产支持证券”。
各级“资产支持证券”的本息分配顺序见本发行说明书第十二章
“信托财产现金流的支付顺序”；各级“资产支持证券”的类别和基
本特征见本发行说明书第十六章“资产支持证券的类别和基本特
信托期限 本“信托”的“信托期限”自“信托生效日”起至“信托终止
信托终止日 系指发生下列情形，信托终止之日：(a)“信托”目的已经不能实
现；(b)“信托”被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判
决终止；(c)“银监会”或相关监管部门相关监管部门依法命令“信
托”终止；(d)“资产支持证券持有人大会”决议提前终止“信
托”；(e)“法定到期日”届至；(f) “信托财产清偿完毕”。
资产支持证券持有人
各类别“资产支持证券的持有人”分别组成该类别“资产支持证
券持有人大会”。
有关“资产支持证券持有人大会”的详细内容见本发行说明书第
六章“资产支持证券持有人大会”。
受托人的更换 本“信托”生效后，发生下列任一情形的，由“资产支持证券持
有人大会”更换“受托人”：
（1） “受托人”辞任：发生下列任一情形时，“受托人”可以
辞任：(a)“受托人”与“委托人”、“资产支持证券持
有人大会”协商一致同意“受托人”辞任的；(b)“受托
人”因现行法律、法规、规章的修改不能继续履行“《信
托合同》”项下“受托人”责任的。
（2） “受托人”解任：出现下列情形之一时，“资产支持证券
持有人大会”可以解任“受托人”：(a)“受托人”违反
“信托”目的处分“信托财产”或者管理、处分“信托财
产”有重大过失的，违背其在“《信托合同》”项下的职
责，“资产支持证券持有人大会”决定解任“受托人”
的；(b)在由于“受托人”违反法律、行政法规或相关约
定，并由此导致“受益人”不能获得当期收益分配时，
“资产支持证券持有人大会”决定解任“受托人”的；
(c)在“信托期限”内，如果出现“受托人”实质性地违
反其在“《信托合同》”中所作出的陈述、保证和承诺，
“资产支持证券持有人大会”决定解任“受托人”的；
(d)“受托人”在现行法律法规下被依法取消“受托人”
资格或者被依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产，
导致不能继续履行“受托人”的职责。
有限追偿权 各方及资产支持证券持有人针对“信托”、“受托人”的追索权，
只限于“信托财产”以及按照“《信托合同》”约定的支付顺序
可供使用的金额。
诉讼禁止 在“信托”的存续期间及“信托终止日”后的2 年零1 天，任何
一方不得为终止“信托”的目的而提起任何诉讼或仲裁程序。
不合格信贷资产的赎
在“信托期限”内，如“委托人”或者“贷款服务机构”发现“不合格
信贷资产”，则“委托人”或“贷款服务机构”应在发现“不合格信贷
资产”后5 个“工作日”内通知“受托人”；“受托人”亦可自行发现
“不合格信贷资产”；“受托人”有权在收到“委托人”或“贷款服务
机构”的通知或自行发现“不合格信贷资产”后按照“信托合同”
规定通知“委托人”对前述“不合格信贷资产”予以“赎回”。
信托设立公告 “委托人”应在“信托财产交付日”前3 个“工作日”内在全国
性媒体上发布公告，将设立本“信托”之事宜，予以公布。
个别通知 “个别通知事件”系指以下任一事件：(a)发生任何一起“贷款
服务机构解任事件”，导致“贷款服务机构”被解任；(b) 评级
机构给予“贷款服务机构”的长期优偿无担保本币债务评级低
于BBB 级；(c) “发起机构”发生任何一起“丧失清偿能力事
件”；(d) 评级机构对“发起机构”的评级低于“必备评级等
级”；（e）①“借款人”未履行其在“《借款合同》”项下的任
何义务，以致须针对其提起法律诉讼或仲裁，或②“保证人”未
履行其在“《保证合同》”项下的保证责任，以致须针对其提起
法律诉讼或仲裁。
清仓回购 “清仓回购”是“委托人”的一项选择权。
详细内容见本发行说明书第二十一章“清仓回购条款”的论述。
资产支持证券的面值“资产支持证券”代表其持有人享有的“信托财产”中不可分
割的权益，包括根据“《信托合同》”相关规定接受特定付款的
权利。本次交易中共有4 个级别的“资产支持证券”：
“A 级资产支持证券”的总面值为：人民币3,638,105,800 元；
“B 级资产支持证券”的总面值为：人民币341,894,300 元；
“C 级资产支持证券”的总面值为：人民币249,845,800 元；
“次级资产支持证券”的总面值为：人民币153,414,100 元。
优先级资产支持证券系指代表“优先级信托受益权”的“A 级资产支持证券”、“B
级资产支持证券”、“C 级资产支持证券”。
其中“A 级资产支持证券”的利息支付优先于“B 级资产支持
证券”的利息支付、“C 级资产支持证券”的利息支付和“次级
资产支持证券”的收益支付，而“B 级资产支持证券”的利息支
付优先于“C 级资产支持证券”的利息支付和“次级资产支持
证券”的收益支付，又“C 级资产支持证券”的利息支付优先于
“次级资产支持证券”的收益支付；“A 级资产支持证券”的本
金支付优先于“B 级资产支持证券”、“C 级资产支持证券”和
“次级资产支持证券”，而“B 级资产支持证券”的本金支付优
先于“C 级资产支持证券”和“次级资产支持证券”，又“C 级
资产支持证券”的本金支付优先于 “次级资产支持证券”。
次级资产支持证券 系指代表“次级信托受益权”的“资产支持证券”，其本金和收
益支付后于各级“优先级资产支持证券”的本息支付。
优先级资产支持证券
“A 级资产支持证券”、“B 级资产支持证券”、“C 级资产支持
证券”采用簿记建档方式发行。
次级资产支持证券的
“次级资产支持证券”由“发起机构”持有。
资产支持证券的登记
“资产支持证券”将在“登记托管机构”（在“信托生效日”，
“登记托管机构”为“中央国债登记公司”）登记托管。
资产支持证券的转让
“A 级资产支持证券”、“B 级资产支持证券”和“C 级资产支持
证券”在全国银行间债券市场上市交易。
法定到期日 2012 年4 月22 日。
评级 “评级机构”于“信托财产交付日”对各级“资产支持证券”作
出的评级/评估分析结果为：
“资产支持证券” － “信用评级”
“A 级资产支持证券” － AAA
“B 级资产支持证券” － A＋
“C 级资产支持证券” － BBB
“次级资产支持证券 ”－ 无评级
币种 人民币（RMB）。
计息期间 系指上个“核算日”所在月的次月的第22 日到下一个“核算日”
所在月的次月的第22 日的期间。其中第一个“计息期间”系指“信
托生效日”（含该日）至第一个“核算日”所在月的次月的第22 日
（不含该日）。
利息计算 “A 级资产支持证券”、 “B 级资产支持证券”、 “C 级资产
支持证券”自其本金余额全部清偿之日起停止计息。利息的计算
分别以该级“资产支持证券”在“计息期间”之初的“未偿本
金余额”×票面利率ד计息期间”实际天数÷当年全年的天
数365（闰年计算方法相同）；尾数计算到分，分以下四舍五入；
单利计息。
优先级资产支持证券
的票面利率
“A 级资产支持证券”、“B 级资产支持证券”、“C 级资产支
持证券”均为浮动利率证券，票面利率均为基准利率加上利差，
基准利率为同期中国人民银行一年期定期存款利率，利差通过簿
记建档方式在发行时确定。
“基准利率”将于“基准利率调整日”进行调整，“基准利率调
整日”为中国人民银行调整一年期定期存款利率生效日后第六个
自然月的对应日。对“基准利率调整日”所在的“计息期间”实
行分段计息，从上一个“核算日”所在月的次月的第22 日（含该
日）至该“基准利率调整日”（不含该日）按调整前的“基准利
率”计算票面利率；从该“基准利率调整日”（含该日）至下一
个“核算日”所在月的次月的第22 日（不含该日）按调整后的“基
准利率”计算票面利率。
信用增级 本期证券通过设定优先/次级证券的本息偿付次序来实现内部信
详细内容见本发行说明书第十七章“本期证券的内外部信用增级
方式”的论述。
信托账户 系指“受托人”专门在“资金保管机构”为“信托”而开立的，
用于归集、存放货币形态的“信托财产收益”、向“受益人”支
付相应的“信托利益”及支付其他相关费用的银行保管账户。
各个“信托账户”的定义见本发行说明书第二十六章“浦发2007年
第一期信贷资产证券化信托定义表”的相关内容。
回收款转付日 详见本发行说明书第二十六章“浦发2007 年第一期信贷资产证
券化信托定义表”的相关内容。
违约事件发生前的回
详细内容见本发行说明书第十二章“信托财产现金流的支付顺
序”第二条论述。
违约事件发生后的回
详细内容见本发行说明书第十二章“信托财产现金流的支付顺
序”第三条论述。
信托（流动性）储备
账户资金的运用
详细内容见本发行说明书第十二章“信托财产现金流的支付顺
序”第四条论述。
信托（服务转移和通
知）储备账户资金的
详细内容见本发行说明书第十二章“信托财产现金流的支付顺
序”第五条论述。
信托（抵销）储备账
户资金的运用
详细内容见本发行说明书第十二章“信托财产现金流的支付顺
序”第六条论述。
信托（税收）专用账
户资金的运用
详细内容见本发行说明书第十二章“信托财产现金流的支付顺
序”第七条论述。
信托分配（证券）账
户资金的运用
详细内容见本发行说明书第十二章“信托财产现金流的支付顺
序”第八条论述。
信托分配（费用和开
支）账户资金的运用
详细内容见本发行说明书第十二章“信托财产现金流的支付顺
序”第九条论述。
《服务合同》 指“受托人”与“贷款服务机构”签署的“《服务合同》”。
贷款服务机构的服务“贷款服务机构”进行管理的内容包括但不限于：贷款事项的管
理、收取贷款本息、违约贷款处置、文件保管、提供“季度服务
机构报告”及其他职责。
贷款服务机构的解任如果发生任何“贷款服务机构解任事件”，“受托人”应于该“贷
款服务机构解任事件”发生后按照“《信托合同》”的规定通知
“资金保管机构”、“评级机构”以及所有“资产支持证券持有
人”，“资产支持证券持有人大会”有权以通知的方式指示“受
托人”解任“贷款服务机构”。“受托人”收到上述指示后应立
即以通知的方式解任“贷款服务机构”，解任自“受托人”于通
知上标明的日期生效。
后备贷款服务机构 如果“评级机构”给予“浦发银行”的评级低于“必备评级等级”，
“受托人”应于90 日内按照“《信托合同》”的约定召集“资
产支持证券持有人大会”，由“资产支持证券持有人大会”选任
“后备贷款服务机构”。
替代贷款服务机构 如果在“贷款服务机构”被解任时，“后备贷款服务机构”尚未
被委任或尚不存在“后备贷款服务机构”，“受托人”应立即书
面通知“《服务合同》”各方、“评级机构”以及“资产支持证
券持有人”，“资产支持证券持有人大会”有权以书面通知方式
指示“受托人”（并抄送“《服务合同》”其他各方）委任“替
代贷款服务机构”，委任于通知上标明的日期生效。“受托人”
应将该等委任书面通知“《服务合同》”各方、“评级机构”和
“资产支持证券持有人”。根据“《服务合同》”的约定被委任
的“替代贷款服务机构”应通过一份“受托人”认可的书面文件
加入“《服务合同》”。自对“替代贷款服务机构”的委任生效
之日起，“替代贷款服务机构”接替被解任的“贷款服务机构”
自动承担“《服务合同》”项下提供“服务”的义务，并应提供
“《服务合同》”附件二A 部分约定的“后备服务”。除非已
经被明确排除，“《服务合同》”项下所有适用于“贷款服务机
构”的约定（包括陈述、保证、承诺和赔偿责任），在根据实际
情况作出必要调整后同时适用于“替代贷款服务机构”。
第九章 相关法律文件的主要内容
合同名称 信托合同
合同当事方 上海浦东发展银行股份有限公司，作为“委托人”
华宝信托有限责任公司，作为“受托人”
当事方主要权利义务 “委托人”的权利
1. 有权获得“资产支持证券发行资金”。
2. 可以向“受托人”了解“信托财产”的管理、处分及收支
情况，并可以要求“受托人”做出相应说明。
3. 可以查阅、抄录或者复制与“信托财产”有关的信托账目
以及处理信托事务的其他文件。
4. 法律、行政法规、规章和“《信托合同》”约定的其他权
“委托人”的义务
1. “委托人”应聘请法律、会计等中介服务机构，由前述中
介服务机构对截至“初始起算日”和“信托财产交付日”
的“信贷资产”以尽职调查和出具意见书的方式进行审
核。应对前述中介服务机构所进行的工作给予必要的配
合，包括但不限于“委托人”应尽量提供前述中介服务机
构进行工作所需的资料。
2. “委托人”同意“受托人”按“《信托合同》”约定的方
式管理、运用、处分“信托财产”。
3. 在“信托”设立后，“委托人”对“受托人”履行“《信
托合同》”约定的义务应当予以必要配合。
4. 在“信托”设立后，如果“委托人”收到“借款人”支付
的属于“信托财产”的资金，则“委托人”应将该资金无
时滞地交付给“贷款服务机构”，由“贷款服务机构”将该资金
转付至“信托收款账户”。
5. 法律、行政法规、规章和“《信托合同》”约定的其他与
信托财产相关的义务。
“受托人”的权利
1. “受托人”有权发行“资产支持证券”。
2. “受托人”有权依据“《信托合同》”的约定获得报酬。
3. “受托人”在其认为必要时，有权提议召开“资产支持证
券持有人大会”。
4. “受托人”依据“《信托合同》”约定的方式，有权管理、
运用、处分“《信托合同》”约定的“信托财产”。
5. “受托人” 有权根据“《信托合同》”的约定委托“贷款服
务机构”代为管理“信托财产”及保管“账户记录”，委托“资金
保管机构”代为保管“信托财产”资金账户内的资金。
6. “受托人” 有权委托“登记托管机构”负责各级“资产支持证
券”的登记、托管，委托“支付代理机构”负责各级“资产支持
证券”本息兑付工作，并按照有关规定向“登记托管机构”、
“支付代理机构”提供相应的资产支持证券持有人名单。
7. “受托人”有权享有法律、行政法规、规章和“《信托合
同》”约定的其他与“信托财产”相关的权利。
8. “受托人”有权要求“贷款服务机构”、“资金保管机
构”及其它相关机构提供关于“信托财产”的信息资料，
用于但不限于“信托财产”的一般管理、会计处理及对外
信息披露等。
9. “受托人”有权要求“贷款服务机构”、“资金保管机
构”及其它相关机构配合“受托人”委任的审计师进行关
于“信托财产”方面的审计工作。
10. “受托人”有权要求“贷款服务机构”、“资金保管机
构”及其它相关机构配合“受托人”委任的“评级机构”
进行关于“资产支持证券”的持续跟踪评级工作。
“受托人”的义务
1. “受托人”应聘请法律、会计等中介服务机构，由前述中
介服务机构对截至“初始起算日”和“信托财产交付日”
的“信贷资产”以尽职调查和出具意见书的方式进行审
2. “受托人”应根据有关规定，对本“信托”进行会计核算
3. “受托人”应聘请“评级机构”对发行的“资产支持证
券”进行跟踪评级。
4. “受托人”应依照“《信托合同》”的约定委托“贷款服务
机构”、“资金保管机构”、“登记托管机构”、“支付
代理机构”代为履行“信贷资产”管理服务、资金保管、
证券登记托管、本息兑付等信托事务。
5. 除“《信托合同》”另有约定外，“受托人”应亲自处理信
托事务，非经“《信托合同》”约定或“资产支持证券持有
人大会”的同意，不得变更“《信托合同》”项下所确定的
“贷款服务机构”、“资金保管机构”、“登记托管机
构”、“支付代理机构”。
6. “受托人”从事信托活动，应当遵守法律、法规和“《信托
合同》”的约定，不得损害国家利益、社会公众利益和他
人的合法权益。
7. “受托人”管理、处分“信托财产”所产生的债权，不得
与“受托人”固有财产产生的债务相抵销；“受托人”管
理、处分不同信托的“信托财产”所产生的债权债务，不
得相互抵销。
8. “受托人”在管理、处分“信托财产”时，不得违反信托
目的或者违背管理职责。因“受托人”违背管理职责或处
理信托事务不当，对第三人所负债务应当以固有财产承
担，如使其固有财产受到损失的，则“受托人”自行承担。
9. “受托人”应当遵守“《信托合同》”的约定，本着忠实于
“受益人”最大利益的原则处理信托事务；“受托人”管
理“信托财产”，必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎
管理的义务。
10. 除按照“信托合同”规定通过公平交易取得“信托财产”外
“受托人”不得将“信托财产”转为其固有财产；“受托
人”将“信托财产”转为其固有财产的，必须恢复该“信
托财产”的原状；造成“信托财产”损失的，应当承担赔
11. “受托人”除依照“《信托合同》”的约定取得信托报酬
外，不得利用“信托财产”为自己谋取利益，“受托人”
利用“信托财产”为自己谋取利益的，所得利益归入“信
托财产”。“受托人”并应以其固有财产赔偿因此给“信托财
产”造成的损害。
12. 除经“资产支持证券持有人大会”同意，并以公平的市场
价格进行交易之外，“受托人”不得将其固有财产与“《信
托合同》”项下“信托财产”进行交易或者将不同信托的
“信托财产”与“《信托合同》”项下的“信托财产”相互
13. “受托人”应将“信托财产”与其固有财产分开管理，并
将不同信托的财产分别记账。
14. “受托人”应妥为保存处理信托事务的完整记录，保存期
限自本信托终止之日起不得少于十五年。
15. “受托人”应当按照相关法律法规的规定和“《信托合
同》”的约定持续披露有关“信托财产”和“资产支持证
券”的信息；在“委托人”依“《信托合同》”的约定向其
了解“信托财产”的相关情况时，“受托人”应积极配合
并做出相应的说明。
16. “受托人”应监督和督促其委托或聘请的“贷款服务机
构”、“资金保管机构”及其他中介服务机构恪尽职守的
履行其各自的职能和义务。
17. 在“信托期限”内，如“受托人”职责终止，“受托人”
应妥善保管与本“信托”相关的全部资料，并及时向新的
“受托人”办理移交手续。
18. “受托人”应根据国家法律、法规、规章的规定和“《信托
合同》”对“信托利益”的约定进行分配。
19. “受托人”应履行法律、行政法规、规章和“《信托合同》”
约定的其他与“信托财产”相关的义务。
“受益人”的权利
1. “受益人”有权按“《信托合同》”约定享有与其持有“资
产支持证券”类别和数额对应的“信托受益权”，并参与
相关“信托利益”的分配，有权按照“《信托合同》”的约
定参加“资产支持证券持有人大会”，行使相应的权利。
2. 在“信托期限”内，“受益人”可以根据“《信托合同》”
的约定及相关市场规则，依法转让其所持有的“资产支持
3. “受益人”有权按照“《信托合同》”约定向“受托人”了
解“信托财产”的管理、处分及收支情况。
4. “受益人”有权依法查阅或者复制公开披露的“信托财
产”和“资产支持证券”信息资料。
5. 在发生“受托人”或各相关服务机构（包括“贷款服务机
构”及“资金保管机构”）违反信托目的处分“信托财
产”或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使“信托
财产”受到损失的情形下，“受益人”有权通过“资产支
持证券持有人大会”申请人民法院撤销该处分行为，并有
权要求“受托人”、各相关服务机构（包括“贷款服务机
构”及“资金保管机构”）恢复“信托财产”的原状或者
予以合理赔偿。“受益人”的撤销权自“受益人”知道或
者应当知道撤销原因之日起一年内不行使的，归于消灭。
6. 在发生“受托人”或各相关服务机构（包括“贷款服务机
构”及“资金保管机构”）违反信托目的处分“信托财
产”或者管理、处分“信托财产”有重大过失的情形下，
“受益人”有权通过“资产支持证券持有人大会”，按照
“《信托合同》”的规定解任“受托人”、各相关服务机构
（包括“贷款服务机构”及“资金保管机构”）。
7. “受益人”有权按照“《信托合同》”约定提议召开或者自
行召开“资产支持证券持有人大会”。
8. “受益人”有权享有法律、行政法规、规章和“《信托合
同》”约定的与“信托财产”相关的其他权利。
“受益人”的义务
1. “受益人”应按照“《信托合同》”的规定合理善意行使
“受益人”的权利，不得损害其他方或其它类别“受益
人”的合法权利和利益。
2. “受益人”对依“《信托合同》”约定获得的有关本“信
托”的所有非公开的信息负有保密义务。
3. “受益人”负有法律、行政法规、规章和“《信托合同》”
约定的其他与“信托财产”相关的义务。
违约责任 如“委托人”、“受托人”或“受益人”未履行其在“《信托
合同》”项下的义务，或一方在“《信托合同》”项下的声明、
陈述、保证严重失实或不准确，则视为该方违约。“《信托合
同》”的违约方应向守约方承担继续履行、采取补救措施、赔
偿守约方因此遭受的全部损失（包括合同履行后可以获得的利
益）的违约责任。
生效条款 “《信托合同》”经“委托人”、“受托人”的法定代表人或
其授权代表签字签章后，”《信托合同》”即告生效。
争议解决 对于“委托人”和“受托人”在履行“《信托合同》”中发生
的争议，由各方协商解决。如争议在“《信托合同》”一方向
对方发出通知后60 日内仍未获解决，则任何一方均有权将争
议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按该会届时有
效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对各方
均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，各方为仲裁而实际支付
的费用（包括但不限于仲裁费和合理的律师费）由败诉方承担。
在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的事项以外，各方
应继续履行其他部分的义务。
合同权利义务转让限制 无特殊规定。
合同名称 资金保管合同
合同当事方 华宝信托有限责任公司，作为信托“受托人”
中信银行股份有限公司，作为“资金保管机构”
当事方主要权利义务 “资金保管机构”的权利
1. 监督“受托人”发送的指令的权利。
2. 收取服务报酬的权利。
3. 要求“受托人”提供所需文件和信息的权利。
4. 法律、行政法规规定以及“《资金保管合同》”约定的其它
“资金保管机构”的义务
1. 配合“受托人”以“华宝信托有限责任公司”的名称（代
表“信托”）开立“信托账户”的义务。
2. 对“信托账户”中的资金进行安全保管的义务，不得将
“资金保管机构”持有的任何其他资金与“信托账户”中
的资金相混同。
3. 代为归集和支付相关税费和“信托利益”的义务。
4. 及时执行“受托人”发送的有效指令的义务。
5. 监督“受托人”发送的指令的义务。“资金保管机构”有
义务根据“《资金保管合同》”的约定对“受托人”发送的
指令进行监督。
6. 在收到“受托人”的书面请求后，应在可行的情况下尽快
向其提供某特定日营业时间结束前，和/或在请求日前一段
时间内（或“受托人”要求的更短期间内）有关任何“信
托账户”的账户信息。
7. 为“审计师”审计上年度“《受托人报告》”之目的，根
据“审计师”的合理要求，“资金保管机构”应在其职责
范围内提供必要的、合理的协助，并保证其为此向“审计
师”提供的资料真实和完整。
8. 提交保管报告的义务。“资金保管机构”应根据“《资金保
管合同》”的有关约定，定期制作资金保管情况报告，提交
给“受托人”。
9. 保存资料的义务。“资金保管机构”应妥善保存与资金保
管义务相关的文件材料，期限为自“《资金保管合同》”终
止日起不少于15年。
10. 配合交接的义务。当“受托人”或“资金保管机构”被更
换时，“资金保管机构”应配合原“受托人”或“资金保
管机构”，以及“受托人”或“资金保管机构”的继任
者，交接资金保管的各项工作。
11. “资金保管机构”不得将“信托账户”内的资金用于抵偿
“受托人”对“资金保管机构”的任何负债，并且，“资
金保管机构”不得抵销、转移或预扣“信托账户”中的任
何款项以清偿（或有条件地清偿）本项目任何参与方或“资
产支持证券持有人”对“资金保管机构”的负债。
12. 法律、行政法规规定和”《信托合同》”约定的其它义务。
信托“受托人”的权利
1. 对“保管资金”进行“合格投资”的权利。在遵守国家相
关法律法规规定的前提下，“受托人”有权在“《资金保管
合同》”项下投资范围内对“保管资金”进行“合格投
2. 监督和查询“保管资金”的保管情况的权利。“受托人”
有权根据“《资金保管合同》”的约定对“资金保管机构”
的资金保管情况进行监督和查询，有权要求“资金保管机
构”对资金保管情况进行说明。
3. 查询和复印“保管资金”的有关资料的权利。
4. 提议委任“替代资金保管机构”的权利。
5. 依据“《资金保管合同》”的约定，要求“资金保管机构”
执行“受托人”划款指令的权利。
6. 法律、行政法规规定和“《资金保管合同》”约定的其它权
信托“受托人”的义务
1. 以“信托”名义在“资金保管机构”指定营业机构开立
“信托账户”并将该账户印鉴和相关授权文件等及时移交
“资金保管机构”的义务。
2. “受托人”应按照“《资金保管合同》”的约定向“资金保
管机构”发送关于“保管资金”运作的指令，并有义务保
证及时、准确发送指令和所发送指令内容完整、真实。
3. “受托人”应按照“《资金保管合同》”的约定，按时足额
向“资金保管机构”支付服务报酬。
4. “受托人”应按照《中华人民共和国信托法》、中华人民共
和国财政部制定的《信贷资产证券化试点会计处理规定》、
《信托业务会计核算办法》和其他涉及金融资产转让的会
计制度，以及中国银行业监督管理委员会对信托投资公司
的监管要求进行信托财产记账和会计核算。
5. 当“受托人”被更换时，“受托人”及新的“受托人”应
及时通知“资金保管机构”“信托受托人”已经发生变更
6. 法律、行政法规规定和“《资金保管合同》”约定的其它义
违约责任 若各方任何一方未履行其在“《资金保管合同》”项下的义务，
或一方在“《资金保管合同》”项下的陈述、保证严重失实或不
准确，视为该方违约。“《资金保管合同》”的违约方应向守约
方承担继续履行、采取补救措施、赔偿守约方因此遭受的全部
损失（包括合同履行后可以获得的利益）的违约责任。
生效条款 “《资金保管合同》”在以下两个条件同时满足之日生效：（1）
各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）“《信托合
同》”项下“信托”已生效。
争议解决 对于各方在履行“《资金保管合同》”中发生的争议，由各方协
商解决。如争议在“《资金保管合同》”一方向对方发出通知后
60 日内仍未获解决，则任何一方均有权将争议提交中国国际经
济贸易仲裁委员会上海分会，按该委员会届时有效的仲裁规则
进行仲裁。仲裁地在上海。仲裁裁决是终局性的，对各方均有
约束力。除非仲裁裁决另有规定，任何一方为仲裁而实际支付
的费用（包括但不限于仲裁费和合理的律师费）由败诉方承担。
合同权利义务转让限制 除“《资金保管合同》”另有约定外，如果未经“《资金保管合
同》”一方、“贷款服务机构”同意并事先通知“评级机构”，
任何一方不得将其在“《资金保管合同》”项下的任何权利和/
或义务转让、出让或质押给第三方，或在前述权利和/或义务上
设定任何担保或权利限制。
合同名称 服务合同
合同当事方 华宝信托有限责任公司，作为信托“受托人”
上海浦东发展银行股份有限公司，作为“贷款服务机构”
当事方主要权利义务 “贷款服务机构”的权利义务
1. “贷款服务机构”应根据“《借款合同》”、“《保证合
同》”（如有）和“《服务合同》”以及“《贷款服务手册》”
的约定对“贷款”、“借款人”、“保证人”等事项进行
2. “贷款服务机构”应根据“《借款合同》”、“《保证合
同》”（如有）和“《服务合同》”以及“《贷款服务手册》”
的约定回收“贷款”本金、利息、罚息（如有）、复利（如
有）、违约金（如有）、其他依据“《借款合同》”、“《保
证合同》”（如有）应由“借款人”、“保证人”向“委
托人”偿还的款项。
3. “贷款服务机构”应按照“《借款合同》”、“《保证合
同》”（如有）和“《服务合同》”以及“《贷款服务手册》”
约定的方式处置“违约贷款”。
4. “贷款服务机构”应妥善保管“账户记录”，并使其独立
于与“贷款服务机构”的固有财产或其管理的其他财产有
关的文件。
5. “贷款服务机构”应按照“《服务合同》”约定定期向“受
托人”提供 “季度服务机构报告”。
6. “贷款服务机构”应履行“《服务合同》”和“《借款合
同》”、“《保证合同》”（如有）以及“《贷款服务手
册》”约定的职责。除“《服务合同》”另有规定的以外，
“贷款服务机构”管理“信贷资产”的内容不应当超出
“《借款合同》”、“《保证合同》”（如有）和“《服务
合同》”以及“《贷款服务手册》”约定的范围；如果“受
托人”要求“贷款服务机构”超出“《借款合同》”、“《保
证合同》”（如有）和“《服务合同》”以及“《贷款服务
手册》”的约定提供其他服务，则“贷款服务机构”有权
拒绝“受托人”的要求。
信托“受托人”的权利义务
1. “受托人”应委托“审计师”审阅“季度服务机构报告”。
2. 按时支付服务报酬及其他费用。
3. 对“贷款服务机构”提出的请求及时做答复。
4. 根据“资产支持证券持有人大会”的决议对“贷款服务机
构”提供“服务”的情况进行监督、检查。
5. 根据合同约定处理“贷款服务机构”解任事宜。
6. 根据合同约定处理“后备贷款服务机构”和“替代贷款服
务机构”的委任事宜。
免责条款 贷款服务机构免责
1. “贷款服务机构”有权不予接受“受托人”以任何默示方
式发出的通知或指令，并对由此给“信托财产”及“受托
人”造成的损失不承担责任。
2. “贷款服务机构”承诺履行并仅履行法律法规和“《借款
合同》”、“《保证合同》”（如有）、“《服务合同》”及
“《贷款服务手册》”明确规定的职责和义务，“贷款服
务机构”不承担任何默示的承诺或者义务。
3. 在“贷款服务机构”合理审慎地履行“《服务合同》”项下
的义务且不存在故意、欺诈或者重大过失的情形下，则“贷
款服务机构”对“信托财产”及“受托人”的损失不承担
4. “贷款服务机构”仅以“《借款合同》”、“《保证合同》”
（如有）和“《服务合同》”、“《贷款服务手册》”的约定
为限承担管理“信贷资产”的义务，对“回收款”不作任
何保证或担保。
5. “贷款服务机构”不对“《服务合同》”或其他“交易文件”
项下前任或后任贷款服务机构的违约行为负责。
受托人免责
在“受托人”合理审慎地管理信托事务且不存在故意、欺诈或者
重大过失的情形下，所发生的全部损失由“信托财产”承担，“受
托人”对“信托财产”发生的损失不承担责任。
有限追索权 “《服务合同》”各方和每一位“资产支持证券持有人”承认并
同意，各方及资产支持证券持有人针对“信托”、“受托人”
的追索权，只限于“信托财产”以及按照“《信托合同》”约
定的支付顺序可供使用的金额。
诉讼禁止 “《服务合同》”各方和每一位“资产支持证券持有人”进一步
同意，在“信托”的存续期间（自“信托设立日”起至“信托
终止日”）及“信托终止日”后的2 年零1 天，任何一方不得
为终止“信托”的目的而提起任何诉讼或仲裁程序；为避免疑
问，本条不限制任何一方因其他各方的欺诈、违约、故意的不
当行为或疏忽所遭受的损失而针对该方提起的诉讼或仲裁程
违约责任 若任何一方未履行其在“《服务合同》”项下的义务，或一方在
“《服务合同》”项下的陈述、保证、承诺严重失实或不准确或
存在误导，视为该方违约。“《服务合同》”的违约方应向守约
方承担继续履行、采取补救措施、支付违约金并赔偿守约方因
此遭受的全部损失（包括合同履行后可以获得的利益）的违约
责任，并应赔偿由此给“信托财产”造成的全部损失。
“贷款服务机构”同意就以下事项赔偿“受托人”和“资产
支持证券持有人”（统称为“受赔偿方”），使“受赔偿方”
免予承担或承受以下事项所导致的或与以下事项相关的经司
法机关或仲裁机构认定的损失、民事责任、因行使请求权、提
出诉讼和索赔而发生的合理开支（包括但不限于就以上各项进
行调查、质疑或抗辩以上各项时产生的合理成本、收费和开
(a) “贷款服务机构”违反了其在“《服务合同》”或其他“交
易文件”中所做的任何陈述、保证、承诺和规定的义务，并因
此给“受赔偿方”的合法民事权益造成了损害；
(b) “贷款服务机构”根据“《服务合同》”的规定所委任的代
表人的任何作为或不作为，
但“贷款服务机构”无义务向各“受赔偿方”赔偿因该方欺
诈、违约、过失、不当行为或违反“交易文件”项下义务而发
生的任何损失。除非另有规定，本条的约定并不排除“贷款服
务机构”其他情形下应当承担的赔偿责任。
生效条款 “《服务合同》”自“《服务合同》”各方的法定代表人或“授权
代表”签字之日起成立，自“《信托合同》”项下“信托”生
效时起生效。
争议解决 对于各方在履行“《服务合同》”中发生的争议，由各方协商解
决。协商不成，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易
仲裁委员会上海分会，按该委员会届时有效的仲裁规则使用中
文进行仲裁。仲裁地在上海。仲裁裁决是终局性的，对各方均
有约束力。除非仲裁裁决另有规定，任何一方为仲裁而实际支
付的费用（包括但不限于仲裁费和合理的律师费）由败诉方承
合同权利义务转让限制 除非“《服务合同》”另有约定，未经其他各方事先书面同意并
事先通知“评级机构”，任何一方不得转让其在“《服务合同》”
项下的权利或义务，或在前述权利或义务上向第三方设定质押
或其他担保。
“《服务合同》”对各方及其继任者、允许的受让人均具有约束
如“受托人”或“贷款服务机构”根据“《信托合同》”或
“《服务合同》”的约定被予以更换，则其继任者将承继被更换
一方在“《服务合同》”项下的权利义务。如“受托人”和“贷
款服务机构”同时被更换，则各方均应尽最大努力使其继任者
重新签署“《服务合同》”，并使该新签署的合同与“《服务合
同》”的实质内容相一致。
合同名称 承销协议
合同当事方 华宝信托有限责任公司，作为“发行人”
国泰君安证券股份有限公司，作为“主承销商”
当事方主要权利义务 “发行人”的权利义务
1. 享有要求主承销商按时划转本期证券募集款项至指定账户
2. 有权要求主承销商及时通报与本期资产支持证券发行有关
3. 有义务保证按主承销商要求提供的供其制作发行申报材料
所需的各类经营、财务和法律状况的文件、资料、数据的
真实、准确和完整，不存有任何虚假隐瞒之处，并且没有
任何误导性内容及重大遗漏。
“主承销商”的权利义务
1. 在本期证券全部发行成功后有权收取发行承销费用。发行
承销费用由主承销商直接从发行款项中扣除。
2. 作为本期资产支持证券主承销商，应与发行人协商拟定本
期证券发行方案及确定簿记区间。
3. 承担本期证券的余额包销义务。
主要违约责任 “《承销协议》”生效后，任何一方未经对方书面同意不得擅自
解除“《承销协议》”。未经对方书面同意而擅自解除“《承销协
议》”的，对方有权向违约方索赔以弥补因协议解除而受到的
生效条款 “《承销协议》”由各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公
章之后生效。
争议解决 凡因履行“《承销协议》”所发生的或与“《承销协议》”有关的
任何争议，协议双方首先应当协商解决，并以书面形式订立补
充协议。补充协议与“《承销协议》”具有同等法律效力。如协
商不成，可直接向有管辖权的人民法院提起诉讼。
合同权利义务转让限制 发行人或主承销商在“《承销协议》”项下的权利和义务不得
因其改制或资产重组受到影响，如其发生改制或资产重组应按
有关规定履行相应责任的承继义务。
除上述情况外，未经双方同意，“《承销协议》”任何一方不
得转让或变更其在“《承销协议》”中的任何权利或义务。
合同名称 承销团协议
合同当事方 国泰君安证券股份有限公司，作为“主承销商”
东方证券股份有限公司、中国银行股份有限公司、
中国农业银行、中国工商银行股份有限公司、
中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、
招商银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、
兴业银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行有限责任公司、
上海银行股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司、
南京银行股份有限公司、北京银行股份有限公司、
北京农村商业银行，作为“承销商”
当事方主要权利义务 “承销团协议”双方应按“承销团协议”规定和主承销商的安
排为资产支持证券上市及转让程序办理转托管手续、提供主承
销商要求的资料和文件。
“主承销商”的义务
1. 按“承销团协议”规定向承销商支付销售佣金。
2. 于发行期限之前，向承销商提供发行批文复印件。
“承销商”的义务
1. 严格遵守和执行主承销商关于本期证券的发行所制订的各
项有关规定。
2. 承销商保证不超额、不折价、不溢价、不提前或逾期发行
本期资产支持证券。
主要违约责任 除非“承销团协议”另有规定，每一签署方应按“承销团协议”
的有关规定按时划拨资金（包括募集款或销售佣金），逾期未
划部分按每日万分之五罚息率由违约方向收款一方支付罚
息，除此之外，守约方有权依法采取针对违约方的一切行动以
弥补其因违约方的违约行为所遭受的损失。
生效条款 “承销团协议”各方法定代表人（或其委托代理人）于“承销
团协议”签署页正式签字并加盖公章后，“承销团协议”立即
争议解决 凡因履行“《承销协议》”所发生的或与“《承销协议》”有关的
任何争议，协议双方首先应当协商解决，并以书面形式订立补
充协议。补充协议与“《承销协议》”具有同等法律效力。如协
商不成，可直接向有管辖权的人民法院提起诉讼。
合同权利义务转让限制 未经协议对方书面同意，“承销团协议”任何一方不得转让其
在“承销团协议”项下的权利或义务。
第十章 贷款发放程序、审核标准、担保形式、管理方法、违约贷款处置
程序及方法
一、 中长期贷款的发放程序
1. 项目贷款的发放程序
发起机构项目贷款发放的流程一般有以下五个阶段：业务受理阶段、项目立项阶段、
项目评估阶段、贷款审批阶段、合同签订和贷款发放阶段。
业务受理阶段：发起机构的经办单位通过与客户的初步访谈以及对项目一般信息的
收集，形成借款人以及借款项目的基本信息，并对其真实性、完整性和有效性进行初步
项目立项阶段：发起机构的各分行预审后上报发起机构的总行进行立项分类。
项目评估阶段：总行或分行根据项目立项分类结果确定主评估人，组织项目贷款评
估小组进行贷款评估。项目贷款评估小组在对拟贷项目的借款人信用风险、项目建设条
件、市场前景、投资估算和筹资、偿债能力等方面进行预测与评价的基础上，出具项目
贷款评估报告及评估结论。
贷款审批阶段：发起机构的经办单位根据信贷审批授权逐级上报各级贷款审查和决
策部门，直至总行授信审查和决策部门。总行授信审查和决策部门对项目贷款的审查审
批主要有以下四个步骤：第一步是合规性审查，主要对项目的合规性和项目评估报告内
容是否符合要求进行审查；第二步是对借款企业信用风险进行评估，分析评估借款人经
营还款能力，并形成十三级企业信用等级评定结果；第三步是项目贷款风险审查和贷款
风险度测算，进行贷款风险分类。由项目贷款风险专家对拟贷款项目的政策环境、行业
风险、市场风险、投资、技术、建设条件、担保等方面进行审查，提出审查意见，并测
算贷款风险度，进行贷款分类，为贷款决策提供参考；第四步是项目贷款最终决策，总
行授信审查部门汇总前三个步骤中审查结论，提交总行授信审批组合根据授权进行最终
合同签订和贷款发放阶段：根据审议批准的贷款条件及要求，由经办单位和客户经
理负责逐条落实，项目贷款合同、担保合同等贷款文件经业务部门、风险管理部门以及
法律部门审议批准后，报有权签字人审批并授权签署。发起机构的信用运营部门对贷款
审批条件的落实情况进行审核后发放贷款。
2. 中期流动资金贷款发放程序
发起机构中期流动资金贷款发放的流程一般有以下四个阶段：业务受理阶段、贷款
评估阶段、贷款审批阶段、合同签订和贷款发放阶段。
业务受理阶段：发起机构的经办单位通过客户筛选挖掘或客户主动申请，受理客户
贷款评估阶段：发起机构的经营单位对中期流动资金贷款进行评估。评估内容既包
括借款企业经营管理、财务现状等影响企业短期偿债能力的因素，也包括行业动态、经
济周期、产品生产周期、未来财务状况和现金流量等反映或影响企业中长期偿债能力的
指标。中期流动资金贷款的调查评估由评估人员独立完成，并进行必要的实地调查和直
接调研，核实企业所提供信息的真实性。
贷款审批阶段：中期流动资金贷款的审批由发起机构的分支机构根据发起机构的信
贷授权逐级上报进行审批。发起机构从贷款的合法合规性、安全性、效益性出发，判断
借款企业生产经营的稳健性、效益的长期增长性、综合偿债能力和担保的足值有效性，
进行贷款审批决策。
合同准备与签订阶段：根据审议批准的贷款条件及要求，发起机构的经办单位和客
户经理负责落实，中期流动资金贷款合同、担保合同等贷款文件经业务部门、风险管理
部门以及法律部门审议批准后，报有权签字人审批并授权签署。发起机构的信用运营部
门对贷款审批条件的落实情况进行审核后发放贷款。
二、 发起机构中长期贷款审核标准
在中长期贷款审核中，发起机构主要参照的标准是客户信用等级、贷款风险度和贷
款预期风险分类等级三项主要指标。这三项指标建立在发起机构严密的信用风险评估体
首先，发起机构借鉴国际通行的信用等级评定方法，根据国内信贷市场特性，制定
了十三级的公司客户信用等级评定方法。该方法根据公司客户所属行业或风险特性，将
客户分类细化为十一大类，分别进行信用等级评定，}