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提示：用户在社区发表的所有资料、言论等仅代表个人观点，与本网站立场无关，不对您构成任何投资建议。用户应基于自己的独立判断，自行决定证券投资并承担相应风险。超华科技(002288)首次公开发行A股并上市之发行保荐书
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来源：搜狐证券
　　南京证券有限责任公司　　关于　　广东超华科技股份有限公司　　首次公开发行A股并上市之发行保荐书　　声明　　本保荐机构及保荐代表人根据 《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称　　“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会 （下称　　“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
　　广东超华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书　　第一节 本次发行基本情况　　一、保荐代表人及本项目成员简介　　（一）保荐代表人　　高金余高金余，，男，1971 年3 月生，管理学硕士，在读博士，高级经济师，保荐　　高金余高金余，，代表人，南京证券投资银行一部总经理，内核小组成员。1993 年从事证券业务，拥有10年投资银行从业经历，主持并参与多个项目的改制、辅导、推荐发行上市工作。曾从事洛阳轴研科技股份有限公司、南京金陵金箔股份有限公司、江苏德威新材料股份有限公司、江苏长青农化股份有限公司、广东超华科技股份有限公司、江西永盛矿冶股份有限公司、南京中网卫星通信股份有限公司等企业的改制、辅导和发行上市工作,担任洛阳轴研科技股份有限公司、广东超华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人、江苏高淳陶瓷股份有限公司、南京红太阳股份有限公司股权分置改革保荐代表人。　　范慧娟范慧娟，，女，1966 年2 月生，研究生，高级经济师，保荐代表人，南京证　　范慧娟范慧娟，，券副总裁，全面负责投资银行业务工作。曾任南京钟表材料厂厂长秘书。1992　　年 5月进入南京证券有限责任公司，长期从事证券业务，先后参与了南京地区股份制企业改制与股份登记托管工作，以及南京新百、宁天龙A股的发行工作。历任南京证券登记结算公司副总经理（主持工作），南京证券有限责任公司鸿利营业部总经理、公司总裁助理等职务。曾主持并成功组织实施洛阳轴研科技股份有限公司首次公开发行股票项目，主持并参与南京金陵金箔股份有限公司、广东超华科技股份有限公司、南京中网卫星通信股份有限公司等多个项目的改制与辅导工作。担任洛阳轴研科技股份有限公司首次公开发行股票项目主办人、广东超华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人。　　（二）项目协办人及项目组其他成员　　本次证券发行项目协本次证券发行项目协办人办人::肖爱东，男，1971年 5 月生，管理学硕士，拥有　　本次证券发行项目协本次证券发行项目协办人办人::　　广东超华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书　　十年投资银行业务从业经历。曾参与完成洛阳轴研科技股份有限公司、江苏红宝丽股份有限公司、四川永丰股份有限公司、南京金陵金箔股份有限公司等企业的改制、辅导和发行上市工作。　　其他项目人员 其他项目人员：：傅鲁阳，男，1972 年 11月生，硕士研究生，拥有九年投资　　其他项目人员其他项目人员：：银行业务从业经历。曾主持或参与海南海药并购项目、南华西并购项目、深圳天虹商场有限公司改制项目、内蒙古双奇药业股份有限公司改制及首次公开发行项　　目、江苏苏中药业股份有限公司改制及首次公开发行项目、山鹰纸业增发项目、广东超华科技股份有限公司首次公开发行项目。　　二、发行人基本情况及本次证券发行类型　　公司名称公司名称：：广东超华科技股份有限公司 公司名称公司名称：：　　英文名称英文名称：： 英文名称英文名称：：　　法定代表人法定代表人：：梁俊丰 法定代表人法定代表人：：　　注册资本注册资本：：6,393 万元 注册资本注册资本：：　　设立日期设立日期：：2004 年 9月 22 日 设立日期设立日期：：　　住 住 所所：：广东省梅县雁洋镇松坪村 住住 所所：：　　经营范围经营范围：：制造、加工、销售：电路板 （单、双、多层及柔性电路板），电 经营范围经营范围：：　　子产品，电子元器件，铜箔，覆铜箔板，电子模具，纸制品；　　货物进出口、技术进出口 （法律、行政法规禁止的项目除外；法　　律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。　　邮 邮 编编：：514759　　邮邮 编编：：　　电 电 话话：：　　电电 话话：：　　传 传 真真：：　　传传 真真：：　　互联网网址互联网网址：： 互联网网址互联网网址：：　　电子邮箱电子邮箱：： 电子邮箱电子邮箱：：　　本次证券发行类型本次证券发行类型：：股份有限公司首次公开发行人民币普通股（本次证券发行类型本次证券发行类型：：三、发行人与保荐机构的关联关系　　广东超华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书　　南京证券有限责任公司由南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司等国有大中型企业共同投资，于1990年经中国人民银行批准成立，江苏省第一家专业证券公司。前身为南京市证券公司，1996年12月更名为南京证券有限责任公司。南京证券是我国首批7家规范类证券公司之一，2007年7月，获得创新试点类证券公司资格，2008年7月被评为A类A级证券公司。截至2008年末，公司资产总额85.24亿元，净资产29.87亿元，净资本24.49亿元，注册资本17.71亿元，累计证券业务量16,782.88万亿元。　　作为广东超华科技股份有限公司首次公开发行A股保荐机构，本机构严格按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及中国证监会的规定，尽职尽责的履行保荐机构的职责和义务。通过本保荐机构的自查，本保荐机构对本机构的控股股东、控股股东控制的企业、本机构的重要关联方的调查，对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人重要关联方的尽职调查及审慎核查，本保荐机构与发行人之间不存在下列关联关系：　　（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；　　（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；　　（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；　　（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。　　四、保荐机构的内核程序及内核意见　　（一（一））本保荐机构的内核程序本保荐机构的内核程序　　（（一一））本保荐机构的内核程序本保荐机构的内核程序　　第一阶段第一阶段：项目的立项审查阶段：项目的立项审查阶段　　第一阶段第一阶段：：项目的立项审查阶段项目的立项审查阶段　　立项审查，是指对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。　　广东超华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书　　立项前，项目组（或项目人员）应当按照法律法规、证券监管部门和公司有关尽职调查的工作规范，对目标企业进行调查研究，撰写尽职调查报告。立项申请由半数以上质控小组成员表决同意的，为通过立项。通过立项的，签署同意立项的意见；未通过立项的，应说明理由。　　立项申请经投资银行管理总部领导签署同意后，报公司风险管理部、合规管理部会签。会签完成后，报公司分管领导审核。公司分管领导认为必要时，可报公司投资银行风险控制委员会进行审核。特别重大事项报请公司总裁办公会审核批准。　　第二阶段第二阶段：项目的管理和质量控制阶段：项目的管理和质量控制阶段　　第二阶段第二阶段：：项目的管理和质量控制阶段项目的管理和质量控制阶段　　保荐项目执行过程中，项目质量控制小组适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。　　其中：项目质量控制小组旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。质量控制小组会深入项目现场，适时参加项目进展过程中的业务协调会，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与解决方案的制定。质量控制小组是本保荐机构发行承销常设执行机构，负责项目立项审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制定。　　第三阶段第三阶段：项目的内核审查阶段：项目的内核审查阶段　　第三阶段第三阶段：：项目的内核审查阶段项目的内核审查阶段　　投资银行部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对南京证券所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐质量和效率，降低本保荐机构的发行承销风险。质量控制小组是公司证券发行内核小组的办事机构，负责处理内核小组日常事务。　　南京证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由内核小组审查，并经参加会议的三分之二以上成员通过后，再报送中国证监会审核。南京证券内核小组会议须由全体成员的三分之二以上(含本数)人员参加方为有效。　　（二（二））本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见　　（（二二））本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见　　本保荐机构证券发行内核小组已核查了广东超华科技股份有限公司首次公开发行A 股申请材料，并于 2008 年 3 月16日召开了内核会议。本次应参加内核　　广东超华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书　　会议的委员人数为 10 人，实际参加人数为 9 人，参加人数超过规定人数。　　出席会议的委员认为广东超华科技股份有限公司法人治理结构健全且运行正常，业务、机构、人员、资产、财务完全独立，具有独立运营的环境，近三年以来，主营业务突出，连续盈利，发展前景良好；本次拟公开发行新股的募集资　　金向符合国家产业政策；该公司已具备国家有关法律法规规定的首次公开发行股票的实质性条件；发行申请文件已基本达到有关法律法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经表决，参加会议的内核委员9票同意，1票弃权，同意推荐广东超华科技股份有限公司首次公开发行A 股并上市申请材料上报中国证监会。　　第二节 保荐机构的承诺　　本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。　　通过本保荐机构的尽职调查及对申请文件的审慎核查，本保荐机构承诺如下：　　(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；　　(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；　　(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；　　(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；　　(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；　　(六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；　　广东超华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书　　(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；　　(八)自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；　　第三节 对本次证券发行的推荐意见　　一、保荐机构的推荐结论　　南京证券有限责任公司作为广东超华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，履行了必要的尽职调查和审慎核查程序，并经内核会议讨论通过，认为：超华科技设立合法，人员、业务、资产、财务、机构独立完整，建立健全了法人治理结构，决策制度和内部控制制度健全。超华科技具有良好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，具备公开发行上市的基本条件，并且本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。为此，南京证券有限责任公司保荐广东超华科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。　　二、发行人就本次证券发行所履行的决策程序符合 《公司法》、　　《证券法》及中国证监会相关规定　　（一）发行人董事会批准本次发行上市　　2008 年 2 月16日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过本次发行上市的有关议案，并将该等议案提交发行人二八年第一次临时股东大会审议。　　鉴于发行人二八年第一次临时股东大会决议的有效期至 2009 年 3 月 6　　日，发行人于 2009 年 2 月10日召开第二届董事会第十次会议并作出决议，审议通过了《关于延长&关于公司申请首次公开发行A股股票并上市方案的议案&有效期的议案》，并将该等议案提交发行人二九年第一次临时股东大会审议。　　广东超华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书　　（二）发行人股东大会的批准与授权　　2008 年 3 月 6 日，发行人召开二八年第一次临时股东大会。出席会议的股东及股东代表20名，代表股份6,393万股，占发行人总股本的100% 。本次会议以逐项表决方式审议并通过了发行人董事会提交的本次发行上市的有关议案。　　日，发行人召开二九年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过了《关于延长&关于公司申请首次公开发行A股股票并上市方案的议案&有效期的议案》，即自2009 年 3 月 6 日起延长 1 年。　　（三）保荐机构核查意见　　经本保荐机构核查认为：　　1、发行人第二届董事会第四次会议、二八年第一次临时股东大会、第二届董事会第十次会议、二九年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会董事、股东资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定。　　2、根据有关法律、法规、其他规范性文件以及 《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。　　3、发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法，授权范围明确具体，合法有效。　　三、发行人申请符合 《证券法》首次公开发行股票并上市的相关条件　　经过本保荐机构的尽职调查及核查，本保荐机构认为发行人符合 《证券法》关于首次公开发行股票的实质条件，逐项说明如下：　　1、1、发行人具备健全且运行良好的组织机发行人具备健全且运行良好的组织机构。构。　　11、、发行人具备健全且运行良好的组织机发行人具备健全且运行良好的组织机构构。。　　保荐人审阅并核查了发行人公司章程及公司治理制度的相关规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，认为发行人依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。保荐代表人通过与主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘　　广东超华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书　　书谈话、讨论和查阅有关三会文件等方法，认为发行人“三会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。　　发行人设置了财务部、品质部、生产部、采购部、市场部、人力资源部、研发中心、工程部、深圳分公司、办公室、环保办等部门。保荐代表人逐一走访了各个部门负责人及进行随机员工访谈，取得了各个部门相关业务制度及机构、职责岗位说明书，深入调查业务制度的实施情况，内部控制决策的形成，各机构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，认为发行人组织机构健全、职能清晰、分工明确、相互制约，组织机构设置具有必要性、合理性，组织运行良好有效。　　综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合 《证券法》第十三　　条第一款第 （一）项的规定。　　2 2、、发行人具有持续盈利能力发行人具有持续盈利能力，财务状况良，财务状况良好。好。　　22、、发行人具有持续盈利能力发行人具有持续盈利能力，，财务状况良财务状况良好好。。　　根据深圳大华天诚出具的 《审计报告》和保荐机构核查，发行人近三年一期净资产持续快速增长，由 2006 年 12 月 31日的10,212月万元、常性损益前后较低者为计算依据）分别为 万元、　　行人资产负债率　　发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好。符合 《证券法》第十三条第一　　款第 （二）项之规定。　　33、、发行人最近三年发行人最近三年一期一期财务会计文件无虚假记载财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行，无其他重大违法行为。为。　　33、、发行人最近三年发行人最近三年一期一期财务会计文件无虚假记载财务会计文件无虚假记载，，无其他重大违法行无其他重大违法行为为。。　　保荐机构查阅了深圳大华天诚出具的 《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人的说明，发行人、2008年度及2009年上半年财务会计文件无虚假记载；本机构走访了银行，取得了工商、税务等相关部门出具的公司近三年守法经营的证明，根据本保荐机构的核查及发行人的说明，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第 （四）项之规定。　　广东超华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书　　4、4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 。　　44、、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。。　　根据本保荐机构核查，至本保荐书出具之 日，发行人持续符合 《证券法》及证监会颁布的关于证券发行上市的其他条件。　　四、发行人符合 《首次公开发行并上市管理办法》的有关规定　　（一（一））发行人的主体资格发行人的主体资格　　（（一一））发行人的主体资格发行人的主体资格　　1、1、发行人系依法设立且合法存续的股份有限公发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。司。　　11、、发行人系依法设立且合法存续的股份有限公发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司司。。　　发行人系经广东省人民政府办公厅于2004 年 9 月 6 日下发 “粤办函　　[号《关于同意变更设立广东超华科技股份有限公司的复函》批准，梁俊丰、梁健锋、黄彩青、俞征平、王新胜、周佩君、温带军七名自然人作为发起人，由广东超华企业集团整体变更设立的股份公司。发行人于2004年 9 月 22　　日取得广东省工商局核发的注册号为“8的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,693 万元。　　通过本保荐机构的尽职调查认为，发行人的设立符合当时的法律、法规和中国证监会的有关规定，亦已履行了必要的法律手续，并取得了有权部门的批准，合法有效。发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。　　2 2、、发行人自成立后发行人自成立后，持续经营时间已在，持续经营时间已在3 年以3 年以上。上。　　22、、发行人自成立后发行人自成立后，，持续经营时间已在持续经营时间已在3 3 年以年以上上。。　　本保荐机构查验了工商部门出具的工商登记资料，税务部门出具的纳税缴款记录等，发行人系依法有效存续的股份有限公司，目前已通过2006年度、2007　　年度、2008 年度工商年检，不存在根据 《公司法》等法律、法规以及 《公司章程》需要终止的情形，且持续经营时间 3年以上，符合《首发办法》第九条的规定。　　3、3、发行人的注册资本已足额缴纳发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手，发起人用作出资的资产的财产权转移手　　33、、发行人的注册资本已足额缴纳发行人的注册资本已足额缴纳，，发起人用作出资的资产的财产权转移手发起人用作出资的资产的财产权转移手　　续已办理完毕续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。纷。　　续已办理完毕续已办理完毕，，发行人的主要资产不存在重大权属纠发行人的主要资产不存在重大权属纠纷纷。。　　根据大华天诚出具的 “深华 （2004）验字055号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行　　人的主要资产不存在重大权 纠纷，符合 《首发办法》第十条的规定。　　4、4、发行人发行人的生产经营符合法律的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定、行政法规和公司章程的规定，符合国家产，符合国家产　　44、、发行人发行人的生产经营符合法律的生产经营符合法律、、行政法规和公司章程的规定行政法规和公司章程的规定，，符合国家产符合国家产　　广东超华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书　　业政策业政策。 。　　业政策业政策。。　　根据发行人持有的现行有效之 《企业法人营业执照》及《公司章程》记载，发行人现时经核准登记的经营范围为：制造、加工、销售：电路板（单、双、多层及柔性电路板），电子产品，电子元器件，铜箔，覆铜板，电子模具，纸制品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。本保荐机构还对发行人的供应商、客户等进行了函证，认为发行人的生产经营范围符合法律、法规及《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。　　5、5、发行人近三年主营业务和董事发行人近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化、高级管理人员没有发生重大变化，实际，实际　　55、、发行人近三年主营业务和董事发行人近三年主营业务和董事、、高级管理人员没有发生重大变化高级管理人员没有发生重大变化，，实际实际　　控制人没有发生变控制人没有发生变更。更。　　控制人没有发生变控制人没有发生变更更。。　　本保荐机构对发行人采购记录、销售记录等材料进行了查验，认为发行人一直从事CCL、PCB、电解铜箔及其相关产品的研发、生产和销售，主营业务没有发生变更。　　本保荐机构查验了发行人的“三会资料、高管人员的聘用合同、社会劳动保险缴纳记录等，发现发行人自2005年以来，董事会成员发生了五人次变动；高级管理人员发生了七人次变动。　　（1）发行人董事会成员发生过以下变动：　　2005 年 9 月16日，发行人召开二五年第二次临时股东大会，会议通过选举梁灶盛先生为公司董事、熊永忠先生、张炯先生、温威京先生为公司独立董事的议案。　　2006 年 1 月 18 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，会议通过了关于温威京先生辞去公司独立董事职务的议案。　　2006 年 2 月 19 日，发行人召开二六年第一次临时股东大会，选举钱世　　良先生为公司独立董事的议案。　　2007 年 9 月21日，发行人召开二七年第三次临时股东大会，选举梁俊丰先生、梁健锋先生、王新胜先生、周佩君先生、温带军先生、梁灶盛先生、熊永忠先生、张炯先生、钱世良先生为发行人第二届董事会董事。同日，发行人第二届董事会召开第一次会议，选举梁俊丰先生为董事长、梁健锋先生为副董事长。　　广东超华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书　　（2）发行人监事会成员变动如下：　　2005 年 7 月 1日，发行人召开职工代表大会，大会通过了同意孙钢先生辞去公司职工监事，选举林伟良先生为公司职工代表监事的议案。　　2007 年 9 月21日，发行人召开二七年第三次临时股东大会，选举杨忠岩先生、张滨先生为监事；杨忠岩先生、张滨先生与由职工代表大会选出的林伟　　良先生共同组成发行人第二届监事会。同日，发行人第二届监事会召开第一次会议，选举杨忠岩先生为监事会主席。　　根据发行人的 《公司章程》，上述董事、监事的任期均至 2010 年 9 月 20 日届满。　　发行人近三年董事长未发生变动，董事会成员基本保持稳定，董事会成员、监事会成员的更迭已履行了必要的法律程序。上述发行人董事会、监事会成员的变化及其程序，符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。　　（3）总经理等高级管理人员的变化如下：　　日召开的发行人第一届董事会第一次会议分别聘任梁健锋先生为公司总经理,周佩君先生、王新胜先生、孙钢先生为副总经理,王勇强先生为公司董事会秘书兼财务总监。　　发行人高级管理人员发生过以下变动：　　2005 年8 月 16 日，经发行人第一届董事会第六次会议批准，发行人副总经理孙钢先生因个人原因辞去公司副总经理职务。　　2006 年 1 月 18 日，经发行人第一届董事会第八次会议审议批准，聘任林樽章先生为发行人副总经理。　　2007 年 1 月8日，经发行人第一届董事会第十一次会议审议批准，同意王勇强先生辞去公司董事会秘书、财务总监职务，改聘王勇强先生为公司证券事务代表；同意聘任韩新明先生为公司董事会秘书；同意聘任汪力军先生为公司财务总监；同意聘任武天祥先生为公司副总经理。　　2007 年 9 月21日，经发行人第二届董事会第一次会议审议批准，聘任梁健锋先生担任发行人总经理，周佩君先生、武天祥先生担任发行人副总经理，韩新明先生担任发行人董事会秘书，汪力军先生担任发行人财务总监。　　根据发行人的 《公司章程》，发行人现任高级管理人员的任期均至 2010 年 9　　广东超华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书　　月 20 日届满。　　根据本机构的尽职调查，发行人董事、高级管理人员的更迭，符合《公司法》及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序；发行人董事长、总经理最近三年未发生变化，发行人董事、高级管理人员因个人原因引起的变化没有给公司生产经营、管理造成实质性影响，发行人董事和高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。发行人董事会中设有独立董事3名，独立董事的任职条件、提名及选举程序，符合中国证监会公布的《独立董事制度指导意见》及 《公司章程》的规定。　　最近三年内，发行人的实际控制人为梁俊丰先生和梁健锋先生，没有发生变更。　　综上，发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。　　6、6、发行人的股权清晰发行人的股权清晰，控股股东和持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，控股股东和持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。。　　66、、发行人的股权清晰发行人的股权清晰，，控股股东和持有的发行人股份不存在重大权属纠纷控股股东和持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。。　　本机构查验了发行人的工商登记资料，发行人及梁俊丰先生和梁健锋先生亦分别出具声明，发行人及其控股股东、实际控制人之间或与第三方之间亦未发生　　因重大权 纠纷引起诉讼等事件。据此本机构认为发行人的股权清晰，控股股东　　和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权纠纷，符合 《首发办法》第十三条的规定。　　（二（二））发行人的独立性发行人的独立性　　（（二二））发行人的独立性发行人的独立性　　发行人在业务、资产、人员、机构和财务等各方面，遵从了上市公司规范运作的要求，具备必要的独立性。　　1、1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 。　　11、、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。。　　本保荐机构通过查阅发行人控股股东或实际控制人的组织结构资料、发行人　　组织结构资料、下公司工商登记和财务资料等，实地考察了其产、供、销系统，抽查了发行人的生产、采购和销售记录。发行人建立了采购部、生产部、市场部、财务部、研发中心等业务及相关职能部门，具有完整的业务流程、业务体系、独　　立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统。发行人对产供销系统和下 公司能够进行有效控制。符合 《首发办法》第十四条的规定。　　广东超华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书　　2、2、发行人的资产完整发行人的资产完整。 。　　22、、发行人的资产完整发行人的资产完整。。　　本保荐机构查阅了发行人的商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权、　　主要生产经营设备等主要财产的权凭证、相关合同等资料，并同发行人律师一起走访房产管理、土地管理、知识产权管理等部门，对主要机器设备、房产、土地等进行了实物资产的监盘，调查了商标权、专利权等的权利期限情况；发行人具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。　　此外，本保荐机构还调查了发行人金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等。发行人还就此出具了承诺，承诺其不存在为股东和其他个人提供担保的情形，亦不存在股东、关联公司占用发行人资金、资产及其他资源的情形。　　根据以上本机构的尽职调查，本保荐机构认为，发行人的资产完整，符合 《首发办法》第十五条的规定。　　3、3、发行人的人员独立发行人的人员独立。 。　　33、、发行人的人员独立发行人的人员独立。。　　本机构查阅了发行人关于董事、监事、高级管理人员任免的相关“三会文件，调查高管人员任免及员工招聘程序，查阅了发行人及股东单位的员工名册及劳务合同、发行人工资明细表，并与发行人高管人员及员工进行谈话，确认：发行人设有包括劳动、人事及工资管理的独立行政管理机构和完整、系统的管理制度、规章；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在股份公司工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。　　发行人的人员独立，符合 《首发办法》第十六条的规定。　　广东超华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书　　4、4、发行人的财务独立发行人的财务独立。 。　　44、、发行人的财务独立发行人的财务独立。。　　发行人设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。发行人独立在银行开户，其银行基本账户的开户行为中国农业银行梅州分行，账号为存入股东账户的情形；发行人独立纳税，持有独立的税务登记证，证号分别为　　本机构通过与高管人员和相关业务人员谈话，查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，并到相关单位进行核实，认为：发行人建立了独立、规范的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。　　发行人的财务独立，符合 《首发办法》第十七条的规定。　　5、5、发行人机构独立发行人机构独立。 。　　55、、发行人机构独立发行人机构独立。。　　根据发行人的组织机构资料，发行人下设审计部、生产部、工程部、采购部、市场部、深圳分公司、财务部、研发部、证券部、品质部、环保办、办公室、人力资源部等部门，并建立了部门规章制度。通过实地考察发行人与股东单位及其实际控制人的办公和经营场所，与高管、部门负责人、员工谈话，查阅“三会资料，查阅发行人各机构部门的规章制度等方法，本机构认为发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首发办法》第十八条的规定。　　6、6、发行人业务独立发行人业务独立。 。　　66、、发行人业务独立发行人业务独立。。　　发行人主要从事覆铜箔板、印制电路板的研发、生产和销售，拥有独立完整的产品研发、原材料采购、产品生产、销售系统和面向市场自主经营的能力。根据本机构项目人员的现场核查及控股股东、实际控制人出具的承诺，本机构认为发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合　　广东超华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书　　《首发办法》第十九条的规定。　　7、7、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 。　　77、、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。。　　通过本机构的尽职调查与核查，本机构认为发行人资产、财务、人员、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。　　（（三））发行人的规范运行发行人的规范运行　　（（ ））发行人的规范运行发行人的规范运行　　本机构查阅了发行人公司章程，查阅“三会文件、查阅了历次工商变更登记资料，咨询了发行人律师，了解到发行人章程修改、历次工商变更登记均经过了法定程序。与公司高管、员工等交谈，了解到发行人三年内不存在违法违规行为而受到处罚的情况，并取得了发行人近三年未受行政处罚的声明及工商、税务、海关、环保、土地、技术质量监督等部门出具的发行人近三年未因违法违规受到行政处罚的证明。　　项目小组成员现场调查了发行人的内部组织结构，考察母公司与分（子）公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分（子）公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况；抽查了发行人内部往来文件，调查各机构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，考察了机构设置的必要性、合理性和运行的有效性。通过考察，本机构认为发行人组织机构健全、清晰，机构设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，运行有效。　　发行人依法设置了董事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。本机构取得了发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，发行人及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。　　此外，项目人员通过与主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书的访谈、讨论，核查发行人三会和高管人员的职责及制衡机制、决策程序和议事规则、内部监督和反馈系统有效性。　　通过尽职调查及审慎核查，本机构认为：　　广东超华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书　　1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。　　2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合　　《首发办法》第二十二条的规定。　　3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发办法》第二十三条的规定：　　（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；　　（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；　　（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。　　4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。　　5、发行人不存在下列情形，符合 《首发办法》第二十五条的规定：　　（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅 自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；　　（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；　　（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；　　（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；　　（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；　　（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。　　6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为　　广东超华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书　　控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合 《首发办法》第二十六条的规定。　　7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合　　《首发办法》第二十七条的规定。　　（四（四））发行人财务与会计的核查情况发行人财务与会计的核查情况　　（（四四））发行人财务与会计的核查情况发行人财务与会计的核查情况　　1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。　　根据 《审计报告》，2006 年度、2007 年度、2008 年度及 2009 年上半年，　　发行人经审计的净利润 （以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为　　1,492.79 万元、2,335.17 万元、2,972.54 万元和 1,657.89 万元；资产负债率　　（母公司）分别为 55.57%、43.25%、44.98%和 46.78%；经营活动产生的现金流量净额分别为3,539.13万元、3,056.76 万元、652.87 万元和2,300.80万元，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条之规定。　　2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发办法》第二十九条之规定。　　通过查阅公司各项规章制度、内审资料、发行人董事会记录、总经理办公会记录，对公司规章制度的有效性及运行状况深入了解，本机构认为发行人具有较好的内部控制环境，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。　　根据大华天诚出具的 《审计报告》及 《内部控制完整性、合理性、有效性的鉴证报告》认为：“根据财政部颁布的《内部会计控制基本规范》和《内部会计控制具体规范》，从整体看，贵公司在合理的基础上已建立了完整的内部控制，并已得到有效运行。　　3、本机构对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行了审慎核查，查阅了发行人财务资料，包括会计账目、会计凭证等，并与相关财务人员和会计师沟通，核查了发行人的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关　　广东超华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书　　会计制度的规定，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大华天诚对发行人最近三年的财务报告出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第三十条、三十一条之规定。　　4、保荐机构查阅发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和企业会计准则的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调档查阅了关联方的工商登记资料。保荐机构还调查了发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有5%以上股份的股东在供应商、客户中占有的权益情况。本保荐机构认为，发行人已经完整披露了关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条之规定。　　5、根据本机构的尽职调查及大华天诚出具的 《审计报告》，发行人满足下列条件，符合 《首发办法》第三十三条之规定：　　（1）最近 3 个会计年度净利润均为正数，归属于母公司所有者的净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，累计为6,800.5万元，超过人民币　　3,000 万元；　　（2）最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 7,248.76万元，超过人民币 5,000 万元；另外，最近3个会计年度营业收入累计为 53,608.38　　万元，超过人民币 3亿元；　　（3）发行前股本总额为 6,393 万元，不少于人民币 3,000 万元；　　（4）最近一期末无形资产 （扣除土地使用权等后）为 0 万元，占净资产的比例为 0%，不高于 20%；　　（5）最近一期末不存在未弥补亏损。　　6、根据发行人近三年的纳税申报、税款缴纳资料，发行人近三年依法申报纳税，按主管机关要求纳税，税务部门出具了完税证明。发行人各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定。　　广东超华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书　　7、本机构查验了发行人银行贷款合同、抵押合同等债务合同，并对发行还款情况进行了调查，发行人债务均为正常经营贷款所致，债务规模在可控范围之内，不存在重大偿债风险。此外，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。　　8、经过本机构的审阅及审慎核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发办法》第三十六条的规定：　　A、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；　　B、滥用会计政策或者会计估计；　　C、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。　　9、根据本机构的尽职调查及审慎核查，并深入分析判断，认为发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十七条的规定：　　A、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；　　B、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；　　C、发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；　　D、 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的资收益；　　E、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；　　F、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。　　（五（五））发行人募集资金的运用发行人募集资金的运用　　（（五五））发行人募集资金的运用发行人募集资金的运用　　本保荐机构查阅了募集资金项目有关的“三会资料、募投项目可行性研究报告、募投项目的备案材料、募投项目产品的市场研究报告等材料，并就募投项　　广东超华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书　　目的前景走访了有关的行业专家，认为：　　1、根据发行人2008 年度第一次临时股东大会决议，发行人本次募股资金拟用于投资扩建：年产能力240万平方米环保布基覆铜箔板工程项目，用途明确，并全部用于其主营业务，符合 《首发办法》第三十八条的规定。　　2、经查阅和分析发行人募集资金投资项目《可行性研究报告》、募集资金资项目的备案文件、行业研究报告、发行人的书面说明文件和本保荐机构的适当核查，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十九条的规定。　　3、根据发行人募集资金投资项目的备案文件、广东省环保局出具的粤环函[号《关于广东超华科技股份有限公司环境保护情况核查意见的函》，发行人的说明和本保荐机构的适当核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合　　《首发办法》第四十条的规定。　　4、根据发行人董事会决议和会议记录，发行人董事会已对募集资金投资项　　目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第四十一条的规定。　　5、根据发行人的书面说明、发行人董事会决议和会议要、《可行性研究报告》和本保荐机构的适当核查，发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条的规定。　　6、根据发行人相关资料和本保荐机构的适当核查，发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项帐户，符合《首发办法》第四十三条的规定。　　综上所述，超华科技符合 《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》关于首次公开发行股票并上市的实质条件。　　五、发行人面临的主要风险及发展前景　　（一）发行人面临的主要风险　　广东超华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书　　结合发行人行业地位、经营模式、产品结构、经营环境、主要客户、重要资产以及技术等影响持续盈利能力的因素，本保荐机构认为发行人面临的主要风险　　如下：　　1 1、、实际控制人控制风险实际控制人控制风险　　11、、实际控制人控制风险实际控制人控制风险　　发行人实际控制人梁俊丰、梁健锋在本次发行前直接持有发行人股份　　5,086.5万股，占发行人本次发行前总股本的79.56%，处于绝对控股地位。本次发行后，梁俊丰、梁健锋合计持有公司股份比例为59.19%，仍处于绝对控股地位，发行人存在被实际控制人控制，从而使中小股东利益受到损害的风险。　　22、、净资产收益率下降的风险净资产收益率下降的风险 22、、净资产收益率下降的风险净资产收益率下降的风险　　截至 2009 年 6 月 30 日，公司净资产为22,430.30万元。本次股票发行后，发行人净资产预计将比发行前有显著提升。由于募集资金投资项目需在达产后才能达到预计的收益水平，因此发行人存在因净资产增幅较大而引发的短期净资产　　收益率大幅下降的风险。　　（二）本保荐机构对发行人前景的分析评价　　发行人主要从事CCL、PCB 及其上游相关产品电解铜箔、专用木浆纸的研发、生产和销售，是PCB行业中少数具有垂直一体化产业链的生产企业之一,形成了从电解铜箔、专用木浆纸、CCL 到 PCB 的较为完整的系列产品线。　　发行人所处行业为电子信息产业的基础工业，主要产品 PCB 被称为 “电子元　　器件之母 ，几乎可应用于所有的电子产品。中国 PCB 行业经过近 20年的快速发展，已成为世界最重要且无可替代的生产基地。1990年到 2007 年，我国 PCB 行业年复合增长率为25.35%，产量全球第一，是名副其实的 PCB生产大国。随着电子信息产业的快速发展，PCB 行业也将得到快速发展。　　发行人通过了 ISO 的质量管理体系认证，主要产品通过了美国UL 认证、CQC质量认证、SGS环保认证。发行人还是国内首家通过美国UL认证的复合基覆铜箔板CEM-1（22F）的制造企业；公司12技术项目被认定为国家火炬计划项目，是国内少数能够生产 12　　的企业之一；公司是国内能够生产专用木浆纸的少数企业之一；公司生产的超薄电解铜箔和专用木浆纸能够完全替代同类进口产品，达到国内领先水平。　　广东超华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书　　根据 CPCA 2008 年行业统计数据，发行人综合实力位列中国 PCB 行业百强，在单面 PCB细分市场位于前五名。2008年，公司CCL 中的纸基 CCL、复合基 CCL及其制成的单面 PCB 产品，在下游的电脑电源用 PCB细分市场中拥有约20%的市　　场份额，在电话机、彩电及显示器等细分市场也拥有一定的占有率。　　发行人的主要产品均为市场中较有竞争力及发展潜力的产品，需求增长较快。发行人具备了较为完整的垂直一体化产业链，上下游产业链的滚动发展成为公司的核心竞争力。垂直一体化的产业链使发行人在成本、质量一致性、柔性生产、快速响应及时交货、缩短新产品开发及市场推广周期等方面具有优势。此外，经过多年的经营，公司在产品技术、品牌建设、客户资源、成本管理、质量控制等方面也形成独特的竞争优势，同时借助得天独厚的区位优势和政策扶持，为未来可持续发展奠定了坚实基础，具有良好的发展前景。　　随着募集资金投资项目的建成，公司CCL生产能力将大幅增长，可解决公司生产瓶颈问题，发挥上游产品优势，滚动发展垂直产业链，营业收入将快速增长，盈利能力得到进一步提高。　　综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合 《公司法》、《证券法》、　　《首发办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》等相关文件规定，同意保荐广东超华科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。　　广东超华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书
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