特 尔 佳：分公司、子公司管理制度（2013年2月）-金投股票网-金投网
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特 尔 佳：分公司、子公司管理制度（2013年2月）
22:53:40来源：编辑：
摘要：深圳市特尔佳科技股份有限公司 分公司、子公司管理制度 （2013 年 2 月第一次修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“总公 司”）及其子公司和分公司的组织行为，保护总公司和各投资人的合法权益，
深圳市特尔佳科技股份有限公司 分公司、子公司管理制度 （2013 年 2 月第一次修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“总公司”）及其子公司和分公司的组织行为，保护总公司和各投资人的合法权益，确保各子公司、分公司规范、有序、健康发展，提高本公司整体运作效率和抵抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规章和总公司章程的有关规定，结合经营发展的实际需要，特制定本制度。 第二条 本制度适用于总公司所属分公司及子公司。分公司及子公司的董事、监事及高级管理人员应该严格执行本制度，并依照本制度及时、有效的做好管理、指导和监督工作。 第三条 本制度所称的子公司包括由总公司与其他投资人共同投资、且由总公司或子公司持有其 50%以上的股份，或者虽然持有其股份比例不足 50%但能够实际控制的公司（包括直接控股和间接控股）。本制度所称的分公司是指由总公司或子公司投资注册但不具有法人资格的公司。 第四条 总公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的投资收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权和财务审计监督权等。分公司作为总公司的下属机构，总公司对其具有全面的管理权。 第五条 总公司对分公司、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将对各分公司、子公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保各分公司、子公司有序、规范、健康发展。 第六条 本制度旨在加强总公司对分公司、子公司资本投入、运营和收益的监管，通过建立有效的管控与整合机制，提高总公司的核心竞争力和资本运营效益。 第七条 分公司、子公司在总公司总体方针目标框架下要依法自主经营，自负盈亏（分公司要自计盈亏），在总公司的统一调控、协调下，按市场需求自主组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效益，提高员工的劳动效率。分公司、子公司的发展战略与规划必须服从总公司制定的整体发展战略与规划。 第二章 经营管理 第八条 总公司将根据发展需要，对各分公司、子公司的经营、筹资、投资、费用开支等实行年度预算管理。子公司应于每年度结束前由总经理组织编制下一年度的经营计划及财务预算，并经子公司董事会审议通过后上报总公司。由总公司根据市场及企业自身情况核定并下发各分公司、子公司的年度经营、投资、筹资及财务预算。预算外增加的筹资、投资事项应及时向总公司申请审批。预算在执行中如遇外部市场和企业内部经营环境发生重大变化，各分、子公司每半年可以提出年度预算的调整申请，经总公司审核确认后适当修改其相关预算指标。各分公司、子公司应确保各项预算指标的实施和完成。 第九条 分公司、子公司不具有独立的重大股权处置权、重大资产处置权、对外筹资权、对外担保权、对外抵押权和各种形式的对外投资权。各子公司、分公司处置资产须事先向总公司做出详细的书面报告，经总公司批准后按有关规定处理。 如为经营活动需要，确需增加筹资、对外投资和自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，必须在事先完成投资可行性分析论证后，由总公司总经理办公会审查后提请总公司董事会批准方可实施。 需增加筹资，实施时事先向总公司财务部提出申请，并明确说明所需资金数量、用途、投向、用款进度，经总公司董事会批准后由财务部协调解决。资金拆借遵循有偿使用原则，收取资金使用费。 第十条 分公司、子公司必须根据总公司的相关规定和国家有关法律规定，规范日常经营行为，健全和完善内部管理工作，不得违背国家法律、法规和总公司规定从事经营工作。 第三章 财务管理 第十一条 分公司、子公司适用总公司制定的各项财务管理制度。所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循总公司的财务会计制度及其有关规定，并按照总公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受总公司委托的注册会计师的审计。 第十二条 分公司、子公司总经理在组织实施所在公司的财务活动中接受总公司的监督和业务指导，主要职责如下： 1、组织实施所在公司的经营计划和投资方案； 2、组织实施所在公司的财务预、决算方案； 3、组织实施所在公司的采购、销售计划； 4、支持并保障所在公司的财务会计人员依法履行职责； 5、在权限范围内审批所在公司日常财务收支及重大财务收支； 第十三条 各分公司、子公司的一切经济活动都必须经过审批。 （一）日常生产经营事项的审批 日常生产经营事项包括： 1、购买原材料、燃料、动力； 2、销售产品、商品； 3、提供或接受劳务； 4、委托或受托销售。 各子公司总经理日常生产经营单笔单次业务事项审批权限为人民币 100 万元，超过权限需上报子公司董事长审批。子公司不得采取不当方式拆分业务以逃避监管。 （二）非日常生产经营事项的审批 1、购买或出售资产（列入年度固定资产采购预算的项目除外）； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、对外融资； 4、提供财务资助； 5、租入或租出资产； 6、债权或债务重组； 7、研究和开发项目的转移； 8、总公司认定的其它事项。 以上非日常生产经营事项必须报经总公司审批。总公司内控制度明确规定由总公司董事会或股东大会审批的，由子公司报总公司董事会或股东大会审批。 第十四条 未经总公司批准，分公司、子公司不得向其他企业和个人借支资金以及提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等）。 第十五条 分公司、子公司的财务会计核算必须依法、真实、准确、及时、规范，不得弄虚作假，不得虚列或少列收入，不得虚摊、不摊或少摊成本、费用。 第十六条 分公司、子公司必须按月编报会计报表并在次月 5 日前上报总公司。分公司、子公司向总公司报送的会计报表和财务报告必须经分公司、子公司财务负责人和总经理审查确认后上报。分公司、子公司的财务负责人和总经理要对本公司报送的会计报表和财务报告的真实性负责。 第四章 人事薪酬及绩效管理 第十七条 子公司应依法设立董事会、监事会，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事和一至二名监事，不设立董事会和监事会。董事或执行董事、监事人选必须符合《公司法》和子公司章程关于任职条件的规定。被委派担任子公司董事或执行董事、监事人员必须对总公司负责，承担相应的责任，并按总公司授权行使权力。 第十八条 子公司的经理由总公司提名并提请子公司的董事会或执行董事任命和解聘，分公司的经理由总公司直接聘任和解聘。分公司、子公司经理必须对任职公司高度负责，必须具备充分行使职责和正确行使权力的能力，确保分公司、子公司经营管理工作规范有序进行。 第十九条 分公司、子公司的财务负责人实行总公司委派制。 第二十条 分公司、子公司录用员工一律实行公开招聘，招聘程序需满足总公司人事招聘相关制度。 第二十一条 子公司招聘员工的入职手续及员工离职手续由子公司办理和审批。子公司每月向总公司人力资源部上报《职工花名册》及新进人员、离职人员和转正人员统计信息。分公司、子公司直接与员工签订劳动合同。 第二十二条 子公司人力资源部门应安排组织新员工入职引导培训，内容包括公司背景、发展历程、业绩、组织架构、公司的制度规范等。 第二十三条 子公司可自行组织员工培训，子公司每年初向总公司人力资源部提交培训计划，年终提交培训实施总结，如需参加总公司组织的培训，应及时与总公司人力资源部确认。 第二十四条 子公司的职称评定由其人力资源部门办理，部门主管以上管理人员职称报总公司人力资源部备案。 第二十五条 子公司独立进行考勤。总公司制定的《薪酬管理制度》、《考勤管理制度》以及相关绩效考评办法适用于分公司、子公司。子公司应在总公司《薪酬管理制度》、《考勤管理制度》基础上结合自身实际情况制定考勤管理制度并报备总公司人力资源部，子公司制定的《薪酬管理制度》必须经过总公司审批后方可实施。分公司、子公司总经理的薪酬由总公司确定。分公司、子公司副总经理、财务负责人的薪酬由分公司、子公司总经理拟定报总公司审查确认。分公司、子公司部门经理及其他员工的薪酬由分公司、子公司总经理确定。 第二十六条 子公司的社会保险及住房公积金缴交标准应报总公司审批，并向总公司人力资源部报备。 第二十七条 为保证公司整体人事政策和制度的一致性，子公司应根据总公司人事政策和制度建立其各项人事管理制度，并经总公司人力资源部确认后实施。 子公司应按照总公司要求，及时将以下信息上报总公司备案： 1、年度劳动力使用计划及上年执行情况； 2、年度人工成本、工资总额计划及上年执行情况； 3、高级管理人员年薪标准及实际发放情况； 4、其他需要报备的人力资源管理的相关信息 第二十八条 分公司、子公司的总经理需定期向总公司总经理办公会汇报生产经营情况，每年向总公司董事会薪酬与考核委员会进行一次述职报告。并在此基础上按总公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合总公司要求者，总公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。 第二十九条 子公司必须根据自身情况，在总公司绩效管理制度的基础上建立适合公司实际的考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。 第三十条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩，并将考核结果报备总公司人力资源部。 第三十一条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。 第五章 审计监督 第三十二条 总公司设立审计部，对公司董事会负责。各分公司、子公司应接受总公司的审计监督，积极配合总公司审计部门完成总公司指令的各项审计工作，任何单位和个人不得拒绝、阻碍总公司审计人员依法执行审计任务，不得打击报复审计人员。 第三十三条 总公司审计部每年定期或不定期的对各分公司、子公司进行审计。以便于总公司对各分公司、子公司的经营状况及经营者的工作业绩做出全面评估，并及时了解分、子公司的重大事项。 第三十四条 内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第三十五条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。 第三十六条 子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员离任时，必须履行离任审计。 第三十七条 公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由总公司内部审计部负责。 第三十八条 检查方法分为例行检查和专项检查： （一）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。 （二）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东大会（股东会）会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。 第三十九条 各分公司、子公司对外签订的重大经济合同（合同标的金额超过人民币 100 万元含本数）必须报备总公司审计部门，审计部门要不定期向分公司、子公司了解重大经济合同的执行情况。重大经济合同包括（但不限于）以下几个方面： 1、固定资产购买、建造和装修改造合同及预算和决算书； 2、对外投资（包括股权投资和债权投资）合同； 3、与其他投资人合作项目开发合同； 4、借款及其他方式融资合同； 5、任何形式的对外承诺、担保、财产抵押和质押合同； 6、重大资产处置合同，包括股权转让、重大财产转让、租赁等合同。 第六章 信息披露及报告制度 第四十条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，子公司发生的重大事件，视同为总公司发生的重大事件。子公司应依照《公司信息披露管理制度》的规定执行，向总公司董事会秘书通报所发生的重大事件，以保证公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。 第四十一条 子公司董事长是子公司信息报告第一责任人，同时子公司应当明确负责提供信息事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向总公司董事会秘书备案。子公司发生可能对总公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应当在当日向总公司董事会秘书通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。 第四十二条 各分公司、子公司的负责人应当督促所在公司严格执行总公司制定的信息披露事务管理和报告制度，确保所在公司发生的应予披露的重大信息及时以书面形式报告总公司董事会秘书及证券事务代表。 子公司研究、讨论或决定的事项如可能涉及到信息披露事项时，应通知总公司董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在做出任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息披露的角度征询总公司董事会秘书的意见。 第四十三条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。 第四十四条 内幕信息知情人员对总公司及分、子公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。 第四十五条 经总公司股东大会、董事会、总经理办公会议审议通过的，在子公司实施的在建工程和对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向总公司董事会报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况并在会计期间结束后的十天内书面向总公司董事会提交情况报告。 第四十六条 子公司对以下重大事项应当在发生后及时向总公司汇报并报备给总公司董事会秘书： 1、公司经营方针和经营范围以及外部经营条件的重大变化； 2、重大投资行为和重大的购置财产的决定； 3、涉及重大诉讼、仲裁事项； 4、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁、对外担保）的订立、变更和终止； 5、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； 6、重大经营性或非经营性亏损以及遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）； 7、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； 8、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； 9、主要人事突然变动； 10、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； 11、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。 第四十七条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告总公司董事会秘书，按照本公司《关联交易决策制度》的有关规定履行相应的审批、报告义务。 第七章 附则 第四十八条 各分公司、子公司必须按本制度规定认真履行有关事项的申请和报告职能，切实完善经营管理工作，并接受总公司的监督检查。总公司制定的各项制度规定，分、子公司应当遵照执行。 第四十九条 本制度由总公司董事会制订并修改；由总公司董事会负责解释，自总公司董事会审议通过之日起执行。 第五十条 本制度与国家有关法律、法规和公司章程相抵触时，以相关法律、法规和公司章程及相关制度的规定为准，本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程及相关制度的规定执行。 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2013 年 2 月 4 日
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（责任编辑：朱瑶）
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