扫描或点击关注中金在线客服
使用中金财经扫码登陆
下次自动登录
其它账号登录：
600239 : 云南城投拟收购云南鼎云投资集团有限公司持有的成都鼎云房地产开发有限公司49%股权评估项目评估报
字体：&&&&中金在线微博微信
扫描二维码
中金在线微信
　　北京亚超资产评估有限公司
　　B e i j i n g
Ya C h a o
A p p r a i s a l
　　云南城投置业股份有限公司
　　拟收购云南鼎云投资集团有限公司持有的成都鼎云
　　房地产开发有限公司 49%股权评估项目
　　评估报告
　　评估报告编号：北京亚超评报字【2013】A054 号
　　报告提交日期：二○一三年七月二十三日
　　地址：云南省昆明市白塔路 131 号汇都国际六层
邮编：650021
　　电话： ( 、3185288
　　Tel：(、3185288
　　云南城投置业股份有限公司拟收购云南鼎云投资集团有限公司持
　　有的成都鼎云房地产开发有限公司 49%股权评估项目
　　评估报告目录
　　评估报告声明 ................................................................. 1
　　评估报告摘要 ................................................................. 2
　　资产评估报告 ................................................................. 7
　　一、绪言 ................................................................... 7
　　二、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ............. 7
　　三、评估目的 .............................................................. 12
　　四、评估对象及评估范围 .................................................... 12
　　五、价值类型及其定义 ...................................................... 15
　　六、评估基准日 ............................................................ 15
　　七、评估依据 .............................................................. 15
　　八、评估方法 .............................................................. 18
　　九、评估程序实施过程和情况 ................................................ 24
　　十、评估假设 .............................................................. 26
　　十一、评估结论 ............................................................ 28
　　十二、特别事项说明 ........................................................ 30
　　十三、评估报告使用限制说明 ................................................ 32
　　十四、评估报告日 .......................................................... 33
　　资产评估报告附件 ............................................................ 34
　　一、有关经济行为文件；
　　二、审计报告；
　　三、委托方、被评估企业营业执照复印件；
　　四、评估对象涉及的主要权属证明文件复印件；
　　五、委托方、被评估企业的承诺函；
　　六、资产评估人员和评估机构的承诺函；
　　七、资产评估机构资格证书复印件；
　　八、评估机构营业执照复印件；
　　九、签字注册评估师资格证书复印件；
　　十、资产评估业务约定书复印件。
　　云南城投拟收购云南鼎云持有的成都鼎云 49%股权评估项目评估报告声明
　　云南城投置业股份有限公司拟收购云南鼎云投资集团有限公司
　　持有的成都鼎云房地产开发有限公司49%股权评估项目
　　评估报告声明
　　本评估报告是本公司接受云南城投置业股份有限公司的委托，注册资产评估
　　师根据资产评估准则的要求，在履行必要评估程序后，对评估对象在评估基准日
　　特定目的下的价值发表的，由本公司出具的书面专业意见。对本评估报告声明如
　　一、我们在执行本评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独
　　立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内
　　容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
　　二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章
　　确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相
　　关当事方的责任。
　　三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当
　　事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
　　四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已
　　对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所
　　涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
　　五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
　　件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特
　　别事项说明及其对评估结论的影响。
　　六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意
　　见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应该被认为是对评估对象可实
　　现价格的保证。评估报告使用者应当关注评估报告的使用限制说明。
　　北京亚超资产评估有限公司
　　云南城投拟收购云南鼎云持有的成都鼎云 49%股权评估项目评估报告摘要
　　云南城投置业股份有限公司拟收购云南鼎云投资集团有限公
　　司持有的成都鼎云房地产开发有限公司49%股权评估项目
　　评估报告摘要
　　重 要 提 示
　　以下内容摘自资产评估报告书正文，欲了解评估项目的详细情
　　况，合理理解和使用本评估报告，应当阅读资产评估报告书全文。
　　北京亚超资产评估有限公司接受云南城投置业股份有限公司的委托，根据有
　　关法律、法规和资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，按照公认
　　的资产评估方法，执行必要的评估程序，对云南城投置业股份有限公司拟收购云
　　南鼎云投资集团有限公司持有的成都鼎云房地产开发有限公司 49%股权行为涉
　　及的成都鼎云房地产开发有限公司股东部分权益价值在 2013 年 06 月 30 日的市
　　场价值进行了评估。
　　一、评估目的：
　　本次评估的目的是：云南城投拟收购云南鼎云投资集团有限公司持有的成都
　　鼎云 49%股权，委托北京亚超评估公司以 2013 年 06 月 30 日为评估基准日，对
　　成都鼎云的股东部分权益价值进行评估；本次资产评估的目的是为云南城投拟收
　　购云南鼎云投资集团有限公司持有的成都鼎云 49%股权提供价值参考依据。
　　二、评估对象和评估范围：
　　本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
　　(一)评估对象和评估范围
　　1、评估对象
　　评估对象是云南鼎云持有的成都鼎云 49%股权价值。
　　2、评估范围
　　北京亚超资产评估有限公司
　　云南城投拟收购云南鼎云持有的成都鼎云 49%股权评估项目评估报告摘要
　　评估范围是评估基准日成都鼎云全部资产、负债，具体以成都鼎云提供的《评
　　估有关事项说明》以及评估申报明细表为准。截止本次评估基准日 2013 年 6 月
　　30 日，成都鼎云资产总额 71,070.10 万元，负债合计 64,059.29 万元，净资产(所
　　有者权益)账面值 7,010.80 万元。
　　针对本次评估目的，信永中和会计师事务所有限公司对成都鼎云评估基准日
　　会计报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告(报告编号：
　　XYZH/2013KMA2002)。本次评估工作在审计的基础上进行。
　　三、价值类型：市场价值。
　　四、评估基准日：2013 年 06 月 30 日。
　　五、评估方法：资产基础法、收益法。
　　六、评估结论：
　　本次采用资产基础法评估的结果是：总资产评估价值 78,112.27 元，总负债
　　评估价值 64,059.29 万元，净资产(所有者权益)评估价值 14,052.97 万元；净
　　资产(所有者权益)评估增值额为 7,042.17 万元，增值率 100.45%。评估汇总情
　　况详见下表：
　　资产评估结果汇总表
　　金额单位：人民币万元
　　账面价值
D=C/A×100%
非流动资产
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产清理
生产性生物资产
长期待摊费用
递延所得税资产
　　北京亚超资产评估有限公司
　　云南城投拟收购云南鼎云持有的成都鼎云 49%股权评估项目评估报告摘要
其他非流动资产
非流动负债
净资产(所有者权益)
　　(二)成都鼎云股东全部权益采用收益法评估结论
　　成都鼎云在评估基准日 2013 年 6 月 30 日持续经营的前提下，本次纳入评估
　　范围的总资产账面值 71,070.10 万元，负债合计 64,059.29 万元，净资产(所有者
　　权益)账面值 7,010.80 万元；采用收益法评估的成都鼎云股东全部权益价值为
　　14,358.76 万元，评估增值额为 7,347.96 万元，增值率 104.81%。
　　(三)评估结果分析
　　资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是 305.79 万元，差异率为
　　2.18%。两种方法分别从持续经营和各单项资产评估累加价值的角度对企业价值
　　进行了反映。考虑到企业实施经济行为后可能对经营模式进行调整，可能对收益
　　法的结果造成影响，因此，我们采用资产基础法的评估结果做为最终评估结论，
　　即成都鼎云股东全部权益价值为评估价值 14,052.97 万元；净资产(所有者权益)
　　评估增值额为 7,042.17 万元，增值率 100.45%。
　　(四)成都鼎云股东全部权益评估结论
　　根据评估目的，成都鼎云股东全部权益价值为 14,052.97 万元(大写：壹亿
　　肆仟零伍拾贰万玖仟柒佰元正)，评估增值额为 7,042.17 万元，增值率 100.45%。
　　(五)成都鼎云 49%股权评估价值
　　本次评估未考虑控股权和少数股权的溢价或折价因素，也未考虑流动性对评
　　估价值的影响。以股东全部权益(所有者权益)评估价值乘以股权比例确定拟交
　　易股权评估价值。
　　成都鼎云 49%股权评估价值为 14,052.97×49%=6,885.96 万元(大写：陆仟捌
　　佰捌拾伍万玖仟陆佰正)。
　　八、可能对评估结论产生影响的特别事项
　　1、2012 年 7 月 27 日被评估企业与董祖刚、杨云涛、云南鼎云投资集团有
　　限公司签定《借款合同》，董祖刚向成都鼎云提供借款 16,000.00 万元，期限 2012
　　年 7 月 27 日至 2013 年 7 月 27 日，成都鼎云提供楼盘唯一售房收款专用账户(农
　　北京亚超资产评估有限公司
　　云南城投拟收购云南鼎云持有的成都鼎云 49%股权评估项目评估报告摘要
　　行东城根中街支行开设的账户 594)由董祖刚进行监管。截止本评
　　估报告日，经清查核实，我们未发现农行东城根中街支行开设的账户
　　594 被董祖刚监管。
　　同时，2012 年 7 月 27 日被评估企业与董祖刚、四川鑫孚投资有限责任公司、
　　杨云涛、云南鼎云投资集团有限公司签定《协议书》约定：除杨云涛、云南鼎云
　　投资集团有限公司作为保证人外，董祖刚还指定四川鑫孚投资有限责任公司与成
　　都鼎云签订了 7 份《商品房买卖合同》
　　，四川鑫孚投资有限责任公司购买成都鼎
　　云位于成都市青羊区顺城大街 316 号楼盘 3 至 6 层共计 11904.32 平方米房产，
　　作为偿还借款本金及利息的担保方式，按实测建筑面积每平方米人民币壹万元结
　　算并冲抵借款本金及利息。若成都鼎云按《借款合同》约定归还全额借款本息，
　　7 份《商品房买卖合同》在归还借款本息当日自动终止；若未按《借款合同》约
　　定归还借款本息，成都鼎云应于违约之日起 3 日内配合四川鑫孚投资有限责任公
　　司办理商品房备案登记手续、交房等。本次评估时，未考虑该事项对评估结论的
　　影响。
　　2、2013 年 1 月 6 日，成都市青羊区人民法院民事裁定书(2013)青羊民初
　　字第 16-2 号裁定：原告罗丹与被告成都鼎云商品房销售合同纠纷案裁定，冻结
　　成都鼎云价值 830,884.60 元的财产或查封同等价值财产。截止评估报告日，成都
　　鼎云在建设银行第二支行开设的账户
已被冻结，评估基
　　准日账面价值 939,692.28 元。本次评估未考虑其对评估结论的影响。
　　3、被评估企业用待售商品房为商品房承购人提供阶段性担保，阶段性担保
　　的担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办
　　妥抵押登记手续之日止。截止 2013 年 6 月 30 日，被评估企业提供的阶段性担保
　　金额合计为人民币 8,184,120.00 元。我们提请报告使用者关注该事项可能对评估
　　结论产生的影响。
　　九、评估结论有效期：自评估基准日起一年内有效，即自 2013 年 06 月 30
　　日至 2014 年 06 月 29 日。
　　十、评估报告日期：二○一三年七月二十三日。
　　本评估结论系对评估基准日资产公允价值的反映。评估结论系根据本报告书
　　所述依据、前提、方法、程序得出，评估结论只有在上述依据、前提存在的条件
　　北京亚超资产评估有限公司
　　云南城投拟收购云南鼎云持有的成都鼎云 49%股权评估项目评估报告摘要
　　下，以及委托方和被评估企业所提供的所有原始文件及资料都是真实与合法的条
　　件下成立。评估结果没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易
　　方可能追加付出价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变
　　化、有关法规政策变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价值的影响。
　　评估基准日后，报告使用有效期以内，资产数量发生变化，应根据原评估方
　　法对资产额进行相应调整，若资产价值类型或价格标准发生变化，并对评估值产
　　生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
　　北京亚超资产评估有限公司
　　云南城投拟收购云南鼎云持有的成都鼎云 49%股权评估项目评估报告正文
　　云南城投置业股份有限公司拟收购云南鼎云投资集团有限公
　　司持有的成都鼎云房地产开发有限公司49%股权评估项目
　　资产评估报告
　　北京亚超评报字【2013】A054 号
　　云南城投置业股份有限公司：
　　一、绪言
　　北京亚超资产评估有限公司(以下简称北京亚超评估公司)接受云南城投置
　　业股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，
　　本着独立、客观和公正的原则，按照公认的资产评估方法，执行必要的评估程序，
　　对云南城投置业股份有限公司拟收购云南鼎云投资集团有限公司持有的成都鼎
　　云房地产开发有限公司 49%股权行为涉及的成都鼎云房地产开发有限公司(以下
　　简称“成都鼎云”)股东部分权益价值在 2013 年 06 月 30 日的市场价值进行了评
　　估。委托方及被评估企业对所提供的评估资料及法律权属资料的真实性、合法性、
　　完整性承担责任，并保证被评估资产的安全、完整性。我们的责任是对委托评估
　　资产在 2013 年 06 月 30 日这一评估基准日的价值进行评定估算，并发表专业意
　　本次评估采用的主要评估方法是资产基础法和收益法，在评估过程中，亚超
　　评估公司的评估人员对评估范围内的全部资产进行了必要的勘察核实，对被评估
　　企业提供的评估资料进行了必要的验证审核，对法律权属关系进行了必要的关
　　注，实施了必要的资产评估程序。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
　　二、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
　　本次评估的委托方为云南城投置业股份有限公司。本次资产评估报告的使用
　　者为委托方、法律法规规定的资产评估报告使用者。
　　(一)委托方概况
　　1．企业名称：云南城投置业股份有限公司(以下称简称云南城投)
　　北京亚超资产评估有限公司
　　云南城投拟收购云南鼎云持有的成都鼎云 49%股权评估项目评估报告正文
　　2．住所：云南省昆明市民航路400 号云南城投大厦3 楼。
　　3．注册资本：82342.92 万元。
　　4．法定代表人：刘猛
　　5．公司类型：上市股份有限公司。
　　6．股票名称及股票代码：云南城投 600239。
　　7．经营范围：房地产开发与经营；商品房销售；房屋租赁；基础设施建设
　　投资；土地开发。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，
　　按审批的项目和时限开展经营活动)
　　(二)被评估企业概况
　　1．企业名称：成都鼎云房地产开发有限公司(以下简称“成都鼎云” 或者
　　“被评估企业”)；
　　2．注册号：850；
　　3．住所：成都市青羊区顺城大街306号；
　　4．注册资本：(人民币)壹亿元；
　　5．法定代表人：杨云涛；
　　6．企业类型：其他有限责任公司；
　　7．经营范围：房地产开发与经营；社会经济咨询。(以上经营范围不含法律
　　法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可及时效经营，后置许可
　　项目凭许可证或审批文件经营)；
　　8．成立日期：日；
　　9．营业期限：日至永久；
　　10．房地产开发资质证：成都鼎云持有四川省住房和城乡建设厅颁发的中华
　　人民共和国房地产开发企业《暂定资质证书》，证书编号为32866Z，
　　批准从事房地产开发经营业务时间为日，证书有效期至
　　11．企业经营业务基本情况
　　成都鼎云于日向中房集团成都房地产开发有限公司购买原“港
　　都国际”(现更名为“鼎云国际”
　　，土地使用权面积6,249.13平方米(约9.37亩)，
　　建筑面积75,178.03平方米(不含新增地下室机房建筑面积476平方米)在建工程
　　北京亚超资产评估有限公司
　　云南城投拟收购云南鼎云持有的成都鼎云 49%股权评估项目评估报告正文
　　项目继续开发销售，并取得了土地使用权土地使用性质和使用年限的变更、规划
　　设计变更批准，日取得《商品房预售许可证》并销售了部分房产，
　　2013年3月项目完工，但竣工结算尚未完成。
　　12．企业历史沿革、股权结构：
　　截止至评估基准日日，股权结构具体情况如下：
　　股东名称
出资(万元)
　　云南城投置业股份有限公司
　　云南鼎云投资集团有限公司
　　13．近三年来被评估企业的资产、财务、负债状况和经营业绩
　　近三年来的资产负债情况如下表：
　　单位：人民币万元
2011 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日
2013 年 6 月 30 日
　　流动资产
　　非流动资产
　　资产总额
　　流动负债
　　非流动负债
　　负债合计
　　股东权益
　　近三年来的经营情况如下表：
　　单位：人民币万元
2011 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日
2013 年 6 月 30 日
　　营业收入
　　营业成本
　　营业利润
　　利润总额
　　净利润
　　14．成都鼎云执行新会计准则。
　　15. 税费情况
　　税种、费种
税率、费率
　　北京亚超资产评估有限公司
　　云南城投拟收购云南鼎云持有的成都鼎云 49%股权评估项目评估报告正文
　　营业税
　　城建税
应纳流转税额
　　所得税
应纳税所得额
　　其他税费：
　　土地增值税：普通住宅预收入1%预缴，车库及其他预售收入2%,待项目达到
　　清算条件时进行汇算清缴；
　　印花税：销售收入0.05%，建筑工程承包合同0.03%；
　　房产税：出租房产12%，自用房产1.2%；
　　土地使用税20元/M2。
　　16. 人员情况
　　成都鼎云目前设有项目部、行政部、人力资源部、财务部、成本控制部、前
　　期开发部、营销策划部，包括董事长、总经理、副总经理及各部门员工32人。
　　17. 被评估企业近三年内评估及交易情况
　　2011年4月，云南城投经第六届董事会第五次会议决议，收购了云南鼎云投
　　资集团有限公司持有的成都鼎云公司51%的股权，交易双方同意成都鼎云公司作
　　价人民币13,800.00万元，51%的股权对应的对价为7,038.00万元。该交易于2011
　　年4月21日经北京亚超资产评估有限公司评估，并出具了北京亚超评字(2011)
　　02016号《云南城投置业股份有限公司拟购买成都鼎云房地产开发有限公司51%
　　股权评估项目资产评估报告书》，且已经云南省国有资产管理委员会2011021号备
　　案表备案，评估报告基本情况如下：
　　一、评估目的：云南城投置业股份有限公司拟购买成都鼎云房地产开发有限
　　公司49%的股权，
　　二、评估对象和评估范围：
　　评估对象是成都鼎云房地产开发有限公司51%的股东权益，评估范围是成都
　　鼎云房地产开发有限公司的全部资产和负债。截止本次评估基准日
　　日，成都鼎云房地产开发有限公司会计报表经信永中和会计师事务所有限责任公
　　司昆明分所专项审计审定的资产负债情况为：资产账面值71,070.10万元，负债账
　　面值64,059.29万元，净资产(所有者权益)账面值7,010.80万元。
　　三、价值类型：市场价值。
　　北京亚超资产评估有限公司
　　云南城投拟收购云南鼎云持有的成都鼎云 49%股权评估项目评估报告正文
　　四、评估基准日：日。
　　五、评估方法：资产基础法、收益法。
　　六、评估结论：
　　(一)成都鼎云房地产开发有限公司股东全部权益采用资产基础法评估结论
　　成都鼎云房地产开发有限公司在评估基准日 2011 年 02 月 28 日持续经营的
　　前提下，本次纳入评估范围的资产总额为 48,352.88 万元，负债 39,426.19 万元，
　　净资产 8,926.69 万元；本次采用资产基础法评估的结果是：总资产评估价值
　　53,940.30 万元，总负债评估价值 39,426.19 万元，净资产评估价值 14,514.11 万
　　元；净资产评估增值 5,587.42 万元，增值率 62.59%。评估汇总情况详见下表：
　　资产评估结果汇总表
　　金额单位：人民币万元
　　资产负债项目
D=C/A×100%
　　48,352.88
　　39,426.19
净资产(所有者权益)
　　8,926.69
　　根据评估目的(股权交易)，以资产基础法的评估结果作为净资产评估价值，
　　即成都鼎云房地产开发有限公司净资产的评估价值为 14,514. 11 万元，大写：壹
　　亿肆仟伍佰壹拾肆万壹仟壹佰元正。
　　根据云南城投置业股份有限公司与云南鼎云投资集团有限公司签定的《(成
　　都鼎云)股权转让协议》的约定，云南城投置业股份有限公司拟购买成都鼎云房
　　地产开发有限公司 51%的股权。
　　成都鼎云房地产开发有限公司为一般的房地产企业，成立时间短，经营情况
　　一般，不存在未入账的品牌价值或其他无形资产，本次评估未考虑控股权和少数
　　股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑资产的流动性对评估价值的影响，直接
　　以成都鼎云房地产开发有限公司的净资产评估价值乘以股权比例确定股权评估
　　价值。
　　云南城投置业股份有限公司拟购买的成都鼎云房地产开发有限公司 51%股
　　权评估价值＝14,514.11×51%＝7,402.20 万元，大写：柒仟肆佰零贰万贰仟元正。
　　北京亚超资产评估有限公司
　　云南城投拟收购云南鼎云持有的成都鼎云 49%股权评估项目评估报告正文
　　(六)委托方与被评估单位的关系
　　委托方云南城投持有被评估企业成都鼎云的49%股权，是成都鼎云的控股股
　　(七)委托方以外的其他评估报告使用者
　　委托方以外的其他评估报告使用者有：国有资产监督管理部门，法律法规
　　规定的资产评估报告使用者。
　　本评估报告仅供委托方和业务约定书约定的其他评估报告使用者按照本评
　　估目的使用，法律、法规另有规定的除外，评估人员和评估机构对委托方和其他
　　评估报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担责任。
　　三、评估目的
　　本次评估的目的是：云南城投拟收购云南鼎云投资集团有限公司持有的成都
　　鼎云 49%股权，委托北京亚超评估公司以 2013 年 06 月 30 日为评估基准日，对
　　成都鼎云的股东部分权益价值进行评估；本次资产评估的目的是为云南城投拟收
　　购云南鼎云投资集团有限公司持有的成都鼎云 49%股权提供价值参考依据。本次
　　收购完成后，云南城投置业股份有限公司持有成都鼎云 100%的股权。
　　四、评估对象及评估范围
　　本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
　　(一)评估对象和评估范围
　　1、评估对象
　　评估对象是云南鼎云持有的成都鼎云 49%股权价值。
　　2、评估范围
　　评估范围是评估基准日成都鼎云全部资产、负债，具体以成都鼎云提供的《评
　　估有关事项说明》以及评估申报明细表为准。截止本次评估基准日 2013 年 6 月
　　30 日，成都鼎云资产总额 71,070.10 万元，负债合计 64,059.29 万元，净资产(所
　　有者权益)账面值 7,010.80 万元。全部资产及相关负债在评估基准日账面价值如
　　北京亚超资产评估有限公司
　　云南城投拟收购云南鼎云持有的成都鼎云 49%股权评估项目评估报告正文
　　下表：
　　金额单位：人民币元
负债及所有者权益
　　流动资产：
流动负债：
　　货币资金
1,149,830.61
　　交易性金融资产
交易性金融负债
　　应收票据
　　应收账款
45,407,214.37
　　预付款项
10,759,676.47
20,012,761.00
　　应收利息
应付职工薪酬
　　应收股利
-2,110,470.99
　　其他应收款
2,036,725.12
73,448,270.85
687,901,959.83
　　一年内到期的非流动资产
其他应付款
503,835,172.27
　　其他流动资产
967,174.45
一年内到期的非流动负债
　　其他流动负债
　　流动资产合计
702,815,366.48
流动负债合计
640,592,947.50
　　非流动资产：
非流动负债：
　　可供出售金融资产
　　持有至到期投资
　　长期应收款
长期应付款
　　长期股权投资
专项应付款
　　投资性房地产
　　固定资产
1,519,597.86
递延所得税负债
　　在建工程
其他非流动负债
　　工程物资
　　固定资产清理
　　生产性生物资产
　　油气资产
　　无形资产
　　开发支出
　　长期待摊费用
　　递延所得税资产
6,366,029.78
　　其他非流动资产
非流动负债合计
　　非流动资产合计
7,885,627.64
负 债 合 计
640,592,947.50
　　资 产 总 计
710,700,994.12
净资产合计
70,108,046.62
　　针对本次评估目的，信永中和会计师事务所有限公司对成都鼎云评估基准日
　　会计报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告(报告编号：
　　XYZH/2013KMA2002)。本次评估工作在审计的基础上进行。
　　(二)主要资产情况
　　1、存货
　　北京亚超资产评估有限公司
　　云南城投拟收购云南鼎云持有的成都鼎云 49%股权评估项目评估报告正文
　　评估基准日，成都鼎云存货主要为已开发完成的待售物业，占资产总额的
　　96.79%，具体构成如下：
　　金额单位：人民币元
建筑安装工程费
553,451,127.51
前期工程费
18,040,934.83
基础设施费
11,486,191.97
开发间接费用
104,923,705.52
687,901,959.83
　　成都鼎云投资项目鼎云国际占地 6,249.13 平方米，容积率为 10.1，建筑控高
　　为 100 米。其功能定位为：写字楼、商业、住宅，计划总投资为 7.9 亿元人民币，
　　开工时间为 2011 年 3 月，于 2013 年 4 月项目竣工。“鼎云国际”坐落于成都市
　　内环顺城大街与新华大道交汇处，距天府广场 800 米，西临顺城大街，东临北打
　　铜街，南临东打铜街、北侧为文武路，位于成都骡马市商圈、春熙路商圈、文殊
　　坊商圈、盐市口商圈四大商圈中心地带，为成都重要 CBD 中心之一。
　　“鼎云国际”建筑面积总计 75,067.89m2，包括A、B幢住宅物业、C幢写字楼
　　物业、裙楼商业、车位，其中A、B幢住宅物业可以销售面积为 41,126.42m2，C
　　幢 写 字 楼 物 业 可 以 销 售 面 积 为 7,627.48m2 ， 裙 楼 商 业 可 以 销 售 面 积 为
　　14,465.97m2，车位 170 个。
　　“鼎云国际”采用玻璃幕墙做为外立面装饰，住宅、公寓部分采用精装修，其
　　余业态为毛坯房。“鼎云国际”定位为高端精装户型，大楼配套设施齐全，集商
　　业、餐饮、会所、娱乐功能为一体。以 90 平米以下小户型为主，同时提供超 5
　　星级酒店式物业管理服务。
　　截至评估基准日，已预售住宅 112 套，裙楼商业部分 3-6 层已出租，租期均
　　为 10 年。
　　2、机器设备类资产
　　截止评估基准日，成都鼎云有车辆 6 辆，账面原值合计 2,102,200.00 元，账
　　面净值合计 1,083,220.24 元；电子设备账面原值合计 868,479.00 元，账面净值合
　　计 436,377.62 元，有电子设备 66 项，均是电脑和打印机等设备。
　　(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
　　本次评估企业无账面记录的无形资产，我们也未发现未记录的无形资产。
　　北京亚超资产评估有限公司
　　云南城投拟收购云南鼎云持有的成都鼎云 49%股权评估项目评估报告正文
　　(四) 企业申报的表外资产(如有申报)的类型、数量
　　成都鼎云未申报表外资产，本次评估过程中，评估人员已提示企业对其拥有
　　的全部资产进行清查、申报，除上述已记录的资产外，企业承诺不存在其他拥有
　　的、账面未记录的其他资产。
　　(五) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面值
　　(或者评估值)
　　本次评估未引用其他机构出具的报告和结论。
　　五、价值类型及其定义
　　根据国有资产管理与评估的有关法规，遵循独立、客观、公正和科学的原
　　则及其他一般公认的评估原则，我们对评估范围内的资产进行了必要的核查及鉴
　　定，查阅了有关文件及技术资料，实施了我们认为必要的其他程序。
　　在此基础上，考虑价值类型与评估假设的相关性，根据评估目的、市场条
　　件、评估对象自身条件的影响等因素，确定资产评估的价值类型为：市场价值。
　　市场价值的内涵：市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未
　　受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
　　六、评估基准日
　　本次资产评估基准日为 2013 年 06 月 30 日。
　　该基准日离经济行为实际开始运行日最近，能良好地反映资产状况，符合
　　本次评估目的。该基准日为被评估企业会计结算日，有利于资产的清查；经与委
　　托方和被评估企业协商，共同确定该日期为评估基准日。
　　该基准日前后 2－3 个月内，人民币存贷款利率无变动，汇率和国内物价指
　　数平稳，国家政策或行业政策无大变动，国际国内政治经济形势基本稳定。
　　本次评估中采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。
　　七、评估依据
　　我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法
　　规，以及在评估中参考的资料主要有：
　　北京亚超资产评估有限公司
　　云南城投拟收购云南鼎云持有的成都鼎云 49%股权评估项目评估报告正文
　　(一)行为依据
　　1、2013 年 7 月 5 日，云南城投置业股份有限公司临时总经理办公会决议；
　　2、北京亚超评估公司与云南城投置业股份有限公司签订的《资产评估业务
　　约定书》北京亚超评估字【2013】A054 号。
　　(二)法规依据
　　1、《中华人民共和国企业国有资产法》。
　　2、国务院 1991 年 91 号令《国有资产评估管理办法》。
　　3、中华人民共和国国务院令第 378 号《企业国有资产监督管理暂行条例》。
　　4、国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管理暂
　　行办法》。
　　5、国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3 号《企业国有产权转让
　　管理暂行办法》。
　　6、国务院国有资产监督管理委员会、财政部国资发产权[ 号《关于
　　企业国有产权转让有关事项的通知》。
　　7、国务院国有资产监督管理委员会国资发产权[ 号《关于企业国有
　　产权转让有关问题的通知》。
　　8、国务院国有资产监督管理委员会文件国资委产权[ 号《关于加强
　　企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》。
　　9、《中华人民共和国公司法》。
　　10、中国证券监督管理委员会令第 40 号《上市公司信息披露管理办法》。
　　11、其他与资产评估有关的法律法规。
　　(三)准则依据
　　1、中华人民共和国财政部财企【2004】20 号《资产评估准则―基本准则》、
　　《资产评估职业道德准则―基本准则》。
　　2、中国注册会计师协会关于印发协会【2003】18 号《注册资产评估师关注
　　评估对象法律权属指导意见》的通知；
　　3、中国资产评估协会中评协【 号《资产评估准则―评估报告》、
　　《资产评估准则―评估程序》、《资产评估准则―业务约定书》、《资产评估准则
　　―工作底稿》、《资产评估准则―无形资产》、《资产评估准则―机器设备》、《资
　　北京亚超资产评估有限公司
　　云南城投拟收购云南鼎云持有的成都鼎云 49%股权评估项目评估报告正文
　　产评估准则―不动产》和《资产评估价值类型指导意见》；
　　4、中国资产评估协会关于印发中评协[ 号《企业国有资产评估报告
　　指南》的通知。
　　5、中国资产评估协会中评协[ 号文《资产评估准则――企业价值资
　　产》；
　　6、中国资产评估协会中评协[ 号《中国资产评估协会关于修改评估
　　报告等准则中有关签章条款的通知》
　　7、中国资产评估协会关于印发中评协〔 号《资产评估准则――
　　利用专家工作》的通知。
　　8、《城镇土地估价规程》(ＧＢ／Ｔ１８５０８－２００１)；
　　(四)产权依据
　　1、被评估企业营业执照；
　　2、《成都鼎云房地产开发有限公司章程》；
　　3、《中华人民共和国国有土地使用证》；
　　4、《中华人民共和国机动车辆行驶证》(证号详见资产清查评估明细表)。
　　(五)取价依据
　　1、国家统计局公布的房地产行业统计资料及其他有关资料；
　　2、同花顺 ifinD 资讯提供的房地产行业统计资料及其他有关资料；
　　3、《成都市基准地价成果报告》；
　　4、机械工业出版社《2013 年机电产品报价手册》；
　　5、成都鼎云提供的产品销售资料及生产成本资料；
　　6、成都鼎云提供的财务会计资料、经济合同、政府公文等；
　　7、评估人员现场勘察记录底稿；
　　8、评估人员收集的其他有关价格资料。
　　(六)其他依据
　　1、被评估企业提供的《资产清查申报明细表》；
　　2、商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制
　　报废标准规定》；
　　3、与被评估企业资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、会计报
　　北京亚超资产评估有限公司
　　云南城投拟收购云南鼎云持有的成都鼎云 49%股权评估项目评估报告正文
　　表及其他会计资料；
　　4、被评估企业提供的前三年财务会计审计报告及评估基准日专项审计报
　　5、评估人员实地勘察、调查、收集的其他资料。
　　八、评估方法
　　(一)评估基本方法及评估方法选择
　　资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。根据《资产评估准则――
　　企业价值》注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对
　　象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法(资产
　　基础法)三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本
　　方法。
　　1、评估基本方法
　　(1)市场法
　　企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
　　例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
　　公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的
　　经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确
　　定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、
　　收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，
　　确定评估对象价值的具体方法。
　　(2)收益法
　　企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
　　价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股
　　利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺
　　乏控制权的股东全部权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流
　　折现模型和股权自由现金流折现模型。注册资产评估师根据企业未来经营模式、
　　资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
　　收益法从资产预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义，从理
　　论上讲，收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。
　　北京亚超资产评估有限公司
　　云南城投拟收购云南鼎云持有的成都鼎云 49%股权评估项目评估报告正文
　　未来收益折现法的评估计算公式如下：
　　P = ∑ [ Ri × (1 + r ) i ]
　　P ------ 评估价值
　　R i ------ 第 i年的收益
　　i ------ 第 i 年
　　r ------ 折现率
　　n ------ 第 n 年
　　(3)成本法
　　企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债
　　表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的
　　评估方法。在对持续经营前提下的企业价值进行评估时，单项资产或者资产组合
　　作为企业资产的组成部分，其价值通常受其对企业贡献程度的影响。
　　资产基础法的基本计算公式为：
　　股东全部权益评估价值＝各单项资产评估价值之和－各项负债评估价值之
　　2、考虑到本次评估的以下特点：
　　(1)本次评估目的是为委托方确定拟收购云南鼎云投资集团有限公司持有
　　的成都鼎云 49%股权事宜涉及的成都鼎云股东部分价值提供价值参考依据。
　　(2)由于较难收集到类似企业的股权交易案例或企业并购案例，本次评估
　　不具备采用市场法的条件，不采用市场法。
　　(3)成都鼎云房地产开发有限公司的经营业务主要是“鼎云国际”开发与经
　　营，截止评估基准日，“鼎云国际”已完工并进行销售，为收益法评估提供了基本
　　条件，所以本次评估采用收益法。
　　(4)成都鼎云的各项资产及负债经信永中和会计师事务所有限公司专项审
　　计，成都鼎云申报了评估基准日的《资产清查申报表》，本次评估采用资产基础
　　(二)评估的具体方法
　　★收益法
　　云南成都鼎云开发有限公司是以房地产开发销售为主业的企业，在评估基准
　　北京亚超资产评估有限公司
　　云南城投拟收购云南鼎云持有的成都鼎云 49%股权评估项目评估报告正文
　　日，商品房开发销售是其唯一的经营业务。
　　作为一个在市场经济环境中持续经营的整体企业，其真实、内在的价值最终
　　取决于整体企业为所有者或产权主体所能创造的未来收益。收益法就是通过估算
　　被评估企业在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得
　　被评估企业在基准日时点的公平市场价值。
　　(1)评估思路
　　由于公司的全部价值应属于公司各种权利要求者，包括股权资本投资者、债
　　权及债券持有者和优先股股东(成都鼎云无优先股股东)。本次评估选定的收益
　　口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径是所有这些权利要求者的现金流
　　的总和。与评估目的相匹配的企业价值是公司的企业整体价值扣减属于债权持有
　　者权利部分后的企业价值。
　　本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折
　　现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性
　　资产价值减去溢余债务、有息债务得出股东全部权益价值。
　　(2)估算价值模型
　　本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收
　　益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
　　其中：企业整体营业性资产价值按以下公式确定
　　1、企业整体营业性资产价值的确定
　　企业整体营业性资产价值=企业自由现金流量折现值。
　　A、企业自由现金流量的确定
　　(预测期内)每年企业自由现金流量=销售收入-开发成本-主营业务税金及
　　附加+其他业务利润 -期间费用 +营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支
　　出-营运资金追加额。
　　B、终值的确定
　　收益期为预测期，终值按预测期末回收资产变现净值的现值确定。
　　C、折现率的确定
　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
　　流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定。则折现率选取加权平均
　　北京亚超资产评估有限公司
　　云南城投拟收购云南鼎云持有的成都鼎云 49%股权评估项目评估报告正文
　　资本成本(WACC)确定。公式：
　　WACC＝(Re×We)＋〔Rd×(1－T)×Wd〕
　　其中：Re 为公司普通权益资本成本
　　Rd 为公司债务资本成本
　　We 为权益资本在资本结构中的百分比
　　Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
　　T 为公司有效的所得税税率
　　本次评估采用资本资产定价修正模型(CAPM)，来确定公司普通权益资本
　　成本，计算公式为：
　　Re＝Rf＋β×(Rm－Rf)＋Rc
　　其中：Rf 为无风险报酬率
　　β 为企业风险系数
　　(Rm－Rf)为市场风险溢价
　　Rc 为企业特定风险调整系数
　　D、预测期的确定
　　“鼎云国际”主体工程已经完工，正在进行竣工结算中，目前楼盘处于销售
　　过程中，根据成都市房地产销售情况和企业销售计划，预计 2014 年底完成销售。
　　E、收益期的确定
　　成都鼎云主要从事房地产开发，所开发房地产主要对外销售，主营业务收入
　　主要来源于房地产销售，成都鼎云对现有可销售房源做了详细的销售计划，预计
　　2014 年 12 月完成所有项目的销售，因此收益期按预测期确定。
　　2、溢余资产价值的确定
　　溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资
　　产。对其分别选用成本法和市场法确定评估基准日价值。
　　3、非经营性资产价值的确定
　　非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益
　　的资产，以及与本次评估预测收益无关联的资产，第一类资产不产生利润，第二
　　类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。根据各种非经营性资产价值的
　　性质, 分别选用成本法、市场法或收益法确定评估基准日价值。
　　北京亚超资产评估有限公司
　　云南城投拟收购云南鼎云持有的成都鼎云 49%股权评估项目评估报告正文
　　4、付息债务的确定
　　以支付利息为条件(或隐含利息条件，即虽不支付利息，但其价值却受实际
　　利率影响，如发行零息债券)对外融入或吸收资金而形成的负债。如同业存放款
　　项、同业拆入资金、对金融机构的卖出回购，吸收的单位和个人的活期存款、定
　　期存款，为筹集资金而实际发行的债券等。
　　★资产基础法
　　企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债
　　表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的
　　评估方法。在对持续经营前提下的企业价值进行评估时，单项资产或者资产组合
　　作为企业资产的组成部分，其价值通常受其对企业贡献程度的影响。
　　资产基础法的基本计算公式为：
　　股东全部权益评估价值＝各单项资产评估价值之和－各项负债评估价值之
　　本报告中所称的成新率均为已考虑实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值
　　后的综合成新率。按照国家有关法律、法规及资产评估操作规范的要求，根据不
　　同的资产类别，分别采用不同的方法进行评估。
　　具体评估方法如下：
　　1、货币资金：根据盘点、函证、查证银行对账单及账务等方法对企业申报
　　数进行清查核实确认，并以清查核实值作为评估值。
　　2、预付款项、其他应收款等债权类项目：通过函证、查证等方法清查核实，
　　通过分析欠款单位的资信、债权账龄，考虑坏账损失后，确定评估值。
　　其中，对于有充分理由相信全部都能收回的，按全部应收款额确定评估值；
　　对于符合有关管理制度规定应予核销的或有确凿根据表明无法收回的，按零值确
　　定评估值；对于很可能收不回的款项，估计出这部分可能收不回的款项，再从这
　　部分应收账款数额中扣除得到评估值。各种情况确定的评估值汇总得出应收款项
　　的评估价值。
　　3、存货：根据委估资产特点以及评估人员的分析判断，存货采用市场法进
　　行评估。
　　市场法的基本含义是：在求取待估存货的价格时，根据替代原则，将待估存
　　北京亚超资产评估有限公司
　　云南城投拟收购云南鼎云持有的成都鼎云 49%股权评估项目评估报告正文
　　货与在较近时期内已经发生交易的类似存货交易实例进行对照比较、并根据后者
　　已知的价格，参照该存货的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得
　　出待估存货在评估基准日价格的方法。市场法的基本公式：
　　V＝市场价格-销售费用-税费-适当的利润
　　4、固定资产：纳入评估范围的固定资产包括车辆和电子设备。
　　4.1 车辆评估方法
　　对于在现行市场上正常销售的运输车辆，采用成本法评估，基本计算公式为：
　　评估值＝重置全价×综合成新率
　　运输车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用(如验车费、牌照
　　费、手续费等)三部分构成。购置价参照同类车型评估基准日最新交易的市场价
　　格确定。
　　车辆重置价值的评估计算公式为：
　　重置价值＝车辆市场价格×(1＋10%÷117%)＋其他合理费用
　　成新率：主要根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号
　　《机动车强制报废标准规定》的规定，结合车辆的技术状况，确定车辆技术成新
　　率，然后根据可行驶年限、已行驶年限确定使用年限成新率，取两者较低者作为
　　该车辆的成新率。
　　4.2 电子设备
　　评估值＝重置价值×成新率
　　电子设备主要是计算机、打印机等，这些都是电子技术设备，几年来发展非
　　常迅速。品种、品牌极其繁多，特别是计算机，其软件技术含量高，更新速度太
　　快，几乎每半年就可能更换升级。价格更无稳定的标准，同样一个产品，每月、
　　每年价格都有较大变化。为了评估操作可行、方便，我们做了市场调查，分析了
　　一些资料，听取商家对电子设备价格的变化。我们初步确定了一个比较合理的价
　　格年代区。我们认为在品牌繁多，更新特快的情况，按此划分确定各个时期价格
　　系数基本上能代表一个部门的资产价格变化情况。
　　成新率的确定：该类设备采用年限法确定其成新率。
　　5、递延所得税资产：递延所得税资产是因会计准则规定与税法规定不同，
　　导致资产的账面价值与其计税基础之差，这种暂时性差异与适用所得税税率计算
　　北京亚超资产评估有限公司
　　云南城投拟收购云南鼎云持有的成都鼎云 49%股权评估项目评估报告正文
　　的结果，是可在以后年度进行抵扣的应纳所得税额。根据《企业会计准则第 18 号
　　――所得税》的规定，企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应
　　当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认
　　相应的递延所得税资产。经本次清查核实后，被评估企业未来获得用来抵扣可抵
　　扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额足以抵减递延所得税资产账面值，本次评
　　估递延所得税资产以账面值为评估值。
　　负债的评估
　　本次企业申报评估的负债为流动负债，包括应付账款、预收款项、应交税
　　费、应付利息、其他应付款等。
　　评估人员根据中华人民共和国财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》及相
　　关法规，对负债采用的评估方法主要是查证核实，工作程序如下：
　　⑴核对清查评估明细表与报表、总账、明细账是否一致；
　　⑵逐项核实负债是否客观存在；
　　⑶抽查记账凭证及附件，以推断其余额的可靠性；
　　⑷如果存在不应在本科目核算的负债，评估人员将余额调整至其他相关科
　　九、评估程序实施过程和情况
　　根据企业国有资产评估的有关规定及相关法律法规和会计核算的一般原则，
　　按照资产评估业务约定书约定的事项，亚超评估公司对被评估企业的资产负债进
　　行了必要的核查并实施了对资产的实地察看与核对；对委托方及被评估企业提供
　　的法律权属资料进行了必要的查验并收集了相关的产权证明文件复印件；对会计
　　记录及相关资料进行了验证审核；进行了必要的市场调查和资产价格查询；实施
　　了其他有必要的资产评估程序。资产评估的工作过程如下：
　　(一)接受委托及准备阶段
　　1、亚超评估公司接受云南城投委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，
　　亚超评估公司根据项目特点确定了参加本项目的评估人员及项目负责人；与委托
　　方相关人员就本次资产评估的评估目的、评估对象、评估范围、评估基准日、委
　　托评估资产的主要特点等关键问题进行了认真讨论；拟定了评估计划。
　　北京亚超资产评估有限公司
　　云南城投拟收购云南鼎云持有的成都鼎云 49%股权评估项目评估报告正文
　　2、根据委托评估资产特点，有针对性地布置评估申报明细表及相关资料准
　　备工作。我们于 2013 年 7 月 8 日至 10 日对被评估企业参与资产评估的配合人员
　　进行了培训，指导各有关人员填写资产评估申报明细表。
　　3、评估方案的设计
　　依据资产评估对象的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评
　　估现场工作小组；全体评估人员按照分工的不同划分为流动资产及负债组、房屋
　　建筑物组、机器设备组及其他组共四个评估小组；由一名注册资产评估师带领估
　　小组，对纳入本次评估范围的各项资产及负债进行评估工作。
　　4、评估资料的准备
　　收集和整理被评估企业的基本资料；收集并核实待评估资产的产权文件；开
　　展市场调查，收集和整理待评估资产的市场交易价格信息，收集被评估企业所属
　　行业的背景资料及市场资料。
　　(二)现场清查阶段
　　1、评估对象真实性和合法性的查证
　　货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存
　　款余额调节表等方式进行调查。
　　债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查凭证，发询证函等方式
　　确定资产和负债的真实性。
　　存货，评估人员根据企业提供的存货盘点表，对各类存货进行了抽查盘点，
　　对账实不符的项目，提请企业进行了调整，核实确认存货数量。
　　固定资产，评估人员核实了资产的真实性和产权的合法性，并对设备状况进
　　行记录，由被评估企业对清查核实情况进行确认。
　　2、设备运行状态调查
　　设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查车辆及电子设
　　备。主要通过查阅设备(车辆)的运行记录、大修记录，在被评估企业设备管理
　　人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。
　　在调查的基础上召开有关设备管理员、使用人员和评估师参加的座谈会，全
　　面分析已掌握的情况，并作进一步完善，以便对设备(车辆)的历史与现状作更
　　全面的了解，从而综合评定设备(车辆)的经济性、技术先进性等指标，确定资
　　北京亚超资产评估有限公司
　　云南城投拟收购云南鼎云持有的成都鼎云 49%股权评估项目评估报告正文
　　产的成新率。
　　3、价值构成的调查
　　根据各类资产的特点，通过分析复核历史数据的方式验证其账面值构成的合
　　理性和合规性。重点核查固定资产、存货的实物数量、账面值的准确性，债权和
　　债务账面值的完整和准确性，并查阅了有关会计凭证和会计账簿等。
　　评估对象合理重置成本组成要素的调查分析：对评估对象现行的价值标准进
　　行全面调查和分析，以合理确定委托评估资产的公允价值。
　　(三)评定估算及综合处理阶段
　　1、评估方法的选择。依据评估经济行为、现场勘察资料以及必要的市场调
　　查等选择恰当的评估方法。
　　2、结果的确定。依据评估人员在评估现场勘察的结论以及我们进行的必要
　　的市场调查，测算委托评估资产的市场价值或重置成本、成新率和评估值。
　　3、评估结果的分析和评估报告的撰写。
　　按照我公司规范化要求，由项目负责人和评估师编制相关资产的评估说明。
　　评估结果及相关资产评估说明按公司规定程序进行三级复核，即首先由项目现场
　　负责人审核后提交项目负责人审核，项目负责人审核后再提交项目复核人审核，
　　全部审核意见反馈回项目组，项目组在此基础上作进一步的修订，最后由项目组
　　完成并提交报告。
　　十、评估假设
　　本评估报告书主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假
　　设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整：
　　(一)一般假设
　　1、宏观经济环境稳定的假设：假设国家现行的宏观经济、金融以及产业等
　　政策不发生重大变化；成都鼎云所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率、
　　利率等政策无重大变化；行业政策按照发展规划实施，整个国民经济持续稳定,
　　健康发展的态势不变；
　　2、持续经营的假设：假设成都鼎云目前的经营方式、目前的销售市场的网
　　点分布，未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
　　北京亚超资产评估有限公司
　　云南城投拟收购云南鼎云持有的成都鼎云 49%股权评估项目评估报告正文
　　3、公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。
　　公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞
　　争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场
　　信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不
　　受限制的条件下进行的；
　　4、交易假设：是资产评估最基本的前提假设，假定所有待评估资产已经处
　　在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。一方面
　　为资产评估得以进行创造了条件，另一方面限定了资产评估的外部环境，即资产
　　是被置于市场交易之中的；
　　5、管理水平社会平均化的假设：假设成都鼎云的经营和管理达到社会平均
　　水平, 其经济效益的降低或提高不是源于管理水平的变化，而是源于外部异常经
　　济因素的影响。因此,本次评估不考虑经营者的主观因素对该公司经济效益和企
　　业价值的影响；
　　6、均衡经营假设：成都鼎云的营业收入成本费用均衡发生，其销售费用与
　　房产的销售价格变化基本同步；
　　7、不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件，不作为预测该公司未
　　来情况的相关因素；
　　8、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响；资金的无风险报酬率保持为目前
　　的水平；
　　9、假设 2013年7月起，成都鼎云所处行业大环境、基本政策无重大变化，即
　　市场销售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；房产能实
　　现正常销售，即不受开发成本、城市规划等政策的限制，并且能获取正常的价差。
　　(二)具体假设
　　1、成都鼎云现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进该公司的
　　房地产经营开发计划，并努力保持良好的经营态势；正在开发和尚未开发的房地
　　产项目能够按预期完成开发投入运营和销售，开发成本能有效控制在预算范围
　　内，经营计划能按预期完成；
　　2、在成都鼎云存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；
　　3、未来成都鼎云保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大
　　北京亚超资产评估有限公司
　　云南城投拟收购云南鼎云持有的成都鼎云 49%股权评估项目评估报告正文
　　的款项回收问题；
　　4、本次预测以成都鼎云评估基准日股权结构为框架，未考虑评估基准日后
　　可能发生的股权变化或重组，对该公司经营计划决策的影响；
　　5、成都鼎云主要从事房地产开发，所开发房地产项目主要是对外销售，主
　　营业务收入主要来源于房地产销售，对现有可销售房源做了详细的销售计划，因
　　此假设收益期为预测期，在未来经营期内其产品业务结构及其比例均保持当前水
　　平而不发生较大变化；
　　6、成都鼎云的销售业务，评估只基于现有可销售的房地产类存货销售完后
　　和经营状况对企业价值作出判断，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加
　　投资等情况。其中：未来经营期内的房产的年销量，按照管理层制定的房地产开
　　发和销售的详细计划能如期完成，不考虑其可能超、减销售等带来的特殊变动；
　　7、营运资本增加额与运营规模及其所需营运成本和营运效率同步变化。
　　(三)限制条件
　　经核实及尽职调查，本次评估受到以下条件的限制：
　　本次评估中所采用预测的销售收入、开发成本和期间费用等均是评估机构依
　　据被评估单位提供的数据为基础做出的职业判断，其准确性受国家宏观经济发展
　　的影响。
　　十一、评估结论
　　根据国家有关资产评估及企业价值评估的规定，本着独立、客观、公正的原
　　则，按照公认的资产评估方法，对成都鼎云纳入评估范围的全部资产及负债进行
　　了评估。在评估过程中，本公司评估人员对被评估企业进行了资产清查，对企业
　　提供的法律性文件、会计记录及其他相关资料进行了验证审核，期间还进行了必
　　要的专题调查与询证。在此基础上分别采用资产基础法、收益法对该公司股东全
　　部权益在评估基准日所表现的市场价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为
　　市场价值。
　　(一)成都鼎云股东全部权益采用资产基础法评估结论
　　本次采用资产基础法评估的结果是：总资产评估价值 78,112.27 元，总负债
　　评估价值 64,059.29 万元，净资产(所有者权益)评估价值 14,052.97 万元；净
　　资产(所有者权益)评估增值额为 7,042.17 万元，增值率 100.45%。评估汇总情
　　北京亚超资产评估有限公司
　　云南城投拟收购云南鼎云持有的成都鼎云 49%股权评估项目评估报告正文
　　况详见下表：
　　资产评估结果汇总表
　　金额单位：人民币万元
　　账面价值
D=C/A×100%
非流动资产
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产清理
生产性生物资产
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动负债
净资产(所有者权益)
　　(二)成都鼎云股东全部权益采用收益法评估结论
　　成都鼎云在评估基准日 2013 年 6 月 30 日持续经营的前提下，本次纳入评估
　　范围的总资产账面值 71,070.10 万元，负债合计 64,059.29 万元，净资产(所有者
　　权益)账面值 7,010.80 万元；采用收益法评估的成都鼎云股东全部权益价值为
　　14,358.76 万元，评估增值额为 7,347.96 万元，增值率 104.81%。
　　(三)评估结果分析
　　资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是 305.79 万元，差异率为
　　2.18%。两种方法分别从持续经营和各单项资产评估累加价值的角度对企业价值
　　进行了反映。考虑到企业实施经济行为后可能对经营模式进行调整，可能对收益
　　北京亚超资产评估有限公司
　　云南城投拟收购云南鼎云持有的成都鼎云 49%股权评估项目评估报告正文
　　法的结果造成影响，因此，我们采用资产基础法的评估结果做为最终评估结论，
　　即成都鼎云股东全部权益价值为评估价值 14,052.97 万元；净资产(所有者权益)
　　评估增值额为 7,042.17 万元，增值率 100.45%。
　　(四)成都鼎云股东全部权益评估结论
　　根据评估目的，成都鼎云股东全部权益价值为 14,052.97 万元(大写：壹亿
　　肆仟零伍拾贰万玖仟柒佰元正)，评估增值额为 7,042.17 万元，增值率 100.45%。
　　(五)成都鼎云 49%股权评估价值
　　本次评估未考虑控股权和少数股权的溢价或折价因素，也未考虑流动性对评
　　估价值的影响。以股东全部权益(所有者权益)评估价值乘以股权比例确定拟交
　　易股权评估价值。
　　成都鼎云 49%股权评估价值为 14,052.97×49%=6,885.96 万元(大写：陆仟捌
　　佰捌拾伍万玖仟陆佰正)。
　　(六)评估结论与账面值比较变动情况分析
　　成都鼎云的净资产(所有者权益)评估价值为 14,052.84 万元；净资产(所
　　有者权益)评估增值额为 7,042.04 万元，增值率 100.45%。评估结论与账面值比
　　较变动的主要原因是“鼎云国际”项目已经完工，处于销售中，成都房地产市场销
　　售情况良好，市场售价稳定且稳步上升，因此造成存货增值，从而使企业净资产
　　价值较账面价值变动较大。
　　十二、特别事项说明
　　以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能
　　力所能评定估算的有关事项：
　　(一)本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则
　　确定的现行公允市场价值，但未考虑以下因素：
　　1、将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；
　　2、特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；
　　3、国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格
　　的影响；
　　当前述评估目的、评估条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他情况发生
　　变化时，本评估报告结果一般会失效。
　　北京亚超资产评估有限公司
　　云南城投拟收购云南鼎云持有的成都鼎云 49%股权评估项目评估报告正文
　　(二)本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下由本评估机构做出的，
　　本评估机构及参加本次评估的工作人员和技术人员与委托方及被评估单位或其
　　他当事人无任何利害关系，评估工作是在有关法律监督下完成的，评估人员在评
　　估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分的努力。
　　(三)本评估报告是在委托方及被评估单位所提供的资料基础上得出的，资
　　料的真实性、合法性、完整性由委托方及被评估单位负责。本评估机构及注册资
　　产评估师不对评估对象的法律权属提供保证。对因委托方提供的资料失实而导致
　　评估结论的误差，本评估机构不负连带责任。
　　(四)本报告中，我们的责任是对评估对象于评估基准日之市场公允价值进
　　行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属不发表意见，也不作确认或保证。
　　我们对委托方和被评估企业提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行
　　了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资料之
　　真实性、准确性和完整性由委托方和被评估企业负责。
　　(五)本报告仅供委托方为本报告所述之评估目的使用。评估报告书的使用
　　权归委托方所有，除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表
　　于任何公开的媒体上，也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的。
　　(六)本次评估未考虑控股权和少数股权的溢价或折价因素，也未考虑流动
　　性对评估价值的影响。以股东全部权益(所有者权益)评估价值乘以股权比例确
　　定拟交易股权评估价值。
　　(七)对于其他可能影响资产评估结果的瑕疵事项，在委托方进行资产评估
　　委托时未作特殊说明，而资产评估人员根据其执业经验一般不能知道的情况下，
　　评估机构不承担责任。
　　(八)本次评估可能影响资产评估结论的特别事项：
　　1、2012 年 7 月 27 日被评估企业与董祖刚、杨云涛、云南鼎云投资集团有
　　限公司签定《借款合同》，董祖刚向成都鼎云提供借款 16,000.00 万元，期限 2012
　　年 7 月 27 日至 2013 年 7 月 27 日，成都鼎云提供楼盘唯一售房收款专用账户(农
　　行东城根中街支行开设的账户 594)由董祖刚进行监管。截止本评
　　估报告日，经清查核实，我们未发现农行东城根中街支行开设的账户
　　594 被董祖刚监管。
　　北京亚超资产评估有限公司
　　云南城投拟收购云南鼎云持有的成都鼎云 49%股权评估项目评估报告正文
　　同时，2012 年 7 月 27 日被评估企业与董祖刚、四川鑫孚投资有限责任公司、
　　杨云涛、云南鼎云投资集团有限公司签定《协议书》约定：除杨云涛、云南鼎云
　　投资集团有限公司作为保证人外，董祖刚还指定四川鑫孚投资有限责任公司与成
　　都鼎云签订了 7 份《商品房买卖合同》，四川鑫孚投资有限责任公司购买成都鼎
　　云位于成都市青羊区顺城大街 316 号楼盘 3 至 6 层共计 11904.32 平方米房产，
　　作为偿还借款本金及利息的担保方式，按实测建筑面积每平方米人民币壹万元结
　　算并冲抵借款本金及利息。若成都鼎云按《借款合同》约定归还全额借款本息，
　　7 份《商品房买卖合同》在归还借款本息当日自动终止；若未按《借款合同》约
　　定归还借款本息，成都鼎云应于违约之日起 3 日内配合四川鑫孚投资有限责任公
　　司办理商品房备案登记手续、交房等。本次评估时，未考虑该事项对评估结论的
　　影响。
　　2、2013 年 1 月 6 日，成都市青羊区人民法院民事裁定书(2013)青羊民初
　　字第 16-2 号裁定：原告罗丹与被告成都鼎云商品房销售合同纠纷案裁定，冻结
　　成都鼎云价值 830,884.60 元的财产或查封同等价值财产。截止评估报告日，成都
　　鼎云在建设银行第二支行开设的账户
已被冻结，评估基
　　准日账面价值 939,692.28 元。本次评估未考虑其对评估结论的影响。
　　3、被评估企业用待售商品房为商品房承购人提供阶段性担保，阶段性担保
　　的担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办
　　妥抵押登记手续之日止。截止 2013 年 6 月 30 日，被评估企业提供的阶段性担保
　　金额合计为人民币 8,184,120.00 元。我们提请报告使用者关注该事项可能对评估
　　结论产生的影响。
　　十三、评估报告使用限制说明
　　(一)本评估报告仅供评估报告使用者用于评估报告书载明的评估目的。
　　(二)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需
　　评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
　　(三)本评估报告是一个完整的有机体，单独使用评估报告的一部份或支解
　　使用评估报告是错误的、无效的。
　　(四)本报告含有若干附件，附件与正文具有同等法律效力。本报告的作用
　　依照法律法规的有关规定发生法律效力；
　　北京亚超资产评估有限公司
中金在线推出"微行情"服务啦！关注中金在线微信，您可以随时随地发送股票名称、简拼或代码，1秒便可查到最新行情；发送"黄金"、"白银"、"利率"查询贵金属报价和基准利率。快试试吧！
微信关注方法：1.扫描左侧二维码；2.搜索"中金在线"(cnfol-com)关注中金在线微信。
名家微博推荐：
李生论金随机公子星恒资源阿凡点金李志尚选
我来说两句
24小时热门文章
栏目最新文章
频道文章精选
赞助商链接
赞助商链接
中金在线声明：中金在线转载上述内容，不表明证实其描述，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
微信扫描二维码，体验微行情服务，速查股票、利率、贵金属行情}