国企员工持股意见出台：谁能持股？如何持股？
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馬爾克作品
随着国企改革1+N方案的陆续发布，国务院国资委今日对外下发了《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》。其实对国企来说，职工持股并不是 一个新鲜事物。8过三中全会提出员工持股后，市场对于新一轮改革如何实施却是期待已久，这次改革与以往也有颇多不同,持股等具体细节也已推进到了实质性的落地阶段。
这次改革与以往不同
上世纪90年代初，主要是为了推进股份制改革，一些企业搞了职工持股会参与囯企改革；90年代中后期为使某些国有企业改制退出，一些企业让部分职工收购国有资产或进行持股等。
国资委相关负责人对外表示，比较而言，以往的职工持股侧重于解决国有企业改革中某个方面的问题，而这次员工持股的改革目标定位更高。是要通过员工持股这一制度安排，总结可复制可推广的经验，进一步有效建立激励约束长效机制，激发国有企业内在活力。
同时，该人士认为，此次改革统筹性强，是深化国有企业改革的配套政策之一，不是一项单一的、孤立的改革政策。因此，与以往的员工持股不同，本次开展员工持股试点，与国有企业功能分类、混合所有制改革等其他相关政策之间的衔接非常紧密，需要统筹推进。
另外，《试点意见》可操作性较强，对开展员工持股试点涉及的试点企业条件、持股员工范围、出资入股方式、入股价格、股权结构、持股比例、股权流转等关键事项，都提出了明确要求。
最后，该人士认为，这次《意见》严格界定试点条件，提出规范性要求，并明确选择少量企业开展首批员工持股试点，成熟一户开展一户，防止一哄而起。同时，要求2018年年底进行阶段性总结，视情况适当对扩大试点。
具体哪些企业会纳入到试点，《意见》只是明确了有关条件但没有明确具体名单。
该人士说，囯务院国资委和各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团将按照试点企业条件，分别从中央企业、地方囯有企业中选择少量企业开展首批试点。
该人士强调，员工持股试点应注重试点质量和工作进度的有机统一,不得为了片面追求数量而强行在条件不成熟的企业中开展试点，也不得一味追求速度而忽视质量。
试点级别在央企三级及以下控股企业
虽然国资委此次没有对外披露究竟哪些企业将开展试点，但却明确了试点企业的条件。
首先，国资委相关人士明确，国有参股企业的员工持股不适用《试点意见》。同时中央二级以上企业及省级国有一级企业原则上暂不开展员工持股试点。
该人士对此解释，一般来说，中央企业集团公司及其二级子企业、省级国有一级企业具有以下特点，一是企业资产规模大、从业人员多、管理层级多、业务种类多。二是大部分属于国有独资且主要职能为资本管控。省级国有一级企业有些还是国有资本投资、运营公司或即将改组成国有资本投资、运营公司，具体经营层面往往更多是在中央企业三级子企业和省级国有企业二级子企业以下。三是不少企业经营业务 还涉及关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域。
该人士称，这些特点使得在中央企业二级以上企业及省级囯有一级企业实施员工持股操作具有较大复杂性。
必须是处于充分竞争领域的商业类企业
其次，《试点意见》也明确是针对“混合所有制”企业的试点，具体而言有四大条件。
一是主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业；
二是股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例,公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事；
三是公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制；
四是营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。
根据这样的试点条件，意味着往往以国有独资形式存在的公益类企业并不在此次试点范围之内。而工业收入和利润九成以上来自企业集团外部市场也规避了较大关联交易的可能性。
“以岗定股”鼓励骨干持股
对于试点企业什么人能持股，《试点意见》进一步明确，不是高管持股，而是骨干持股，遵守“以岗定股、动态调整”的原则。
对于“以岗定股”，国资委相关人士表示，参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。
该人士进一步解释，“以岗定股”是指持股员工的资格范围和持股比例根据任职岗位来确定，即以关键的管理岗位、技术岗位和业务岗位为核心，确定持股人员范围，依据岗位对企业经营业绩和持续发展的重要程度确定持股比例，并根据岗位绩效对具体持股比例进行上下浮动。
该人士强调，员工持股既不是全员持股、平均持股，也不是经营层持股，而是骨干持股。
对于什么人不能持股，《试点意见》也做了严格的规定。即党中央、囯务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。
为了保护国有资产的安全，《试点意见》规定，实施员工持股后，应保证囯有股东控股地位，其持股比例不得低于总股本34%。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于总股本的1%。
增量引入：员工入股需要合规出资
《试点意见》明确，坚持增量引入，利益绑定。主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股，并保证国有资本处于控股地位。建立健全激励约束长效机制,符合条件的员工自愿入股,入股员工与企业共享改革发展成果，共担市场竞争风险。
员工持股不是无偿获得，《试点意见》规定，员工入股应主要以货币出资，并按约定及时缴纳。
为了防止不当入股，《试点意见》强调，试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借贷或融资帮助。
“动态调整”实现股权有序转让
具体到持股的方式，《试点意见》强调，股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。
对于股权的转让，《试点意见》强调，持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的，应在12个月内将所持股份进行内部转让。转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东的，转让价格由双方协商确定；转让给国有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。国有控股上市公司员工转让股份按证券监管有关规定办理。
前述人士称，这种股权的“动态调整”，强调的是持股员工应做到进退有序，离开企业的人员因不再是该企业员工而不再持有股权,新进人才可以获得股权，岗位调整时所持股份随之调整，真正实现让符合条件的员工持有股权,持续调动骨干员工的积极性主动性和创造性，防止股权固化，影响激励效果。
上市公司股票对价往往高于公司净资产，股权退出的时候是否也需要按照《试点意见》实施？
前述人士表示，囯有控股上市公司实施股权激励，仍然按照《关于印发&囯有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法&的通知》。
严防国有资产流失
该人士表示，《试点意见》针对员工持股试点可能出现的囯有资产流失风险提出一系列防范措施严防国有资产流失。
一是明确选择少量企业开展试点：
囯务院国资委和各 省级国资委按照试点企业条件，分别从中央企业、地方国有企业中选择少量企业开展试点。
二是规范员工持股涉及的关键环节：
明确主要釆取增资扩股、出资新设方式引入员工持股，不减少国有资本存量。出资方式以货币出资为主，入股价格不得低于资产评 估值，且国有股东、试点企业不得向员工无偿赠与股份, 不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助，也不得向员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款。企业破产重整和清算时，持股员工、国有股东和其他股东 应以出资额为限，按照出资比例共同承担责任。
三是防止利益输送：
要求持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理骨干和业务骨干，且与本企业签订了劳动合同。国有企业不得以任何形式向本企业集团内的员工 持股企业输送利益,对囯有企业和本企业集团内员工持股 企业之间的关联交易加强审计监督。
四是强化信息公开：
要求试点企业应将持股员工范 围、持股比例、入股价格、审计评估等重要信息按照规定 充分披露，切实保障员工的知情权和监督权。要求国有企 业与本企业集团内员工持股企业之间的关联交易应由一级企业以适当方式定期公开。
五是强化监督管理：
要求履行出资人职责的机构应按 《试点意见》规定，对试点企业员工持股方案进行备案管理，对不符合《试点意见》规定的，要求有关企业及时整改；对员工持股企业要进行定期检查，及时掌握试点进展情况，总结经验、查找问题并要求整改，定期通报有关情况，发生国有资产流失的，依法追究相关责任人的责任。
附：十四点读懂国企员工持股试点意见
1、四大原则
一是坚持依法合规、公开透明。
二是坚持增量引入，利益绑定。
三是坚持以岗定股、动态调整。
四是坚持严控范围、强化监督。
2、两个前提：
国企控股、混合所有国有参股企业的员工持股不适用《试点意见》。
中央企业二级以上企业（含）以及各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团所属一级企业暂不开展员工持股试点。
违反国有企业职工持股有关规定且未按要求完成整改的企业，不开展员工持股试点。
金融、文化等国有企业实施员工持股，中央另有规定的依其规定执行。
国有科技型企业的股权和分红激励，按国务院有关规定执行。
已按有关规定实施员工持股的企业，继续规范实施。国有参股企业的员工持股不适用《试点意见》。
3、试点企业要满足四大条件
一是主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业。
二是股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。
三是公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。
四是营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。
4、入股范围是骨干。参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。
党中央、囯务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。
外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。
如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。
5、入股必须真实合规出资员工入股应主要以货币出资，并按约定及时缴纳。
按照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。
试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。
持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借贷或融资帮助。
6、入股价格不得低于每股净资产
在员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。
国有控股上市公司员工入股价格按证券监管有关规确定。
7、员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于总股本的1%。企业可釆取适当方式预留部分股权，用于新引进人才。
国有控股上市公司员工持股比例按证券监管有关规定确定
8、员工持股必须保证国有股东控股地位
实施员工持股后，应保证囯有股东控股地位，其持股比例不得低于总股本34%。
持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。
通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。
9、实施员工持股，应设定不少于36个月的锁定期。在公司公开发行股份前已持股的员工，不得在公司首次公开发行时转让股份，并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期。锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。同时要求，持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的，应在12个月内将所持股份进行内部转让。
10、转让价格多种确定方式：转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东的，转让价格由双方协商确定。转让给国有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。国有控股上市公司员工转让股份按证券监管有关规定办理。
11、股权分红不得承诺托底条款。员工持股企业应处理好股东短期收益与公司中长期发展的关系，合理确定利润分配方案和分红率。企业及国有股东不得向持股员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款。持股员工与国有股东和其他股东享有同等权益，不得优先于囯有股东和其他股东取得分红收益。
12、破产清算以出资额为限。员工持股企业破产重整和清算时，持股员工、国有股东和其他股东应以出资额为限，按照出资比例共同承担责任。
13、年内启动。2018年底做阶段性总结首批试点原则上在2016年内启动实施，成熟一户开展一户，2018年年底进行阶段性总结，视情况适时扩大试点。
14、发生国有资产流失的要追责违法《试点意见》规定的，要求有关企业及时整改；对员工持股企业要进行定期检查，及时掌握试点进展情况，总结经验、查找问题并要求整改，定期通报有关情况，发生国有资产流失的，依法追究相关责任人的责任。
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来自：第一财经
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百度知道日报
创业公司发展到一定阶段，为了留住核心员工，减少企业人才流失，除了工资、福利等短期、直接性奖励之外，最直接有效的就是采用“股权激励”的方式绑定企业与激励对象的长期共同利益。股权激励的意义和目的： 吸引外部优秀人才；留住内部现有员工；让员工与公司达成一致的目标；促使员工为公司创造价值，比如发明专利或改进管理流程等；鼓励长期发展。股权激励计划的四个部分计划 : 在计划中应该有相应的条款和法律文件，确定激励对象，授予其股权、期权的数量和性质，成熟计划如何选择等等；授予；关注 : 就是与员工沟通，让员工清晰的感受到公司的激励；管理 : 企业和员工都要实时的了解到期权成熟的情况，包括是否可以行权，离职时如何回购等。股权激励的第一阶段：如何建立股权激励计划首先要确定股权激励如何进行。多数的有限责任公司都会随着公司的经营和发展引入新的外部投资人，注册资本会不断的变化。以百分比的方式对员工授予的期权也会不断的变动。但采用虚拟股的方式就不会出现这种问题。我们可以建立一个期权池，一般占总股本的10%-20%，专门用于股权激励。对于创业公司来讲，期权池尽量定少一点，一般建议定为10%。这样可以增加跟投资人博弈的空间。股权激励的形式，创业公司一般选择期权和受限股，而股票分红权、股份的分红权、股份增值权等等更适合相对成熟的公司。期权和受限股的区别主要在于是否有行权动作，期权成熟以后员工可以选择是否行权，也就是是否要按照约定的价格去购买相应的股份。受限股没有行权动作，当员工达到约定的条件后，可以进行解现，获得现实的权利。另外受限股通常是不需要出钱购买，或者是可以只出很低的价格去购买的。常见的三种股权激励方式 创始人代持，优点是流程简单，投票权、表决权都集中在创始人手上，有利于对公司的控制。但是在公司上市前要清理代持的股权。使用持股平台，对于有限合伙这种类型的持股平台，权利更多的掌握在创始人手上。而且有限合伙企业不需要交企业所得税，更便于节税。直接持股。员工直接持股会成为公司的显名股东，拥有表决权，可能会分散创始人对公司的控制力。如果员工未来离开公司，还要召开股东大会讨论股权处置并到工商局进行登记变更，手续繁杂。所以直接持股的方式比较少见。直接持股和创始人持股这两种方式可以用于人民币架构公司，也可以用于VIE（可变利益实体）架构的公司，但直接持股要在外管局做相应登记。而持股平台间接持股则普遍用于人民币架构的公司。员工离职时股权回购的两种情况如果员工离职时有违法违纪、损害公司利益等过错，通常是按照行权价格来进行回购。也就是当初员工拿出多少钱来购买股权，现在就返回多少，员工不会得到任何收益。如果员工离职时没有过错，有三种回购方式：按照离职前公司最后一轮融资估值单价的一定比例来进行回购；按离职时公司前一年底净资产总额清算员工手中相应的股权价值；按股权激励取得价格的倍数进行回购，一般为1.2—1.5倍。实际操作中，创业公司的融资估值并不透明，同时创业公司的净资产可能是负值，或者是很低的数值。股权激励的第二阶段：授予股权激励首先确定虚拟股的设定。这里有一个参考：创始团队的CFO、COO、CEO、CMO等高管通常设定为每人1-5%；主要开发人员或工程师通常设定为每人1-2%；其他功能团队成员通常设定为每人0.5-1.5%。高层团队的任何非创始成员，不应该得到超过10%，早期员工和执行人员可以实行价值授予，也就是授予相当于其年薪0.5-1倍价值的股权，如果年薪是50万，就授予价值50万的股权。 在行权价格方面，高新技术企业或轻资产公司，一般是在最新一轮估值的基础上按照2-8折设置行权价格。员工工作越久、贡献越大，就越接近2折；如果年限短、创造的价值低，折扣就会接近8折。重资产的企业一般参照净资产，经过计算得出相应比例的价值。授予股权后要制定股权的成熟计划，一般有以下几种：按照48个月来成熟，有一年的锁定期。也就是一年以后才开始成熟，之后每个月成熟四十八分之一；按照24个月成熟，无锁定期，2年时间按月成熟；按照48个月成熟，无锁定期。在授予股权的时候，建议以年为单位分期授予。好处就是在第四期授予的时候，正好第一期的股权全部成熟，等到第四期授予的时候，已经是授予后的第七年了。可以起到长期激励的效果，如果发现激励措施不合适，也以适当调整纠错。创始团队在创业初期相对艰苦，可以在股权激励时立刻获取一定的回报。建议在授予的同时立即成熟50-100%，而早期加入的10-15个员工我们建议实行20%-25%的立即成熟。对于刚加入的一些明星员工，我们建议设置一个一年的锁定期，如果业绩达到预期，则一年以后按期成熟。普通员工可以无锁定期，正常按期成熟。股权激励的第三阶段：长效激励管理很多企业在实施股权激励的时候，经常会疏忽和员工的沟通。员工拿到期权后，无法了解自己的期权状况，不了解相关的协议规定和限制条款，更无法明晰自己究竟获得多少利益。人们会随着时间推移逐渐淡忘了激励的计划，甚至因无法正确理解其中的各种限制，产生负面情绪，这样就失去了股权激励的意义。大多数传统的咨询机构在这方面都有所欠缺，建议大家使用股书平台，在平台上通过员工身份登录，可以看到自己的激励股权总数，成熟计划，成熟的数量，已行权的数量等信息。每月还可以收到相关成熟计划和成熟报告。从而协助企业达成更好的股权激励效果。企业在做股权激励时有什么误区？会出现哪些意外的情况？经常有一些企业家觉得做完股权激励就结束了，员工的报表不让看，回购也不做，甚至有的公司在和员工签订了股权激励协议以后，将协议收回，让员工没有任何权利凭证。做股权激励花了那么多钱，就是希望能够真正激励到员工。我们很反感那些不真诚、信息不透明、方案不完整的做法。被激励员工的收益和退出员工持股平台必然有合伙人的变化，需要全体合伙人同意。员工通过持股平台来间接持股，这个股份不能继承也不能转让交易。以增资方式成为公司股东的有限合伙企业，其所持股份的限售期可设为一年，上市后，合伙企业可以作为主体，实施股权转让，获得收益，而该收益通过有限合伙企业直接分配至最终持股的个人；对于持股个人实际的股权锁定时间，可以在合伙协议中约定。持股员工获利与退出的四种方式：（1）分享企业利润：按照出资额享有上面所提到的以有限合伙企业为主体的股权转让收益。（2）转让财产份额：按照协议约定将属于自己的财产份额转让他人； 如果有员工（LP）退出平台，他的份额可以暂由GP代持（一般由GP回购），然后再转让给新的激励对象。（3）退出结算：根据合伙协议约定条件退伙，并获得自身财产。（4）散伙清算：有限合伙企业解散，个人按照合伙协议约定获得清算后的财产。作者：尉迟道坤，资深投资人，多家上市公司顾问，知名教育集团合伙人
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